Civilinė byla Nr. e2A-630-1120/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00939-2020-0
Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.10
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. spalio 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) Žilvino Terebeizos ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nexia JK“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 17 d. sprendimo ir 2022 m. sausio 27 d. papildomo sprendimo bei trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Accouting outsourcing“ prisidėjimą prie atsakovės apeliacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 17 d. sprendimo, priimtų išnagrinėjus civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Vėjo ratai“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nexia JK“ dėl priverstinio akcijų išpirkimo arba pardavimo, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Accounting outsourcing“ ir A. B.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Vėjo ratai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Nexia JK“, kuriuo prašė įpareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai nupirkti iš UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų arba įpareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai parduoti ieškovei UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų.
2. Nurodė, kad UAB „Accounting outsourcing“ įsteigta 2005 m. balandžio 21 d. UAB „Vėjo ratai“ ir UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (dabartinis pavadinimas UAB „Nexia JK“), kurioms priklauso po 50 proc. įmonės akcijų. Tarp UAB „Accounting outsourcing“ akcininkių nuolat kyla ginčai dėl efektyvaus bendrovės valdymo ir bendrovės veiklos perspektyvų. Bendrovėje nuo 2009 m. nėra priimami bendrovei reikšmingi sprendimai, nėra pasiekiami susitarimai tarp akcininkių, todėl laikytina, kad bendrovė susidūrė su vadinama teisinės aklavietės situacija (angl. deadlock), akcininkių balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai.
3. Ieškovė pažymėjo, kad akcininkų susirinkimai nevykdavo, arba, jei buvo organizuojami, neįvykdavo, dėl posėdžio pirmininkaujančio ir sekretoriaujančio kandidatūrų nepatvirtinimo. Vėlesniuose akcininkų susirinkimų balsavimuose akcininkių balsai pasiskirstydavo taip, kad sprendimai juose nebuvo priimami (akcininkių balsams pasiskirsčius po lygiai – 50/50). Prie to, kad akcininkės nepriimdavo bendrų sprendimų, prisidėdavo ir UAB „Accounting outsourcing“ direktorė A. B., kuri veikdavo akcininkės UAB „Nexia JK“ (kurios dalį akcijų valdo A. B. sutuoktinis S. B.) interesų atžvilgiu. Akcininkės UAB „Nexia JK“ atstovas S. B. kartu su A. B. ne tik nebendradarbiavo su akcininke UAB „Vėjo ratai“, bet ir jos atžvilgiu veikė neteisėtai, siekdami priimti sprendimus, susijusius su bendrovės veikla be UAB „Vėjo ratai“ žinios.
4. UAB „Accounting outsourcing“ 2019 m. balandžio 12 d. visuotinio akcininkų susirinko metu buvo priimtas sprendimas patvirtinti naują UAB „Accounting outsourcing“ įstatų redakciją. Šie įstatai suteikė bendrovės vadovei neribotus įgaliojimus, nes pagal įstatus bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba ir valdyba, o įstatų 39 punkte buvo numatyta, jog bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienasmeniškai veikia bendrovės vadovė. Įprastai, kai bendrovėje nėra stebėtojų tarybos ir valdybos, yra numatoma, jog bendrovės vadovas tam tikrus veiksmus gali atlikti tik gavęs visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Tokią įstatų redakciją (numatant neribotus įgaliojimus įmonės vadovei) akcininkė UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (UAB „Nexia JK“) palaikė. Tuo tarpu UAB „Vėjo ratai“ su šia įstatų redakcija nesutiko ir pateikė savo siūlymus. Tačiau 2019 m. kovo 29 d. neįvykus numatytam visuotiniam akcininkų susirinkimui, įstatai buvo patvirtinti 2019 m. balandžio 12 d. vykusio pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kuriame UAB „Vėjo ratai“ dalyvauti negalėjo. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-20181-960/2019 2019 m. birželio 5 d. Juridinių asmenų registre įregistruoti UAB ,,Accounting outsourcing“ įstatai pripažintini negaliojančiais, nes jų tekstas ir nuodytas reglamentavimas skyrėsi nuo to, kuris buvo patvirtintas 2019 m. balandžio 12 d. UAB ,,Accounting outsourcing“ visuotiniame akcininkų susirinkime.
5. Atsakovė 2016 m. rugsėjo 13 d. akcijų dovanojimo sutarties pagrindu turimas 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Accounting outsourcing“ akcijų perleido viešajai įstaigai (toliau – VšĮ) „Socialinių projektų centras“. Ieškovė apie akcijų perleidimą nebuvo informuota nei žodžiu, nei raštu. Apie akcininkės pasikeitimą ieškovė UAB „Vėjo ratai“ sužinojo vykstant akcininkų susirinkimui, kuomet vietoje buvusios akcininkės akcininke prisistatė VšĮ „Socialinių projektų centras“. Atsižvelgiant į tai, kad akcijų dovanojimo sandoriu buvo akivaizdžiai pažeisti akcininkės UAB „Vėjo ratai“ interesai, UAB „Vėjo ratai“ Vilniaus miesto apylinkės teismui pateikė ieškinį atsakovėms UAB „Nexia JK“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ dėl dovanojimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Jungtinė auditorių kontora“ ir VšĮ „Socialinių projektų centras“, pripažinimo apsimestiniu sandoriu ir restitucijos taikymo. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2‑33399‑466/2019 ieškinys buvo dalinai patenkintas, akcijos grąžintos UAB „Nexia JK“ .
6. Lietuvoje pakeitus valiutą iš litų į eurus, Lietuvoje veikiančios įmonės iki 2016 m. gruodžio 31 d. turėjo pakeisti bendrovės įstatus, kuriuose į eurus turėjo būti perskaičiuota įmonės įstatinio kapitalo vertė bei akcijų nominali vertė. Ieškovė pažymėjo, kad iki šiol dėl akcininkės UAB „Nexia JK“ nesąžiningų veiksmų sprendimas šiuo klausimu nėra priimtas.
7. Ieškovės vertinimu, situacija, kai ieškovei UAB „Vėjo ratai“ neteikiama prašoma informacija, su kita bendrovės akcininke nesusitariama dėl esminių bendrovei reikšmingų sprendimų priėmimo, tęsiasi jau nuo 2009 m. Ieškovė ne kartą siekė šią situaciją spręsti taikiai, teikė įvairius pasiūlymus atsakovei, tačiau jokio atsakymo negaudavo.
8. Atsakovė UAB „Nexia JK“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ieškinyje išdėstyti teiginiai dėl tariamų atsakovės neteisėtų veiksmų, kaip Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.123 straipsnio taikymo sąlygos, neatitinka tikrovės. Priešingai, ieškovės nurodomos aplinkybės ir kartu su ieškiniu pateikti įrodymai patvirtina, kad ne atsakovė, bet pati ieškovė atlieka neteisėtus veiksmus CK 2.123 straipsnio prasme.
9. Ieškovės teiginius, kad jai neteikiama prašoma informacija, paneigia 2019 m. lapkričio 14 d. Vilniaus apygardos teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2S-1799-640/2019 nustatytos aplinkybės. Nutartyje teismas nustatė, kad ieškovei buvo pateikta visa prašoma informacija. Be kita ko, nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2016 m. gruodžio 21 d. iki 2019 m. kovo 29 d. įmonės visuotiniams akcininkų susirinkimams pirmininkaudavo ieškovė, todėl informacija apie įmonę ieškovei negalėjo būti neprieinama.
10. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad įmonės įstatinis kapitalas (įmonės akcijų nominali vertė) iki šiol nėra konvertuotas iš litų į eurus dėl tariamų atsakovės nesąžiningų veiksmų. Iš UAB ,,Accounting outsourcing“ 2017 m. sausio 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad ieškovė balsavo prieš bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimą iš litų į eurus.
11. Atsakovė teigė, kad ieškovės nurodomos aplinkybės, susijusios su UAB „Accounting outsourcing“ pakeistų įstatų įregistravimu bei atsakovei priklausančių įmonės akcijų perleidimu dovanojimo sutarties pagrindu, nagrinėjamoje byloje neturi teisinės reikšmės bei nedaro įtakos nei įmonės, nei ieškovės kaip įmonės akcininkės teisėms.
12. Bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai nevykdavo arba neįvykdavo ne dėl atsakovės, bet dėl ieškovės veiksmų, kuomet ieškovė blokuodavo bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų eigą bei sprendimų juose priėmimą dirbtinai nesutikdama su susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus kandidatūromis.
13. Atsakovė atkreipė dėmesį, kad nors ieškovė teigia, jog įmonės akcininkės dėl susiklosčiusios situacijos nebegali priimti bendrovei naudingų sprendimų, tačiau nenurodo, kokie sprendimai nėra (negali būti) priimami, taip pat, kad jie tariamai yra naudingi arba galėtų būti naudingi bendrovei, o taip pat, jog jie nėra priimami būtent dėl atsakovės veiksmų ar neveikimo. Todėl tokie ieškovės teiginiai vertintini kaip deklaratyvūs ir neatitinkantys tikrovės.
14. Trečiasis asmuo UAB „Accounting outsourcing“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė ieškovės UAB „Vėjo ratai“ ieškinį atsakovei UAB „Nexia JK“ atmesti. Nurodė, kad iš esmės sutinka su atsakovės atsiliepime nurodytais argumentais. Pažymėjo, kad trečiasis asmuo teikė ieškovei informaciją ir dokumentus, kuriuos ieškovė turi teisę gauti, o įmonė turi pareigą pateikti. Informaciją (dokumentus), kurios teisės aktai ieškovei nesuteikė teisės gauti, trečiasis asmuo aiškiai ir pagrįstai atsisakė teikti. Bendrovės įstatinis kapitalas iš litų į eurus nėra konvertuotas išimtinai dėl pačios ieškovės nesąžiningų veiksmų, kuomet ieškovė sąmoningai balsuoja prieš bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimą. Minėta situacija susiklostė dėl to, kad ieškovė bendrovės įstatinio kapitalo konvertavimo klausimą nepagrįstai susiejo su ieškovės siekiu pakeisti bendrovės įstatus, susiaurinant bendrovės vadovės teises.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
15. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 17 d. sprendimu ieškinį tenkino ir nusprendė įpareigoti atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai nupirkti iš UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų. Įpareigojo ieškovę UAB „Vėjo ratai“ ir atsakovę UAB „Nexia JK“ , įsiteisėjus teismo sprendimui, per 10 dienų pasiūlyti ekspertus, kurie turi parengti ataskaitą dėl akcijų kainos.
16. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad akcininkų susirinkimai nevykdavo arba, jei buvo organizuojami, neįvykdavo dėl posėdžio pirmininkaujančio ir sekretoriaujančio kandidatūrų nepatvirtinimo, darė išvadą, jog ginčas tarp šalių vyksta procedūrinio pobūdžio klausimais. Nesutarimas vien šiais klausimais teismo įvertintas kaip negalėjimas tinkamai įgyvendinti juridinio asmens teisių.
17. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 19 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2‑33399‑466/2019 nustatė, kad 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutartis, kuria UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu atsakovė UAB „Nexia JK“) padovanojo 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Accounting outsourcing“ akcijų VšĮ „Socialinių projektų centras“, sudaryta pridengiant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taip pažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnį (apie ketinamą parduoti akcijas nepranešta kitai akcijų savininkei – UAB ,,Vėjo ratai“). Vilniaus apygardos teismas nurodė, kad šios Vilniaus miesto apylinkės teismo nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog atsakovė savo veiksmais sudarė kliūtis ieškovei įgyvendinti savo kaip akcininkės teises, pažeidė įstatymo reikalavimus. Teismo vertinimu, dėl šių atsakovės veiksmų ieškovė įgijo pagrindą reikalauti, kad jos turimas akcijas atsakovė nupirktų CK 2.123 straipsnio 1 dalies pagrindu.
18. Pirmosios instancijos teismas iš UAB ,,Accounting outsourcing“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2017 m. balandžio 27 d., protokolo, nustatė, kad dėl akcininkės UAB „Vėjo ratai“ pasiūlymo pakeisti bendrovės akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo išraišką iš litų į eurus ieškovė balsavo ,,už“, o VšĮ „Socialinių projektų centras“ balsavo ,,prieš“. Kadangi teismo sprendimu akcijų perleidimo sandoris buvo pripažintas negaliojančiu, teismo vertinimu, iki Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 19 d. sprendimo įsiteisėjimo visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimai priimti balsuojant asmeniui, kuris negalėjo būti bendrovės akcininku. Tokią situaciją lėmė atsakovės UAB ,,Nexia JK“ neteisėti veiksmai, sudarant pridengiamąjį dovanojimo sandorį. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo nuomone, dėl atsakovės veiksmų ieškovė negalėjo tinkamai įgyvendinti savo kaip akcininkės teisių.
19. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2‑20181‑960/2019 2019 m. birželio 5 d. Juridinių asmenų registre įregistruoti UAB ,,Accounting outsourcing“ įstatai pripažintini negaliojančiais, nes jų tekstas ir nuodytas reglamentavimas skyrėsi nuo to, kuris buvo patvirtintas 2019 m. balandžio 12 d. UAB ,,Accounting outsourcing“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad nors už tinkamos redakcijos įstatų įregistravimą yra atsakinga A. B., UAB „Accounting outsourcing“ vadovė, tačiau atsižvelgiant į tai, jog ji yra UAB „Nexia JK“ akcininko S. B. sutuoktinė, preziumuojama, kad UAB ,,Nexia JK“ atstovui S. B. buvo žinoma apie nepatvirtintos redakcijos įstatų įregistravimą, todėl už tokius veiksmus atsakinga ir UAB „Nexia JK“.
20. Dėl UAB ,,Accounting outsourcing“ atsisakymo suteikti ieškovei informaciją teismas nurodė, kad informaciją apie bendrovės veiklą akcininkei pateikti turi UAB „Accounting outsourcing“, o ne atsakovė, todėl ši aplinkybė nesudaro pagrindo taikyti priverstinio akcijų išpirkimo instituto.
21. Byloje nustatyta, kad UAB ,,Accounting outsourcing“ nuomoja administracines patalpas ir iš to gauna pelną. Teismas nurodė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, jog dėl atsakovės veiksmų bendrovė patyrė žalos ir (ar) sumažėjo jos gaunamas pajamas. Teismui nenustačius, kad atsakovės veiksmai prieštaravo UAB ,,Accounting outsourcing“ veiklos tikslams, teismas ginčo išsprendimui taikė ne CK 2.115 straipsnio, o CK 2.123 straipsnio nuostatas.
22. Aiškindamas CK 2.123 straipsnio 1 dalį, Vilniaus apygardos teismas atkreipė dėmesį, kad pagal nurodytą teisės normą ne tik neteisėti, bet ir kitokie juridinio asmens dalyvio veiksmai, dėl kurių kitas juridinio asmens dalyvis negali tinkamai įgyvendinti savo teisių, gali būti pagrindu įpareigoti juridinio asmens dalyvį, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirkti akcijas iš pirmojo. Tai reiškia, kad ieškovė byloje neturi įrodyti atsakovės veiksmų neteisėtumo. Nepaisant to, teismas sprendė, kad ieškovė įrodė, jog atsakovės veiksmai – turimų akcijų pardavimas trečiajam asmeniui, pirmiau akcijų nepasiūlius pirkti ieškovei, buvo neteisėti.
23. Skundžiamame sprendime nurodyta, kad akcininkės nesutaria tiek dėl procedūrinių, tiek dėl visų esminių bendrovei reikšmingų sprendimų. Įvertinęs tai, kad tokia situacija tęsiasi nuo 2009 m., jog visuotinių akcininkų susirinkimų metu sprendimai yra nebepriimami, akcininkių balsams pasiskirsčius po lygiai, teismas nenustatė pagrindo manyti, jog situacija ateityje pasikeis.
24. Dėl nurodytų motyvų ir argumentų, pirmosios instancijos teismas tenkino vieną iš alternatyviai pateiktų ieškovės reikalavimų ir įpareigojo atsakovę UAB „Nexia JK“ už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą priverstinai nupirkti iš UAB „Vėjo ratai“ 50 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Accounting outsourcing“ akcijų.
25. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 27 d. priėmė papildomą sprendimą, kuriuo priteisė ieškovei UAB „Vėjo ratai“ iš atsakovės UAB „Nexia JK“ 7 406,43 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Teismas nurodė, kad pagal teismų praktiką panašios kategorijos bylose bylinėjimosi išlaidos paskirstomos priimant teismo sprendimą, kuriuo išsprendžiamas reikalavimas dėl įpareigojimo parduoti (išpirkti) juridinio asmens akcijas. Tai, kad ateityje bus nagrinėjamas klausimas dėl akcijų pardavimo kainos nustatymo, neturi įtakos klausimo dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo išsprendimui.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
26. Atsakovė UAB ,,Nexia JK“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 17 d. sprendimą ir grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo arba priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
27. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
27.1. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad CK 2.123 straipsnio 1 dalis nenumato, jog kito juridinio asmens dalyvio, kuris galėtų būti įpareigotas nupirkti kito akcininko akcijas, veiksmai turi būti neteisėti. Pagal teismų praktiką priverstinio akcijų išpirkimo institutas teismų gali būti taikomas tik tada ir tik ta apimtimi, kiek yra nustatyti kito akcininko neteisėti veiksmai.
27.2. Ieškovė turėjo pareigą įrodyti atsakovės neteisėtus veiksmus, kuriais nevykdomos arba netinkamai vykdomos atitinkamos teisinės pareigos, taip pat ieškovės kaip bendrovės akcininkės teises, kurių negalima įgyvendinti dėl konkrečių atsakovės neteisėtų veiksmų, priežastinį ryšį tarp atsakovės neteisėtų veiksmų ir ieškovės teisių, kurių ji negali įgyvendinti. Teismas sprendime dėl šių sąlygų buvimo apskritai nepasisakė.
27.3. Skundžiamame sprendime nepasisakyta dėl antrosios CK 2.123 straipsnio taikymui būtinos sąlygos, t. y. nenustatyta, kad negalima pagrįstai manyti, jog neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis.
27.4. Sprendime nurodyta aplinkybė, kad įmonės visuotiniams akcininkų susirinkimams nevykstant dėl susirinkimo pirmininkaujančio ir sekretoriaujančio kandidatūrų nepatvirtinimo, ieškovė negali tinkamai įgyvendinti juridinio asmens dalyvio teisių, negali būti pagrindu taikyti CK 2.123 straipsnį. Nei ABĮ, nei įmonės įstatai ar kiti teisės aktai nenumato tokios akcininko teisės – patvirtinti būtent jo siūlomą susirinkimo pirmininkaujančio ar sekretoriaujančio kandidatūrą.
27.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino, kad iki 2019 m. kovo 29 d. įmonės visuotiniams akcininkų susirinkimams pirmininkaudavo ieškovė. Atsakovei pateikus siūlymą, kad visuotiniams akcininkų susirinkimams atitinkamą laikotarpį turėtų pirmininkauti ir atsakovė, pati ieškovė pradėjo dirbtinai blokuoti visuotinių akcininkų susirinkimų eigą.
27.6. Akcijų dovanojimo sutarties sudarymo ir vėliau pripažinimo negaliojančia faktas nagrinėjamoje byloje neturi teisinės reikšmės. Minėtas klausimas jau yra išspręstas įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu, dovanojimo sutartis pripažinta negaliojančia ir taikyta restitucija, ieškovės teisės buvo apgintos.
27.7. Viena vertus, 2019 m. birželio 5 d. įregistruotų įmonės įstatų klausimas jau yra išspręstas įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu. Kita vertus, 2019 m. gruodžio 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-20181-960/2019 nustatyta, kad įstatų pakeitimai atlikti ne įmonės vadovės ar atsakovės, bet paties notaro.
27.8. Pirmosios instancijos teismas neįvertinto, kad ne atsakovė, bet ieškovė atlieka neteisėtus veiksmus tiek bendrovės, tiek atsakovės atžvilgiu.
28. Trečiasis asmuo UAB „Accounting outsourcing“ prisidėjo prie UAB ,,Nexia JK“ apeliacinio skundo. Nurodė, kad palaiko apeliaciniame skunde išdėstytus motyvus bei argumentus. Papildomai pažymėjo, kad kategoriškai nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog bendrovė ir (arba) bendrovės vadovė tariamai veikia išvien su atsakove arba yra atsakinga už ieškovės teises tariamai pažeidžiančius veiksmus. Aplinkybė, kad UAB „Accounting outsourcing“ vadovė yra S. B. sutuoktinė nei fakto, nei teisės prasme nesudaro pagrindo teigti, kad minėti asmenys galėtų veikti kartu.
29. Ieškovė UAB ,,Vėjo ratai“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo apeliacinio skundo netenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.
30. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
30.1. Ieškovė laikosi pozicijos, kad nagrinėjamoje byloje atsakovės veiksmų neteisėtumas yra įrodytas. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 19 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-33399-466/2019, 2019 m. gruodžio 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2‑20181‑960/2019 pripažinta, kad atsakovės veiksmai, sudarius apsimestinę dovanojimo sutartį bei kartu su bendrovės vadove Juridinių asmenų registrų centrui pateikus kitus bendrovės įstatus, kurie nebuvo patvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime, pažeidė ieškovės, kaip juridinio asmens dalyvės, teises. Šios faktinės aplinkybės, vadovaujantis teismų praktika, yra laikytinos prejudiciniais faktais, kurių įrodinėti ieškovei nereikia.
30.2. Atsakovės apeliaciniame skunde bei skundžiamame sprendime nurodyti procedūrinio pobūdžio nesutarimai kilo išskirtinai dėl atsakovės 2016 m. rugsėjo 13 d. sudarytos apsimestinės akcijų dovanojimo sutarties bei atsakovės imperatyvios pareigos pranešti apie parduodamas bendrovės akcijas nevykdymo.
30.3. Remiantis CK 1.5 straipsniu, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, bet kuris juridinio asmens dalyvis turi teisę į teisingą bendrovės valdymą. Kitaip tariant, priešingai nei nurodo atsakovė, ieškovė turi teisę ne tik dalyvauti ir balsuoti visuotinių akcininkų susirinkimo metu, bet tuo pačiu ir tikėtis, jog visuotinis akcininkų susirinkimas bus sušauktas bei įvyks be jokių procedūrinių pažeidimų.
30.4. Laikotarpiu nuo 2016 m. rugsėjo 13 d. iki 2019 m. gruodžio 19 d. visuose bendrovės šaukiamuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose dalyvavo ir balsavo ne bendrovės akcininkė, o neteisėtas juridinio asmens dalyvis – VšĮ „Socialinių paslaugų centras“, taip vykdant tęstinio pobūdžio procedūrinius pažeidimus bendrovės ir ieškovės atžvilgiu.
30.5. Tai, kad atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, jog ieškovės pažeistos teisės jau yra apgintos įsiteisėjusiais teismų sprendimais, nepaneigia fakto, jog atsakovė savo neteisėtais veiksmais pažeidė ieškovės teises bei sutrikdė tinkamą jų įgyvendinimą.
30.6. Santuokoje esantys asmenys – atsakovės akcininkas S. B. ir bendrovės vadovė A. B. neabejotinai susiję, tikėtina, kad abiem buvo žinomos vienodos faktinės aplinkybės. Dėl to buvo atliekami bendri neteisėti veiksmai ieškovės kaip juridinio asmens dalyvės atžvilgiu, įskaitant bendrovės įstatų, nepatvirtintų akcininkų susirinkime, pateikimą Juridinių asmenų registrui.
30.7. Ieškovės neteisėtų veiksmų egzistavimo klausimas nėra šios nagrinėjamos civilinės bylos dalyku. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nepasisakė dėl ieškovės neteisėtų veiksmų bei jų reikšmės CK 2.123 straipsnio prasme, kadangi tam nėra jokio teisinio pagrindo.
31. UAB ,,Nexia JK“ pateikė apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 27 d. papildomo sprendimo, kuriuo prašo papildomą sprendimą panaikinti ir ieškovės prašymo dėl papildomo sprendimo priėmimo netenkinti.
32. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
32.1. Atsakovės įsitikinimu aplinkybė, kad sprendimas yra apskųstas ir civilinė byla bus nagrinėjama apeliacinės instancijos teisme, sudarė pagrindą nespręsti bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimo papildomame sprendime.
32.2. Sprendžiant bylas dėl priverstinio akcijų pardavimo ir/ar išpirkimo, kurių nagrinėjimas vyksta etapais (pirma priimamas sprendimas dėl pagrindo įpareigoti priverstinai parduoti/išpirkti akcijas ir tik tuomet vykdomas akcijų kainos nustatymas), klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo neturėtų būtų sprendžiamas tol, kol nėra priimamas galutinis procesinis sprendimas ir nėra nustatoma akcijų kaina. Todėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas galėjo būti išspręstas tik po ekspertų ataskaitos dėl bendrovės akcijų kainos pateikimo.
32.3. Papildomu sprendimu iš atsakovės ieškovės naudai priteistos bylinėjimosi išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos) nustatytus dydžius.
33. Ieškovė UAB ,,Vėjo ratai“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo prašo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 27 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistą.
34. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai:
34.1. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas 2021 m. gruodžio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1025-275/2021 išsprendė ginčą iš esmės, patenkindamas UAB „Vėjo ratai“ ieškinį, teismas skundžiamu papildomu sprendimu pagrįstai priteisė ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas iš atsakovės UAB „Nexia JK“.
34.2. Klausimas dėl akcijų pardavimo kainos nustatymo nėra susijęs su bylinėjimosi išlaidų atlyginimu šioje civilinės bylos stadijoje. Aplinkybė, kad ateityje bus sprendžiamas klausimas dėl priverstinio juridinio asmens akcijų pardavimo kainos nustatymo, nepakeičia iki šio momento patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio, kurios buvo patirtos už suteiktas teisines paslaugas.
34.3. Papildomu sprendimu iš atsakovės ieškovės naudai priteistos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
35. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribų nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.
Dėl naujų įrodymų ir papildomų rašytinių paaiškinimų (ne)priėmimo
36. Ieškovė Lietuvos apeliaciniam teismui 2022 m. rugsėjo 20 d. pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus, kuriuose nurodo po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo įvykusias faktines aplinkybes, kurios, ieškovės nuomone, patvirtina UAB „Accounting outsourcing“ susidariusią, nekintančią teisinės aklavietės situaciją. Kartu su rašytiniais paaiškinimais ieškovė prašo priimti naujus papildomu įrodymus: UAB ,,Accouting outsourcing“ akcininkų susirinkimo protokolus, raštus, susipažinimo su įmonės informacija protokolą. Ieškovė nurodo, kad naujai teikiami įrodymai yra susiję su faktinėmis aplinkybėmis, atsiradusiomis po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, t. y. visi ieškovės UAB „Vėjo ratai“ teikiami įrodymai yra susiję su nepakitusia UAB „Accounting outsourcing“ valdymo situacija.
37. Trečiasis asmuo UAB ,,Accouting outsourcing“ Lietuvos apeliaciniam teismui 2022 m. rugsėjo 21 d. pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus ir naujus įrodymus, kuriuose nurodo nesutikimo motyvus su ieškovės pateiktuose papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodytomis aplinkybėmis.
38. Civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, reiškianti, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės (kas yra būdinga visiškai apeliacijai), o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio (pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Pažymėtina tai, kad viena ribotos apeliacijos civiliniame procese išraiškos formų – draudimas priimti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus (CPK 314 straipsnis). Kita vertus, pirmiau nurodytas draudimas turi išlygas – apeliacinės instancijos teismas turi teisę priimti naujus įrodymus, jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti arba tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-219/2019).
39. Taigi, taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymo pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymo vėlesnio pateikimo teismui teise.
40. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė ir trečiasis asmuo nepagrindė būtinybės priimti naujai teikiamus papildomus rašytinius paaiškinimus ir įrodymus, pridėtus prie šalių rašytinių paaiškinimų. Teisėjų kolegija pažymi, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka paskirtis – neperžengiant apeliacinio skundo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Šio apeliaciniam procesui keliamo tikslo įgyvendinimas būtų apsunkintas arba net apskritai taptų neįmanomas, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys turėtų neribotą procesinę galimybę teikti apeliacinės instancijos teisme naujus paaiškinimus ir (ar) įrodymus bei jais remtis. Šalių teikiamais paaiškinimais ir įrodymais siekiama paneigti ir (ar) patvirtinti aplinkybes, kurios vyko jau po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo ir nesudarė pirmosios instancijos teismo atlikto faktinių ir teisinių aplinkybių vertinimo. Vertindamas ir analizuodamas aplinkybes, kurios vyko jau po skundžiamo teismo sprendimo priėmimo, apeliacinės instancijos teismas peržengtų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas. Be to, teisėjų kolegijos nuomone, šalių teikiami papildomi rašytiniai paaiškinimai ir įrodymai neturi esminės reikšmės teisingam ginčo išsprendimui.
41. Nurodytų motyvų pagrindu apeliacinės instancijos teismas sprendžia nepriimti ieškovės UAB ,,Vėjo ratai“ ir trečiojo asmens UAB ,,Accouting outsourcing“ pateiktų rašytinių paaiškinimų ir su jais pateiktų naujų įrodymų (CPK 314 straipsnis).
Dėl sąlygų, būtinu taikyti priverstinį akcijų išpirkimo institutą
42. Atsakovė (apeliantė) nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad akcijų išpirkimo institutas gali būti taikomas nustačius, jog akcininkė, prašanti išpirkti jos akcijas, negali įgyvendinti akcininkės teisių. Teigia, kad šis institutas teismų gali būti taikomas tik tada ir tik ta apimtimi, kiek yra nustatyti kitos akcininkės neteisėti veiksmai, taip pat ieškovės, kaip bendrovės akcininkės teisės, kurių negalima įgyvendinti dėl konkrečių atsakovės neteisėtų veiksmų, bei priežastinis ryšys tarp atsakovės neteisėtų veiksmų ir ieškovės neįgyvendinamų teisių. Be to, turi būti nustatyta, kad neteisėti akcininkės veiksmai ateityje nepasikeis.
43. Pagal CK 2.123 straipsnį, jeigu uždarosios akcinės bendrovės akcininkai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti ieškinį reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas. Toks teisinis reguliavimas suponuoja, kad pagal bendrą taisyklę priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų, ir 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2008).
44. Sąlyga dėl akcininko neteisėtų veiksmų laikoma nustatyta, jeigu įrodoma, kad įmonės akcininkas, kuriam siekiama per teismą priverstinai parduoti akcijas, elgiasi neteisėtai ir dėl tokių veiksmų (neveikimo) akcininkas, kuris kreipiasi teisminės gynybos, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip bendrovės dalyvio, teisių. Akcininko veiksmai pripažįstami neteisėtais tuo atveju, kai akcininko elgesys pažeidžia imperatyvus, taip pat ir tada, kai akcininkas savo teises įgyvendina tokiu būdu, jog yra pagrindas konstatuoti, kad jo veikla pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis).
45. Akcininkai, steigdami bendrovę ir suteikdami kapitalą, siekia iš bendrovės komercinės veiklos gauti pelno. Šis akcininkų tikslas tampa privataus juridinio asmens tikslu. Taigi, neteisėtu akcininko elgesiu priverstinio akcijų išpirkimo instituto kontekste pripažįstami veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams veikti pelningai ir akcininko tikslui gauti bendrovės pelno dalį. Kadangi akcininkų teisės apima ir teisę gauti proporcingą bendrovės pelno dalį, todėl akcininkai, veikiantys prieš šiuos tikslus, faktiškai pažeidžia ir kitų tos bendrovės akcininkų teises.
46. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). UAB „Accounting outsourcing“, kurios akcijų priverstinio išpirkimo siekia ieškovė, atsižvelgiant į jos valdymo struktūrą, įgyvendina savo teises būtent per vienasmenį valdymo organą (bendrovės vadovą) ir visuotinį akcininkų susirinkimą.
47. Akcininkai daugumą savo teisių (ABĮ 15, 16, 20 straipsniai) bendrovėje įgyvendina balsuodami akcininkų susirinkime, kuriam priskirtos nedeleguotinos funkcijos (ABĮ 19 straipsnio 1 ir 5 dalys). Balsų daugumą bendrovėje turintis akcininkas ar jų grupė faktiškai gali priimti esminius sprendimus bendrovėje, taigi faktiškai įgyvendinti bendrovės tikslus, atsižvelgdamas tik į savo interesus.
48. Tačiau net ir balsų daugumą turinčio akcininko diskrecija veikti išimtinai savo interesais yra ribota, nes kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad akcininko neteisėtais veiksmais, sudarančiais pagrindą pagal CK 2.123 straipsnį reikalauti priverstinai nupirkti akcininko, kurio teisės pažeidžiamos, akcijas, pripažįstamas toks veikimas, kai paprastą (kvalifikuotą) balsų daugumą visuotiniame akcininkų susirinkime turintis akcininkas, savo balsais lemiantis juridinio asmens valdymo organų sudėtį ir per tokį atstovavimą tik savo interesams valdymo organuose veikiantis priešingai juridinio asmens veiklos tikslams, pažeidžia kitų akcininkų teisę tikėtis, kad bendrovė veiks siekdama savo tikslų įgyvendinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3-323/2008).
49. Nagrinėjamu atveju byloje yra susiklosčiusi taip vadinama teisinės aklavietės situacija, kai bendrovėje yra du akcininkai, turintys po 50 proc. balsų, ir nei vienas akcininkas, abiem dalyvaujant akcininkų susirinkime, negali priimti bendrovei būtinų sprendimų. Kadangi bendrovė esminius veiklos klausimus turi spręsti visuotiniame akcininkų susirinkime, o šių klausimų negalima išspręsti dėl teisinės aklavietės situacijos, atitinkamai ne tik akcininkai, bet ir pati bendrovė negali tinkamai įgyvendinti savo teisių.
50. Atkreiptinas dėmesys, kad atsižvelgiant į aptartą situaciją, teisinės aklavietės atveju akcininko veiksmų neteisėtumas CK 2.123 straipsnio aspektu turi būti vertinamas iš dalies kitaip, nei situacijoje, kai daugumą akcijų turintis akcininkas vienvaldiškai priiminėja sprendimus, kadangi šiuo atveju abu akcininkai vienodai turi teisę siekti bendrovės tikslų jiems priimtinu būdu, tačiau šią teisę įgyvendindami tik savo interesais abu vienodai pažeidžia likusio akcininko teises. Susiklosčius tokioms aplinkybėms didesnę galimybę piktnaudžiauti teisinės aklavietės situacijoje turi tas akcininkas, kurio interesus atstovauja bendrovės valdymo organai.
51. Įvertinus specifinę situaciją, su kuria susiduria po lygiai akcijų turintys akcininkai, darytina išvada, kad konstatavus esant teisinės aklavietės situaciją, svarbu nustatyti ne tiek vieno iš akcininkų veiksmų neteisėtumą, kiek prašančio išpirkti akcijas akcininko objektyvų negalėjimą įgyvendinti akcininko teisių dėl kito akcininko veiksmų.
52. Tačiau sutiktina su apeliante, kad akcininko teisių įgyvendinimo negalimumas turi būti tęstinio pobūdžio, pvz., kai nustatomi trunkamojo pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Kasacinio teismo išaiškinta, kad šios sąlygos egzistavimo savaime nepaneigia ir tai, kad po to, kai juridinio asmens dalyvis, kurio teisės yra pažeidžiamos kito dalyvio veiksmais (neveikimu), priešingais juridinio asmens tikslams, kreipiasi į teismą teisminės gynybos CK 2.123 straipsnio pagrindu, neteisėtai veikęs dalyvis imasi priemonių privataus juridinio asmens tikslams įgyvendinti. Tokiu atveju neteisėtai veikusio dalyvio veiksmai antrosios sąlygos konstatavimo aspektu yra vertinimo dalykas bylos nagrinėjimo teisme per juos inicijavusio dalyvio sąžiningumo prizmę: ar tai efektyvios ir veiksmingos priemonės, kuriomis sąžiningai siekiama nutraukti neteisėtus veiksmus ir įgyvendinti juridinio asmens tikslus, ar priemonės, kuriomis bandoma formaliai paneigti antrosios sąlygos egzistavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2008).
53. Dėl priežastinio ryšio tarp akcininkės, kurios prašoma išpirkti ieškovės akcijas, veiksmų ir ieškovės negalėjimo įgyvendinti savo, kaip akcininkės, teisių, sutiktina su atsakove, kad teismas turi įvertinti aplinkybę, ar ieškovės teisių įgyvendinimas nebuvo sutrukdytas trečiųjų asmenų ar pačios ieškovės. Tačiau nagrinėjamoje byloje aplinkybės, kad ieškovė negali įgyvendinti savo teisių dėl kitų priežasčių, nei atsakovės veiksmai, neįrodinėjamos.
Dėl ieškovės negalėjimo įgyvendinti savo kaip akcininkės teisių
54. Apeliantės teigimu, visos aplinkybės, trukdžiusios ieškovei įgyvendinti jos kaip akcininkės teises yra pašalintos, o likusios aplinkybės negali būti vertinamos kaip atsakovės neteisėti veiksmai.
55. Apeliantės nuomone, akcijų dovanojimo sutarties sudarymo ir vėliau pripažinimo negaliojančia faktas nagrinėjamoje byloje neturi teisinės reikšmės. Minėtas klausimas jau yra išspręstas įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu, dovanojimo sutartis pripažinta negaliojančia ir taikyta restitucija, ieškovės teisės buvo tinkamai apgintos.
56. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 19 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2‑33399‑466/2019 nustatė, kad 2016 m. rugsėjo 13 d. dovanojimo sutartis, kuria UAB „Jungtinė auditorių kontora“ (šiuo metu atsakovė UAB „Nexia JK“) padovanojo 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Accounting outsourcing“ akcijų VšĮ „Socialinių projektų centras“, yra apsimestinė (CK 1.87 straipsnis), sudaryta pridengiant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taip pažeidžiant ABĮ 47 straipsnį (apie ketinamą parduoti akcijas nepranešta kitai akcijų savininkei – UAB ,,Vėjo ratai“), ir taikė tikrojo sandorio teisines pasekmes bei restituciją (CK 1.80 straipsnis).
57. Skundžiame sprendime pirmosios instancijos teismas nurodė, kad civilinėje byloje Nr. e2‑33399‑466/2019 nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog atsakovė savo veiksmais sudarė kliūtis ieškovei įgyvendinti savo kaip akcininkės teises, pažeidė įstatymo reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovės teisės dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priimti sprendimus buvo pažeistos atsakovės veiksmais ir šis pažeidimas buvo nuolatinio pobūdžio.
58. Atsižvelgiant į pateiktus išaiškinimus dėl akcininko veiksmų neteisėtumo sampratos teisinės aklavietės situacijoje, spręstina, kad aplinkybė, jog akcijų dovanojimo sutartis pripažinta negaliojančia įsiteisėjusiu teismo sprendimu, t. y. išnyko šio sandorio neigiamos pasekmės ieškovei, nekeičia pirmosios instancijos teismo išvados, kad atsakovė savo veiksmais siekė sudaryti ir sudarė nuolatinio pobūdžio kliūtis ieškovei įgyvendinti akcininkės teises.
59. Apeliantė nurodo, kad skundžiamame sprendime nurodyta aplinkybė, jog įmonės visuotiniams akcininkų susirinkimams nevykstant dėl susirinkimo pirmininkaujančio ir sekretoriaujančio kandidatūrų nepatvirtinimo, ieškovė negali tinkamai įgyvendinti juridinio asmens dalyvio teisių, negali būti pagrindu taikyti CK 2.123 straipsnį. Nei ABĮ, nei įmonės įstatai ar kiti teisės aktai nenumato tokios akcininko teisės – patvirtinti būtent jo siūlomą susirinkimo pirmininkaujančio ar sekretoriaujančio kandidatūrų.
60. Iš UAB ,,Accounting outsourcing“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2019 m. kovo 29 d., protokolo matyti, kad akcininkų susirinkimas neįvyko ieškovei ir VšĮ „Socialinių projektų centras“ nesutarus dėl susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus kandidatūrų.
61. Sutiktina su apeliante, kad per se (savaime) aplinkybė dėl ieškovės siūlomos visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkaujančio ar sekretoriaujančio kandidatūros nepatvirtinimo nėra pakankama pripažinti esant CK 2.123 straipsnyje taikymo pagrindą. Tačiau ši aplinkybė, vertintina kitų įrodymų kontekste, pagrindžia esant nuolatinio pobūdžio teisinės aklavietės situaciją tarp akcininkų, kai nevyksta būtini visuotiniai akcininkų susirinkimai net ir dėl su bendrovės valdymo klausimais tiesiogiai nesusijusių priežasčių.
62. Kitos bylos aplinkybės patvirtina, kad ir tais atvejais, kai visuotiniai akcininkų susirinkimai įvykdavo, sprendimai nebūdavo priimami.
63. Iš 2017 m. sausio 17 d. UAB ,,Accounting outsourcing“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad dėl įmonės akcijų nominalios vertės įstatinio kapitalo konvertavimo iš litų į eurus ir naujos įstatų redakcijos sprendimas nebuvo priimtas, akcininkių balsams pasiskirsčius po lygiai.
64. Iš 2017 m. kovo 2 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad dėl įmonės akcijų nominalios vertės įstatinio kapitalo konvertavimo iš litų į eurus bei ir naujos įstatų redakcijos VšĮ „Socialinių projektų centras“ balsavo ,,prieš“, o ieškovė ,,už“, todėl sprendimas taip pat nepriimtas.
65. Iš 2017 m. balandžio 27 d. ir 2017 m. liepos 13 d. neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų matyti, kad dėl įmonės akcijų nominalios vertės įstatinio kapitalo konvertavimo iš litų į eurus bei ir naujos įstatų redakcijos sprendimai nebuvo priimti.
66. Iš 2020 m. balandžio 2 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad UAB ,,Vėjo ratai“ ir UAB ,,Nexia JK“ balsams pasiskirsčius po lygiai nebuvo priimti sprendimai dėl įmonės akcijų nominalios vertės įstatinio kapitalo konvertavimo iš litų į eurus, įmonės direktoriaus kompetencijos keitimo, įmonės įstatų keitimo.
67. Iš 2020 m. balandžio 29 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad ieškovės ir atsakovės balsams pasiskirsčius po lygiai nebuvo priimti sprendimai dėl įmonės akcijų nominalios vertės ir įstatinio kapitalo konvertavimo iš litų į eurus, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio už 2019 m. tvirtinimo, bendrovės pelno (nuostolių) už 2019 m. paskirstymo, bendrovės įstatų pakeitimo ir įgaliojimų bendrovės vadovei suteikimo.
68. Kaip minėta, akcininkas siekia bendrovės tikslų visų pirma dalyvaudamas ir balsuodamas akcininkų susirinkimuose, ypač klausimais, kurie įstatymų leidėjo priskirti išimtinei visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (ABĮ 20 straipsnis). Aptartos aplinkybės patvirtina, kad tarp ieškovės ir atsakovės yra teisinės aklavietės situacija dėl negalėjimo priimti būtinų sprendimų balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime ir ji yra nuolatinio pobūdžio.
69. Įvertinus aplinkybę, kad A. B., atsakovės akcininko S. B. sutuoktinė, yra UAB „Accounting outsourcing“ vadovė, spręstina, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui negalint atlikti jam priskirtų funkcijų, atsakovė per susijusį asmenį (UAB „Accounting outsourcing“ vadovę) faktiškai gali daryti įtaką su valdymu susijusiems sprendimams, o ieškovė, atvirkščiai, negali efektyviai įgyvendinti savo teisių.
70. Atsakovė taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad jai priskirtini neteisėti veiksmai dėl nepatvirtintos redakcijos UAB ,,Accounting outsourcing“ įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre.
71. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gruodžio 4 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2‑20181‑960/2019 nustatė, kad 2019 m. birželio 5 d. Juridinių asmenų registre buvo įregistruota nauja UAB ,,Accouting outsourcing“ įstatų redakcija, kurios tekstas buvo pakeistas ir skyrėsi nuo teksto, kuris buvo patvirtintas 2019 m. balandžio 12 d. visuotiniame akcininkų susirinkime. Teismo sprendime taip pat nurodyta, kad notarė byloje pripažino, jog buvo atliktas patvirtintų įstatų suderinimas su teisės aktų reikalavimais, akcininkų susirinkime priimti įstatai turėjo tam tikrų trūkumų, kurie neleido notarei jų patvirtinti.
72. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime darė išvadą, kad, nors už tinkamos redakcijos įstatų įregistravimą yra atsakinga UAB „Accounting outsourcing“ vadovė, tačiau atsižvelgiant į tai, jog ji yra atsakovės akcininko S. B. sutuoktinė, preziumuojama, kad atsakovės akcininkui S. B., o per jį ir atsakovei, buvo žinoma apie nepatvirtintos redakcijos įstatų įregistravimą, todėl už šiuos veiksmus atsakinga ir atsakovė.
73. Atsakovė nurodo, kad viena vertus, 2019 m. birželio 5 d. įregistruotų įmonės įstatų klausimas jau yra išspręstas įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu, todėl jo neigiamos pasekmės ieškovei pašalintos. Kita vertus, 2019 m. gruodžio 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-20181-960/2019 nustatyta, kad įstatų pakeitimai atlikti ne įmonės vadovės ar atsakovės, bet notarės.
74. Dėl šių atsakovės argumentų teisėjų kolegija pakartotinai pažymi, kad nepatvirtintos įstatų redakcijos registravimas su atsakovės žinia patvirtina jos nuolatinio pobūdžio veiksmus vienvaldiškai spręsti visuotiniam akcininkų susirinkimui priskirtus klausimus. Papildomai pažymėtina, kad notarės atlikti įstatų pakeitimai nešalina UAB ,,Accouting outsourcing“ vadovės atsakomybės dėl neteisėtos įstatų redakcijos registravimo bei nepaneigia prezumpcijos, jog atsakovė žinojo apie šiuos neteisėtus vadovės veiksmus ir su jais sutiko.
75. Apeliantė teigia, kad skundžiamame sprendime nepasisakyta dėl antrosios CK 2.123 straipsnio taikymui būtinos sąlygos, t. y. nenustatyta, kad negalima pagrįstai manyti, jog neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis.
76. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, kad antroji sąlyga taikyti akcijų išpirkimo institutą egzistuoja, nes ginčas tarp akcininkių tęsiasi ilgą laiką, dėl ko įmonėje nepriimami sprendimai.
77. Su šiuo teismo atliktu antrosios CK 2.123 straipsnyje įtvirtintos sąlygos vertinimu taip pat sutiktina. Bylos aplinkybės patvirtina, kad teisinės aklavietės situacija tęsiasi pakankamai ilgą laiko tarpą (pagal byloje analizuotas aplinkybes ne trumpiau kaip nuo 2017 m.), nuolatiniai konfliktai sprendžiami ne derybų, bet teismo keliu, dėl ko yra pagrindas konstatuoti, jog atsakovės veiksmai ateityje nepasikeis.
78. Apibendrinus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai sprendė, jog ieškovė įrodė CK 2.123 straipsnyje įtvirtintas sąlygas taikyti priverstinį akcijų išpirkimo institutą.
Dėl pirmosios instancijos teismo papildomo sprendimo
79. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 27 d. priėmė papildomą sprendimą, kuriuo priteisė ieškovei UAB „Vėjo ratai“ iš atsakovės UAB „Nexia JK“ 7 406,43 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
80. Apeliantė nurodė, kad klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo negalėjo būti sprendžiamas tol, kol nebuvo priimtas galutinis procesinis sprendimas ir nustatyta akcijų kaina. Todėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas galėjo būti išspręstas tik po ekspertų ataskaitos dėl bendrovės akcijų kainos pateikimo.
81. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog ateityje bus nagrinėjimas klausimas dėl akcijų pardavimo kainos, nereiškia, kad teismas negali priteisti šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų išspręsdamas ginčą iš esmės. Jei šalys ateityje patirs išlaidų, sprendžiant klausimą dėl akcijų pardavimo kainos, pirmosios instancijos teismas procesiniu sprendimu išspręs bylinėjimosi išlaidų, patirtų po galutinio teismo procesinio sprendimo, paskirstymo klausimą.
82. Taip pat nepagrįstas apeliantės argumentas, kad pirmosios instancijos teismas negalėjo bylinėjimosi išlaidų paskirstyti papildomu sprendimu, nes tuo metu dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo jau buvo paduotas apeliacinis skundas. Pirmosios instancijos teismas, priėmęs galutinį teismo procesinį sprendimą, paskirsto tarp šalių bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas, apeliantui skundžiant pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, tik patikrina, ar paskirstydamas bylinėjimosi išlaidas teismas laikėsi bylinėjimosi išlaidų paskirstymą reglamentuojančių teisės normų.
83. Nors teismas pagal įstatymą kontroliuoja prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų pagrįstumą, advokato pagalbos išlaidos, neviršijančios Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių, teismų praktikoje iš esmės pripažįstamos protingomis ir pagrįstomis išlaidomis. Šiuo atveju UAB ,,Vėjo ratai“ pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžiui neviršijant Rekomendacijose nurodytų dydžių darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismui pagrindo jų mažinimui nebuvo.
84. Apibendrinant, konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2022 m. sausio 27 d. priėmė papildomą sprendimą, kuriuo priteisė ieškovei UAB „Vėjo ratai“ iš atsakovės UAB „Nexia JK“ 7 406,43 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
Dėl bylos procesinės baigties
85. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime aptarė esmines, nagrinėjamam klausimui išspręsti svarbias aplinkybes, nurodė šiam klausimui aktualias teisės normas bei pateikė teismo padarytų išvadų motyvus, tinkamai nustatė sąlygas CK 2.123 straipsnyje įtvirtintam akcijų išpirkimo institutui taikyti. Atsakovės apeliaciniuose skunduose išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo. Atsižvelgiant į tai, atsakovės apeliaciniai skundai atmetamai, o pirmosios instancijos teismo sprendimas ir papildomas sprendimas paliekami nepakeistais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
86. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės apeliaciniai skundai atmesti, atsakovės ir trečiojo asmens apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
87. Ieškovė pateikė apeliacinės instancijos teismui įrodymus apie 2 535,56 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme. Ieškovės patirtos išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, todėl yra priteisiamos iš atsakovės ieškovės naudai.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 17 d. sprendimą ir 2022 m. sausio 27 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Nexia JK“, juridinio asmens kodas 303087910, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Vėjo ratai“, juridinio asmens kodas 226052910, 2 535,56 Eur (du tūkstančius penkis šimtus trisdešimt penkis eurus 56 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Agnė Tikniūtė
Žilvinas Terebeiza
Alma Urbanavičienė