Civilinė byla Nr. e2A-249-775/2023

       Teisminio proceso Nr. 2-69-3-02962-2021-4

       Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.7; 2.2.2.13; 3.3.1.18.3

 

 

 

Kauno apygardos teismas

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. kovo 23 d.

Kaunas

 

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Gudynienės, Anitos Sereikienės ir Editos Šliumpienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2022 m. spalio 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-597-955/2022, pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ūkininko patarėjas“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. N., V. N., R. A., A. S., A. Š., V. S., S. G., G. B., D. J. bei ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ūkininko patarėjas“ dėl visuotino akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. N., R. A., A. S., A. Š., V. S., S. G., G. B., D. J., V. N..

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.       Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Dvylika pirklių“ (toliau – ieškovė) 2020 m. rugpjūčio 28 d. ieškiniu, teismo prašė pripažinti neteisėtu 2020 m. rugpjūčio 17 d. atsakovės UAB „Ūkininko patarėjas“ (toliau – atsakovė, Bendrovė), visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – ir VAS) metu priimtą sprendimą dėl valdybos narių atšaukimo; pripažinti neteisėtu 2020 m. rugpjūčio 17 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą dėl valdybos narių išrinkimo; priteisti ieškovei iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas (toliau – ieškinys Nr. 1).

 

2.       2021 m. vasario 26 d. ieškiniu, ieškovė prašė pripažinti negaliojančiais ab initio atsakovės 2021 m. sausio 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais nuspręsta: a) neatšaukti visų esamų bendrovės valdybos narių iš pareigų; b) neišrinkti naujų bendrovės valdybos narių; c) įkeisti bendrovės vadovo nuožiūra bet kuriuos bendrovės nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, įskaitant, bet neapsiribojant, objektus, kurių unikalūs numeriai – (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) (toliau – Objektai), bet kuriam Lietuvoje ar užsienyje veikiančiam bankui, kredito įstaigai ar bet kokiam kitam fiziniam asmeniui ar juridiniam asmeniui tam, kad atsakovė galėtų gauti kreditą ar paskolą ne mažesnei nei 20 000 Eur sumai (toliau – ieškinys Nr. 2).

 

3.       Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartimi abu ieškovės ieškiniai sujungti į vieną bylą.

 

4.       Ieškovė nurodė, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. ir 2021 m. sausio 14 d. VAS metu 8 238 vnt. atsakove?s akciju?, kas sudaro 100 procentu? atsakove?s visu? is?leistu? akciju?, priklause? akcininkų grupėms, tai yra 53 vnt. G. B., 56 vnt. S. G., 51 vnt. D. J., 306 vnt. A. S., 187 vnt. V. Š. ir 3 571 vnt. tretiesiems asmenims (visi kartu toliau – Akcininkų grupė Nr. 1). Bendra Akcininku? grupe?s Nr. 1 valdoma akciju? suma – 4 224 vnt. arba 51,27 procentai visu? atsakove?s akciju?. Tam tikra? laika? šiai grupei taip pat priklause? V. B. Ieškovė su 2 801 vnt. akcijų, R. A. su 1 113 vnt. akcijų ir V. S. su 100 vnt. akcijų (visi kartu toliau – Akcininkų grupė Nr. 2), bendrai valdo 4 014 vnt., arba 48,73 procentus visų atsakovės akcijų.

 

5.       Akcininkų grupė Nr. 1 ir jai priklausantys tretieji asmenys 2019 m. rugsėjo 9 d., 2019 m. lapkričio 29 d. teikė paraiškas dėl neeilinio VAS sušaukimo. Paraiškos savo esme ir tikslais buvo identiškos, jomis buvo reiškimas nepasitenkinimas atsakovės valdymu. 2020 m. gegužės 4 d. Akcininkų grupė Nr. 1 pateikė paraišką dėl neeilinio VAS sušaukimo, kurioje nurodė, kad dauguma atsakovės akcininkų neturi pasitikėjimo atsakovės valdymo organais (tiek valdyba, tiek direktoriumi) ir dėl to siekia atsakovės valdymo organus pakeisti. Prie paraiškos pridėtame VAS darbotvarkės projekte tarp spręstinų klausimų buvo nurodyta: „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“ ir „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“. 2020 m. gegužės 18 d. Akcininkų grupė Nr. 1 nusprendė 2020 m. birželio 12 d. sušaukti neeilinį VAS, kuriame buvo priimtas sprendimas nuo susirinkimo pabaigos atšaukti visus esamus atsakovės valdybos narius iš pareigų, naujais valdybos nariais išrinkti trečiuosius asmenis, A. S., P. R. ir N. A.. 2020 m. liepos 10 d. Akcininkų grupė Nr. 1 vėl parengė paraišką dėl neeilinio VAS sušaukimo ir 2020 m. liepos 23 d. priėmė sprendimą 2020 m. rugpjūčio 17 d. sušaukti neeilinį VAS nurodant, kad VAS darbotvarkę sudaro klausimai: „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“; „Naujų Bendrovės valdybos narių rinkimas“, tai yra tokie patys klausimai, kaip ir jau įvykusio 2020 m. birželio 12 d. VAS darbotvarkės klausimai. 2020 m. rugpjūčio 17 d. neeilinis VAS priėmė sprendimus atšaukti iš valdybos P. R., N. A.. Šį sprendimą inter alia sudaro ir sprendimas neatšaukti kitų valdybos narių – A. S. ir trečiųjų asmenų, išrinkti valdybos nariais V. A. ir V. Š.. Tą pačią dieną nauja valdyba nutraukė su atsakovės direktoriumi G. M. sudarytą darbo sutartį dalyje dėl atsakovės direktoriaus darbo, vadovu paskiriant trečiąjį asmenį A. N..

 

6.       2020 m. gruodžio 10 d. ir 2020 m. gruodžio 11 d. ieškovė ir R. A. kiekvienas atskirai pateikė paraiškas dėl neeilinio VAS šaukimo. Paraiškose atitinkamai buvo išdėstyti ieškovės, R. A. nesutikimai dėl pavienio valdybos nario perrinkimo ir prašymai sušaukti neeilinį VAS, į jo darbotvarkę įtraukiant tokius klausimus: VAS pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; valdybos narių rinkimas. 2020 m. gruodžio 23 d. valdyba priėmė sprendimą šaukti neeilinį VAS 2021 m. sausio 14 d., nurodant, kad jame bus galima balsuoti tik užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį. Valdyba nustatė tokią VAS darbotvarkę: VAS pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; valdybos narių rinkimas. Tą pačią dieną atsakovė registruotąja pašto siunta išsiuntė akcininkams pranešimą apie šaukiamą VAS. Ieškovei nurodyta siunta nebuvo įteikta. 2020 m. gruodžio 30 d. tretieji asmenys pateikė prašymą dėl 2021 m. sausio 14 d. VAS darbotvarkės papildymo, tai yra valdybos atšaukimas ir atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas. VAS darbotvarkė valdybos 2020 m. gruodžio 31 d. sprendimu buvo papildyta. Pranešimą apie papildytą 2021 m. sausio 14 d. darbotvarkę, atsakovė registruotąja siunta išsiuntė akcininkams, tačiau ieškovei siunta įteikta nebuvo. Ieškovė 2021 m. sausio 7 d. elektroniniu paštu atsakovei išsiuntė laišką su prašymais: įrašyti į 2021 m. sausio 14 d. VAS bendrąjį balsavimo biuletenį ieškovės siūlomus kandidatus į valdybą – P. R. ir N. A. (pridėti šių asmenų sutikimų originalai dėl valdybos nario pareigų užėmimo); pateikti 2021 m. sausio 14 d. VAS bendrąjį balsavimo biuletenį, atitinkantį ABĮ reikalavimus, išsiunčiant jį elektroniniu paštu (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) ir/arba registruotu paštu, adresu (duomenys neskelbtini). Atsakovė 2021 m. sausio 11 d. vakare elektroniniu paštu atsiuntė ieškovei 2021 m. sausio 14 d. VAS bendrojo balsavimo biuletenį su priedu. Ieškovė 2021 m. sausio 13 d. išsiuntė atsakovei užpildytą 2021 m. sausio 11 d. balsavimo biuletenį. 2021 m. sausio 14 d. neeilinio VAS metu buvo priimti ieškovės skundžiami sprendimai.

 

7.       Ieškovės vertinimu, 2020 m. rugpjūčio 17 d. vykusiame akcininkų susirinkime dalis akcininkų savavališkai, pažeisdami ABĮ imperatyvias normas, pakeitė akcininkų susirinkimo darbotvarkę, atšaukė iš Bendrovės valdybos atskirus pavienius jiems nepalankius valdybos narius, ir vienašališkai paskyrė į Bendrovės valdybą savo atstovus, taip neteisėtai „užvaldydami“ Bendrovę. Neteisėtų akcininkų sprendimų pagrindu kilo ir visa eilė vėlesnių neteisėtų veiksmų – neteisėtai išrinkta Bendrovės valdyba neteisėtai priėmė naują valdybos reglamentą, atšaukė teisėtą Bendrovės direktorių, bei neteisėtai paskyrė naująjį. Naujai paskirta Bendrovės vadovė – A. N. ėmėsi destruktyvių Bendrovei veiksmų – buvo užblokuoti serveriai, visų darbuotojų elektroniniai prisijungimai, praktiškai paralyžiuota ilgametės Bendrovės leidybinė veikla.

 

8.       2021 m. sausio 14 d. VAS sprendimai neatšaukti visų esamų bendrovės valdybos narių iš pareigų ir įkeisti bendrovės nekilnojamojo turto Objektus buvo priimti pažeidus ABĮ nuostatas, reglamentuojančias visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės pildymo tvarką. Ieškovei nebuvo tinkamai pranešta apie akcininkų susirinkimo darbotvarkės pakeitimą. Atsakovė taip pat delsė patenkinti ieškovės 2021 m. sausio 7 d. prašymą pateikti balsavimo biuletenį, nes iš balsavimo biuletenio būtų paaiškėjęs faktas apie darbotvarkės papildymą naujais klausimais. Tik 2021 m. sausio 11 d. 19.22 val., likus mažiau nei 3 paroms iki akcininkų susirinkimo, atsakovė ieškovei elektroniniu paštu išsiuntė balsavimo biuletenį. Sprendimas neišrinkti naujų bendrovės valdybos narių taip pat buvo priimtas pažeidus ABĮ nuostatas, į 2020 m. gruodžio 31 d. valdybos sprendimu nustatytą Akcininkų susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas, ar apskritai išrinkti naujus Bendrovės valdybos narius. Balsavimas tokiu klausimu nebuvo įtrauktas ir į balsavimo biuletenį, taigi, sprendimas neišrinkti naujų bendrovės valdybos narių buvo priimtas darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu, dėl kurio atsakovės akcininkai nebalsavo. Sprendimu įkeisti bendrovės nekilnojamąjį turtą, nebuvo apibrėžta viršutinė kredito ar paskolos, kurios gavimui atsakovės direktorei leista įkeisti atsakovės nekilnojamąjį turtą, todėl tokio sprendimo pagrindu atsakovės turtas gali būti įkeistas ir siekiant gauti neriboto dydžio paskolą. Į Darbotvarkę įtrauktas klausimas – bendrovės valdybos atšaukimas nepateko į visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos ribas, todėl 2020 m. gruodžio 30 d. atsakovės akcininkų A. ir V. N. prašymas papildyti darbotvarkę klausimu – Bendrovės valdybos atšaukimas – turėjo būti atmestas. Sprendimai neatšaukti visų esamų bendrovės valdybos narių iš pareigų ir neišrinkti naujų bendrovės valdybos narių, pažeidė ieškovės interesus, kadangi paneigė ieškovės teisę pareikšti nesutikimą dėl pavienio valdybos nario rinkimo, ir tuo pagrindu prašyti, kad visuotiniame akcininkų susirinkime būtų renkama nauja valdyba. Be to, šie sprendimas yra tiesiogiai susiję su atsakovės valdymo organo – direktorės – veiklos priežiūros įgyvendinimu. Neteisėtų sprendimų pagrindu atsakovės valdybos sudėtis liko nepakitusi. Šių sprendimų galiojimo panaikinimas atsakovei sukeltų materialinius teisinius padarinius, nes jis reikštų pripažinimą, kad dabartinės valdybos įgaliojimai yra pasibaigę pagal įstatymą, o tuo pačiu, kad turi būti renkama naujos sudėties valdyba, tai sukeltų ieškovei materialines teisines pasekmes. Šių ieškovės interesų užtikrinimas yra tiesiogiai susijęs su atsakovės ir jos vadovo veiklos priežiūra.

 

9.       Atsakovė teismo prašė ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės atsakovės naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovė nepasinaudojo ABĮ 161 straipsnio 1 dalyje numatyta teise užduoti Bendrovei su susirinkimo darbotvarke susijusius klausimus bei nebandė pasitikslinti, ar 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimo metu bus atšaukiami tik Bendrovės valdybos nariai ar visa Bendrovės valdyba. Naujoji Bendrovės vadovybė taip pat neturi duomenų ir apie tai, kad ieškovė apskritai būtų prašiusi Bendrovės pateikti su 2020 m. rugpjūčio 17 d. šauktu visuotiniu akcininkų susirinkimu susijusius dokumentus (akcininkų paraišką, sprendimų projektus ir pan.). Taip pat ieškovė nepasinaudojo teise 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS darbotvarkėje numatytais klausimais teikti sprendimų projektus. Kitokių sprendimų projektų Darbotvarkės klausimais 2-4 ieškovė niekuomet nepateikė, todėl niekaip kitaip 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS ir nebuvo balsuojama. Ieškovė, pasirinkusi balsuoti 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS raštu, apsiribojo galimybes pasinaudoti teise išgirsti kitų akcininkų nuomonę/siūlymus dėl naujų sprendimų projektų bei, esant poreikiui, siūlyti ir savo sprendimų projektus. Organizuojant 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS, ABĮ 27 straipsnio 9 dalis nebuvo pažeista, nes VAS metu jo darbotvarkė nebuvo pakeista; tikslas buvo atšaukti tik dalį Bendrovės valdybos narių ir tai atsispindėjo 2020 m. liepos 10 d. paraiškoje; lingvistiškai vertinant, teiginių formuluotės „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“; „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ reiškia pavienių valdybos narių atšaukimą, o ne įmonės valdybos in corpore atšaukimą. Atsakovės nuomone, ieškovė puikiai suprato, jog bus atšaukiami tik atskiri Bendrovės valdybos nariai, kadangi pati iš savo pusės pasiūlė tik du kandidatus – 2020 m. liepos 24 d. ieškovė pateikė savo kandidatus į Bendrovės valdybą – P. R. ir N. A.. Ieškovė darbotvarkėje įrašyto klausimo „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“ reikšmės negalėjo nežinoti ir dėl tos aplinkybės, kad 2020 m. liepos 10 d. paraiška buvo išsiųsta tiek Bendrovės valdybos nariams, tiek ir tuometiniam direktoriui G. M., kuris VAS inicijavimo metu buvo tiek faktiniu Bendrovės, tiek ieškovės vadovu. Todėl laikytina, kad ieškovė žinojo visą informaciją, kurią žinojo ir tuometinis Bendrovės direktorius. Taip pat ieškovė sąmoningai pasirinko tiesiogiai nedalyvauti 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS, nors turėjo visas galimybes susirinkime dalyvauti, kadangi G. M. tuo metu buvo ir ieškovės vadovas, ir Bendrovės faktinis vadovas ir Bendrovės vyriausiasis redaktorius, bei susirinkimo metu buvo Bendrovės patalpose, todėl ieškovė turėjo visas galimybes 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS sudalyvauti per G. M.. Tačiau net jeigu ieškovė ir būtų dalyvavusi 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS gyvai bei balsavusi „už“ kitų valdybos narių atšaukimą, šie asmenys nebūtų atšaukti, nes bendrai akcininkai turi 8187 balsus, o ieškovė turi 2801 balsų, t. y. ieškovė bet kokiu atveju neturi lemiamo balso.

 

10.       Atsakovė nurodo, kad dalis ieškovės Ieškiniu Nr. 2 ginčijamų sprendimų (neatšaukti visų esamų Bendrovės valdybos narių iš pareigų ir neišrinkti naujų Bendrovės valdybos narių) apskritai nebuvo priimti ir dėl to negali būti ginčijami pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį. Be to, net pripažinus šiuos sprendimus negaliojančiais, tai ieškovei nesukurtų jokių teisinių padarinių, kadangi nepasikeistų Bendrovės organų sudėtis. Bendrovės akcininkai buvo tinkamai informuoti tiek apie šaukiamą 2021 m. sausio 14 d. VAS, tiek apie papildytą jo darbotvarkę. Pranešimai buvo išsiųsti registruotu paštu, t. y. tuo pačiu būdu, kuriuo Bendrovė informavo Bendrovės akcininkus apie 2021 m. sausio 14 d. VAS sušaukimą, kaip tai numato ir Bendrovės įstatai. Be to, ieškovė kaip savo korespondencijos adresą Bendrovei yra nurodžiusi (duomenys neskelbtini), taip pat šis adresas yra registruotas ir kaip ieškovės buveinės adresas, tad ieškovė šiuo adresu privalo užtikrinti korespondencijos priėmimą, o Bendrovė turėjo teisę pranešimus apie 2021 m. sausio 14 d. VAS siųsti būtent šiuo adresu. Atsakovė taip pat nesutinka su ieškovės teiginiu, kad ji delsė pateikti balsavimo biuletenį ieškovei. Atsakovė nurodo, kad ieškovė prašymą dėl bendrojo balsavimo biuletenio pateikimo Bendrovei pateikė 2021 m. sausio 7 d. (ketvirtadienį), 16.45 val., t. y. darbo dienos pabaigoje. Bendrovė su šiuo prašymu susipažino 2021 m. sausio 8 d. (penktadienį), o 2021 m. sausio 11d. (pirmadienį) Bendrovė bendrąjį balsavimo biuletenį persiuntė ieškovei. Tai yra biuletenis ieškovei buvo persiųstas praėjus vos vienai darbo dienai po 2021 m. sausio 7 d. prašymo pateikimo, todėl laikytina, kad Bendrovė biuletenį persiuntė operatyviai, laikantis ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyto termino. Balsavimas antruoju bei trečiuoju Darbotvarkės klausimais dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo ir išrinkimo nepažeidžia nei ABĮ nuostatų, nei Bendrovės įstatų nuostatų, reglamentuojančių sprendimų priėmimą, kadangi valdybos atšaukimas yra išimtinė Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Kita vertus, jeigu ieškovė siekia, kad teismai pripažintų, jog Bendrovės valdyba 2020 m. gruodžio 31 d. sprendimu nepagrįstai į 2021 m. sausio 14 d. VAS Darbotvarkę įtraukė akcininkų iškeltą klausimą dėl Bendrovės valdybos atšaukimo, ieškovė turėtų pareikšti ieškinį dėl šio sprendimo pripažinimo negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka. Atsakovė nurodo, kad neatšaukus ankstesnės Bendrovės valdybos, negalėjo būti priimamas sprendimas dėl naujos Bendrovės valdybos narių išrinkimo. Teisės aktai labai aiškiai patvirtina, kad vienas Bendrovės valdybos narys turi teisę atsistatydinti iš Bendrovės valdybos nario pareigų ir tai nereiškia visos Bendrovės valdybos įgaliojimų netekimo. Aplinkybę, kad 4 asmenų valdyba toliau išlaiko įgaliojimus, patvirtina ir ankstesnė Bendrovės praktika ir pati ieškovė jau yra pripažinusi, jog vieno valdybos nario negalėjimas toliau eiti valdybos nario pareigas (ar dėl atsistatydinimo, ar dėl tokios teisės apribojimo) nepanaikina visos Bendrovės valdybos įgaliojimų. Vien faktas, kad Bendrovės valdyba priėmė sprendimą sušaukti 2021 m. sausio 14 d. VAS, savaime patvirtina, jog Bendrovės valdyba 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimu nepatvirtino savo įgaliojimų pabaigos. Nes jeigu Bendrovės valdyba neva būtų pripažinusi, kad ji neteko įgaliojimų, tai ji niekaip nebūtų galėjusi priimti 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimo – to jai padaryti neleistų tariamai netekti įgaliojimai. Pagal 2021 m. sausio 14 d. VAS rezultatus niekaip neįmanoma pripažinti, kad šiame susirinkime buvo išrinkta nauja teisėtos sudėties valdyba, kadangi visuotiniam akcininkų susirinkimui ieškovės iniciatyva buvo tinkamai pateiktos vos dvi kandidatūros į Bendrovės valdybos narius. Nors ieškovė 2020 m. gruodžio 10 d. Paraiškoje nurodė dar trijų asmenų kandidatūras (A. N., V. N. ir A. S.), tačiau prie paraiškos nepridėjo nė vieno iš šių trijų asmenų sutikimų eiti Bendrovės valdybos nario pareigas. Todėl atsakovė, negavusi daugiau kandidatų į valdybos narius sutikimų eiti pareigas, bendruosiuose balsavimo raštu biuleteniuose kaip kandidatus įrašė tik P. R. ir N. A. ir paliko vietos akcininkams (balsavimo teisių įgijėjams) įrašyti kitas kandidatūras, jeigu su užpildytu balsavimo raštu biuleteniu būtų pateikti į biuletenį įrašytų kandidatų sutikimai. Tačiau su užpildytais balsavimo raštu biuleteniais Bendrovė vis tiek negavo jokių kitų asmenų sutikimų eiti Bendrovės valdybos nario pareigas. Atsakovės nuomone, balsavimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu (įkeisti Bendrovės nekilnojamąjį turtą) atitiko sąžiningumo ir protingumo principus. Nei ABĮ, nei Bendrovės įstatai nenumato visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos tvirtinti Bendrovės sudaromas paskolos sutartis. Taigi, kredito ar paskolos sumos, kurios gavimui įkeistas turtas, viršutinės ribos tvirtinimas nėra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija Bendrovėje. Pagal Bendrovės įstatus visuotinis akcininkų susirinkimas pritarimą duoda tik didelės vertės ilgalaikio turto įkeitimui (Įstatų 8 skyriaus 15 punkto 4 dalis). Taigi, 2021 m. sausio 14 d. VAS galėjo būti pateiktas klausimas, ar įkeisti Bendrovės nekilnojamąjį turtą, ar ne, net nenurodant, kokio maždaug dydžio paskolą Bendrovė planuoja gauti, tačiau Bendrovei jokiu būdu nėra suteikiama teisė įkeisti visus Bendrovei priklausančius nekilnojamojo turto objektus.

 

11.       Tretieji asmenys A. N. ir V. N. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Tretieji asmenys nurodė, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS metu tikrai buvo balsuota tais darbotvarkės klausimais, kurie ir buvo nurodyti akcininkams registruotu paštu išsiųstuose pranešimuose, susirinkimo darbotvarkė nebuvo pakeista. Jeigu bent dalis darbotvarkės klausimų ieškovei buvo neaiškūs, ji turėjo visas galimybes dėl šių klausimų pasikonsultuoti su 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS iniciatoriais, įskaitant ir trečiuosius asmenis. Susirinkimas buvo sušauktas būtent dėl ieškovės direktoriaus ir su juo susijusių Bendrovės valdybos narių (N. A. ir P. R.) neveikimo Bendrovės interesais. Be to, net jeigu 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS metu nebūtų buvusi iš dalies pakeista Bendrovės valdybos sudėtis, tai tie sprendimai, kurie buvo priimti 2020 m. rugpjūčio 17 d. Bendrovės valdybos sprendimu, vis tiek galiausiai būtų buvę priimti, kai tik Bendrovės valdyba būtų posėdžiavusi. Kaip matyti iš 2020 m. rugpjūčio 17 d. valdybos sprendimo, visi 5 Bendrovės valdybos nariai pasisakė už tuometinio Bendrovės direktoriaus G. M. atšaukimą ir A. N. išrinkimą nauja Bendrovės direktore. Taigi Bendrovės 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS nepakeitė situacijos, kuriai iš akcininkų ginčo grupių (tretiesiems asmenims ar ieškovei) palankūs Bendrovės valdybos nariai turėjo lemiamą balsą Bendrovės valdyboje. Todėl, net jeigu teismas laikytų, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS sprendimais tariamai buvo pažeistos ieškovės ieškinyje nurodomos ABĮ ir Bendrovės įstatų nuostatos, tai jokios reikšmingos teisinės reikšmės tokia išvada neturėtų – tiek 2020 m. birželio 12d., tiek 2020 m. rugpjūčio 17 d. sudėties Bendrovės valdyba būtų priėmusi analogiškus sprendimus (nes sutampa 3 iš 5 Bendrovės valdybos narių, o būtent tiek yra pakankama nulemti sprendimo priėmimą.

 

II.       Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

12.       Kauno apylinkės teismas 2022 m. spalio 11 d. sprendimu ieškinį nusprendė atmesti.

 

13.       Priteisti iš ieškovės atsakovei 27 940,34 Eur bylinėjimosi išlaidas. Priteisti iš ieškovės, trečiajam asmeniui V. N. 2 582,14 Eur bylinėjimosi išlaidas. Priteisti iš ieškovės, trečiajam asmeniui A. N. 2 499,86 Eur bylinėjimosi išlaidas. Priteisti iš ieškovės valstybei 264,17 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidas.

 

14.       Dėl 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirikimo sprendimo teisėtumo teismas nustatė, kad byloje esanti rašytinė medžiaga patvirtina, jog 2020 m. liepos 10 d. atsakovės akcininkų grupė, turinti 51,27 procentų visų balsų, pateikė atsakovei paraišką sušaukti atsakovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Prie paraiškos pridėtame darbotvarkės projekte buvo pasiūlyta susirinkimo darbotvarkė: 1) susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; 2) atsakovės valdybos narių atšaukimas; 3) atsakovės valdybos narių rinkimas; 4) kiti klausimai. Kaip nurodė atsakovė, susirinkimo iniciatoriai jį inicijavo būdami nepatenkinti ne visos valdybos, o kelių valdybos narių bei atsakovės direktoriaus požiūriu į atsakovės valdymą.

 

15.       Teismas sutiko su atsakovės argumentais, kad pati ieškovė nepasinaudojo ABĮ 161 straipsnio 1 dalyje numatyta teise užduoti atsakovei su susirinkimo darbotvarke susijusius klausimus bei nebandė pasitikslinti, ar 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimo metu bus atšaukiami tik atsakovės valdybos nariai ar visa valdyba. Taip pat ieškovė nepasinaudojo ir savo teise 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirikimo darbotvarkėje numatytais klausimais teikti sprendimų projektus. Teismo vertinimu, 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo balsuota būtent tais darbotvarkės klausimais, kurie buvo nurodyti akcininkams siųstuose pranešimuose, buvo balsuota ir dėl atsakovės valdybos narių atšaukimo, t. y. buvo balsuota būtent tuo klausimu, kuris buvo įtrauktas į atsakovės darbotvarkę – spręsta, ar atšaukti atsakovės valdybos narius. Tai yra nurodyta ir 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirikimo protokole.

 

16.       Įvertinęs visą byloje surinktą rašytinę medžiagą, teismas pripažino, kad organizuojant 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinį akcininkų susirikimą ABĮ 27 straipsnio 9 dalis nebuvo pažeista, nes jo darbotvarkė nebuvo pakeista. Kaip byloje patvirtina ir pateiktas lingvistinis išaiškinimas, organizuojamo visuotinio akcininkų susirikimo tikslas buvo atšaukti tik dalį atsakovės valdybos narių ir tai atsispindėjo 2020 m. liepos 10 d. paraiškoje; lingvistiškai vertinant, teiginių formuluotės „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“; „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ reiškia pavienių valdybos narių atšaukimą, o ne atsakovės valdybos in corpore atšaukimą.

 

17.       Teismas pažymėjo, kad ieškovė niekaip nepagrindė savo argumentų, jog tuo atveju, jeigu ieškovė buvo įsitikinusi, kad visuotinio akcininkų susirikimo metu bus sprendžiama dėl visų valdybos narių atšaukimo, kodėl į naują visuotinį akcininkų susirikimą pasiūlė tik du narius, o ne visą valdybos sudėtį in corpore.

 

18.       Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, jog dalis valdybos narių ar atsakovės direktorius galėjo nežinoti visų aplinkybių, susijusių su 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirikimo organizavimu. Byloje surinkti faktiniai duomenys patvirtina, jog 2020 m. liepos 10 d. paraiška buvo išsiųsta tiek atsakovės valdybos nariams, tiek ir tuometiniam direktoriui G. M., kuris visuotinio akcininkų susirikimo inicijavimo metu buvo tiek faktiniu atsakovės, tiek ieškovės vadovu. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendė, jog būtent atsakovės direktorius, žinodamas visą informaciją apie Bendrovėje susiklosčiusią situaciją, sąmoningai nereiškė prieštaravimų dėl dalies atsakovės valdybos narių atšaukimo, neatšaukiant visos Bendrovės valdybos in corpore.

 

19.       Bylos nagrinėjimo metu ieškovės atstovas neteikė jokių argumentų, kodėl ieškovė pasirinko tokį dalyvavimo 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotiniame akcininkų susirikime būdą, t. y. tiesiogiai nedalyvaujant. Teismas pripažino visiškai pagrįstais atsakovės argumentus, jog ieškovė turėjo visas galimybes tiesiogiai dalyvauti 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kadangi G. M. tuo metu buvo ir ieškovės vadovas, ir atsakovės faktinis vadovas ir jos vyriausiasis redaktorius.

 

20.       Teismas nustatė, kad atsakovės akcininkai bendrai turi 8 187 balsus, ieškovei priklauso 2 801 balsų. Kaip matyti iš 2020 m. rugpjūčio 17 d. balsavimo rezultatų, net tuo atveju, jeigu ieškovė būtų balsavusi už visos valdybos atšaukimą, ieškovės turimi balsai nebūtų galėję nulemti balsavimo rezultatų. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ieškovės ieškinyje šioje dalyje nutarė atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą.

 

21.       Dėl 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimo sprendimų teisėtumo teismas nurodė, kad pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalis nustato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų už nei prieš. Pagal ABĮ suformuotą taisyklę, sprendimas gali būti laikomas priimtu tik tokiu atveju, jeigu dėl jo daugiau akcininkų balsavo už negu prieš. ABĮ 27 straipsnio 5 dalis, 27 straipsnio 8 dalis, 30 straipsnio 2 dalies 1 punktas nustato akcininkų teisę pasirinkti balsuojant už ar prieš kiekvienu keliamu klausimu. Taigi, akcininkai turi teisę balsuoti ir prieš sprendimo priėmimą – jie negali būti įpareigoti priimti sprendimus vien tik už. Nagrinėjamu atveju, teismas sutiko su atsakovės pozicija, jog atsakovės 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimas Darbotvarkės klausimais Nr. 2 „Bendrovės valdybos atšaukimas“ ir Nr. 3 „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ sprendimų nepriėmė, nes šiais klausimais buvo surinkta mažiau balsų „už“, negu jų buvo surinkta „prieš“. Todėl pripažino pagrindą spręsti, kad minėta dalis ieškovės ginčijamų sprendimų (neatšaukti visų esamų Bendrovės valdybos narių iš pareigų ir neišrinkti naujų Bendrovės valdybos narių) apskritai nebuvo priimti ir dėl to negali būti ginčijami pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį, kadangi Bendrovė sprendimų šiais klausimais nepriėmė.

 

22.       Ieškovė byloje kelia eilę argumentų, jog galimai buvo pažeista 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarka, darbotvarkės papildymo tvarka, kas galėtų lemti 2021 m. sausio 14 d. visuotinį akcininkų susirikimo sprendimų negaliojimą.

 

23.       Teismas nustatė, kad Bendrovės akcininkų prašymas papildyti darbotvarkę buvo gautas 2020 m. gruodžio 30 d., t. y. likus daugiau nei 14 d. iki 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimo. Valdyba sprendimą papildyti darbotvarkę priėmė 2020 m. gruodžio 31 d. ir atsakovė tą pačią dieną išsiuntė pranešimus apie darbotvarkės papildymą, t. y. pranešimai buvo išsiųsti likus daugiau nei 10 dienų iki 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimo. Pranešimai buvo išsiųsti registruotu paštu, t. y. tuo pačiu būdu, kuriuo atsakovė informavo Bendrovės akcininkus apie 2021 m. sausio 14 d. visuotinį akcininkų sušaukimą. Iki to laiko, jokių kitų duomenų, jog ieškovė būtų informuota kita forma, ieškovė Bendrovei neteikė. Be to, tarp šalių nebuvo ginčo, kad ieškovė kaip savo korespondencijos adresą Bendrovei yra nurodžiusi (duomenys neskelbtini), šis adresas taip pat yra registruotas ir kaip ieškovės buveinės adresas. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendė, kad atsakovė, išsiuntusi minėtu adresu visą informaciją apie organizuojamą visuotinį akcininkų susirikimą, tinkamai vykdė visas pareigas, susijusias su akcininkų informavimu apie 2021 m. sausio 14 d. jo procedūras.

 

24.       Ieškovės atstovas teismo posėdyje taip pat teikė argumentus dėl to, jog atsakovė delsė pateikti balsavimo biuletenį ieškovei ir tai galėtų lemti visuotinio akcininkų susirikimo sprendimų teisėtumą. Teismas byloje esančiais duomenimis nustatė, kad ieškovė prašymą dėl bendrojo balsavimo biuletenio pateikimo Bendrovei pateikė 2021 m. sausio 7 d., Bendrovė su šiuo prašymu susipažino 2021 m. sausio 8 d., o 2021 m. sausio 11 d. Bendrovė bendrąjį balsavimo biuletenį persiuntė ieškovei. Todėl nesutiko su ieškovės argumentu, jog ieškovė nesilaikė ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyto termino biuleteniui pateikti.

 

25.       Atsakovė, nesutikdama su ieškiniu, nurodė, jog balsavimas antruoju bei trečiuoju darbotvarkės klausimais dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo ir išrinkimo nepažeidžia nei ABĮ nuostatų, nei Bendrovės įstatų nuostatų, reglamentuojančių sprendimų priėmimą, kadangi valdybos atšaukimas yra išimtinė Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Taip pat atsakovė nurodė, kad ji nesutinka su tuo, kad 2021 m. sausio 14 d. visuotiniame akcininkų susirikimo protokole nepagrįstai užfiksuota, jog dalis Bendrovės akcininkų apskritai nebalsavo už naujų Bendrovės valdybos narių rinkimą.

 

26.       Įvertinęs 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimo protokolo turinį teismas nustatė, jog visi „prieš“ valdybos atšaukimą balsavę asmenys buvo ir „prieš“ naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimą. Teismo vertinimu, tai tik patvirtina atsakovės argumentus, su kuriais teismas sutinko, jog vienu metu Bendrovėje negali veikti dvi skirtingos sudėties valdybos. Kaip nurodė atsakovė, tokiu būdu dauguma Bendrovės akcininkų ir balsavimo teisių įgijėjų pasirinko tokią protesto prieš trečiąjį darbotvarkės klausimą formą ir neskirstė balsų kandidatams į Bendrovės valdybos narius. Atitinkamai esant tokiai situacijai, Bendrovė privalėjo tai užfiksuoti visuotinio akcininkų susirikimo protokole.

 

27.       Byloje nustatyta, jog Bendrovės valdybą sudaro 5 asmenys. V. A. atsistatydinus iš vadybos narių, be kita ko, bendrovėje liko veikti 4 valdybos nariai, t. y. A. N., V. N., A. S. ir V. Š.. Atsižvelgiant į tai, kad tokios sudėties valdyba toliau galėjo tęsti darbą, teismas laikė pagrįstais atsakovės argumentus, jog neatšaukus visos likusios ankstesnės Bendrovės valdybos, negalėjo būti priimamas sprendimas dėl naujos Bendrovės valdybos narių išrinkimo. Iki tol pareigas ėjusi Bendrovės valdyba, atsistatydinus vienam nariui, teismo vertinimu, nėra netekusi įgaliojimų. Atsistatydinus V. A., Bendrovės valdyboje liko vis dar įstatymo leidžiamas Bendrovės valdybos narių skaičius, todėl teismas atmetė ieškovės argumentus, jog Bendrovėje turėjo būti privalomai šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas dėl naujos valdybos išrinkimo.

 

28.       Teismas visiškai sutiko ir su kitu atsakovės argumentu, jog pagal 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimo rezultatus negalima pripažinti, kad šiame susirinkime buvo išrinkta nauja teisėtos sudėties valdyba, kadangi visuotiniam akcininkų susirinkimui ieškovė pateikė tik dvi kandidatūras į Bendrovės valdybos narius. Nors ieškovė 2020 m. gruodžio 10 d. paraiškoje nurodė dar trijų asmenų kandidatūras (A. N., V. N. ir A. S.), tačiau, kaip nustatyta, prie paraiškos nepridėjo nė vieno iš šių trijų asmenų sutikimų eiti Bendrovės valdybos nario pareigas. Todėl atsakovė, negavusi daugiau kandidatų į valdybos narius sutikimų eiti pareigas, bendruosiuose balsavimo raštu biuleteniuose kaip kandidatus įrašė tik P. R. ir N. A.. Nors ieškovė biuleteniuose paliko vietos akcininkams (balsavimo teisių įgijėjams) įrašyti kitas kandidatūras, tačiau pažymėtina, kad kitų narių sutikimų užimti valdybos narių pareigas ieškovė nepateikė.

 

29.       Iš byloje pateiktų Bendrovės Įstatų 8 skyriaus 15 punkto 4 dalies teismas nustatė, kad Įstatuose numatyta pareiga gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą tik tuo atveju, jeigu Bendrovė siekia įkeisti didelės vertės ilgalaikį turtą. Nagrinėjamu atveju 2021 m. sausio 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime svarstytas klausimas įkeisti Bendrovės vadovo nuožiūra bet kuriuos Bendrovės nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, įskaitant, bet neapsiribojant, Objektus, bet kuriam Lietuvoje ar užsienyje veikiančiam bankui, kredito įstaigai ar bet kokiam kitam fiziniam asmeniui ar juridiniam asmeniui tam, kad atsakovė galėtų gauti kreditą ar paskolą ne mažesnei nei 20 000 Eur sumai.

 

30.       Ieškovė byloje nurodė, kad sprendimu įkeisti Bendrovės nekilnojamąjį turtą, nebuvo apibrėžta viršutinė kredito ar paskolos, kurios gavimui atsakovės direktoriui leista įkeisti atsakovės nekilnojamąjį turtą. Vadinasi, tokio sprendimo pagrindu atsakovės turtas gali būti įkeistas ir siekiant gauti neriboto dydžio paskolą. Toks akcininkų susirinkimo sprendimas neatitinka pamatinių protingumo ir sąžiningumo principų, o tuo pačiu ir atsakovės akcininkų teisių bei teisėtų interesų. Tačiau teismas atmetė šį ieškovės argumentą nurodęs, kad nei ABĮ, nei Bendrovės Įstatai nenumato visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos tvirtinti Bendrovės sudaromas paskolos sutartis. Taigi, kredito ar paskolos sumos, kurios gavimui įkeistas turtas, viršutinės ribos tvirtinimas nėra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija Bendrovėje. Nagrinėjamu atveju, valdyba informavo akcininkus kokio dydžio kredito įmonė sieks, o tai, teismo vertinimu, niekaip nepažeidžia nei Bendrovės, nei akcininkų interesų. Be to, kaip teisingai pažymėjo atsakovė, šiuo sprendimui Bendrovei nebuvo suteikiama teisė įkeisti visus Bendrovei priklausančius nekilnojamojo turto objektus.

 

31.       Įvertinęs aukščiau nurodytus motyvus, teismas ieškovės ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiais ab initio 2021 m. sausio 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus atmetė kaip nepagrįstą ir neįrodytą.

 

32.       Atmetęs ieškinį, teismas nusprendė iš ieškovės atsakovei bei tretiesiems asmenims A. N. ir V. N. priteisti jų turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nustatęs, kad pagal byloje pateiktus duomenis atsakovė už suteiktas teisines paslaugas sumokėjo 27 440,34 Eur, įvertinęs visą bylos nagrinėjimo kompleksiškumą bei tai, kad byloje iš esmės buvo nagrinėjami du ieškiniai ir atsakovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodytų dydžių, teismas nusprendė atsakovei iš ieškovės priteisti visas jos patirtos bylinėjimosi išlaidos, nesprendžiant jų sumažinimo klausimo. Teismas taip pat pažymėjo, jog tos pačios šalys dėl identiškų klausimų jau bylinėjasi ne pirmą kartą, atitinkamai laimėjusiai šaliai yra priteisiamos panašaus dydžio bylinėjimosi išlaidos, taigi, teismas padarė išvadą, jog šalims yra aiškios ieškinio netenkinimo pasekmės.

 

33.       Teismas taip pat nustatė, kad atsakovė L. L. už išvadą dėl teksto suvokimo, 2021 m. lapkričio 29 d. sumokėjo 500 Eur, kurias nutarė priteisti iš ieškovės. Tretieji asmenys A. N. ir V. N. byloje patyrė 5 082,03 Eur atstovavimo išlaidas, kurias priteisė iš ieškovės.

 

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

 

34.       Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Kauno apylinke?s teismo 2022 m. spalio 11 d. sprendima? civiline?je byloje ir is?spre?sti ginc?a? is? esme?s – patenkinti ies?kove?s atsakove?s atz?vilgiu pareiks?ta? 2020 m. rugpjūčio 23 d. ies?kini? ir pripaz?inti neteise?tu 2020 m. rugpjūčio 17 d. atsakovės visuotinio akcininku? susirinkimo sprendima? de?l valdybos nariu? atšaukimo; pripaz?inti neteise?tu 2020 m. rugpjūčio 17 d. atsakovės visuotinio akcininku? susirinkimo sprendima? de?l valdybos nariu? is?rinkimo. Taip pat patenkinti ies?kove?s atsakove?s atz?vilgiu pareiks?ta? 2021 m. vasario 22 d. ies?kini? ir pripaz?inti negaliojanc?iais ab initio 2021 m. sausio 14 d. atsakovės neeilinio visuotinio akcininku? susirinkimo sprendimaus neats?aukti visu? esamu? atsakovės valdybos nariu? is? pareigu?; neis?rinkti nauju? atsakovės valdybos nariu?; i?keisti atsakovės vadovo nuoz?iu?ra bet kuriuos atsakovo nuosavybe?s teise priklausanc?ius nekilnojamojo turto objektus, i?skaitant, bet neapsiribojant sprendime nurodytais objektais, bet kuriam Lietuvoje ar uz?sienyje veikianc?iam bankui, kredito i?staigai ar bet kokiam kitam fiziniam asmeniui ar juridiniam asmeniui tam, kad atsakovė gale?tu? gauti kredita? ar paskola? ne maz?esnei nei 20 000 Eur sumai. Priteisti is? atsakove?s ies?kove?s naudai apeliacine?s instancijos teisme ies?kove?s patirtas 2 425 Eur byline?jimosi is?laidas ir visas kitas is?laidas, jeigu tokiu? bus, pagal iki apeliacinio skundo is?nagrine?jimo is? esme?s pateiktus s?ias is?laidas pagrindz?ianc?ius dokumentus. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.

 

23.1.                      Nagrinėjamu atveju teismas is? esme?s nevertino ieškovės nurodytu?, ginc?o teisingam is?sprendimui svarbiu? aplinkybiu?, neatsake? i? is?keltus esmine? reiks?me? turinc?ius teisinius klausimus. Sprendimas yra is?de?stytas taip, neva bylos nagrine?jimo ribas bu?tu? apibre?z?e? tik atsakove?s ir trec?iu?ju? asmenu? atsikirtimai bei procesiniai pras?ymai, nurodant, kode?l teismas su jais sutinka ir nenurodant jokiu? motyvu?, kode?l teismas atmeta ies?kove?s atsikirtimus i? juos.

 

23.2.                      Teismas neis?tyre? ABI? nuostatu?, nustatanc?iu? bendrove?s valdybos i?galiojimu? pasibaigima? pagal i?statyma? ir visuotinio akcininkų susirikimo pareiga? rinkti nauja? valdyba?, neatliko s?iu? nuostatu? reiks?me?s i?vertinimo s?aliu? ginc?o kontekste. Sprendimo dalyje de?l visuotinio akcininkų susirikimo 2020 m. rugpjūčio 17 d. sprendimu? teise?tumo teismas net neuz?simena apie ABI? 31 straipsnio 13 dalies, 33 straipsnio 3 dalies nuostatas, todėl teismo motyvai kelia abejonę ar teismas, pries? ras?ydamas sprendima?, is? viso susipaz?ino su i? Ieškinio Nr. 1 teisini? pagrinda? i?trauktomis minėtomis ABI? nuostatomis, kadangi pagal s?ias nuostatas ne bendrove?s direktorius, o bendrove?s akcininkai, kuriems priklausanc?ios akcijos suteikia ne maz?iau kaip 1/10 visu? balsu?, turi teise? pries?tarauti pavieniu? valdybos nariu? rinkimui. Atitinkamai teismas nevertino Ieškinio Nr. 2 pagrinda? sudaranc?ios aplinkybe?s de?l ABI? apibre?z?tu? visuotinio akcininkų susirikimo kompetencijos ribu? perz?engimo 2021 m. sausio 14 d. visuotiniame akcininkų susirikime.

 

23.3.                      Sprendime ne?ra uz?simenama apie pries? 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinį akcininkų susirikimą i?vykusi? identis?ka? 2020 m. birželio 12 d. visuotinį akcininkų susirikimą, jo darbotvarke?, priimtus sprendimus ir kokia? i?taka? s?iems sprendimams ture?jo Akcininku? grupe?s Nr. 2, kuriai priklauso ies?kove?, balsavimas.

 

23.4.                      Teismas netyre? ir nevertino, ar 2020 m. birželio 12 d. visuotinio akcininkų susirikimo dokumentai, taip pat su 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotiniu akcininkų susirikimu susije? dokumentai, i?skaitant ir 2020 m. rugpjūčio 12 d. balsavimo biuleteni?, nepaneigia atsakove?s lingvistiniu ais?kinimu grindz?iamo atsikirtimo, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinis akcininkų susirikimas prie?me? sprendimus tik 2020 m. rugpjūčio 17 d. darbotvarke?s klausimais. Teismo is?vada, kad atsakove? nepadarė pažeidimo, yra grindz?iama bendro pobu?dz?io teiginiais, neatlikus 2020 m. rugpjūčio 17 d. darbotvarke?s vertinimo tiek pagal kasacinio teismo suformuluota? darbotvarke?s klausimams keliama? ais?kumo reikalavima?, tiek pagal pas atsakovę susiklosc?iusia? praktika?, kuria? i?rodo 2020 m. birželio 12 d. visuotinio akcininkų susirikimo dokumentai.

 

23.5.                      Teismo is?vada, kad ies?kinio dalyke is?de?stytu reikalavimu yra pras?oma panaikinti neegzistuojanc?ius visuotinio akcininkų susirikimo sprendimus reis?kia, kad ne?ra ginc?o dalyko, o tuo pac?iu ir kad ies?kinys negali bu?ti nagrine?jamas teisme civilinio proceso tvarka. Aptarta aplinkybe? yra pagrindas teismui priimti nutarti? nutraukti ies?kinio pagrindu prade?ta? byla?, o ne priimti sprendima? atmesti ies?kini? kaip nepagri?sta?. Sprendimas neatitinka teisinio ais?kumo reikalavimo, nes teismas atmete? Ieškinį Nr. 2 kaip nepagri?sta? (nei?rodyta?), nors sprendimo dalis de?l visuotinio akcininkų susirikimo 2021 m. sausio 14 d. sprendimu? teise?tumo inter alia yra grindz?iama tuo, kad ies?kove? pras?o panaikinti neegzistuojanc?iu? 2021 m. sausio 14 d. sprendimu? 1-2 galiojima?. Vienu atveju, teismas nutaria, kad visuotinis akcininkų susirikimas neva net neprie?me? sprendimu? 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirkimo klausimais Nr. 2-3, kas tuo pac?iu reis?kia, kad is? viso nebuvo balsuojama, is?reis?kiant konkrec?ia? visuotinio akcininkų susirikimo valia?. Kitaip tariant, Ieškinio Nr. 2 dalyke is?de?stytu? 2021 m. sausio 14 d. sprendimu? 1-2 ne?ra, tode?l jie negali bu?ti ginc?ijami civilinio proceso tvarka. Kitu atveju, teismas pritaria atsakove?s teiginiams, kad 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimo klausimais Nr. 2-3 buvo balsuota, t. y. buvo is?reiks?ta konkreti visuotinio akcininkų susirikimo valia, ir kad balsavimu nebuvo paz?eistos ABI? nuostatos.

 

23.6.                      Teismas nedaro jokios atskirties tarp sa?voku? „balsavimas“ ir „visuotinio akcininkų susirikimo sprendimo prie?mimas“. Visuotinis akcininkų susirikimo sprendimas yra bendrove?s akcininku? valinis aktas (juridinis faktas), sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas. Teise?s ir pareigos gali bu?ti sukuriamos, pakeic?iamos ar panaikinamos tiek veikimu, tiek neveikimu. De?l to, aplinkybe?, kad visuotiniame akcininkų susirikime buvo surinkta daugiau pries? nei uz? balsu? darbotvarke?s klausimu nereis?kia, kad akcininkai is? viso nesprende? klausimo, t. y. nebuvo atliktas valinis aktas, turintis teisine? reiks?me?. 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimo klausimais Nr. 2-3 buvo balsuojama ir buvo priimti konkretu?s sprendimai, todėl skundžiamas sprendimo motyvai šiuo aspektu nėra logiški, nes pagal juos teismine tvarka negali bu?ti skundz?iamas, pavyzdz?iui, visuotinio akcininkų susirikimo sprendimas nerestruktu?rizuoti bendrove?s, nors toks sprendimas pries?tarauja finansiniu? sunkumu? turinc?ios bendrove?s interesams. Aplinkybe?, kad visuotiniame akcininkų susirikime buvo gauta daugiau „pries?“, nei „uz?“ akcininku? balsu? konkrec?iu darbotvarke?s klausimu, nereis?kia, kad visuotiniame akcininkų susirikime is? viso nebuvo priimtas teismine tvarka sku?stinas sprendimas. Ieškinio Nr. 2 patenkinimas šalims sukeltu? materialinius teisinius padarinius, nes jis reiks?tu? pripaz?inima?, kad turi bu?ti renkama nauja valdyba. Ies?kove?, kaip atsakove?s akcininke?, yra suinteresuota, kad atsakove?s veikla bu?tu? pelninga, atsakove? neture?tu? jokiu? teisminiu? ginc?u? su trec?iaisiais asmenimis. S?iu? ies?kove?s interesu? uz?tikrinimas yra tiesiogiai susije?s su atsakove?s ir jos vadovo veiklos priez?iu?ra, kuri pagal atsakove?s i?statu? 8 dalies 9-15 punktus tenka valdybai. Patenkinus Ieškinį Nr. 2 bu?tu? apginta ABI? garantuojama ies?kove?s teise? pareiks?ti nesutikima? de?l pavienio valdybos nario rinkimo, ir tuo pagrindu reikalauti, kad visuotinis akcininkų susirikimas vykdytu? i?statymine? pareiga? rinkti nauja? valdyba?.

 

23.7.                      Sprendimas atmesti Ieškinį Nr. 1 priimtas, paz?eidz?iant materialines normas, reglamentuojanc?ias akcininko teise? balsuoti visuotiniame akcininkų susirikime, sprendimo prie?mima? bei akcininko teise? pries?tarauti pavieniu? valdybos nariu? rinkimui. Tiek 2020 m. rugpjūčio 17 d., tiek 2021 m, sausio 14 d. galiojusio, tiek s?iuo metu galiojanc?io ABI? 33 straipsnio 3 dalyje yra pateikta nuoroda i? privalomai taikytinas normas tuo atveju, kai valdyba yra renkama visuotinio akcininkų susirikimo, o ne stebe?toju? tarybos (bu?tent tokia situacija yra pas atsakove?), tai yra nuorodos į ABĮ 31 straipsnio 3, 13 dalis. ABI? 31 straipsnio 13 dalies nuostata reis?kia visuotinio akcininkų susirikimo imperatyvia? pareiga? organizuoti visos valdybos rinkima?, kai susiklosto joje apras?yta situacija. Byloje atsakove? sieke? sumenkinti nurodytos akcininko pries?taravimo teise?s svarba?, atsikirtimus gri?sdama neaktualios redakcijos ABI? nuostatomis ir pries? daugiau kaip 13 metu? Kasacinio teismo atliktu ju? i?vertinimu civiline?je byloje Nr. 3K-3-139/2009. Ginc?o atveju turi bu?ti taikoma 2020 m. rugpjūčio 17 d. ir s?iuo metu galiojanti ais?ki, i?statymu? leide?jo nuo 2014 m. birželio 17 d. pakeista ABI? 33 straipsnio 3 dalies redakcija, kurios paskirtis – uz?tikrinti akcininko, turinc?io daugiau kaip 1/10 balsu?, teise? dalyvauti bendrove?s valdyme, darant i?taka? valdybai, o tuo pac?iu ir vadovo veiklai.

 

23.8.                      Ieškinio Nr. 1 turinys i?rodo, kad ies?kove? savo reikalavimus grinde? faktu, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotiniame akcininkų susirikime buvo paz?eistas draudimas priimti sprendima? darbotvarke?je nepaskelbtu klausimu tam, kad bu?tu? uz?kirstas kelias akcininko teise?s pries?tarauti pavieniu? valdybos nariu? rinkimui i?gyvendinimui. Sprendimo dalyje de?l visuotinio akcininkų susirikimo 2020 m. rugpjūčio 17 d. sprendimu? teise?tumo apie ABI? 31 straipsnio 13 dalies, 33 straipsnio 3 dalies nuostatas net neuz?simenama – neva Ieškinys Nr. 1 jomis nebu?tu? grindz?iamas. Tiek ABI? nustatytas valdybos rinkimo teisinis reglamentavimas, tiek ir 2020 m. birželio 12 d. visuotinio akcininkų susirikimo sprendimai i?rodo, kad Akcininku? grupei Nr. 2 priklauso ture?ti du atstovus valdyboje. Nepaisant to sprendime ne?ra jokio logikos de?sniams nepries?taraujanc?io paais?kinimo, kode?l ies?kove?, kuriai priklauso 2 801 vnt. atsakove?s akciju?, kas sudaro 34 procentus visu? atsakove?s akciju?, neteko savo atstovu? valdyboje. Is? Sprendimo ne?ra ais?ku, kode?l ies?kove? bu?tu? nore?jusi, kad valdyboje nebeliktu? nei vieno jos interesus atstovaujanc?io nario, o tuo pac?iu ir nebeture?ti jokios i?takos atsakove?s veiklai.

 

23.9.                      Teismas ginc?o de?l 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirikimo sprendimu? kontekste nei?vertinto fakto, kad 2020 m. gruodžio 10 d., 2020 m. gruodžio 11 d. is? ies?kove?s, R. A. buvo gautos parais?kos de?l neeilinio visuotinio akcininkų susirikimo sus?aukimo tam, kad bu?tu? is?rinkta nauja valdyba, po to, kai vienas valdybos narys atsistatydino, t. y. kad s?ie akcininkai is? karto i?gyvendino ABI? 31 straipsnio 13 dalyje i?tvirtinta? teise?. Nurodyti bylos dokumentai i?rodo, kad, jeigu 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirkimo iniciatoriai (Akcininku? grupe? Nr. 1) is? tikru?ju? bu?tu? is?ke?le? atskiru? valdybos nariu? ats?aukimo klausima?, ies?kove? ir/ar R. A. bu?tu? ture?je? neginc?ytina? teise? pareiks?ti pries?taravima? de?l pavieniu? valdybos nariu? rinkimo ir bu?tu? ja pasinaudoje?.

 

23.10.                      Sprendime ne?ra is?tirta ir ginc?o kontekste i?vertinta iki 2020 m. rugpjūčio 17 d. pas atsakove? buvusi praktika de?l valdybos ats?aukimo ir rinkimo. 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirikimo iniciatoriai pries? du me?nesius buvo inicijave? kita? 2020 m. birželio 12 d. visuotinį akcininkų susirikimą, kurio metu buvo priimtas sprendimas ats?aukti visus valdybos narius (o ne pavienius jos narius) ir is?rinkti nauja?, is? penkiu? nariu? susidedanc?ia? valdyba?. Minėto susirikimo darbotvarke? inter alia sudare? klausimai: „Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimas“; „Nauju? Bendrove?s valdybos nariu? rinkimas“ visis?kai identis?ki 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirkimo klausimams. 2020 m. birželio 12 d. susirikimo pasiu?lyti sprendimu? projektai taip pat praktis?kai sutapo su 2020 m. rugpjūčio 17 d. pasiu?lytais sprendimu? projektais. Sprendime teismas visis?kai netyre? ir nevertino 2022 m. birželio 12 d. susirinkimo dokumentu?, o is?vada?, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimo darbotvarke? nebuvo pakeista, konstatavo, vadovaudamasis tik lingvistiniu is?ais?kinimu.

 

23.11.                      Teismas, nusprende?s, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirikimo klausimas Nr. 2 gale?jo bu?ti sprendz?iamas kitaip nei kaip visu? valdybos nariu? ats?aukimas, neabejotinai nukrypo nuo Lietuvos Auks?c?iausiojo Teismo praktikoje suformuluotu? visuotinio akcininkų susirikimo darbotvarke?s klausimams keliamu? ais?kumo, konkretumo reikalavimu?. 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirikimo sprendimas gale?tu? bu?ti pripaz?i?stamas teise?tu tik, jeigu atsakove?s akcininkams bu?tu? buve? i?teikti tokie pranes?imai ir tokie balsavimo ras?tu biuleteniai, is? kuriu? bu?tu? buve? ais?ku, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotiniame akcininkų susirikime inter alia yra balsuojama, ar ats?aukti kiekviena? atskira? valdybos nari?. Jei buvo siekiama ats?aukti atskirus valdybos narius, sprendimu? projektuose neabejotinai ture?jo bu?ti nurodomas konkretaus valdybos nario vardas ir pavarde? arba nurodoma, kad bus balsuojama uz? kiekvieno valdybos nario atskirai, o ne visos valdybos ats?aukima?. Tuo labiau, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirikimo iniciatoriai pateike? penkiu? asmenu? kandidatu?ras i? valdyba?, i?skaitant ir tokiu? asmenu?, kurie tuo metu uz?e?me? valdybos nario pareigas. Teismas nevertino, ar 2020 m. rugpjūčio 17 d. sprendimas 1 atitinka: (1) akcininkams pranes?ime is?de?styta? darbotvarke?s klausima? („Valdybos nariu? ats?aukimas“); (2) prie 2020 m. liepos 10 d. parais?kos pride?tas visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke?s ir protokolo projektu? dalis de?l – „Valdybos nariu? ats?aukimas“, sprendimo s?iuo klausimu projektas – „Ats?aukti/Neats?aukti Bendrove?s valdybos narius is? pareigu?“); (3) 2020 m. rugpjūčio 12 d. Balsavimo biuletenio dali? de?l siu?lomo balsavimo 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirikimo klausimu Nr. 2 („Ats?aukti Bendrove?s valdybos narius: uz? arba pries?“). Sprendime ne?ra atsakyta, ar ies?kovei pateiktas 2020 m. rugpjūčio 12 d. balsavimo biuletenis i?rodo, kad 2020 m. rugpūčio 17 d. susirinkime buvo balsuojama ne de?l visos valdybos ats?aukimo, o tariamai de?l to: ar ats?aukti valdybos nari? – P. R.; ar ats?aukti valdybos nari? – N. A.; ar ats?aukti valdybos nari? – A. S.; ar ats?aukti valdybos nari? – trec?ia?ji? asmeni? A. N.; ar ats?aukti valdybos nari? – trec?ia?ji? asmeni? V. N. Ies?kove?s uz?pildytame 2020 m. rugpjūčio 12 d. balsavimo biuletenyje atliktas balsavimas „pries?“ valdybos ats?aukima?, bet ne „pries?“ ar „uz?“ kiekvieno esamo valdybos nario ats?aukima?, 2020 m. rugpjūčio 17 d. sprendime be jokio teise?to pagrindo yra ais?kinamas inter alia kaip balsavimas „pries?“ ats?aukima? A. S. ir trec?iu?ju? asmenu?. Byloje s?alims neginc?ijant fakto apie pas atsakove? esanc?ias, de?l i?takos atsakove?s valdymui kovojanc?ias akcininku? grupes 1-2, akivaizdu, kad, jeigu is? tikru?ju? 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimo klausimu Nr. 2 bu?tu? buve? balsuota uz? kiekvieno atskiro valdybos nario palikima? pareigose, Akcininku? grupe?s Nr. 2 balsavimas bu?tu? buve?s kitoks – tai patvirtina byloje esantys 2020 m. birželio 12 d. susirikimo sprendimai identis?kais klausimais. Sprendime taip pat ne?ra atsakyta, kode?l atsakove? neis?ais?kino Akcininku? grupei Nr. 2, kad ji neva klysta de?l 2020 m. rugpjūčio 17 d. darbotvarke?s klausimu? lingvistine?s reiks?me?s po to, kai gavo 2020 m. liepos 24 d. pras?yma?. S?iame dokumente Akcininku? grupe? Nr. 2 pabre?z?e?, kad visuotinio akcininkų susirikimo iniciatoriai „s?aukia neeilini? akcininku? susirinkima? tais pac?iais klausimais, kaip ir paskutiniame akcininku? susirinkime (2020 m. birželio 12 d.), kuriame jau buvo is?rinkta valdyba. Maz?a to, kad pateikia tapac?ias valdybos nariu? kandidatu?ras“. 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirikimo metu atlikti ABI? paz?eidimai sa?lygoja tai, kad valdyboje ne?ra nei vieno Akcininku? grupe?s Nr. 2 interesus atstovaujanc?io nario, nors 2020 m. birželio 12 d. susirikime priimti sprendimai i?rodo, kad pagal s?ios grupe?s turima? atsakove?s akciju? skaic?iu? valdyboje turi bu?ti ne maz?iau kaip du jos deleguoti nariai. Byloje ne karta? buvo paais?kinta, kad bu?tent de?l to i? nauja? valdyba? ies?kove? siu?le? tik dvi kandidatu?ras i? valdyba?. Taigi nepagri?stas teismo nurodymas, kad ies?kove? neargumentavo s?io savo sprendimo.

 

23.12.                      Teismas nepagri?stai nutare?, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. sprendimas dėl valdybos narių atšaukimo atitinka 2020 m. liepos 10 d. parais?ka?. Ies?kove? pras?e? panaikinti abu 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS sprendimus. Teismas, atmesdamas Ieškinį Nr. 1, neatliko jokio 2020 m. rugpjūčio 17 d. antrojo VAS sprendimo teise?tumo vertinimo.

 

23.13.                      Teismo sprendimas atmesti Ieškinį Nr. 2 priimtas, paz?eidz?iant materialines normas, reglamentuojanc?ias akcininko balsavimo teise?, visuotino akcininkų susirkimo darbotvarke?s sudaryma?, sprendimu? prie?mima?, valdybos i?galiojimu? pasibaigima? pagal i?statyma? bei pareiga? rinkti nauja? valdyba?.

 

23.14.                      Ies?kove?s apsku?stais 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimo sprendimais 1-2 de facto buvo prate?stas, nuo 2020 m. rugpjūčio 17 d. prade?tas neteise?tas veikimas pries? Akcininku? grupei Nr. 2 priklausanc?ia? ies?kove?. 2020 m. gruodžio 10 d., 2020 m. gruodžio 11 d. ies?kove? ir R. A. parais?komis i?gyvendino ABI? 31 straipsnio 13 dalyje nustatyta? teise? pareiks?ti pries?taravima? pavieniu? valdybos nariu? rinkimui, kas tuo pac?iu reis?ke? visuotinio akcininkų susirikimo pareiga? rinkti nauja? valdyba?. Ieškinio Nr. 2 turinys i?rodo, kad ies?kove? reikalavimus panaikinti 2021 m. sausio 14 d. sprendimu? 1-2 galiojima? grinde? inter alia tuo, kad 2021 m. sausio 14 d. susirikime buvo paz?eistas draudimas i? visuotinio akcininkų susirikimo darbotvarke? i?traukti susirinkimo kompetencijos neatitinkanti? klausima? (ABI? 25 straipsnio 2 dalis), tam, kad bu?tu? paneigtas neeilinio visuotinio akcininkų susirikimo sus?aukimo pagrindas (ABI? 33 straipnio 3 dalis, 31 straipsnio 13 dalis) – visuotinio akcininkų susirikimo pareiga is?rinkti nauja? valdyba?. Nepaisant to, sprendime ABI? 25 straipsnio 2 dalies, 31 straipsnio 13 dalies, 33 straipsnio 3 dalies nuostatos net ne?ra minimos. Teismas nepaaiškino, kokiu kitu nei ABI? 33 straipsnio 3 dalies, 31 straipsnio 13 dalies pagrindu 2020 m. gruodžio 23 d. valdyba nutarė sušaukti neeilinį 2021 m. sausio 14 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Sprendime šiuo aspektu nurodyti teismo motyvai prieštarauja tiek 2020 m. gruodžio 23 d. valdybos sprendimui, tiek imperatyviai ABĮ 31 straipsnio 13 dalies nuostatai. Teismas nepateike? jokiu? motyvu?, kode?l ginc?o atvejui netaikytinos imperatyvios ABI? 33 straipsnio 3 dalies, 31 straipsnio 13 dalies nuostatos. Sprendime ne?ra atsakyta, kuo vadovaujantis 2021 m. sausio 14 d. susirinkime gale?jo bu?ti sprendz?iamas klausimas de?l valdybos ats?aukimo, o tuo pac?iu šiuo klausimu ir priimtas 2021 m. sausio 14 d. sprendimas. Atsakove? nepagri?stai teige?, kad i? 2021 m. sausio 14 d. darbotvarke? teise?tai buvo i?trauktas balsavimas, ar ats?aukti valdyba?, nes visuotinis akcininkų susirinkimas neva turi teise?, o ne pareiga?, rinkti valdyba?, kai egzistuoja ABI? 31 straipsnio 13 dalyje nustatytos sa?lygos. Ginc?o atveju, ieškovės vertinimu, valdyba ture?jo atsisakyti i?traukti i? darbotvarke? 2020 m. gruodžio 30 d. pasiu?lyta? 2021 m. sausio 14 d. antrąjį susirikimo klausima?, kaip nepatenkanti? i? visuotinio akcininkų susirikimo kompetencija? (ABI? 25 straipsnio 2 dalis). Valdybai to nepadarius, 2021 m. sausio 14 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas neteise?tas 2021 m. sausio 14 d. sprendimas neatšaukti visų esamų bendrovės valdybos narių. Perz?engiant kompetencijos ribas priimto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripaz?inimas negaliojanc?iu, tuo pac?iu reis?kia ir valdybos sprendimo i?traukti i? darbotvarke? klausima?, kuri? sprendz?iant jis priimtas, neteise?tuma?. De?l to, byloje ies?kove? nesutiko ir su atsakove?s teiginiu, kad tai, jog 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirikimo atrasis klausimas atitiko visuotinio akcininkų susirikimo kompetencija?. Sprendimas, kad 2021 m. sausio 14 d. visuotinis akininkų susirikimas teise?tai nutare? neis?rinkti nauju? valdybos nariu?, priimtas, paz?eidz?iant ir kita? imperatyvu? draudima? – priimti sprendima? darbotvarke?je nepaskelbtu klausimu. 

 

23.15.                      Ginc?o atveju 2021 m. sausio 14 d. VAS 1 ir 3 sprendimai buvo priimti, paz?eidz?iant materialines normas, reglamentuojanc?ias visuotinio akcininkų susirkimo darbotvarke?s pildymo tvarka?. Atsakove? ies?kovei yra siuntusi ne viena? dokumenta? elektroniniu pas?tu. Nei ABI?, nei atsakove?s i?statuose ne?ra nustatytas draudimas, nepavykus dokumentu? i?teikti akcininkui registruotu pas?tu, juos pakartotinai is?siu?sti ne tik s?iuo bu?du, bet ir elektroniniu pas?tu – bu?du, kuris yra faktis?kai taikomas tarp s?aliu? susiklosc?iusioje dokumentu? apsikeitimo praktikoje ir kuris akivaizdz?iai yra efektyvesnis bei ekonomis?kesnis. Atsakove?s sprendimas siu?sti ies?kovei pranes?ima? apie darbotvarke?s papildyma? tik registruota?ja pas?to siunta, neatitiko pamatiniu? sa?z?iningumo ir protingumo principu?, nes atsakove? z?inojo, kad ies?kovei nebuvo i?teikta buveine?s adresu is?siu?sta ankstesne? siunta su pranes?imu apie visuotinį akcininkų susirikimą. Teismas, uz?uot pateike?s auks?c?iau is?de?stytos situacijos i?vertinima? pagal Kasacinio teismo suformuota? praktika?, tik deklaratyviai nurode?, kad atsakove?, is?siuntusi pranes?ima? apie darbotvarke?s papildyma? registruota?ja pas?to siunta, tinkamai i?vykde? informavimo pareiga?.

 

23.16.                      Teismas, spre?sdamas, ar atsakove? elge?si sa?z?iningai, elektorininiu paštu is?siu?sdama ies?kovei 2021 m. sausio 11  d. balsavimo biuleteni? tik 2021 m. sausio 11 d. 19.22 val. t. y. likus maz?iau nei 3 paroms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, sa?moningai nutyle?jo fakta?, kad 2020 m. gruodžio 23 d. valdybos sprendimu be kita ko buvo nutarta, kad de?l COVID-19 infekcijos s?alyje paskelbto karantino 2021 m. sausio 14 d. visuotini akcininkų susirikimo akcininkai gale?s balsuoti tik uz?pildydami bendra?ji? balsavimo biuleteni?. Vadovaujantis pamatiniu sa?z?iningumo principu, jau nuo 2020 m. gruodžio 23 d. atsakovei buvo kilusi pareiga visiems akcininkams, i?skaitant ir ies?kovei, pateikti bendra?ji? balsavimo biuleteni?, nelaukiant is? akcininku? atskiru? pras?ymu?. Nepaisant to, 2021 m. sausio 11 d. balsavimo biuletenis buvo is?siu?stas ies?kovei elektroniniu pas?tu tik po to, kai 2021 m. sausio 7 d. atsakove? is? ies?kove?s gavo pras?yma?. Apie darbotvarke?s papildyma? sužinojusi tik 2021 m. sausio 11 d., 19.22 val., ieškovė prarado galimybe? i?gyvendinti ABI? 161 straipsnio 1 dalyje nustatyta? teise? ne ve?liau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo pateikti atsakovei su darbotvarke susijusius klausimus ir gauti i? juos atsakymus.

 

23.17.                      2021 m. sausio 14 d. VAS sprendimu 3 nebuvo apibre?z?ta virs?utine? kredito ar paskolos, kurios gavimui atsakove?s vadovui leista i?keisti nekilnojamojo turto objektus, riba. Teismo teiginys, kad akcininkai buvo informuoti kokio dydz?io kredito i?mone? sieks yra deklaratyvus, kadangi nėra įrodytas byloje esančia medžiaga. Be to, 2021 m. sausio 14 d. VAS sprendime 3 ne?ra apibre?z?tas konkretus jame is?vardintu? nekilnojamojo turto objektu? skaic?ius, kuris gali bu?ti i?keistas. Pries?ingai nei yra nurodoma teismo sprendime sa?vokos „bet kuriuos“ bei „i?skaitant, bet neapsiribojant“ niekaip negali reiks?ti draudimo i?keisti visus 9 nekilnojamojo turto objektus ar net ir sprendime nenurodytus nekilnojamojo turto objektus. Be to, 2021 m. sausio 14 d. VAS sprendime 3 ne?ra apibre?z?tas konkretus jame is?vardintu? nekilnojamojo turto objektu? skaic?ius, kuris gali bu?ti i?keistas.

 

23.18.                      Sprendimo dalis de?l byline?jimosi is?laidu? paskirstymo priimta, is? esme?s paz?eidz?iant procesines normas, reglamentuojanc?ias teisine?s pagalbos is?laidu? atlyginima?.Teismas neatliko jokio atsakove?s (27 940,34 Eur) ir trec?iu?ju? asmenu? (5 164,28 Eur) patirtu? teisine?s pagalbos is?laidu?, is? viso 33 104,62 Eur dydz?io i?vertinimo. Sprendime ne?ra atsakyta, kode?l yra pagri?sta priteisti is? ies?kove?s is?laidas, kurios ne tik neatitinka Rekomendaciju? 8 punkte is?de?stytu? i?kainiu?, bet jas ir z?enkliai virs?ija; is?laidas su PVM; is?laidas uz? byloje nesanc?iu? dokumentu? rengima?; Rekomendacijose net nereglamentuojamas is?laidas uz? administracinio pobu?dz?io veiksmus, uz? kontakto su klientu palaikyma?, bendravima? arba uz? susipaz?inima? su is? kliento ar teismo gautais dokumentais; advokato ruos?imosi teismo pose?dz?iams is?laidas, kurios yra akivaizdz?iai is?didintos sugais?to laiko aspektu. Nėra ais?ku, kode?l teismas atmeta ies?kove?s argumentus, kad nurodytos is?laidos neatitinka nei Rekomendaciju?, nei pamatiniu? teisingumo, protingumo ir sa?z?iningumo principu?.

 

35.       Atsakovė atsiliepimu prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, priteisti iš ieškovės atsakovės ir trečiųjų asmenų V. N. ir A. N. naudai jų turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais.

 

24.1.                      Ieškiniais Nr. 1 ir Nr. 2 ies?kove? nesiekia jokiu? realiu? materialiniu? padariniu?. Ieškinio Nr. 1 atveju ies?kove? laiko, kad Bendrove?s valdyba neteko i?galiojimu? pagal i?statyma? automatis?kai, tac?iau 2021 m. sausio 14 d. visuotiniam akcininku? susirinkimui, kaip iniciatore?, pateike? dvi kandidatu?ras i? Bendrove?s valdyba?. Taigi, pati ies?kove? savo veiksmais parode?, kad ji realiai is?rinkti naujos – pilnos – valdybos 2021 m. sausio 14 d. nesieke?. Tode?l konkrec?iu atveju ginc?as neturi jokios prasme?s – (i) tuo pac?iu metu ies?kove? siekia i?rodyti, kad visa Bendrove?s valdyba neteko i?galiojimu?, tac?iau (ii) tuo pac?iu ji realiai nesiekia is?rinkti naujos Bendrove?s valdybos. ABI? 31 straipsnio 13 dalyje yra nurodyta, kad tam, jog i?mone?s valdyba netektu? i?galiojimu?, turi bu?ti sprendz?iamas klausimas de?l visos i?mone?s valdybos perrinkimo. Kadangi ies?kove? 2021 m. sausio 14 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui pateike? tik dvieju? asmenu? kandidatu?ras akivaizdu, kad 2021 m. sausio 14 d. susirikime pati ies?kove? sieke? tik is?rinkti du naujus Bendrove?s valdybos narius, o ne perrinkti (visa?) Bendrove?s valdyba?. Ieškinio Nr. 2 atveju atsakovė pažymėjo, kad du ies?kove? atstovaujantys valdybos nariai gale?jo tik stabdyti savo neveikimu Bendrove?s veikla?, ka? se?kmingai ir dare? iki 2020 m. rugpju?c?io 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, tac?iau lemiamo balso priimant sprendimus jie neturi, tode?l, tenkinus Ieškinį Nr. 2, jokie realu?s padariniai nekiltu?.

 

24.2.                      Priešingai nei teigia ieškovė skundžiamame sprendime teismas aptarė tiek ABI? nuostatas, nustatanc?ias bendrove?s valdybos i?galiojimu? pasibaigima? pagal i?statyma? ir visuotinio akcininkų susirinkimą pareiga? rinkti nauja? valdyba? ir atliko s?iu? nuostatu? reiks?me?s i?vertinimą s?aliu? ginc?o kontekste. Ieškovė daugiausiai de?mesio ABI? 33 straipsnio 3 daliai ir 31 straipsnio 13 daliai argumentuodama savo Ieškinį Nr. 1. Teismas is?ais?kino byloje susiklosc?iusia? situacija? taip, jog (i) Bendrove?je, atsistatydinus vienam Bendrove?s valdybos nariui, liko pakankamas pagal ABI? valdybos nariu? skaic?ius, tode?l Bendrove?s valdyba gale?jo tinkamai toliau eiti pareigas; (ii) kita vertus, net ir inicijavusi 2021 m. sausio 14 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, ies?kove? pati nepateike? reikiamo skaic?iaus kandidatu? i? nauja? Bendrove?s valdyba? (su tokiu? kandidatu? sutikimais eiti pareigas), taigi, faktis?kai 2021 m. sausio 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu naujos valdybos nebu?tu? pavyke? realiai is?rinkti bet kokiu atveju. Pagal ABI? 2 nariai (skaitine is?rais?ka) yra nepakankami i?mone?s valdybai sudaryti.

 

24.3.                      Atsakovė pažymėjo, kad Bendrove?je vyke? ankstesni VAS skyre?si nuo 2020 m. rugpju?c?io 17 d. ir 2021 m. sausio 14 d. VAS tuo, kad jie buvo s?aukiami ne de?l tu? pac?iu? priez?asc?iu?, kurios nurodytos parais?kose s?aukti 2020 m. rugpju?c?io 17 d. ir 2021 m. sausio 14 d. visuotinius akcininkų susirikinkimus.

 

24.4.                      Ies?kove? teigia, kad 2020 m. rugpju?c?io 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo balsuota s?io susirinkimo darbotvarke?je nepaskelbtu klausimu. Tačiau atsakovės vertinimu organizuojant 2020 m. rugpju?c?io 17 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ABI? 27 straipsnio 9 dalis nebuvo paz?eista – (i) 2020 m. rugpju?c?io 17 d. susirinkimo metu jo darbotvarke? nebuvo pakeista; (ii) tikslas ats?aukti tik dali? Bendrove?s valdybos nariu? atsispinde?jo 2020 m. liepos 10 d. parais?koje; (iii) lingvistis?kai vertinant, teiginiu? formuluote?s „Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimas“; „Bendrove?s valdybos nariu? is?rinkimas“ reis?kia pavieniu? valdybos nariu? ats?aukima?, o ne i?mone?s valdybos in corpore ats?aukima?. Tode?l jau nuo pat parais?kos pateikimo ies?kovei, ji ture?jo suprasti, kad 2020 m. rugpju?c?io 17 d. susirinkimo metu bus balsuojama de?l atskiru? Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimo, atitinkamai, ture?jo teise? pareiks?ti pries?taravima? de?l pavieniu? Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimo, bet nepareis?ke?.

 

24.5.                      Ies?kove? nepasinaudojo ABI? 161 straipsnio 1 dalyje i?tvirtinta teise is? anksto uz?duoti klausimus, susijusius su bu?simo 2020 m. rugpju?c?io 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke ir (ar) 2020 m. rugpju?c?io 17 d. susirinkimo protokolo projektu, jeigu tokiu? klausimu? ji ture?jo. Kaip ir nepasinaudojo teisė 2020 m. rugpju?c?io 17 d. susirinkimo darbotvarkėje numatytais klausimais teikti sprendimų projektus. Net jeigu bu?tu? laikoma, kad 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS metu priimtais sprendimais buvo paz?eistos kokios nors ies?kove?s nurodytos ABI? ir (ar) Bendrove?s i?statu? nuostatos, tai jokios teisine?s reiks?me?s priimtiems sprendimams tokia is?vada neture?tu?.

 

24.6.                      Ieškovė sąmoningai pasirinko nedalyvauti 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotiniame akcininkų susirinkime gyvai. Ieškovė teigia, kad 2020 m. rugpju?c?io 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo rezultatai turi labai didele? reiks?me? ies?kovei, o pastaroji neture?jo galimybiu? tinkamai pareiks?ti pozicija? 2020 m. rugpju?c?io 17 d. susirinkimo metu. Tačiau ies?kove? bylos nagrine?jimo eigoje negale?jo paneigti i?vairiu? kontekstiniu? aplinkybiu?. Visuotiniu? akcininku? susirinkimu? metu savo teises akcininkai maksimaliai gali i?gyvendinti tik susirinkime dalyvaudami tiesiogiai – tokiu atveju jie turi teise? susirinkimo metu uz?duoti klausimus, aktyviai reaguoti i? besiklostanc?ia? situacija?. Nagrine?jamu atveju, kaip mine?ta, tiek ies?kove?s vadovas, tiek Bendrove?s faktinis vadovas bei Bendrove?s vyriausiasis redaktorius (kuris ture?jo tuo metu bu?ti Bendrove?s patalpose) buvo vienas ir tas pats asmuo – G. M., tode?l ies?kove? ture?jo visas galimybes tokiame 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS sudalyvauti per G. M. gyvai. Tac?iau ies?kove?s atstovas i? 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS neatvyko neatsitiktinai. Ies?kove?s direktorius ne tik pats neatvyko i? 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS, kuris ture?jo vykti Bendrove?s patalpose, esanc?iose (duomenys neskelbtini), bet ir savo i?sakymais neleido Bendrove?s akcininkams 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS metu patekti i? Bendrove?s patalpas, ka? patvirtina byloje esantis antstolio faktiniu? aplinkybiu? konstatavimo protokolas ir jo priedai. Manytina, kad ies?kove?s atstovas G. M. tike?josi, jog, nei?leisti i? Bendrove?s patalpas, akcininkai susirinkimo apskritai nepraves, tac?iau taip nenutiko. Atsakovės vertinimu ji savo reikalavimus reiškia teismui tik siekdama is?spre?sti „problema?“, kuri kilo de?l pac?ios ies?kove?s sa?moningo nedalyvavimo 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS.

 

24.7.                      Priešingai nei teigia ieškovė organizuojant 2020 m. rugpju?c?io 17 d. visuotinį akcininkų susirinkimą ABI? 27 straipsnio 9 dalis nebuvo paz?eista. Byloje esantys dokumentai i?rodo, kad 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS metu buvo balsuojama tuo pac?iu darbotvarke?s klausimu, kuris buvo nurodytas ir 2020 m. liepos 23 d. pranes?ime apie 2020 m. rugpju?c?io 17 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Atitinkamai, is? 2020 m. rugpju?c?io 12 d. balsavimo biuletenio projekto matyti, kad akcininkams tokiame 2020 m. rugpju?c?io 12 d. balsavimo biuletenyje nebuvo nurodoma, jog bus balsuojama de?l visos Bendrove?s valdybos ar visu? Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimo. Nurodant, kad siekiama ats?aukti Bendrove?s valdybos narius, tokiame balsavimo biuletenyje, pries? sa?voka? „Bendrove?s valdybos narius“, buvo paliktas tarpelis papildomai informacijai (vardams, pavarde?ms) i?ras?yti. Kitaip tariant – nei ies?kove?, nei Bendrove? nez?inojo, kokie konkrec?iu atveju bus pasiu?lyti sprendimu? projektai 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS Darbotvarke?je numatytais klausimais. Konkrec?iu atveju, kai akcininkams buvo pranes?ta, jog bus balsuojama de?l Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimo ir nauju? nariu? is?rinkimo bei buvo balsuojama konkrec?iai s?iuo klausimu, ne?ra jokio pagrindo sutikti, kad Bendrove?s 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS Darbotvarke? bu?tu? buvusi pakeista. Atsakovės vertinimu, ies?kove? puikiai suprato, jog bus ats?aukiami tik atskiri Bendrove?s valdybos nariai, kadangi pati is? savo puse?s pasiu?le? tik du kandidatus –P. R. ir N. A. Tikslas ats?aukti tik dali? Bendrove?s valdybos nariu? atsispinde?jo 2020 m. liepos 10 d. parais?koje. 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS iniciatoriai, s?aukdami visuotini? akcininku? susirinkima?, nepasitenkinima? reis?ke? ne de?l visos Bendrove?s tuometine?s valdybos, bet konkrec?iai de?l dvieju? jos nariu?. Tode?l i? VAS darbotvarke? buvo nuspre?sta i?ras?yti klausima? ne de?l visos Bendrove?s valdybos ats?aukimo, bet Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimo, taip sudarant Bendrove?s akcininkams galimybe? balsuoti de?l kiekvieno is? tuometine?s Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimo, kitaip tariant – is?reiks?ti pasitike?jima?/nepasitike?jima? de?l kiekvieno tuometine?s Bendrove?s valdybos nario. Ies?kove?s pozicija, kad 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS iniciatoriai neva tai sieke? ats?aukti visa? Bendrove?s valdyba?, nors buvo nepatenkinti tik dalies Bendrove?s valdybos nariu? darbu yra nelogis?ka. 

 

24.8.                      Lingvistis?kai vertinant, teiginiu? formuluote?s „Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimas“; „Bendrove?s valdybos nariu? is?rinkimas“ taip pat reis?kia pavieniu? valdybos nariu? ats?aukima?, o ne i?mone?s valdybos in corpore ats?aukima?, tai patvirtinta ir byloje pateikta sąvokų lingvistine? is?vada.

 

24.9.                      Ies?kove? savarankis?kai, nesitardama su Bendrove?s ar 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS iniciatoriais, parenge? ies?kove?s bendra?ji? balsavimo biuleteni?, ji? persiunte? Bendrovei bei i? 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS nusprende? neatvykti. Bendrove?s i?sitikinimu, s?i aplinkybe? tik parodo, kad ies?kove? sa?moningai nesistenge? dome?tis 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS. Atitinkamai, ies?kove?s atstovas byloje vykusiu? pose?dz?iu? metu negale?jo paais?kinti, is? kur ies?kove? gavo 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS bendrojo balsavimo biuletenio projekta?. 

 

24.10.                      Kitokių sprendimų projektų darbotvarkės klausimais 2-4 Ieškovė niekuomet nepateikė, todėl niekaip kitaip 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS ir nebuvo balsuojama. Konkrec?iu atveju susikloste? situacija, kai ies?kove?, pasirinkusi balsuoti 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS ras?tu, apsiribojo galimybes pasinaudoti teise is?girsti kitu? akcininku? nuomone?/siu?lymus de?l nauju? sprendimu? projektu? bei, esant poreikiui, siu?lyti ir savo sprendimu? projektus.

 

24.11.                      Priešingai nei teigia ieškovės 2020 m. birz?elio 12 d. VAS bei jame priimti sprendimai, nepagrindz?ia Ieškinio Nr. 2 pagri?stumo. Nors atsakovė nurodė, kad 2020 m. birz?elio 12 d. VAS darbotvarke?je is? tiesu? buvo keliamas klausimas de?l Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimo/is?rinkimo, taigi, tokios darbotvarke?s klausimas sutampa su 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS darbotvarke?s klausimu. Tac?iau iš esmės skyre?si tokiu? sutampanc?iu? 2020 m. birz?elio 12 d. VAS ir 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS darbotvarkiu? klausimu? sprendimu? projektai. 2020 m. birz?elio 12 d. VAS metu buvo pasiu?lyta balsuoti de?l visu? Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimo vienu balsavimu. Iniciatoriai 2020 m. birz?elio 12 d. VAS ir s?auke? tuo tikslu, kad bu?tu? ats?aukti visi Bendrove?s valdybos nariai, o ne kaip 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS atveju, tik daliis Bendrove?s valdybos nariu?, kurie trukdo Bendrove?s valdybai tinkamai veikti.

 

24.12.                      Atsakove? laikosi pozicijos, kad 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS dokumentuose viskas yra uz?fiksuota tinkamai. Jeigu ies?kove? manytu?, kad 2020 m. birz?elio 12 d. VAS dokumentuose yra darbotvarke?s klausimai fiksuoti kaip nors netinkamai, pavyzdz?iui, kad ture?jo bu?ti nurodomas darbotvarke?s klausimas ne „Bendrove?s valdybos nariu? ats?aukimas“, o „Bendrove?s valdybos ats?aukimas“, tai ture?jo tokius dokumentus/sprendimus ir ginc?yti. Tac?iau byla yra is?kelta bu?tent de?l 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS.

 

24.13.                      Net jeigu bu?tu? laikoma, kad 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS metu priimtais sprendimais buvo paz?eistos kokios nors ies?kove?s nurodytos ABI? ir (ar) Bendrove?s įstatu? nuostatos, tai jokios teisine?s reiks?me?s tokia is?vada neture?tu?, kadangi ies?kove? turi 2 801 balsu?, iš 8 187 bendrų akcininkų balsų, todėl bet kokiu atveju neturi lemiamo balso. Be to, jeigu ta? pati? klausima? bu?tu? sprendusi 2020 m. birz?elio 12 d. VAS metu is?rinkta valdyba, atsakovei nekyla jokiu? abejoniu?, kad ji bu?tu? prie?musi analogis?ka? sprendima? – ats?aukti G. M. is? Bendrove?s direktoriaus pareigu? ir nauja?ja direktore is?rinkti A. N. Taip yra tode?l, kad tiek 2020 m. birz?elio 12 d., tiek 2020 m. rugpju?c?io 17 d. Bendrove?s valdybos sude?tyje sutapo net trys Bendrove?s valdybos nariai (A. N., V. N., A. S.), kurie visi balsavo uz? direktoriaus ats?aukima?. Konkrec?iu atveju tokie du ies?kove? atstovaujantys valdybos nariai gale?jo tik stabdyti savo neveikimu Bendrove?s veikla?, ka? se?kmingai ir dare? iki 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS, tac?iau sprendimu? prie?mimui jie lemiamo balso neturi.

 

24.14.                      Ies?kove? nei?rodine?jo, kad kaip nors netiksliai/neteisingai bu?tu? buve? paskirstyti akcininku? balsai 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS. Lygiai taip pat ir apeliaciniame skunde ne?ra pateikiami jokie ies?kove?s skaic?iavimai ar kitokie duomenys, kurie pagri?stu? ies?kove?s argumentus, kad ies?kove?s balsai 2020 m. rugpju?c?io 17 d. VAS buvo i?skaic?iuoti netinkamai.

 

24.15.                      Ies?kove?s nuomone, 2021 m. sausio 14 d. VAS atz?vilgiu ture?jo bu?ti taikomos ABI? 31 straipsnio 13 dalies bei 33 straipsnio 3 dalies nuostatos, tac?iau s?iu? nuostatu?, ies?kove?s i?sitikinimu, nepagri?stai nebuvo paisoma. Atsakove?s manymu, vertinant, ar is? tiesu? konkrec?iu atveju ABI? 31 straipsnio 13 dalies bei 33 straipsnio 3 dalies nuostatos yra kokia nors dalimi aktualios, ypac? svarbu atsiz?velgti i? Bendrove?je susiklosc?iusia? situacija? ir 2021 m. sausio 14 d. VAS s?aukimo bei organizavimo konteksta?.

 

24.16.                      Konkrec?iu atveju susikloste? situacija, kai, pripaz?inus, kad Bendrove?s valdyba neteko i?galiojimu? automatis?kai ir patenkinus Ies?kini? Nr. 1, Bendrove? liktu? be valdybos. Nors ies?kove? remiasi ABI? 31 straipsnio 13 dalimi ir 33 straipsnio 3 dalimi bei, atitinkamai, teigia, kad Bendrove?s valdyba, atsistatydinus vienam nariui, neteko i?galiojimu? automatis?kai, i? Bendrove?s valdyba? 2021 m. sausio 14 d. VAS balsavimui ji pateike? tik dvieju? asmenu? kandidatu?ras. Taigi, faktis?kai pati ies?kove? savo aktyviais veiksmais paneige? fakta?, kad konkrec?iai situacijai ture?tu? bu?ti taikomos ABI? 31 straipsnio 13 dalis bei 33 straipsnio 3 dalis. Ies?kove? apeliaciniame skunde cituoja, kad ABI? 31 straipsnio 13 dalies ir 33 straipsnio 3 dalies nuostatos, tac?iau 2021 m. sausio 14 d. VAS metu ies?kove? realiai nesieke? suformuoti naujos Bendrove?s valdybos, nes kitu atveju ji privale?jo, kaip iniciatore?, Bendrovei pateikti tinkama? kieki? kandidatu?ru? i? Bendrove?s valdyba?. Jeigu bu?tu? laikoma, kad Bendrove?s valdyba neteko i?galiojimu? automatis?kai, o 2021 m. sausio 14 d. VAS metu bu?tu? buve? i? Bendrove?s valdyba? is?rinkti du ies?kove?s pasiu?lyti kandidatai, tai tokia valdyba is? dvieju? kandidatu? nebu?tu? gale?jusi eiti pareigu?, atitinkamai, tokiu atveju bu?tu? paz?eistas i?statymo imperatyvas, kad, jeigu i?statuose toks organas yra numatytas, tai jis turi bu?ti realiai i?mone?je is?rinktas.

 

24.17.                      Realiai perrinkti/is?rinkti Bendrove?s valdybos ies?kove? nesieke?, todėl Ies?kinys Nr. 1 yra pareiks?tas tik formaliai. Bendrovės akcininkai buvo tinkamai informuoti tiek apie šaukiamą 2021 m. sausio 14 d. VAS, tiek apie papildytą jo darbotvarkę. Balsavimas antruoju bei trečiuoju 2021 m. sausio 14 d. VAS darbotvarkės klausimais dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo ir išrinkimo nepažeidžia ABĮ nuostatų, reglamentuojančių sprendimų priėmimą. Dalis ieškiniu Nr. 1 ginčijamų sprendimų apskritai nebuvo priimti ir dėl to negali būti ginčijami pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį. Balsavimas antruoju bei trečiuoju darbotvarkės klausimais dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo ir išrinkimo nepažeidžia ABĮ nuostatų, reglamentuojančių sprendimų priėmimą, atitinkamai, Bendrovė neprivalo rinkti naujos Bendrovės valdybos in corpore.

 

24.18.                      Atsakovė pažymėjo, kad, nors Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas ir turi išimtinę kompetenciją rinkti Bendrovės valdybos narius, tačiau jis tai daryti turi nepažeisdamas kitų teisės aktų. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 35 straipsnyje numatyta teisė vienytis į asociacijas, bet draudžiama versti priklausyti asociacijoms. Analogiškai Lietuvos Respublikos Konstitucijos 48 straipsnyje numatyta kiekvieno asmens teisė pasirinkti darbą bei šiame straipsnyje numatytas aiškus priverstinio darbo draudimas. Taigi, Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės prieš asmens valią į Bendrovės valdybą nariais išrinkti tokius asmenis, kurie su tuo nesutinka. Todėl, ieškovei nepateikus visų jos balsavimo raštu biuletenyje nurodytų kandidatų į valdybos narius sutikimų eiti šias pareigas, Bendrovė negalėjo užskaityti balsų, atiduotų tiems kandidatams, kurie nesutinka į Bendrovės valdybos narius kandidatuoti pagal ieškovės pasiūlymą.

 

24.19.                      Nors ieškovė gina akcininkų interesą rinki valdybą, kita vertus, pati, kaip susirinkimo iniciatorė, neužtikrino, kad 2021 m. sausio 14 d. VAS būtų pateiktas tinkamas skaičius kandidatų į tokią renkamą valdybą, jeigu laikė, kad renkama visa Bendrovės valdyba iš naujo. Remiantis Bendrovės Įstatais, „Bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba ir Bendrovės vadovas – direktorius“ (Įstatų 5.1 punktas). Atskovės vertinimu, ieškovė šiuo atveju paprasčiausiai piktnaudžiauja ir siekia, kad Bendrovės valdyba netektų įgaliojimų per se – siekia pripažinti, kad Bendrovės valdyba neteko įgaliojimų automatiškai, bet į Bendrovės valdybą naujų kandidatų (pakankamo skaičiaus), atitinkamai, neteikė.

 

24.20.                      Ieškovės cituojamoje ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje yra nurodyta, kad, norint, jog įmonės valdyba netektų įgaliojimų, turi būti sprendžiamas klausimas dėl visos įmonės valdybos perrinkimo. Kadangi ieškovė 2021 m. sausio 14 d. VAS pateikė tik dviejų asmenų kandidatūras, tai akivaizdu, kad 2021 m. sausio 14 d. VAS pati ieškovė siekė tik išrinkti du naujus Bendrovės valdybos narius, o ne perrinkti Bendrovės valdybą. Taigi, faktiškai pati ieškovė savo aktyviais veiksmais paneigė faktą, kad konkrečiai situacijai turėtų būti taikomos ABĮ 31 straipsnio 13 dalis bei 33 straipsnio 3 dalis – siekusi perrinkti Bendrovės valdybą 2021 m. sausio 14 d. VAS, ji turėjo pateikti tinkamą skaičių kandidatūrų, tačiau to nepadarė.

 

24.21.                      Atsakovė pažymėjo, kad aplinkybė, jog valdybos atšaukimas yra išimtinė Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, tiesiogiai patvirtina tiek ABĮ, tiek Bendrovės įstatų nuostatose. Todėl ieškovė nepagrįstai teigia, kad Bendrovės valdyba, gavusi akcininkų V. N. ir A. N. prašymą papildyti Darbotvarkę, į 2021 m. sausio 14 d. VAS Darbotvarkę neturėjo įtraukti klausimo dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo. Kadangi nurodytų akcininkų pateiktas prašymas visiškai atitiko ABĮ 25 straipsnio 3 dalies reikalavimus.

 

24.22.                      Atsakovė nesutinka su tuo, kad 2021 m. sausio 14 d. VAS protokole nepagrįstai užfiksuota, jog dalis Bendrovės akcininkų apskritai nebalsavo už naujų Bendrovės valdybos narių rinkimą. Kaip matyti iš byloje pateiktų akcininkų arba balsavimo teises įgijusių asmenų balsavimo raštu biuletenių , visi akcininkai (balsavimo teisių įgijėjai), kurie balsavo „prieš“ valdybos atšaukimą, prie visų ieškovės ir R. A. pasiūlytų kandidatūrų į Bendrovės valdybos narius nurodė po 0 balsų. Taigi, visi „prieš“ valdybos atšaukimą balsavę asmenys buvo „prieš“ naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimą. Tai yra visiškai suprantama, atsižvelgiant į tai, kad „prieš“ valdybos narių atšaukimą balsavę akcininkai (balsavimo teisių įgijėjai) puikiai suprato, jog, neatšaukus Bendrovės valdybos, nėra įmanomas naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimas (vienu metu Bendrovėje negali veikti dvi skirtingos sudėties valdybos). Taigi, atsisakymas balsuoti „už“ visus kandidatus ir savų kandidatų nesiūlymas reiškia ne ką kitą, kaip balsavimą „prieš“ valdybos narių rinkimą apskritai. Ieškovės dėstomos pozicijos palaikymas reikštų, kad Bendrovė neva turėtų teisę riboti akcininkų galimybę balsuoti prieš sprendimų priėmimą, nors tai nebūtų suderinama su ABĮ nuostatomis.

 

24.23.                      Aplinkybė, kad buvo sušauktas neeilinis (o ne eilinis) visuotinis akcininkų susirinkimas, šios Bylos kontekste neturi jokios reikšmės, nes pagal ABĮ nuostatas (be kita ko, ABĮ 24 straipsnį) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra toks, kuris vyksta tik kartą per metus ir kurio metu yra tvirtinamos metinės finansinės ataskaitos, skirstomas pelnas (nuostoliai). Visi kiti visuotiniai akcininkų susirinkimai, kurių metu nėra tvirtinamos metinės finansinės ataskaitos ir skirstomas pelnas (nuostoliai), laikomi neeiliniais visuotiniais akcininkų susirinkimais. Todėl visiškai natūralu, kad 2021 m. sausio 14 d. vyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, nes jame nebuvo balsuojama dėl metinių finansinių ataskaitų patvirtinimo ar pelno (nuostolių) skirstymo.

 

24.24.                      Ieškovė teigia, kad iki tol pareigas ėjusi Bendrovės valdyba (A. N., V. N., A. S. ir V. Š.) buvo netekusi įgaliojimų tik dėl to, jog iš pareigų atsistatydino vienas iš valdybos narių – V. A.. Tačiau teisės aktai labai aiškiai patvirtina, kad vienas Bendrovės valdybos narys turi teisę atsistatydinti iš Bendrovės valdybos nario pareigų ir tai nereiškia visos Bendrovės valdybos įgaliojimų netekimo. Atsakovės vertinimu, faktas, kad Bendrovės valdyba priėmė sprendimą sušaukti 2021 m. sausio 14 d. VAS, savaime patvirtina, jog Bendrovės valdyba 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimu nepatvirtino savo įgaliojimų pabaigos. Nes jeigu Bendrovės valdyba neva būtų pripažinusi, kad ji neteko įgaliojimų, tai ji niekaip nebūtų galėjusi priimti 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimo – to jai padaryti neleistų tariamai netekti įgaliojimai. Be to, Bendrovėje yra normali praktika, kai Bendrovės valdybos pareigas eina 4 asmenų valdyba. Kitaip tariant, tai neabejotinai patvirtina, kad ieškovė jau yra pripažinusi, jog vieno valdybos nario negalėjimas toliau eiti valdybos nario pareigas (ar dėl atsistatydinimo, ar dėl tokios teisės apribojimo) nepanaikina visos Bendrovės valdybos įgaliojimų.

 

24.25.                      Apeliaciniame skunde nurodoma, kad sprendimas, priimtas ketvirtuoju 2021 m. sausio 14 d. VAS Darbotvarkės klausimu, yra neatitinkantis sąžiningumo ir protingumo principų, tačiau nei ABĮ, nei Bendrovės įstatai nenumato visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos tvirtinti Bendrovės sudaromas paskolos sutartis. Taigi, kredito ar paskolos sumos, kurios gavimui įkeistas turtas, viršutinės ribos tvirtinimas nėra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija Bendrovėje. Pagal Bendrovės įstatus visuotinis akcininkų susirinkimas pritarimą duoda tik didelės vertės ilgalaikio turto įkeitimui (Įstatų 8 skyriaus 15 punkto 4 dalis). Taigi, 2021 m. sausio 14 d. VAS galėjo būti pateiktas klausimas, ar įkeisti Bendrovės nekilnojamąjį turtą, ar ne, net nenurodant, kokio maždaug dydžio paskolą Bendrovė planuoja gauti. Kita vertus, Bendrovė, pasiėmusi 20 000 EUR kreditą, turtą galėtų įkeisti tik 20 000 EUR apimtyje (kreditorius taip pat turėtų teisę išieškoti iš įkeisto turto palūkanas) (CK 4.174 straipsnio 1 dalis). Teisiniam reguliavimui ribojant išieškojimo iš įkeisto turto dydį pagrindiniu reikalavimu ir palūkanomis, atsakovės vertinimu, niekaip nėra įmanoma situacija, kad Bendrovė, gavusi 20 000 EUR dydžio kreditą, šį kreditą užtikrintų viso Bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto verte (kuri yra virš 0,5 mln. Eur). Taigi, priėmus sprendimą darbotvarkės klausimu Nr. 4, Bendrovei jokiu būdu nėra suteikiama teisė įkeisti visus Bendrovei priklausančius nekilnojamojo turto objektus.

 

24.26.                      Atsakovė pažymėjo, kad ieškovė tiek apie šaukiamą 2021 m. sausio 14 d. VAS, tiek apie papildytą jo darbotvarkę buvo informuota tinkamai, remiantis ABĮ nuostatomis. Vadovaudamasi ABĮ 25 straipsnio 3 dalimi, Bendrovės valdyba sprendimą papildyti Darbotvarkę priėmė 2020 m. gruodžio 31 d. ir Bendrovė tą pačią dieną išsiuntė pranešimus apie Darbotvarkės papildymą, t. y. pranešimai buvo išsiųsti likus daugiau nei 10 dienų iki 2021 m. sausio 14 d. VAS. Pranešimai buvo išsiųsti registruotu paštu, t. y. tuo pačiu būdu, kuriuo Bendrovė informavo Bendrovės akcininkus apie 2021 m. sausio 14 d. VAS sušaukimą, kaip to reikalaujama ABĮ 25 straipsnio 5 dalyje. Ieškovė kaip savo korespondencijos adresą Bendrovei yra nurodžiusi (duomenys neskelbtini), taip pat šis adresas yra registruotas ir kaip Ieškovės buveinės adresas. Todėl ieškovė, norėdama gauti korespondenciją kitu adresu, apie tai turėtų informuoti Bendrovę, o taip pat turėtų ir nurodyti konkretų (kitą) fizinį adresą, per kurį pageidautų gauti pranešimus.

 

24.27.                      Ieškovės nurodė, kad atsakovė neva delsė ieškovei pateikti 2021 m. sausio 14 d. VAS balsavimo biuletenį. Atsakovė nurodo, kad ieškovė prašymą dėl bendrojo balsavimo biuletenio pateikimo Bendrovei pateikė 2021 m. sausio 7 d. (ketvirtadienį), 16:45 val., t. y. darbo dienos pabaigoje. Bendrovė su šiuo prašymu susipažino 2021 m. sausio 8 d. (penktadienį), o 2021 m. sausio 11 d. (pirmadienį) Bendrovė bendrąjį balsavimo biuletenį persiuntė ieškovei, t. y. biuletenis ieškovei buvo persiųstas praėjus vos vienai darbo dienai po 2021 m. sausio 7 d. prašymo pateikimo, todėl laikytina, kad Bendrovė biuletenį persiuntė operatyviai, laikantis ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyto termino. Ieškovės argumentas, kad jiobjektyviai neturėjo laiko užduoti klausimus Bendrovei, jeigu tokių turėjo, yra nepagrįstas ir tik pritemptas, kadangi bendrąjį balsavimo biuletenį ieškovė savanoriškai pasirašė likus beveik parai laiko iki 2021 m. sausio 14 d. VAS.

 

24.28.                      Be to, dalis Ieškiniu Nr. 1 ginčijamų sprendimų apskritai nebuvo priimti ir dėl to negali būti ginčijami pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį.

 

24.29.                      Atsakovės vertinimu teismas teismas priteise? is?laidas, i?vertine?s bylos kompleksis?kuma?.

 

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

36.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str.). Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė.

 

37.       Apeliacijos dalykas – pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo netenkinti ieškovės reikalavimai pripažinti neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

 

38.       Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo praktiką nagrinėjamu klausimu, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais skirtas ne tik ieškinį dėl sprendimo negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti – jis sukuria teisines pasekmes bendrovei, kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims, todėl taikant šį gynimo būdą turi būti siekiama bendrovės bei akcininko interesų pusiausvyros. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad suteikiant teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010).

              Dėl 2020 m. rugpjūčio 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais

39.       Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo spendimu ir nurodo, kad atsakovė savavališkai pakeitė 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, sprendimas buvo priimtas nepaskelbtu klausimu ir tuo pačiu buvo pažeista ieškovės teisė tinkamai pasinaudoti ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje numatyta akcininko teise. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo teismo sprendimo motyvus bei apeliantės (ieškovės) apeliacinio skundo argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis.

 

40.       Ieškovė nurodo, kad susiklosčiusioje situacijoje atsakovė pagal ABĮ 33 straipsnio 3 ir 31 dalis turėjo imperatyvią pareigą organizuoti visos Valdybos rinkimą. Teisėjų kolegija atmeta šį apeliacinio skundo argumentą kaip nepagrįstą. Pažymėtina, kad nagrinėjant ginčą teismas vadovaujasi 2020 m. rugpjūčio 17 d. galiojusia ABĮ redakcija (2020 m sausio 1 d.).

 

41.       ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 2 punktas numatė, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu stebėtojų tarybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktų valdybos narių lieka mažiau kaip 2/3 įstatuose nurodyto jų skaičiaus arba jų skaičius tampa mažesnis už šiame Įstatyme nustatytą minimalų. ABĮ 33 straipsnio 3 dalis numatė, kad Valdybą renka stebėtojų taryba bendrovės įstatuose nustatytam, bet ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas šio Įstatymo 31 straipsnio 3 ir 13 dalyse nustatyta stebėtojų tarybos rinkimų tvarka. Jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos. ABĮ 31 straipsnio 13 dalis nustatė, kad jeigu stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas ir akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. Jeigu renkami pavieniai stebėtojų tarybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios stebėtojų tarybos kadencijos pabaigos.

 

42.       Nagrinėjamu atveju 2020 m. birželio 12 d. bendrovėje buvo išrinkta penkių narių valdyba, tačiau akcininkų susirinkimo iniciatoriai teikė paraišką, kurioje nurodė, kad du valdybos nariai trukdo valdybai tinkamai vykdyti savo funkcijas, todėl inicijavo šių narių atšaukimą. Kadangi nei prieš inicijuojamą susirinkimą, nei jo metu akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikė ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, nepareiškė prieštaravimo pavienių valdybos narių rinkimui, todėl konstatuotina, kad nebuvo vienos iš ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje nustatytų sąlygų rinkti iš karto visą valdybą. Atsižvelgiant į tai darytina išvada, kad šiuo atveju taikyti ABĮ 31 straipsnio 13 dalį nebuvo pagrindo ir visuotinis akcininkų susirinkimas neturėjo imperatyvios pareigos organizuoti visos Valdybos rinkimą (ABĮ 33 str. 3 d.).

 

43.       Teisėjų kolegijai konstatavus, kad nagrinėjamu atveju atsakovė neturėjo imperatyvios pareigos organizuoti visos Valdybos rinkimą, darytina išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai turėjo teisę organizuojamame susirinkime kelti pavienių valdybos narių atšaukimo ir naujų narių rinkimo  klausimus. Apeliantė nurodo, kad darbotvarkėje įrašytą klausimą „bendrovės valdybos narių atšaukimas“ ji supratusi kaip ketinimą atšaukti visą valdybą, o ne atskirus valdybos narius. Ir kai visuotiniame akcininkų susirinkime buvo balsuota už atskirų valdybos narių atšaukimą ir išrinkimą, ieškovės nuomone, tokiu būdu dalis akcininkų savavališkai pakeitė darbotvarkę ir susirinkimas priėmė sprendimą darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu. Teisėjų kolegija su šiais apeliantės argumentais nesutinka. 

 

44.       ABĮ 25

 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas. Vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 1 dalimi, bendrovės valdyba, bendrovės vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, be kita ko, turi būti nurodyta susirinkimo darbotvarkė (ABĮ 26 straipsnio 2 dalies 5 punktas). Remiantis ABĮ 27 straipsnio 9 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu (ABĮ suvestinė redakcija nuo 2020 m.  sausio 1 d.).

 

45.       Nagrinėjamu atveju iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkai A. N., veikianti savo ir A. S. vardu, bei V. N., veikdamas savo ir D. J., G. B., V. B., S. G. ir A. Š. vardu, 2020 m. liepos 10 d. išsiuntė atsakovei paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Paraiškoje nurodoma, kad Bendrovės akcininkų dauguma inicijuoja Bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl tos priežasties, kad dalis 2020 m. birželio 12 d. išrinktų Bendrovės valdybos narių nepateikia Bendrovei ir kitiems valdybos nariams savo kontaktų (el. pašto adresų), neatsako į jiems siunčiamus raštus registruotu paštu (apskritai nepriima registruotų laiškų) ir laiškus el. paštu, nuo pat išrinkimo dienos nebandė susisiekti su kitais valdybos nariais ir vykdyti savo pareigų bei funkcijų, dėl ko nėra įmanoma tinkamai sušaukti pirmojo naujai išrinktos Bendrovės valdybos posėdžio, o be valdybos Bendrovė negali tinkamai vykdyti savo veiklos. Paraiškoje taip pat nurodoma, kad nors pirmasis Bendrovės valdybos posėdis jau turėtų būti įvykęs, šio posėdžio Bendrovės direktorius pats nesušaukia, o iniciatorių galimybės sušaukti pirmąjį Bendrovės valdybos posėdį yra apribotos fakto, kad dalis Bendrovės valdybos narių (N. A. ir P. R.) nėra pateikę Bendrovei el. pašto adresų ir vengia tai padaryti, taip pat piktybiškai nebendradarbiauja su likusiais valdybos nariais. Taip pat paraiškoje rašoma, kad pagrindinis visuotinio akcininkų susirinkimo tikslas yra išrinkti tokią Bendrovės valdybą, kuri galėtų faktiškai atlikti visas jai Bendrovės įstatuose nurodytas funkcijas, o ne būtų tik formaliai išrinkta. Akcininkų siūlomi kandidatai į naujus valdybos narius yra A. N., A. S., V. Š., V. N. ir V. A..

 

46.       2020 m. liepos 23 d. Bendrovės akcininkai A. N. ir V. N. savo ir D. J., V. B. ir G. B., S. G., A. Š., A. S. vardu priėmė sprendimą sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą 2020 m. rugpjūčio 17 d., patvirtino darbotvarkę: 1. Susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; 2. Bendrovės valdybos narių atšaukimas; 3. Naujų Bendrovės valdybos narių rinkimas; 4. Kiti klausimai“.

 

47.       ABĮ 33 str. 3 d. numato, kad jeigu renkami pavieniai valdybos nariai, jie renkami tik iki veikiančios valdybos kadencijos pabaigos. Tai reiškia, kad akcininkų susirinkimas gali rinkti tiek visą valdybą, tiek atskirus jos narius. Kaip matyti iš paraiškos turinio, 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS iniciatoriai, šaukdami visuotinį akcininkų susirinkimą, nepasitenkinimą reiškė ne dėl visos Bendrovės tuometinės valdybos, bet konkrečiai dėl dviejų jos narių – N. A. ir P. R.. Susirinkimo iniciatoriai paraiškoje taip pat nurodė penkis savo kandidatus į naujus valdybos narius, tai reiškia, kad į Darbotvarkę buvo nuspręsta įrašyti klausimą ne dėl visos Bendrovės valdybos atšaukimo, bet dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo, ir, kaip paaiškino atsakovės atstovas, susirinkimo metu buvo pasiūlyti Darbotvarkės klausimų sprendimo projektai – balsuoti dėl kiekvieno Bendrovės valdybos nario atšaukimo atskirai, tokiu būdu sudarant Bendrovės akcininkams galimybę išreikšti pasitikėjimą/nepasitikėjimą dėl kiekvieno tuometinės Bendrovės valdybos nario.

 

48.       Apie savo sprendimą neeilinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai 2020 m. liepos 23 d. pranešimu informavo Bendrovės akcininkus – ieškovę, R. A. ir V. S., nurodydami susirinkimo darbotvarkę bei kviesdami akcininkus pateikti savo kandidatus į Bendrovės valdybą. Taip pat pranešime nurodyta, kad jeigu Bendrovė nevykdys pareigos sudaryti galimybę susipažinti su visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentais, galima kreiptis į V. N. ((duomenys neskelbtini)), kuris šiuos dokumentus persiųs.

 

49.       2020 m. liepos 24 d. UAB „Dvylika pirklių“ direktorius G. M. bei akcininkai V. S. ir R. A. pateikė atsakovei prašymą, kuriame nurodė, kad jie yra informuoti apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei supažindinti su šaukiamo susirinkimo dienotvarke. Minėti akcininkai paprašė papildomai įtraukti jų siūlomus kandidatus į Bendrovės valdybą – P. R. ir N. A., nurodydami, kad kandidatai savo sutikimus į valdybos narių pareigas atsiųs tiesiogiai bendrovei. Taip pat prašyme nurodoma, kad prašymą pasirašę akcininkai balsuos nuotoliniu būdu, todėl įtraukus papildomus kandidatus į renkamus Bendrovės valdybos narius, prašo elektroniniu paštu pateikti akcininkų susirinkimo balsavimo biuletenius.

 

50.       Aukščiau nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad ieškovė, susipažinusi su 2020 m. liepos 10 d. paraiška ir 2020 m. liepos 23 d. grupės akcininkų sprendimu bei pranešimu, matydama paraiškoje nurodytus faktus dėl netinkamo dviejų valdybos narių pareigų atlikimo, taip pat nurodytus penkis iniciatorių valdybos kandidatus ir suformuluotus 2020 m. rugpjūčio 17 d. neeilinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus, nepasinaudodama įstatyme (ABĮ 16 str. 1 d. 2 p.) numatyta teise užduoti Bendrovei su susirinkimo darbotvarke susijusius klausimus ir išsiaiškinti, kodėl paraiškoje nurodyti penki kandidatai į valdybos narius bei pasitikslinti, ar 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimo metu bus atšaukiami pavieniai Bendrovės valdybos nariai ar visa Bendrovės valdyba, pateikė tik dviejų savo kandidatų į valdybos narius pavardes, ir nurodė, kad balsuos nuotoliniu būdu, taip pat paprašė pateikti balsavimo biuletenius. Tokie ieškovės veiksmai patvirtina, jog ieškovei susipažinus su dokumentais, jokių neaiškumų nekilo, ir pateikdama du, o ne penkis kandidatus į valdybą, ji aiškiai suprato, jog bus atšaukiami atskiri paraiškoje nurodyti bendrovės valdybos nariai, o ne visa valdyba. 

 

51.       Byloje pateiktas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. įvyko neeilinis visuotinio akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo sprendžiami darbotvarkėje numatyti klausimai: a) Susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; b) Bendrovės valdybos narių atšaukimas; c) Naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimas; d) Kiti klausimai. Protokole nurodyta, kad Susirinkimo iniciatoriams siekiant, jog neveiksnūs Bendrovės valdybos nariai netrukdytų Bendrovės valdybos darbo (leistų jai susirinkti), balsuotina dėl kiekvieno iš Bendrovės valdybos narių atšaukimo, t. y. susirinkimo eigoje buvo nuspręsta, kad atšaukiant valdybos narius, bus balsuojama už visus penkis valdybos narius atskirai. Po tokio balsavimo buvo priimtas sprendimas nuo Susirinkimo pabaigos atšaukti iš pareigų Bendrovės valdybos narius P. R. ir N. A. ir vietoj jų buvo išrinkti V. A. ir V. Š..

 

52.       Įvertinusi aukščiau nurodytus dokumentus ir faktines aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, jog  darbotvarkės klausimai buvo suformuluoti aiškiai ir suprantamai. VAS sušaukimo tikslas buvo spręsti dėl pavienių valdybos narių atšaukimo ir naujų valdybos narių vietoj jų išrinkimo. Toks klausimas ir buvo išspręstas, ką patvirtina pateiktas byloje 2020 m. rugpjūčio 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad Bendrovės 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo Darbotvarkė būtų buvusi pakeista ir susirinkimas būtų priėmęs sprendimą darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu. Apeliantės argumentas, kad ji pagal darbotvarkėje nurodytus klausimus suprato, jog susirinkime bus atšaukiama visa valdyba, niekuo neįrodytas. Priešingai, pritartina pirmosios instancijos teismui, kad aplinkybė, jog ieškovė teikė tik dviejų kandidatų į valdybą pavardes, elgėsi pasyviai, neteikė savo sprendimų projektų (ABĮ 25 str. 4 d.) ir pasirinko susirinkime nedalyvauti bei balsuoti nuotoliniu būdu, leidžia daryti išvadą, kad ieškovė suprato, jog bus atšaukiami ir renkami atskiri valdybos nariai ir jokių neaiškumų jai dėl to nekilo. Jei pati ieškovė būtų veikusi tinkamai, atsakingai ir aktyviai, dalyvavusi susirinkime tiesiogiai, būtų turėjusi visas sąlygas įgyvendinti savo teisę pareikšti prieštaravimą dėl pavienių valdybos narių rinkimo (ABĮ 31 str. 13 d.).

 

53.       Apeliantė nurodo, jog teismas nepagrįstai vadovavosi darbotvarkėje užfiksuoto klausimo lingvistiniu aiškinimu, tačiau pažymėtina, kad įrodymai yra civilinei bylai reikšmingi faktiniai duomenys, gauti CPK 177 straipsnio 2 ir 3 dalyse išvardytomis įrodinėjimo priemonėmis. Teismas privalo tirti kiekvieną byloje priimtą įrodymą, įvertinti įrodymų sąsajumą, leistinumą, patikimumą ir įrodomąją reikšmę. Apeliantė nenurodė, kokį konkrečiai padarė pažeidimą teismas, vertindamas šį įrodymą. Atsižvelgiant į tai darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas, pagrįstai šį įrodymą įvertinęs pagal savo vidinį įsitikinimą, padarė pagrįstą išvadą, kad lingvistiškai vertinant teiginių formuluotės „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“, „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ reiškia pavienių valdybos narių atšaukimą, o ne įmonės valdybos in corpore atšaukimą.

 

54.       Apeliantė teigia, jog 2020 m. liepos 10 d. paraiškos sakinys, kad „susirinkimo tikslas yra išrinkti tokią Bendrovės valdybą, kuri galėtų faktiškai atlikti visas jai Bendrovės įstatuose nurodytas funkcijas, o ne būtų tik formaliai išrinkta“, patvirtina, kad iniciatoriai reiškė nepasitenkinimą visa Valdyba, tačiau teisėjų kolegija, susipažinusi su visu paraiškos tekstu, sprendžia, jog apeliantė, šį sakinį pašalinusi iš konteksto, pateikia jį savaip interpretuodama. Įvertinus visą paraiškos tekstą darytina išvada, kad iniciatoriai buvo nepatenkinti tik dviem valdybos nariais.

 

55.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat pripažįsta teisiškai nepagrįstais apeliantės nurodomus argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nevertino bendrovėje susiklosčiusios praktikos ir fakto, kad tie patys iniciatoriai 2020 m. birželio 12 d. visuotiniame akcininkų susirinkime teikė identišką darbotvarkę, tačiau tą kartą buvo atšaukti visi valdybos nariai.  Sutiktina, jog byloje esantys įrodymai patvirtina, kad 2020 m. birželio 12 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje taip pat buvo įtrauktas klausimas „bendrovės valdybos narių atšaukimas“, tačiau minėto susirinkimo protokolas patvirtina, kad iniciatoriai susirinkimą šaukė nepasitikėdami visa valdyba ir turėdami tikslą atšaukti visus Bendrovės valdybos narius, o ne jų dalį, ko buvo siekiama šaukiant 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimą. Be to, 2020 m. birželio 12 d. susirinkimo metu buvo pasiūlytas sprendimo projektas – balsuoti dėl visų Bendrovės valdybos narių atšaukimo vienu balsavimu. Kadangi skyrėsi 2020 m. birželio 12 d. ir 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimų sušaukimo tikslai, bendrovėje tais laikotarpiais susiklosčiusi situacija  bei  susirinkimuose siūlomi sprendimų projektai, todėl sprendžiant šį ginčą nėra pagrindo vadovautis 2020 m. birželio 12 d. akcininkų susirinkimo praktika.

 

56.       Apeliantė nurodo, jog pirmosios instancijos teismas neatliko jokio kito susirinkimo sprendimo “naujų bendrovės valdybos narių išrinkimas” teisėtumo vertinimo, kritikuoja, jog sprendimas „naujų bendrovės valdybos narių išrinkimas“ neatitinka 2020 m. rugpjūčio 12 d. Balsavimo biuletenio dalies, kurioje  buvo  siūlomas balsavimas 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimo klausimu Nr. 3 (t. y. buvo siūloma balsuoti „už“ arba „prieš“ 7 kandidatus, o 2020 m. rugpjūčio 17 d. Sprendime 2 yra nurodoma, kad neva buvo siūloma balsuoti „už“ arba prieš“ 4 kandidatus). Pažymėtina, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimo protokole yra nurodyta, jog atsižvelgdamas į tai, kad buvo atšaukti tik du Bendrovės valdybos nariai, susirinkimo pirmininkas pristatė naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimo klausimą, paaiškino, kokiu būdu skaičiuojami balsai pagal galiojančius teisės aktus. Susirinkimą incijavę akcininkai kandidatais į valdybos narius pasiūlė V. Š. ir V. A. (Susirinkimo neatšaukti Bendrovės valdybos nariai kaip kandidatai nebenurodomi), o akcininkai R. A., V. S. ir UAB „Dvylika pirklių“ pasiūė P. R. ir N. A.. Iš viso pasiūlyti 4 kandidatai, iš kurių akcininkai rinko du valdybos narius. Taigi, ta aplinkybė, kad ieškovė akcininkų susirinkime nedalyvavo ir iš anksto balsuodama savo balsus skirstė penkiems valdybos nariams, reiškia tik tai, kad, savaip interpretuodama darbotvarkės klausimus, ieškovė iš anksto preziumavo, kad bus atšaukti visi penki valdybos nariai. Kaip pažymėta 2020 m. rugpjūčio 27 d. išvadoje dėl pastabų dėl susirinkimo protokolo, kadangi susirinkimo metu buvo atšaukti 2 iš 5 Bendrovės valdybos narių, tai atitinkamai Protokole buvo pažymėta, jog bendraisiais balsavimo biuleteniais balsavusių Bendrovės akcininkų balsų skirstymas proporcingai padauginamas iš 2/5, kad atitiktų renkamų Bendrovės valdybos narių skaičių. Kadangi akcininkų valia kiekvienam iš jų siūlomų kandidatų (N. A. ir P. R.) buvo aiški (skirti po pusę visų skirstytinų balsų), tai jų balsai, apskaičiuoti turimą akcijų skaičių padauginus iš 2, paskirstyti abiem kandidatams po lygiai. Teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantės argumentai dėl netinkamo atsakovės akcininkų turimų balsų skaičiaus nustatymo ir paskirstymo yra nepagrįsti, todėl pirmosios instancijos teismas šią ieškinio dalį taip pat atmetė pagrįstai.

      Dėl 2021 m sausio 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais

57.       Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo spendimo dalimi, kuria teismas atmetė ieškovės reikalavimą  dėl 2021 m. sausio 14 d. akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Nurodo, kad, pasitraukus iš valdybos nariui A. A., valdyba, remiantis ABĮ 31 straipsnio 13 dalimi, t .y. įstatymo pagrindu, neteko įgaliojimų, todėl ieškovei įgyvendinus ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje numatytą prieštaravimo teisę, akcininkų susirinkimas turėjo pareigą rinkti naują valdybą; buvo pažeistas draudimas į akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti susirinkimo kompetencijos neatitinkantį klausimą „valdybos atšaukimas“; taip pat pažeistas draudimas priimti sprendimą darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu „neišrinkti naujų Valdybos narių“; susirinkimo sprendimas buvo priimtas, pažeidžiant susirinkimo darbotvarkės pildymo tvarką; sprendimu dėl turto įkeitimo nebuvo apibrėžta viršutinė kredito/paskolos riba ir neapibrėžtas konkretus NT objektų skaičius, kuris gali būti įkeistas, tai neatitinka sąžiningumo ir protingumo principų. Teisėjų kolegija atmeta šiuos apeliacinio skundo argumentus kaip nepagrįstus.

 

58.       ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 2 punktas numatė, kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu stebėtojų tarybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktų valdybos narių lieka mažiau kaip 2/3 įstatuose nurodyto jų skaičiaus arba jų skaičius tampa mažesnis už šiame Įstatyme nustatytą minimalų. Nagrinėjamu atveju bendrovėje buvo išrinkta 5 narių Valdyba ir vienas iš narių – A. A. – iš Valdybos narių pasitraukė. Pažymėtina, kad šiuo atveju atsistatydinus vienam valdybos nariui, Valdyboje liko 4 nariai, kas sudaro daugiau nei 2/3 įstatuose nustatyto jų skaičiaus (5 valdybos nariai), ir tai yra daugiau už ABĮ 33 straipsnio 2 dalyje numatytą minimalų valdybos narių skaičių (3 valdybos narius). Taigi, darytina išvada, kad bendrovės valdybos narys gali kadencijai nesibaigus atsistatydinti iš pareigų, taip pat būti atšauktas iš jų visuotinio akcininkų susirinkimo, tačiau įstatyme nenustatyta, kad tokiu atveju likę bendrovės valdybos nariai, jeigu išlieka kvorumas, negali priimti sprendimų bendrovės valdybos kompetencijai priskirtais klausimais. Todėl pritartina pirmosios instancijos teismui, kad tokios sudėties valdyba galėjo toliau tęsti darbą ir, vadovaujantis ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 2 punktu, jokios imperatyvios pareigos privalomai šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl naujos valdybos išrinkimo Bendrovė neturėjo.

 

59.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės įstatymo aiškinimu, kad bendrovės valdyba gali netekti įgaliojimų ne tik akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą atšaukti valdybą (ABĮ 20 str./ 1 d. 4 p.), bet ir įstatyminiu – ABĮ 31 straipsnio 13 dalies pagrindu. Kolegijos nuomone, ABĮ 31 straipsnio 13 dalis reglamentuoja tokią situaciją, kai vienam valdybos nariui pasitraukus, pati bendrovė nusprendžia (bet neprivalo to daryti) vietoj pasitraukusio valdybos nario išrinkti naują pavienį narį. Tokiu atveju akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, turi teisę prieštarauti pavienių Valdybos narių rinkimui, tada Valdyba netenka įgaliojimų ir turi būti renkama visa Valdyba. Tačiau nėra pagrindo sutikti su ieškove, kad atšaukus ar pasitraukus vienam valdybos nariui, visada įgaliojimų netenka ir visa Valdyba, todėl akcininkų susirinkimas privalo šaukti susirinkimą ir rinkti naują valdybą.  Nagrinėjamu atveju bendrovėje valdyba veikė, tik mažesnės, tačiau įstatymo leidžiamos sudėties, ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje reglamentuotos situacijos bendrovėje nebuvo, todėl apeliantės argumentas, kad minėto straipsnio pagrindu turėjo būti renkama visa valdyba, atmetamas kaip nepagrįstas.

 

60.       Byloje nustatyta, kad 2020 m. gruodžio 10 d. ir 2020 m. gruodžio 11 d. ieškovė ir akcininkas R. A. pateikė bendrovės Valdybai paraiškas dėl neeilinio VAS susirinkimo šaukimo. Paraiškose buvo išdėstytas akcininkų nesutikimas dėl pavienio Valdybos nario perrinkimo ir prašymas sušaukti neeilinį VAS (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis), į jo darbotvarkę įtraukiant tokius klausimus: a) Susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; b) Bendrovės valdybos narių rinkimas. Nors bendrovėje Valdyba veikė, tačiau gavus tokias paraiškas, vadovaujantis ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 5 punktu, (kuris numato, kad neeilinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, stebėtojų taryba, valdyba arba, jei valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas), bendrovės valdyba turėjo pareigą sušaukti susirinkimą. Apeliantė nurodo, kad 2020 m. gruodžio 13 d. Valdybos sprendimas sušaukti neeilinį 2021 m. sausio 14 d. akcininkų susirinkimą, įtraukiant į darbotvarkę klausimą dėl Valdybos narių rinkimo, patvirtina, kad pati Valdyba pripažino faktą, jog yra netekusi įgaliojimų, tačiau, įvertinus bylos faktines aplinkybes, su tuo sutikti nėra pagrindo, nes susirinkimas buvo sušauktas to pareikalavus dviem akcininkams (ABĮ 24 str. 2 d. 5 p.). Todėl konstatuotina, kad minėtas susirinkimas buvo šaukiamas ne, kaip nurodo apeliantė, ABĮ 31 straipsnio 13 dalies pagrindu, o dėl to, kad neeilinį akcininkų susirinkimą pareikalavo sušaukti ieškovė ir akcininkas R. A., kurie savo paraiškose nurodė įtraukti į darbotvarkę klausimą dėl valdybos narių rinkimo.

 

61.       ABĮ 25 straipsnio 3 dalis numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma stebėtojų tarybos, valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo), taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenustatytas mažesnis balsų skaičius, siūlymu. Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad 2020 m. gruodžio 31 d. valdybos sprendimu buvo nustatyta tokia VAS darbotvarkė: a) VAS pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; b) Valdybos narių rinkimas. 2020 m. gruodžio 30 d. akcininkai A. N. ir V. N. pateikė prašymą dėl 2021 m. sausio 14 d. VAS darbotvarkės papildymo tokiais klausimais: a) Valdybos atšaukimas; b) Atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas. 2020 m. gruodžio 31 d. Valdyba, susidedanti iš A. N., V. N., A. S. ir V. Š., priėmė sprendimą papildyti VAS darbotvarkę klausimais: Valdybos atšaukimas; Atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas. 2020 m. gruodžio 31 d. Valdybos sprendimu buvo nustatyta tokia atnaujinta VAS darbotvarkė: a) VAS pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai (toliau - klausimas Nr. l); b) Valdybos atšaukimas (toliau - klausimas Nr. 2 ); c) Valdybos narių rinkimas (toliau - klausimas Nr. 3); d) Atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas (toliau klausimas Nr. 4). 2020 m. gruodžio 31 d. Atsakovė registruotąja pašto siunta išsiuntė akcininkams, įskaitant ir ieškovę (ieškovei pranešimas išsiųstas adresu (duomenys neskelbtini)), pranešimą apie papildytą susirinkimo Darbotvarkę. Konstatuotina, kad nustačius, jog bendrovėje Valdyba veikė ir jokio įstatymo pagrindu ji nebuvo netekusi įgaliojimų, pagrįsta laikytina pirmosios instancijos teismo išvada, kad neatšaukus ankstesnės Bendrovės valdybos, negalėjo būti priimamas sprendimas dėl naujos Bendrovės valdybos narių išrinkimo, todėl, 2020 m. gruodžio 30 d. akcininkams paprašius, klausimas, laikantis ABĮ 25 straipsnio 3 dalyje nustatytų reikalavimų, dėl valdybos atšaukimo buvo pagrįstai įtrauktas į akcininkų susirinkimo darbotvarkę, kaip atitinkantis jo kompetenciją, nes ABĮ 20 straipsnio 3 ir 4 punktai nustatė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę atšaukti visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktą valdybą ar jos narius ir juos rinkti (ABĮ 33 str. 10 d., bendrovės įstatų 7 skyriaus 3 p. 3 d., 8 skyriaus 5 p.).

 

62.       Nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentu, kad susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas „neišrinkti naujų Valdybos narių“ darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu. Nutarties 61 punkte nurodyti argumentai patvirtina, kad susirinkimo darbotvarkėje buvo numatyti klausimai dėl Valdybos atšaukimo ir Valdybos narių išrinkimo. Pagal ABĮ 27 straipsnio 8 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis Įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad sprendžiant klausimą dėl Valdybos atšaukimo, pagal balsavimo rezultatus (už 4014, prieš 4224, susilaikė 0) akcininkų susirinkimas nusprendė valdybos neatšaukti. Kitas darbotvarkės klausimas buvo Bendrovės valdybos narių išrinkimas. Susirinkimo protokole paaiškinta, kad kadangi sprendžiant antrąjį Susirinkimo darbotvarkės klausimą buvo nuspręsta neatšaukti visų esamų Bendrovės valdybos narių iš pareigų, klausimas dėl Bendrovės valdybos narių išrinkimo negalėjo būti sprendžiamas, nes jis netikslingas, tačiau balsavimas vis tiek įvyko, buvo balsuota pagal užpildytus bendruosius balsavimo raštu biuletenius, balsavimo rezultatai: už 4014, prieš 4224, susilaikė 0. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismui, kad įvertinus 2021 m. sausio 14 d. VAS Protokolo turinį matyti, jog visi „prieš“ valdybos atšaukimą balsavę asmenys buvo ir „prieš“ naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimą, nes vienu metu Bendrovėje negali veikti dvi skirtingos sudėties valdybos. Kaip nurodė atsakovė, tokiu būdu dauguma Bendrovės akcininkų ir balsavimo teisių įgijėjų pasirinko tokią protesto prieš trečiąjį darbotvarkės klausimą formą ir iš viso neskirstė balsų kandidatams, taip išreikšdama protestą prieš klausimą dėl Bendrovės valdybos narių išrinkimo, ir tai privalėjo būti užfiksuota susirinkimo protokole. Tai ir buvo padaryta nurodžius, kad dalis Bendrovės akcininkų balsavo „prieš“, jog apskritai būtų renkami nauji Bendrovės valdybos nariai. VAS būtina fiksuoti, kiek balsų surinkta „už“ ir „prieš“, ir kiek akcininkų susilaikė, kas ir buvo padaryta šiuo atveju. Teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju VAS protokole buvo užfiksuota iš anksto nenumatyta, tačiau susirinkimo eigoje susiklosčiusi situacija, kuri buvo įforminta, nurodant akcininkų išreikštą valią nerinkti naujų bendrovės valdybos narių. Pritartina atsakovei, kad tokio balsavimo neįrašymas į protokolą būtų tiesiogiai paneigęs daugumos bendrovės akcininkų (balsavimo teisių įgijėjų) valią, todėl bendrovė tokį balsavimą privalėjo pažymėti protokole. Įvertinus šiame punkte nurodytą situaciją darytina išvada, kad ieškovės interesai,  sprendžiant trečiąjį darbotvarkės klausimą, nebuvo pažeisti.

 

63.       Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos argumentu, kad, jei ieškovė laikėsi pozicijos, kad bendrovės valdyba automatiškai neteko įgaliojimų atsistatydinus vienam jos nariui ir, pasak jos, susirinkime turėjo būti sprendžiamas klausimas tik dėl bendrovės valdybos narių išrinkimo, tai išrinkti minėtame susirinkime valdybą nebuvo realios galimybės ir dėl to, kad susirinkimui nebuvo pateiktas reikalingas skaičius kandidatų, sutinkančių užimti valdybos nario pareigas, t. y. į bendrovės valdybą buvo pateiktos tik dvi kandidatūros, pareiškusios sutikimus tapti valdybos nariais (P. R. ir N. A.), kurių nepakako išrinkti naujos sudėties valdybą. 

 

64.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliante, kad ginčo sprendimai buvo priimti pažeidžiant materialinės teisės normas, reglamentuojančias VAS darbotvarkės pildymo tvarką (ABĮ 25 str. 5d.) ir pamatinius sąžiningumo, protingumo principus. ABĮ 25 straipsnio 5 dalis numatė, kad jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo papildyta, apie jos papildymus akcininkams turi būti pranešta tokiu pat būdu kaip apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Byloje nustatyta, kad Valdyba sprendimą papildyti Darbotvarkę priėmė 2020 m. gruodžio 31 d. ir Bendrovė tą pačią dieną išsiuntė pranešimus apie Darbotvarkės papildymą, t. y. pranešimai buvo išsiųsti likus daugiau nei 10 dienų iki 2021 m. sausio 14 d. VAS. Pranešimai buvo išsiųsti registruotu paštu, t. y. tuo pačiu būdu, kuriuo Bendrovė informavo Bendrovės akcininkus apie 2021 m. sausio 14 d. VAS sušaukimą ir kuris numatytas bendrovės įstatuose (11 skyrius 1 punktas), ieškovės buveinės adresu, kuris buvo nurodytas ir 2020 m. gruodžio 10 d. pačios ieškovės paraiškoje sušaukti akcininkų susirinkimą. Nustatytos faktinės aplinkybės leidžia konstatuoti, kad ieškovei apie darbotvarkės papildymą buvo pranešta laikantis įstatyme ir bendrovės įstatuose nustatytos tvarkos. Kaip patvirtino pati ieškovė, apie papildytą darbotvarkę ji sužinojo 2021 m. sausio 11 d. (pirmadienį), todėl dar turėjo galimybę įgyvendinti ABĮ 16-1 straipsnio 1 dalyje numatytą teisę ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki VAS (kuris vyko ketvirtadienį) pateikti atsakovei su darbotvarke susijusius klausimus, tačiau jokių klausimų bendrovei nepateikė ir 2021 m. sausio 13 d. pasirašiusi balsavimo biuletenį persiuntė atsakovei. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovės, kaip akcininkės, teisės pažeistos nebuvo.   

 

65.       Apeliantė taip pat nurodo, kad akcininkų susirinkimo sprendimu Nr. 4 dėl turto įkeitimo nebuvo apibrėžta viršutinė kredito/paskolos riba ir neapibrėžtas konkretus  nekilnojamojo turto objektų skaičius, kuris gali būti įkeistas.

 

66.       Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija nustatyta ABĮ 20 straipsnyje ir UAB „Ūkininko patarėjas“ įstatų 7 dalyje. Remiantis bendrovės įstatų 8 skyriaus 15 punkto 4 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas pritarimą duoda tik didelės vertės ilgalaikio turto įkeitimui, todėl  sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad darbotvarkės klausimo dalis, susijusi su paskolos dydžiu, yra perteklinė. Kadangi šiuos klausimus sprendžia valdyba, tokio pobūdžio klausimas visuotinio akcininkų susirinkimo svarstymui galėjo būti iš viso neteikiamas svarstyti. Pasisakydama dėl apeliantės argumento, kad balsuojant ketvirtuoju darbotvarkės klausimu nebuvo apibrėžtas konkretus nekilnojamojo turto objektų skaičius, kuris gali būti įkeistas, teisėjų kolegija pažymi, jog apeliantė iš esmės tokiu būdu nesutinka su darbotvarkės klausimo formuluote. Tačiau savo prieštaravimus dėl netinkamo darbotvarkės klausimo formulavimo ir būtinybės jį patikslinti ieškovė, remdamasi ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 2 punktu, turėjo teisę pateikti bendrovei dar iki šaukiamo susirinkimo, bet prieštaravimų ir prašymų patiksinti darbotvarkės klausimą nereiškė.  Kadangi akcininkų susirinkimas tokiam valdybos sprendimui pritarė, todėl vien tai, kad vienas akcininkas abejoja tokio sprendimo teisėtumu, nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad sprendimas prieštarauja sąžiningumo ir protingumo principams.  

 

67.       Apeliantė nurodo, kad teismo sprendimas neatitinka teisinio aiškumo reikalavimo, nes teismo išvada, kad ieškinio dalyke išdėstytu reikalavimu yra prašoma panaikinti neegzistuojančius VAS sprendimus reiškia, kad nėra ginčo dalyko, o tuo pačiu ir kad ieškinys negali būti nagrinėjamas teisme civilinio proceso tvarka. Aptarta aplinkybė – tai pagrindas teismui priimti nutartį nutraukti ieškinio pagrindu pradėtą bylą (CPK 293 str. 1 p.), o ne priimti sprendimą atmesti ieškinį kaip nepagrįstą.

 

68.       Pirmosios instancijos teismas sprendimo 77 punkte nurodė, kad turi pagrindą spręsti, jog ieškovės ginčijami susirinkimo sprendimai klausimais Nr. 2 „Bendrovės valdybos atšaukimas“ ir Nr. 3 „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ (neatšaukti visų esamų Bendrovės valdybos narių iš pareigų ir neišrinkti naujų Bendrovės valdybos narių) apskritai nebuvo priimti ir dėl to negali būti ginčijami pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad ginčijamais klausimais balsavimas susirinkime vyko ir buvo suskaičiuoti balsavimo rezultatai (už 4014, prieš 4224, susilaikė 0), sprendžia, jog 2-uoju ir 3-iuoju darbotvarkės klausimais sprendimai buvo priimti, tik atsižvelgiant į balsavimų rezultatus (už 4014, prieš 4224, susilaikė 0), jie buvo neigiami, t. y. susirinkimas nusprendė valdybos neatšaukti ir naujų valdybos narių nerinkti. Todėl pirmosios instancijos teismas nors ir nurodė tokį motyvą, tačiau pagrįstai bylos nenutraukė, ir ją išnagrinėjo iš esmės.

 

69.       Pasisakiusi dėl aptartų esminių apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija konstatuoja, kad kiti apeliacinio skundo argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo ginčo teisingam išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų neanalizuoja. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; kt.).

 

    Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

 

70.       Apeliantė nurodo, kad teismas nepagrįstai visa apimtimi patenkino atsakovės ir trečiųjų asmenų prašymus priteisti jų patirtas išlaidas už teisinę pagalbą.

 

71.       Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimas detalizuotas CPK 98 straipsnyje. CPK 98 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalies reglamentavimu, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti redakcija) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio. Ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o dėl kitos dalies išlaidų nepriteisia.

 

72.       Nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išlaidas už advokato suteiktą teisinę pagalbą vertino, įtraukdamas PVM. Pažymėtina, kad kasacinis teismas civilinėje byloje Nr. e3K-3-108-248/2018 paliko galioti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimus, kuriais buvo priteistas bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, į kurį įėjo ir atstovo PVM sąskaitose faktūrose nurodyta PVM suma, bei išaiškino, kad teismai, nustatydami atlygintinas išlaidas advokato pagalbai apmokėti, privalo vadovautis CPK normomis ir neturi pareigos priteistiną sumą vertinti bylos šalims kaip mokesčių mokėtojams galimai kilsiančių mokestinių prievolių bei teisių aspektu ir pagal tai koreguoti priteistiną išlaidų atlyginimą. Kadangi vienodos teismų praktikos formavimą užtikrina Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (CPK 4 str.), vadovaujantis minėtu išaiškinimu, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai išlaidas už teisinę pagalbą skaičiavo, įtraukdamas PVM.

 

73.       Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliantės argumentais dėl pirmosios instancijos teismo priteistų pernelyg didelių bylinėjimosi išlaidų atsakovės ir trečiųjų asmenų naudai. Atsakovė pirmosios instancijos teismui pateikė įrodymus, kad nagrinėjant civilinę bylą pirmosios instancijos teisme turėjo iš viso 27 940,34 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, o tretieji asmenys A. N. ir V. N. – 5 082,03 Eur.

74.       Apeliantė, nesutikdama su atsakovės nurodytomis išlaidomis, nurodo, kad tam tikrais atvejais jos viršijo Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį, todėl apeliacinės instancijos teismas pasisakys dėl atskirų apeliaciniame skunde nurodytų atsakovei ir tretiesiems asmenims priteistų išlaidų sumų dydžio.

75.       Ieškovė nurodo, kad teismas nepagrįstai visa apimtimi patenkino trečiųjų asmenų prašymą priteisti iš ieškovės 2021 m. sausio 25 d. apmokėtas 1 876,71 Eur išlaidas už 2020 m. rugsėjo 23 d. atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už minėtą atsiliepimo parengimą pagal byloje pridėtą ataskaitą (civilinė byla Nr. e2-247-955/2022, DOK-16634, priedas Nr. 1 ir Nr. 3) tretieji asmenys sumokėjo 1 598,41 Eur, V. N. – 851,84 Eur, A. N. – 746,57 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.16 punktą (t. y. už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai) maksimalus advokato užmokestis 2021 m. sausio 25 d. buvo 581,92 Eur. Kadangi atsiliepimas abiejų trečiųjų asmenų vardu buvo teiktas vienas, todėl laikytina, jog jie patyrė lygiomis dalimis vieno atsiliepimo išlaidas, t. y. po 290,96 Eur. Atsižvelgdama į tai, kad iš V. N. pirmosios instancijos teismas priteisė 2 582,14 Eur bylinėjimosi išlaidų, o iš A. N. – 2 499,86 Eur, tai V. N. išlaidos mažintinos iki 2 021,26 Eur (skaičiavimas: 2 582,14- (851,84-290,96)=2 021,26 Eur), o A. N. – iki 2 044,25 Eur (skaičiavimas: 2 499,86-(746,57-290,96)=2 044,25 Eur).

76.       Apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė 2021 m. gegužės 7 d. apmokėtas 1 656,37 Eur išlaidas už 2021 m. kovo 5 d. atsiliepimo į ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones parengimą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už minėtą atsiliepimą pagal byloje pridėtą ataskaitą (civilinė byla Nr. e2-597-955/2022, DOK-78039, priedas Nr. 1), atsakovė sumokėjo 1 840,41 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.16 punktą maksimalus advokato užmokestis 2021 m. gegužės 7 d. buvo 609,68 Eur, todėl atsakovės išlaidos už 2021 m. kovo 5 d. atsiliepimo į ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones parengimą mažintinos iki 609,68 Eur.

77.       Apeliantės nuomone, teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė 2021 m. birželio 14 d. apmokėtas 3 449,59 Eur išlaidas už 2021 m. gegužės 10 d. tripliko parengimą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už tripliko parengimą pagal byloje pridėtą ataskaitą (civilinė byla Nr. e2-597-955/2022, DOK-78039, priedas Nr. 3), atsakovė sumokėjo 3 449,59 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.3 punktą (tai yra už tripliką) maksimalus advokato užmokestis 2021 m. birželio 14 d. buvo 2 286,30 Eur, todėl atsakovės išlaidos už 2021 m. gegužės 10 d. tripliko parengimą mažintinos iki 2 286,30 Eur.

78.       Taip pat nurodoma, kad teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė 2022 m. sausio 13 d. apmokėtas 740,88 Eur išlaidas už 2021 m. gruodžio 1 d. prašymo dėl įrodymų prijungimo parengimą, i?skaitant ir is?laidas, susijusias su paies?ka, kas galėtų paruošti lingvistinį vertinimą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už 2021 m. gruodžio 1 d. prašymo dėl įrodymų prijungimo parengimą pagal byloje pridėtą ataskaitą (civilinė byla Nr. e2-247-955/2022, DOK-10869, priedas Nr. 1), atsakovė sumokėjo 740,88 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.16 punktą maksimalus advokato užmokestis 2022 m. sausio 13 d. buvo 639,24 Eur, todėl šios išlaidos mažintinos iki 639,24 Eur. 

79.       Ieškovė nurodo, kad teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė 2022 m. sausio 24 d. apmokėtas 471,90 Eur išlaidas už atstovavimą 2022 m. sausio 25 d. teismo posėdyje, kuris neva truko 3 valandas, tačiau pagal 2022 m. sausio 25 d. teismo posėdžio pažymą posėdis tęsėsi 1 val. 42 min. Byloje esanti 2022 m. sausio 25 d. informacinė pažyma patvirtina, kad parengiamasis teismo posėdis buvo pradėtas 9 val., baigtas 10 val. 42 min., ir, kaip teisingai nurodo ieškovė, tęsėsi 1 val. 42 min. Pagal Rekomendacijų 9 punktą teisinių paslaugų teikimo laiko suma skaičiuojama valandomis. Minutėmis skaičiuojamas laikas apvalinimas: iki 30 minučių atmetama, 30 ir daugiau minučių laikoma kaip valanda, darytina išvada, kad minėtas teismo posėdis, suapvalinus jo laiką, užtruko 2 val. Tokiu atveju, vadovaujantis Rekomendacijų 8.19 punktu (atstovavimas teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą), atsakovės patirtos atstovavimo išlaidos 2022 m. sausio 25 d. parengiamajame teismo posėdyje negalėjo viršyti 319,62 Eur (2 val. x 0.1 x 1 598,10 Eur/vid. mėn. bruto), iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už atstovavimą teismo 2022 m. sausio 25 d. posėdyje (civilinė byla Nr. e2-247-955/2022, DOK-10869, priedas Nr. 3), atsakovė sumokėjo 471,9 Eur, todėl atsakovės išlaidos už atstovavimą 2022 m. sausio 25 d. teismo posėdyje mažintinos iki 319,62 Eur. 

80.       Teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė laikotarpiu nuo 2021 m. rugpjūčio 25 d. iki 2021 m. spalio 25 d. apmokėtas 157,30 Eur išlaidas už atstovavimą 2022 m. birželio 17 d. teismo posėdyje, kuris tęsėsi 43 minutes. Pažymėtina, kad ieškovė klaidingai nurodė teismo posėdžio datą, kadangi teismo posėdis vyko ne 2022 m., o 2021 m. birželio 17 d. Šio teismo posėdžio informacinė pažyma patvirtina, kad posėdis buvo pradėtas 13 val. 40 min., baigtas 14 val. 24 min., tai yra tęsėsi 44 minutes, pagal Rekomendacijų 9 punktą, laikytina, kad teismo posėdis tęsėsi vieną valandą. Tokiu atveju vadovaujantis Rekomendacijų 8.19 punktu (atstovavimas teisme), atsakovės patirtos atstovavimo išlaidos 2021 m. birželio 17 d. teismo posėdyje negalėjo viršyti 151,74 Eur (1 val. x 0.1 x 1 517,40 Eur/vid. mėn. bruto). Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už atstovavimą 2021 m. birželio 17 d. teismo posėdyje (civilinė byla Nr. e2-597-955/2022, DOK-114197, priedas Nr. 1), atsakovė sumokėjo 157,30 Eur, todėl mažintinos iki 151,74 Eur.

81.       Ieškovės nuomone, teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė laikotarpiu nuo 2021 m. rugpjūčio 25 d. iki 2021 m. spalio 25 d. apmokėtas 1 297,73 Eur išlaidas už 2021 m. birželio 28 d. prašymo sustabdyti bylą parengimą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už prašymo dėl civilinės bylos sustabdymo parengimą pagal byloje pridėtą ataskaitą (civilinė byla Nr. e2-597-955/2022, DOK-114197, priedas Nr. 1), atsakovė sumokėjo 1 561,10 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.16 punktą (tai yra už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai) maksimalus advokato užmokestis 2021 m. rugpjūčio 25 d. buvo 606,96 Eur, todėl šios išlaidos mažintinos iki 606,96 Eur.

82.       Teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė laikotarpiu nuo 2021 m. rugpjūčio 25 d. iki 2021 m. spalio 25 d. apmokėtas 694,25 Eur išlaidas už 2021 m. liepos 15 d. atskirojo skundo parengimą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už 2021 m. liepos 15 d. atskirojo skundo parengimą pagal byloje pridėtą ataskaitą (civilinė byla Nr. e2-597-955/2022, DOK-114197, priedas Nr. 1), atsakovė sumokėjo 964,25 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.15 punktą (už atskirąjį skundą) maksimalus advokato užmokestis 2021 m. rugpjūčio 25 d. buvo 606,96 Eur, todėl atsakovės išlaidos už 2021 m. liepos 15 d. atskirojo skundo parengimą mažintinos iki 606,96 Eur.

83.       Teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė 2022 m. birželio 15 d. apmokėtas 720,43 Eur išlaidas už 2022 m. birželio 6 d. paaiškinimų parengimą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už 2022 m. birželio 6 d. paaiškinimų parengimą pagal byloje pridėtą ataskaitą (civilinė byla Nr. e2-597-955/2022, DOK-114197, priedas Nr. 8), atsakovė sumokėjo 720,43 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.16 punktą maksimalus advokato užmokestis 2022 m. birželio 15 d. buvo 671,72 Eur, todėl šios išlaidos mažintinos iki 671,72 Eur.

84.       Teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė 2022 m. birželio 15 d. apmokėtas 471,90 Eur išlaidas už atstovavimą 2022 m. birželio 15 d. teismo posėdyje, kuris neva truko 3 valandas. Teismo posėdžio 2022 m. birželio 15 d. informacinė pažyma patvirtina, kad teismo posėdis buvo pradėtas 13 val. 37 min., baigtas 15 val. 19 min., tai yra tęsėsi 41 minutę. Pagal Rekomendacijų 9 punktą, laikoma, kad teismo posėdis tęsėsi vieną valandą. Tokiu atveju vadovaujantis Rekomendacijų 8.19 punktu (atstovavimas teisme), atsakovės patirtos atstovavimo išlaidos 2022 m. birželio 15 d. teismo posėdyje negalėjo viršyti 167,93 Eur (1 val. x 0.1 x 1 679,30 Eur/vid. mėn. bruto), iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už atstovavimą 2022 m. birželio 15 d. teismo posėdyje (civilinė byla Nr. e2-597-955/2022, DOK-114197, priedas Nr. 8), atsakovė sumokėjo 471,90 Eur, todėl atsakovės išlaidos už atstovavimą 2022 m. birželio 15 d. teismo posėdyje mažintinos iki 167,93 Eur.

85.       Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad teismas nepagrįstai iš ieškovės atsakovei priteisė 2022 m. rugsėjo 12 d. apmokėtas 2 878,59 Eur išlaidas už baigiamosios kalbos parengimą. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad už baigiamosios kalbos parengimą pagal byloje pridėtą ataskaitą (civilinė byla Nr. e2-597-955/2022, DOK-114197, priedas Nr. 10), atsakovė sumokėjo 2 878,59 Eur. Pagal Rekomendacijų 8.16 punktą maksimalus advokato užmokestis 2022 m. rugsėjo 12 d. buvo 691,96 Eur, todėl atsakovės išlaidos už baigiamosios kalbos parengimą mažintinos iki 691,96 Eur.

86.       Įvertinus nutarties 75–85 punktuose atliktus skaičiavimus, atsakovei priteista 27 440,34 Eur suma mažintina iki 20 935,21 Eur, tretiesiems asmenims V. N. priteista suma mažintina iki 2 021,26, A. N. mažintina iki  2 044,25 Eur.

 

87.       Apeliantė taip pat nesutinka su priteista 5 219,21 Eur suma už atsakovės advokato įrodymų lentelės rengimą, kuri byloje net nėra pateikta. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad atskirai už įrodymų lentelės rengimą pagal byloje pridėtas ataskaitas (civilinė byla Nr. e2-597-955/2022, DOK-114197, priedas Nr. 1 ir civilinė byla Nr.e2-247-955/2022, DOK-10869, priedas Nr. 3), atsakovė sumokėjo 2 688,26 Eur, kitais atvejais įrodymų lentelės pildymas buvo nurodytas prie pasirengimo posėdžiams. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad tokio įrodymo byloje nėra pateikta, be to, tai priskirtina prie pasirengimo posėdžiui išlaidų, atskiras tokių paslaugų apmokestinimas laikytinas nepagrįstu, todėl šia suma (2 688,26 Eur) atsakovų patirtos išlaidos taip pat mažintinos iki 18 246,95 Eur.

 

88.       Ieškovė nurodo, kad teismas neatliko jokio įvertinimo, ar advokato dokumentuose nurodytos ir atsakovės apmokėtos ruošimosi teismo posėdžiui išlaidos yra realios, būtinos ir pagrįstos. Į 2021 m. rugpjūčio 20 d., 2022 m. sausio 11 d., 2022 m. sausio 24 d. ir 2022 m. birželio 15 d. ataskaitas advokato įtraukti pasirengimo tam tikram posėdžiui veiksmai trukmės požiūriu neatitinka nei aukščiau nurodytų kriterijų, nei protingumo bei sąžiningumo principų. Teisėjų kolegija neturi pagrindo su šiuo argumentu sutikti, nes byla yra kompleksinė, didelės apimties, vienoje byloje buvo nagrinėjamos dvi sujungtos bylos, truko ilgą laiką, įrodymų kiekis taip pat gana didelis, todėl tinkamai pasiruošti atstovauti tokioje byloje būtina skirti pakankamai laiko. Taip pat laikytinos pagrįstomis atsakovės ir trečiųjų asmenų patirtos išlaidos, susijusios su pranešimų apie atstovo užimtumą, prašymų dėl teismo posėdžio organizavimo būdo, prašymų iš anksto paskirti kitą teismo posėdžio datą parengimą, taip pat už advokato kontakto su klientu palaikymą, bendravimą arba už susipažinimą su iš kliento ar iš bylos gautais dokumentais. Šios išlaidos priskirtinos prie teisinių konsultacijų ir kitų, nei nurodyta Rekomendacijų 8.16 punkte dokumentų, susijusių su atstovavimu bylų procese, parengimo išlaidų (Rekomendacijų 8.17 ir 8.19 punktai), jos neviršija nustatytų dydžių, todėl pagrįstai priteistos iš ieškovės.

 

Dėl procesinės bylos baigties

89.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į skundą argumentus, nustatytus faktinius bylos duomenis, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai išnagrinėjo ginčo teisinį santykį, nustatė reikšmingas bylai aplinkybes, tinkamai vadovavosi įrodymų vertinimo taisyklėmis, tačiau neįvertinęs atsakovės ir trečiųjų asmenų prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo, iš dalies netinkamai išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pakeistina, iš ieškovės atsakovei UAB „Ūkininko patarėjas“ priteistas bylinėjimosi išlaidas sumažinant iki 18 246,95 Eur, tretiesiems asmenims V. N. iki 2 021,26 Eur, A. N. – iki  2 044,25 Eur (CPK 329 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

 

90.       Apeliantė pateikė įrodymus apie patirtas 2 425 Eur išlaidas apeliacinės instancijos teisme: 525 Eur žyminis mokestis ir 1 900 Eur išlaidas už apeliacinio skundo parengimą, kurios Rekomendacijose nustatytų dydžių neviršija. 

 

91.       Atsakovė pateikė įrodymus, kad byloje patyrė 5 255,39 Eur išlaidas už teisines paslaugas apeliacinės instancijos teisme. Pagal Rekomendacijų dydžius išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą maksimalus dydis gali būti 2 338,70 Eur, todėl atsakovės nurodytos 5 255,39 Eur išlaidos už atsiliepimo parengimą  mažintinos iki 2 338,70 Eur. Kitos išlaidos Rekomendacijose nustatytų dydžių neviršija. Įvertinus dalies išlaidų sumažinimą, pagrįstomis atsakovės išlaidomis apeliacinės instancijos teisme laikytina 2 503,87 Eur suma.  

 

92.       Iš dalies patenkinus apeliacinį skundą ir pakeitus teismo sprendimą, nustatytinas patenkintų ir atmestų apeliacinio skundo reikalavimų dydis. Buvo reiškiami trys apeliacinio skundo reikalavimai: 1) dėl 2020 m. rugpjūčio 17 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais; 2) dėl 2021 m sausio 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir 3) dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo. Pirmas ir antras reikalavimai atmesti, trečias patenkintas 32 proc., todėl laikytina, kad apeliacinis skundas patenkintas 10,66 proc. Proporcingai patenkintų apeliacinio skundo reikalavimų dydžiui, iš atsakovės ieškovei priteistina 258,51 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš ieškovės atsakovei – 2 236,96 Eur. Atlikus bylinėjimosi išlaidų įskaitymą, iš ieškovės atsakovės naudai priteistina 1 978,45 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

 

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

 

n u t a r i a :

 

pakeisti Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir išdėstyti taip:

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“, juridinio asmens kodas, 303539924, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ūkininko patarėjas“, juridinio asmens kodas 133122411, 18 246,95 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“, juridinio asmens kodas, 303539924, trečiajam asmeniui V. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 021,26 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“, juridinio asmens kodas, 303539924, trečiajam asmeniui A. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 044,25 Eur bylinėjimosi išlaidas.

Kitas sprendimo dalis palikti nepakeistas.

Priteisti iš  ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“, juridinio asmens kodas, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ūkininko patarėjas“, juridinio asmens kodas 133122411,  1 978,45 Eur  bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. 

 

Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

 

 

 

Teisėjos                                                           Virginija Gudynienė

 

 

                                                                   Anita Sereikienė

 

 

                                                            Edita Šliumpienė