(S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

       2022 m. liepos 21 d.

    Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rima Lipeikienė,

sekretoriaujant Jolitai Aleksejūnaitei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ atstovui advokatui Dainiui Čičeliui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ atstovui advokatui Dariui Krukoniui,

trečiajam asmeniui notarei Jurgitai Šukienei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu per Zoom programą išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stadt Property“ dėl sutarties pripažinimo nesudaryta, bei atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ prevencinį priešieškinį dėl veiksmų uždraudimo ieškovei, trečiasis asmuo – notarė Jurgita Šukienė.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       ieškovė UAB „Mulberry Trade“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo: 1) pripažinti 2019 m. spalio 24 d. Akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sąlygas, numatytas sutarties 1.3, 1.4., 1.6. punktuose, niekinėmis ir laikyti 2019 m. spalio 24 d. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartį nesudaryta bei negaliojančia nuo jos pasirašymo momento (ab initio); 2) taikyti restituciją tarp šalių - įpareigoti ieškovą grąžinti atsakovui jo sumokėtą 3 302 Eur kainos už akcijas dalį. Ieškinyje nurodė, kad 2019 m. spalio mėn. 24 d. tarp UAB „MULBERRY Trade“ (toliau - Ieškovas) ir UAB „STADT PROPERTY“ (toliau - Atsakovas) buvo sudaryta Akcijų pirkimo pardavimo sutartis (toliau - Sutartis). Sutarties pagrindu Atsakovas iš Ieškovo įgijo 3302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Riverside Development“ (toliau - Bendrovė) akcijų. Sutarties 1.2. punkte nurodoma, kad parduodamų akcijų kaina yra 3302 EUR (Nominali pirkimo kaina). Šią Nominalią pirkimo kainą pirkėjas (t. y. Atsakovas) sumokėjo ir, kaip Bendrovės akcininkas, buvo įregistruotas LR Juridinių asmenų registro duomenų bazėje. Visgi, greta Sutartyje nurodytos Nominalios pirkimo kainos, Sutarties šalys patvirtino, kad atsiskaitymo už akcijas tvarka ir sąlygos bei galutinė kaina už akcijas yra tiesiogiai susietos su Bendrovės tiesiogiai vykdomu verslu - nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau - Pastatai), išvystymu ir realizavimu. Konkrečiai, pirkėjas (t. y. Atsakovas) už įgyjamas Bendrovės akcijas turėtų sumokėti 1 321 340,00 EUR sumą (kainos premiją) tik išvysčius Pastatų projektą, t. y. tada, kai įvyksta viena iš žemiau nurodomų sąlygų (arba kelios kartu, žr. Sutarties 1.4 p.). Taigi, Sutarties 1.4 punkte buvo nustatyta, kad pirkimo kainos dalis (premija), sudaranti 1 321 340,00 EUR bus sumokama ateityje, jos sumokėjimas pardavėjui (Ieškovui) yra siejamas su Pastatų, kaip nekilnojamojo turto projekto išvystymu. Ieškovas UAB „MULBERRY Trade“ ne vienerius metus veikia Lietuvos Respublikoje ir vykdo komercinę veiklą, daugiausia susijusią su nekilnojamojo turto statybos/įsigijimų finansavimu bei nekilnojamojo turto projektų vystymu. Ieškovą sudomino galimybės vystyti nekilnojamojo turto projektą adresu (duomenys neskelbtini) (toliau vadinamą Projektu). Tuo tikslu 2018 m. rugsėjo 5 d. Ieškovas įsteigė atskirą juridinį asmenį - UAB „Riverside Development“. Tokia praktika yra įprasta nekilnojamojo turto projektų vystyme. Visgi, kadangi Ieškovas bei jo (o tuo pačiu ir Bendrovės) (duomenys neskelbtini) O. S. norėjo kuo efektyviau ir sklandžiau vystyti minėtą Projektą, šį darbą pasisiūlė atlikti jo pažįstamas asmuo p. E. H., kuris tuo pačiu yra vienintelis Atsakovo UAB „STADT PROPERTY“ (duomenys neskelbtini) bei šios kompanijos (duomenys neskelbtini). Pastarasis nuo 2019 m. gruodžio 2 d. ir buvo paskirtas Bendrovės (t. y. UAB „Riverside Development“) (duomenys neskelbtini) tam, kad išvystytų Projektą. Tačiau p. E. H. greta to pageidavo gauti ir dalį Bendrovės akcijų, kitaip sakant, būsimo pelno (dėl ko Ieškovas iš esmės neprieštaravo). Ieškovas, atsižvelgiant į žodinį susitarimą, kad būtent p. E. H., kaip Bendrovės (duomenys neskelbtini), išvystys Pastatų Projektą (dėl ko jis ir buvo paskirtas Bendrovės (duomenys neskelbtini)), sutiko su Bendrovės akcijų dalies perleidimu tuo tikslu, kad Bendrovės (duomenys neskelbtini) E. Hi., kuris kartu yra ir Atsakovo (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini), išvystys Projektą, atliks visus reikalingus darbus, pasitelks (Įdarbins ar kitaip įgalins) tam reikalingus asmenis, tad galės sąžiningai pretenduoti į jam priklausančią būsimo pelno dalį. Atitinkamai, pačiam Atsakovo (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini) E. H. tinkamai išvysčius Pastatų projektą, Atsakovui kiltų ir pareiga sumokėti likusią Sutartyje nurodytą kainos dalį už akcijas (akcijų kainos premiją), nurodytą aukščiau. Deja, p. E. H. nepadarė iš esmės nieko, dėl ko Sutartis ir buvo sudaryta - Pastato projektas nė kiek nepasistūmėjo į priekį - praėjus 2 metams, pastatas stovi visiškai tuščias, apleistas, neįrengtas (iš esmės likusios tik sienos su langais ir stogas). Atitinkamai, būdamas Bendrovės (duomenys neskelbtini), p. E. H. iš esmės nevykdė jokios veiklos. Bendrovėje formaliai buvo įdarbintas tik jis pats bei (duomenys neskelbtini) atliekantis asmuo. Skirdamas E. H. Bendrovės (duomenys neskelbtini), Atsakovas tikėjosi, kad naujas Bendrovės (duomenys neskelbtini) laikysis fiduciarinių pareigų - veiks Bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikysis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovausis Bendrovės įstatais; Bendrovės bei jos akcininkų atžvilgiu veiks sąžiningai ir protingai, bus lojalus, vengs situacijų, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti Bendrovės interesams. Šie veiklos principai įpareigoja Bendrovės (duomenys neskelbtini) veikti išimtinai Bendrovės interesais, elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ieškovui maždaug po 2 metų pradėjus kelti nepatogius klausimus dėl p. E. H., kaip Bendrovės (duomenys neskelbtini) neatliekamo darbo, pastarasis, gavęs Ieškovo 2021-09-03 pasiūlymą dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei jo, kaip Bendrovės (duomenys neskelbtini), atstatydinimo, iš karto ((duomenys neskelbtini)) pateikė atsistatydinimo pareiškimą bei pats sušaukė Bendrovės Visuotinį akcininkų susirikimą. Pradėjus derybas dėl Atsakovo bei E. H. pasitraukimo iš Bendrovės, Ieškovo (duomenys neskelbtini) O. S. Atsakovo (duomenys neskelbtini) ir savininkas p. E. H. ne kartą minėjo, kad Atsakovas pasitrauktų iš Bendrovės, jei jam būtų sumokėta solidi suma (apie 1 mln. EUR) už grąžinamas (atperkamas) Bendrovės akcijas. Be abejo, Ieškovas su tokia absurdiška Atsakovo (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini) E. H. nuomone nesutiko, nes Atsakovo turimos akcijos, neišvysčius Projekto, vertos tik tiek, kiek realiai Atsakovas už jas yra sumokėjęs – 3 302 EUR. Grįžtant prie išsamesnės Sutarties 1.4. punkto analizės, iš jo turinio visiškai akivaizdu, kad likusią, esminę pirkimo kainos dalį (premiją) Atsakovas gali sumokėti tik tada, jei pats to nori. Šią išvadą pagrindžia tai, kad nepaisant Ieškovo nuomonės, kad ir kokia ji bebūtų, Atsakovą turi tenkinti: pastatų pardavimo kaina, ir/arba dalies Pastatų pardavimo kaina, ir/arba parduodamų Bendrovės akcijų kaina ir /arba parduodamų Atsakovo turimų Bendrovės akcijų kaina. Kitaip sakant, Atsakovas iš esmės bet kuriuo atveju užsitikrino sau veto teisę, kuria jis gali naudotis kaip tinkamas, nepaisant iki kokio laipsnio Projektas būtų išvystytas, už kokią kainą jis būtų pardavinėjamas, kad ir už kiek norėtų pirkti Bendrovės akcijas, jau nekalbant apie tai, kad pats gali nuspręsti, ar jam yra priimtina jo parduodamų Bendrovės akcijų dalies kaina. Ieškovas, pasirašydamas Sutartį, visiškai pasitikėjo Atsakovu bei jo (duomenys neskelbtini) p. H. (kurį pažinojo iš anksčiau), o taip pat Sutartį tvirtinusia notare, tačiau buvo Atsakovo (p. E. H. asmenyje) suklaidintas ir iš esmės apgautas. To, kad Sutarties sąlygos yra iš esmės klaidinančios, sukuriančios akivaizdų sandorio šalių teisių, pareigų bei interesų disbalansą, nepaaiškino ir Sutartį tvirtinusi notarė, kuri turėjo užtikrinti sandorio teisėtumą bei tikrosios Šalių valios atspindėjimą, ko realiai nepadarė. Sutarties projektą pateikė Atsakovas, kuris pradžioje apskritai ketino akcijas įsigyti kaip fizinis asmuo. Kaip matyti, iš pridedamų dokumentų (žr. 12 priedą), Sutartį paskutiniai koregavo būtent E. H. bei Sutartį tvirtinusi notarė, kuri Ieškovui apskritai niekaip neinformavo Ieškovo, kad tokios sąlygos, kuriomis ketinama sudaryti Sutartį, yra neteisėtos ir negali būti tvirtinamos. Ieškovo nuomone, Atsakovas (E. H. asmenyje), sudarydamas Sutartį, nuo pat pradžių nebuvo sąžiningas, nes esminės Sutarties kainos dalies mokėjimą padarė priklausoma nuo savo paties valios (kadangi E. H., užimdamas visas lemiamas pozicijas - tiek Atsakovo (duomenys neskelbtini), tiek (duomenys neskelbtini), tiek Bendrovės (duomenys neskelbtini), turėjo visišką veiksmų laisvę tiek Bendrovės veiklos klausimais, tiek Atsakovo, kaip skolininko pagal Sutarti veiklos klausimais). Ieškovo įsitikimu, Atsakovas (per p. E. H.), pasinaudodamas savo specifinėmis žiniomis bei patirtimi, Ieškovo sąžiningumu ir pasitikėjimu, siekė ir toliau siekia perimti Bendrovę (t. y. didelę dalį jos turto) iš Ieškovo, nors pats į Bendrovę neinvestavo visiškai nieko ir niekuo neprisidėjo prie Bendrovės veiklos vystymo, įgydamas Bendrovės akcijas dirbtinai ir apgaulingai pigiai ir nesąžiningai, sukurdamas iliuzijas apie savo galimybes išvystyti Projektą. Vertinant Sutarties dalį dėl atsiskaitymo tarp šalių už akcijas, akivaizdu, kad tai yra sąlyginis sandoris, nes akcijų kainos dalis (premija) mokama ir akcijų galutinė kaina nustatoma tik tada, kai pats Atsakovas sutinka perleisti jam priklausančias Bendrovės akcijas už tik jam priimtiną kainą, arba kai atsiranda Pastatų pirkėjas, kuris sumoka šalims (tai yra visu pirma Atsakovui) tinkančia kaina. Ieškovas gali iš esmės rasti patį naudingiausią pasiūlymą dėl Pastatų ar Bendrovės akcijų pardavimo, tačiau jo sutikimai ar valia visiškai nieko nereiškia, nes Atsakovas bet kokius siūlymus gali atmesti, vien siekdamas išvengti likusios akcijų kainos dalies (premijos) mokėjimo ir siekdamas didinti spaudimą savo tikslams pasiekti. Kaip jau minėta, tai - didelė suma (1 321 340,00 Eur), tad Atsakovas visiškai nėra suinteresuotas šią sumą Ieškovui mokėti, veikiau visiškai priešingai - Atsakovas padarys bet ką, kad tik jam nereikėtų šios sumos mokėti. Nors šiuo metu suformuluota teismų praktika gana aiškiai pripažįsta, kad kaina nėra esminė pirkimo - pardavimo sutarties sąlyga (kuriai nesant sandoris laikomas nesudarytu), tačiau CK 1.74, CK 6.305, 6.313 straipsnių, LR Akcinių bendrovių įstatymo 46 str. 3 p., 47 str. bei Sutarties nuostatų analizė leidžia teigti, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos yra specifinis turtas (sandorio dalykas), kurį parduodant tokia pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga, kaip kaina, gali turėti (o šiuo konkrečiu atveju ir turi) esminę reikšmę sudarant sandorį. Šią Ieškovo nuomonę pagrindžia, pvz., CK 1.74 str. 1 d. 3 p., kur nurodoma, jog sandoriui yra privaloma notarinė forma, kai parduodamu akcijų kaina sudaro daugiau, nei 14 500,00 EUR. Kitaip sakant, akcijų pardavimo kaina gali būti vienas iš dviejų lemiamų kriterijų, sąlygų, nustatant sandorio formą ir atitinkamai apsprendžiant sudaromo sandorio teisėtumą. Sutartyje parduodamų akcijų kainai yra skirta dalis Sutarties nuostatų, Šalys gan plačiai (nors ir neaiškiai) ją aptarė, todėl laikytina, kad ši sąlyga joms turėjo ir tebeturi esminę reikšmę. Šalys ne vienoje Sutarties vietoje akcentavo, kad akcijų kaina (galutinė) nustatoma tam tikru būdu (kuris, kaip minėta aukščiau ieškinyje, nėra nei sąžiningas, nei teisėtas) bei užfiksuojama pas notarą atskiru susitarimu (Sutarties 1.7 punktas), todėl akivaizdu, kad Sutarties kaina šalims turėjo, greta Sutarties dalyko, lemiamą reikšmę. Ginčo atveju, kadangi susitarimai dėl didžiosios akcijų kainos dalies (premijos) mokėjimo tvarkos yra niekiniai CK 1.68 str. 4 d. pagrindu, darytina išvada, kad ginčo Šalys šiuo konkrečiu atveju tinkamai nesusitarė dėl visų esminių Sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis, 6.181 straipsnio 3 dalis), o būtent: šalys susitarė dėl sutarties dalyko, akcijų kainos, tačiau nesusitarė dėl apmokėjimo už akcijas tvarkos. Tuo pačiu, kadangi Šalys nesusitarė dėl visų esminių Sutarties sąlygų, tokia Sutartis negali būti laikoma sudaryta ir yra niekinė nuo jos pasirašymo momento. Pripažinus Sutartį nesudaryta, turėtų būti taikoma abipusė restitucija - Ieškovas įpareigotinas grąžinti Atsakovui jo sumokėtą 3305 EUR sumą, o pastarasis netektų jam priklausančių akcijų, konstatuojant kad pagal Sutartį perleistos akcijos yra Ieškovo nuosavybė, po sprendimo įsiteisėjimo apliekant atitinkamus įrašus Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitose.

2.       Atsakovė UAB „Stadt Property“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ieškinyje subjektyviai ir jokiais duomenimis nepagrindžiant teigiama, kad Sutartis su Atsakovu sudaryta išimtinai su tikslu, kad E. H. savarankiškai išvystytų Projektą ir tuomet tarp šalių būtų padalintos uždirbtos pajamos. Šie Ieškovo teiginiai visiškai nepagrįsti. Ieškovo (duomenys neskelbtini) O. S. pasiūlė Bendrovės veikloje ir Projekto vystyme dalyvauti Atsakovo (duomenys neskelbtini) E. H.. Atsikertant į ieškinio teiginius, nurodome, kad Sutarties sudarymas, jos vykdymas ir galiojimas nebuvo susietas su reikalavimu ir įsipareigojimu, kad E. H. Projektą vystys savarankiškai. Šalys sutarė, kad jos Projekto vystyme dalyvaus bendrai – dės pastangas, investuos turimas žinias ir patirtį, kad Pastatai būtų rekonstruoti į daugiabučius gyvenamuosius namus. Ieškovas Sutartį sudarė visapusiškai ir tinkamai įvertinęs reikšmingas aplinkybes, kiekvieną sąlygą ir jų visumą, vykdymo tvarką, aplinkybių atsiradimą. Priešingai nei teigiama ieškinyje, Bendrovė be Projekto vystymo taip pat nuomojo patalpas, žemės sklypo dalį, investavo laisvas pinigines lėšas į vertybinius popierius. Bendrovė perėmė Pastatus prastos būklės – jie nuo 2009 metų nenaudojami, apleisti, neprižiūrėti. Ieškinyje ši aplinkybė nutylima. Nebuvo jokio objektyvaus poreikio papildomai įdarbinti aptarnaujantį personalą – administraciją. Tokio ekonominio neracionalumo nebūtų galima pateisinti. Pastatai/Projektas yra projektavimo darbų stadijoje, o ne rekonstravimo/statybų etape. Visi reikalingi darbai buvo atliekami pagal sudarytas sutartis su atitinkamais atlikėjais – architektu, teisininku, statybininku. Visa tai buvo aptarta ir suderinta su O. S.. Ieškinyje apsiribojama bendro pobūdžio teiginiais apie tai, ko, neva, neatliko (duomenys neskelbtini)  E. H., tačiau tai yra deklaratyvus Ieškovo bandymas neteisėtai išeiti iš saistančios Sutarties. Bendrovė su UAB „Renova“ buvo sudariusi pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), rekonstravimo projekto parengimo paslaugų sutartį. E. H. dalyvavo sutarties paruošimo procese, jos aptarime ir vykdyme. Konfliktinei situacijai vis aštrėjant, po pareikšto „nepasitikėjimo“ (jis susisietas su padidėjusia turto verte ir Pastatų projektinių sprendimų pritarimu savivaldybės lygmenyje, t. y. Projekto ženklaus pasistūmėjimo), E. H. savo noru atsistatydino iš (duomenys neskelbtini) pareigų. Kaip galimą konflikto sprendimą E. H. pasiūlė ieškoti kito (duomenys neskelbtini) pareigas galinčio eiti asmens, tačiau vietoje to, kad šalys būtų paskyrusios kitą kompetentingą nekilnojamojo turto projektų vystymo patirtį turintį (duomenys neskelbtini), Ieškovas, pažeisdamas Sutarties 3.2. p. įtvirtintą akcininkų balsavimo tvarką renkant/atšaukiant Bendrovės (duomenys neskelbtini), turėdamas 67 proc. akcijų, 2021-11-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskyrė (duomenys neskelbtini) patį Bendrovės (duomenys neskelbtini). Ieškovo tikslas ir motyvas yra teismo „rankomis“ nuginčyti sudarytą akcijų perleidimo sandorį, kadangi per pastaruosius kelerius metus Bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto, kuris yra sparčiai augančiame ir besivystančiame mieste – (duomenys neskelbtini), ir yra strategiškai patrauklioje investicijoms vietoje ((duomenys neskelbtini)) ir šiai dienai toliau vystomas, rinkos vertė ženkliai išaugo. Faktinė situacija yra tokia, jog Ieškovo (kaip akcijų pardavėjo) nebetenkina 2019 m. spalio mėn. Sutartyje įtvirtinta galutinė bendra 1 324 642,00 EUR akcijų perleidimo kaina, kurią yra įsipareigojęs sumokėti Atsakovas (akcijų pirkėjas) įvykus Projekto išvystymui. Ieškovas, kaip pripažįsta ieškinyje (6 p.), yra ne vienerius metus nekilnojamojo turto rinkoje veikiantis verslo subjektas – perka, vysto nekilnojamojo turto objektus. Ieškovas yra komercine veikla užsiimantis ir pelno siekiantis juridinis asmuo, savo teises įgyvendinantis per valdymo organus (šiuo atveju – (duomenys neskelbtini)  O. S.) ir jam, kaip ir kiekvienam verslo subjektui, keliami padidinti atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, sudarant ir vykdant sutartis. Ieškovas absoliučiai tinkamai ir visapusiškai įvertino visas Sutarties sąlygas, įskaitant perleidžiamų 3 302 vnt. akcijų kainą, susidedančią iš nominalios kainos ir Premijos, taip pat apmokėjimo už akcijas tvarką ir sąlygas, su kurių atsiradimu Premijos mokėjimas susietas. Ieškovo ir Atsakovo susitarimo sąlygos buvo įformintos sudarytoje notarinės formos Sutartyje, o ne Ieškovo tariamais žodiniais susitarimais ar pažadais. Atsakovo prievolė sumokėti Premiją (atsiskaityti) yra galiojanti ir nepasibaigusi, tačiau nėra atsiradusi, kadangi sąlyga išvystyti ir realizuoti Projektą dar nėra įvykusi. Atsakovas nėra pažeidęs Sutarties nuostatų. Bendrovei nuosavybės teise priklausantys Pastatai ir žemės sklypo dalis 2018-10-01 UAB „Ober-Haus“ nekilnojamojo turto vertintojo įvertinti 3 800 000 EUR. Atliktas viso komplekso vertinimas. Šalių sudaryta Sutartimi Atsakovui perleistos 3 302 vnt. akcijų, t. y. 33 proc. plius 1 akcija. Priėmus domėn, kad 10 002 vnt. akcijų vertė yra 3 800 000 EUR, matematiškai gautume, kad Sutartimi perleistų 3 302 vnt. akcijų vertė yra 1 254 509,10 EUR. Atsakovas, sudarydamas Sutartį, sutiko sumokėti netgi daugiau nei akcijų vertė, t. y. pagal Sutarties 1.2. ir 1.6. p., galutinė Sutarties kaina yra 1 324 642 EUR. Taigi, Sutartyje įtvirtinta šalių individualiai aptarta ir sulygta akcijų kaina, kuri yra didesnė nei jų vertė pagal Bendrovės nekilnojamojo turto komplekso vertę. Šios išvados nekeičia net ir aplinkybė, jei prie akcijų kainos pridėtume 10 002 EUR Bendrovės įstatinį kapitalą. Pastatų ir žemės sklypo, kaip nekilnojamojo turto komplekso, kaina 2022 sausio mėn. yra nuo 5 300 000 iki 6 000 000 EUR (2022-01-10 In Real Konsultacija dėl galimos pardavimo kainos). Nekilnojamojo turto rinkos kainų didėjimas, mažėjimas ir rinkos svyravimas apskritai yra nuo šalių valios nepriklausantys reiškiniai. Komercinė veikla, susijusi su nekilnojamojo turto objektų pirkimu-pardavimu ar vystymu, visuomet turi rizikos, kuri priskirtina normaliai verslo praktikai. Ieškinys iš esmės grindžiamas vienu teiginiu – šalys nesusitarė dėl atsiskaitymo už akcijas tvarkos, kadangi tai išimtinai priklauso nuo Ieškovo valios. Ieškinys grindžiamas CK 1.68 str. 4 d., kuri numato, kad jeigu atidedamosios sąlygos buvimas išimtinai priklauso tik nuo skolininko valios, tai sandoris yra niekinis. Nėra pagrindo sutikti su ieškinio teiginiu, jog Premijos sumokėjimas išimtinai priklauso nuo Atsakovo valios. Sutartyje įtvirtintos aiškios atidedamosios sąlygos (ateities įvykiai), kuriems susiklosčius, Premija Ieškovui būtų sumokėta. Sutarties 1.4.1., 1.4.2., 1.4.4. p. įtvirtintos atidedamosios sąlygos ir su jomis susieta Premijos sumokėjimo tvarka numato Projekto išvystymo ir realizavimo užbaigimą abejoms Sutarties šalims priimtinomis sąlygomis. Pastatų komplekso pardavimas, Bendrovės 100 proc. akcijų paketo pardavimas, Pastatų komplekso dalies pardavimas galimas tik Ieškovo ir Atsakovo bendru sutarimu. Tai išimtinai nepriklauso vien nuo Atsakovo valios, o yra realizuojama bendra abejų šalių valia. Sutartyje yra numatyta Atsakovo prievolė sumokėti Premiją, tačiau jokių sąlygų akcijoms atpirkti ar kitaip perleisti atgal Ieškovui nenumatyta. Atsakovas yra įregistruotas (duomenys neskelbtini). Yra pagrįsta, racionalu ir teisėta, jog Atsakovui priklausančių akcijų perleidimas įvyktų pagal Atsakovo valią, tačiau šalys negali prognozuoti kuris iš Sutarties 1.4.1.-1.4.4. p. numatytų įvykių susiklostys. Kas nutylima ieškinyje, yra tai, kad pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (ABĮ) 47 str. 2 d. pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Taigi, būtent Ieškovas būtų pirmasis asmuo, kuriam būtų siūloma įsigyti Atsakovo akcijas ir šalys tarpusavyje net galėtų taikyti, pvz.: priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Atsakovo prievolė sumokėti Premiją (atsiskaityti) yra galiojanti ir nepasibaigusi, tačiau nėra atsiradusi, kadangi sąlyga išvystyti ir realizuoti Projektą dar nėra įvykusi. Ieškinys yra teisiškai nekorektiškas ir atmestinas.

3.       Atsakovė priešieškiniu prašo iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, uždrausti Ieškovui atlikti teisines pasekmes sukeliančius bei keliančius pagrįstą grėsmę žalai atsirasti veiksmus - visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. Bendrovės akcijų emisiją už 1 EUR. Nurodo, kad bylos nagrinėjimo metu susiklostė naujos aplinkybės - Ieškovas inicijuodamas Bendrovės akcininkų susirinkimą, ėmėsi veiksmų kitais būdais eliminuoti Atsakovą iš Bendrovės ir jam priklausančią akcijų dalį Bendrovėje nuo 33% sumažinti iki 0,22%; siekia per Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimą 1,5 mln. EUR įgyti 99% Bendrovės akcijų ir tokiu būdu 99% pretenduoti į Bendrovės turto vertę, kuri yra apie 4 mln. EUR, nors šiandien dienai jam priklauso tik 66 % akcijų (atitinkamai turto vertė, į kurią šiuo metu gali pretenduoti Atsakovas (pavyzdžiui, Bendrovės likvidavimo, akcijų pardavimo ar dividendų išmokėjimo atveju) mažėtų nuo maždaug 0,5 mln. EUR iki maždaug 12 000 EUR). Atsakovas pažymi, kad šiuo priešieškiniu jis nesiekia absoliučiai uždrausti Ieškovui naudotis savo kaip akcininko teisėmis, įskaitant ir teise didinti įstatinį kapitalą, tačiau siekia, kad būtų užkirstas kelias didinti jį pažeidžiančiu Atsakovo teises būdu. Esamu atveju reiškiamas priešieškinio dalykas yra tiesiogiai ir neatsiejamai susijęs su šioje byloje sprendžiamu klausimu dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio ir iš būsimo Teismo sprendimo kilsiančių teisinių pasekmių dėl Ieškovo ir Atsakovo, kaip Bendrovės akcininkų, teisių įgyvendinimo. Iki Teismo civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 paskirto posėdžio, kuris turėjo įvykti 2022-05-­02, 2022-04-15 Bendrovė iš el. pašto dėžutės (duomenys neskelbtini) Atsakovui atsiuntė pranešimą apie 2022-05-13 vyksiantį visuotinį Bendrovės akcininkų susirinkimą. Pranešime nurodyta tokia susirinkimo darbotvarkė: Susirinkimo organizaciniai klausimai (pirmininko rinkimai, darbotvarkės tvirtinimas); 2021 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas; 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektas; Įgaliojimų suteikimas ir kiti organizaciniai klausimai. 2022-04-27 Ieškovas nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, Teismui pateikė prašymą dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo, kurį motyvavo neva realia galimybe tarp šalių kilusį ginčą užbaigti taikiai ir prašė Teismo bylos nagrinėjimą atidėti 2 - 3 mėn. laikotarpiui. Atsakovui kilo klausimų dėl tokio ilgo bylos termino atidėjimo, todėl Atsakovas, Teismui paprašius pateikti nuomonę, su bylos nagrinėjimo atidėjimu sutiko iš dalies, prašė Teismo skirti byla nagrinėti ne vėliau nei už 1 mėn. 2022-04-29 rezoliucija Teismas tenkino Ieškovo prašymą iš dalies ir 2022-05-02 paskirtą teismo posėdį atidėjo, bylą skiriant nagrinėti 2022-06-19, 9.15 val. Iš karto po Teismo 2022-04-29 rezoliucijos civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, 2022-05-02 Bendrovė iš el. pašto dėžutės (duomenys neskelbtini) Atsakovui atsiuntė pranešimą dėl šaukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo ir sprendimų projektų. Atnaujintoje darbotvarkėje staiga atsirado naujas ir šiai bylai reikšmingas klausimas. Pranešime nurodyta tokia atnaujinta susirinkimo darbotvarkė: Susirinkimo organizaciniai klausimai (pirmininko rinkimai, darbotvarkės tvirtinimas); 2021 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas; 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektas; Įgaliojimų suteikimas ir kiti organizaciniai klausimai; Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas. Naujuoju darbotvarkės klausimu siekiama padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 1 500 000 Eur suma, išleidžiant 1 500 000 Eur naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų. Atsakovo nuomone, šioje byloje sprendžiami klausimai dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ir restitucijos taikymo, yra neatsiejamai susijęs su Bendrovės akcininkų (Ieškovo ir Atsakovo) teisių įgyvendinimu, todėl iki galutinio teismo sprendimo priėmimo Teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 akcininkų priimti sprendimai esminiais Bendrovės turto ir valdymo klausimais, o konkrečiai dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo akivaizdžiai siekiant eliminuoti Atsakovą iš Bendrovės ir faktiškai paneigti jo dalyvavimą Bendrovės pelno pasidalinime, pažeidžia jo kaip akcininko teises ir gali sąlygoti žalą Atsakovui. Esant aukščiau išdėstytoms aplinkybėms, Atsakovas reiškia priešieškinį, siekdamas uždrausti Ieškovui nesąžiningai ir nepagrįstai „užgrobti“ Bendrovės akcijas sumažinant Atsakovo turimų Bendrovės akcijų vertę ir kartu prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovas yra atsidūręs tokioje situacijoje, kuomet pasirinktas pažeistų teisių gynybos būdas yra vienintelė priemonė išlaikyti Sutarties šalių status quo iki bylos išnagrinėjimo, užkirsti kelią Ieškovui piktnaudžiauti dominuojančia padėtimi Bendrovės valdyme (Bendrovės vadovas ir Ieškovo vadovas yra tas pats asmuo) ir nesąžiningam Ieškovo (kaip akcininko) neturtinių teisių naudojimuisi, kaip į Atsakovą nukreipta spaudimo priemone „taikiam“ ginčo išsprendimui, ir sukelti Atsakovui ženklią žalą. Kadangi balsų daugumą turinčio akcininko įtaka bendrovės veiklai yra lemiama, toks akcininkas privalo užtikrinti, kad priimti sprendimai bus naudingi ne tik jam, bet ir bendrovei bei smulkiesiems akcininkams. Jeigu priimtas sprendimas tenkina tik didžiojo akcininko interesus, atsiranda pagrindas spręsti dėl piktnaudžiavimo akcininko teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-01-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015). Pastebėtina, jog Bendrovės (duomenys neskelbtini), kuris tame pačiame asmenyje faktiškai sutampa su Ieškovu (O. S. yra tiek Bendrovės (duomenys neskelbtini), tiek Ieškovo (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini)), pakeisdamas eilinio visuotinio akcininkų darbotvarkę, į ją įtraukdamas labai svarbius akcininkams ir Bendrovei klausimus (sprendimus) - dėl įstatinio kapitalo padidinimo, įstatų pakeitimo - net neinformavo dėl tokio staigaus sprendimo būtinybės, ir darbotvarkės pakeitimo priežasties, t. y. darbotvarkės pakeitimas nėra pagrįstas jokiomis svarbiomis aplinkybėmis. Įvykių chronologija aiškiai suponuoja išvadą, jog Ieškovas siekia, dar nesibaigus ginčui šioje byloje ir nesulaukus galutinio teismo sprendimo dėl Sutarties galiojimo, nesąžiningai pasinaudoti savo, kaip didžiojo akcininko, neturtinėmis teisėmis ir realiai „išstumti“ Atsakovą iš Bendrovės akcininkų, sumažinant Atsakovų valdomų akcijų kiekį ir vertę taip, jog jos taptų realiai bevertėmis. Turto vertė, į kurią šiuo metu gali pretenduoti Atsakovas (pavyzdžiui, Bendrovės likvidavimo, akcijų pardavimo ar dividendų išmokėjimo atveju) mažėtų nuo maždaug 0,5 mln. EUR iki maždaug 12.000 EUR. Šiuo metu Atsakovo turimos 3302 vnt. akcijos suteikia teisę į 1 287 982 Eur vertės Bendrovės turtą (kapitalą). Tuo metu, išleidus papildomus 1 500 000 vnt. 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų ir Ieškovui neįsigijus jų dalies, Atsakovas turėtų teisę tik į 11 811,51 Eur vertė Bendrovės kapitalą. Taigi, nors realiai Bendrovės kapitalas padidėtų tik 38,44 proc., Atsakovo turimo akcijos nuvertėtų daugiau nei 99 proc. Akcininkas turi teisę, bet ne pareigą dalyvauti naujai išleidžiamų akcijų įsigijime. Tačiau kad ir kiek naujų akcijų būtų išleidžiama, naujos akcijų emisijos išleidimo faktas negali sumažinti esamo akcininko akcijų vertės. Naujos emisijos išleidimo faktas gali sumažinti turimą akcijų procentą, tačiau pačios vertės - ne. Paprastai vertinant, jeigu šiuo metu Bendrovė turi išleidusi 10.002 akcijas ir turi apie 4 mln. turto, tai vienos akcijos vertė yra apie 400 EUR. Tuo tarpu Ieškovas išleisti 1,5 mln. akcijų už 1 EUR ir atlikus šį veiksmą vienos akcijos vertė taps apie 4 EUR (6,5 mln. EUR kapitalas (4 mln. + 1,5 mln.) padalinus iš 1.510.002 vnt. akcijų). Dėl minėtų priežasčių laikytina, jog kilusį šalių ginčą dėl Sutarties galiojimo vis dar sprendžiant Teismui civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, Ieškovo sprendimas staiga pakeisti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus, įtraukiant klausimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, elementariai laikytinas Ieškovo neteisėtu ir nesąžiningu veikimu, realiai galinčių sukelti Atsakovui žalą, kuri gali pasireikšti lėšų praradimu arba Atsakovo turimų akcijų suteikiama teise į Bendrovės turto (kapitalo) dalį vertės sumažėjimu. Taigi, iki kol bus galutinis sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 yra būtina Ieškovui uždrausti visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują akcijų emisiją.

4.       Ieškovė atsiliepime į priešieškinį nurodė, kad CPK 143 str. 1 d. nurodo, kad Atsakovas turi teisę iki nutarties skirti bylą nagrinėti teisme priėmimo pareikšti ieškovui priešieškinį, kad jis būtų išnagrinėtas kartu su pradiniu ieškiniu. Nagrinėjamoje byloje į bylos nagrinėjimo iš esmės stadiją buvo pereita dar 2022 m. kovo 7 d., tad Atsakovo priešieškinis pareikštas gerokai pavėlavus ir negalėjo būti priimtas. Išanalizavus prevencinio priešieškinio motyvus bei reikalavimus, akivaizdu, jis netenkina nė vienos iš sąlygų priešieškiniui priimti. Atsakovas nei siekia įskaityti pradinio ieškinio reikalavimą, nei patenkinus priešieškinį, tas kaip nors paveiks ieškinio reikalavimus, nei tarp ieškinio ir priešieškinio yra tarpusavio ryšys ir kartu juos nagrinėjant bus galima greičiau išspręsti ginčus. Prevencinis priešieškinis su ieškiniu neturi nieko bendro, nes jo reikalavimai yra nevienarūšiai su ieškinio reikalavimais, o išsprendus priešieškinį, tas neturės visiškai jokios įtakos ieškinio reikalavimams ir teismo sprendimui šioje byloje .Prevencinis ieškinys yra apsauginio-prevencinio pobūdžio teisių gynimo būdas, kuriuo siekiama apsaugoti asmenį nuo teisių pažeidimo, įpareigojant nutraukti neteisėtus veiksmus arba draudžiant atlikti veiksmus, kurie realiai gali būti atlikti. Prevencinio ieškinio reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai - tai aktyvūs neteisėti atsakovo (ginčo atveju - Ieškovo) veiksmai, pažeidžiant įstatymo leidėjo nustatytą pareigą elgtis ar nesielgti tam tikru būdu ar iš viso neveikti. Jei asmens veiksmai neatitinka teisės aktuose ar sutartyje nustatytų reikalavimų, tai jie laikomi neteisėtais (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Prevencinio ieškinio, kaip civilinių teisių gynimo būdo, tenkinimo sąlyga - neteisėti veiksmai - suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė - žalos padarymas ateityje, o žala šiuo atveju turi būti suprantama kaip būsimų neteisėtų veiksmų potenciali pasekmė. Ieškovas (šiuo atveju-Atsakovas) turi įrodyti atsakovo (šiuo atveju - Ieškovo) būsimus neteisėtus veiksmus ir kad dėl jų gali atsirasti žala. Ieškovas mano, jog Atsakovo argumentai, neva esant akcininkų ginčui investicijos į kapitalą gali sukelti žalą Atsakovui, neparemtas jokiais argumentais ir motyvais, o yra tik niekuo nepagrįstos prielaidos. Atsakovas turi ir turėjo visas galimybes išlaikyti status quo (proporcingą akcijų dalį Bendrovėje), jei, akcininkų susirinkimui nutarus didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, Atsakovas įneštų proporcingą dalį į Bendrovės įstatinį kapitalą ir jo proporcija (taigi, ir turimos akcininko teisės) niekaip nepasikeistų. Dėl šios priežasties teiginiai, kad esą Atsakovui neįnešus savo dalies į Bendrovės kapitalą, pasikeistų Atsakovo turima akcijų proporcija, yra teisingi, tačiau tai priklauso tik nuo paties Atsakovo, todėl bet kokios prielaidos apie neva Atsakovo patirsimą žalą yra tik spekuliatyvūs išvedžiojimai, nes „žalos" atsiradimo klausimas priklauso išimtinai nuo Atsakovo veiksmų. Dar daugiau - veiksmų neteisėtumas ar žala turėtų būti aptariami ne izoliuotai, o kontekste su nagrinėjama byla ir joje pareikštais reikalavimais. Šiuo aspektu prevencinio ieškinio, kaip priešieškinio reiškimo sąlygos dar susiaurėja, nes greta prevenciniam ieškiniui keliamų reikalavimų (veiksmų neteisėtumo ir galimos žalos), turi būti taikomi ir priešieškinio priėmimui nustatyti reikalavimai, nurodyti CPK 143 str. Iš aukščiau nurodytų motyvų darytina išvada, kad prevencinis priešieškinis, toks, kokį jį pareiškė Atsakovas negali būti nagrinėjamas teisme ir jį turėjo būti atsisakyta priimti, o jei jis jau priimtas - toks prevencinis priešieškinis turėtų būti paliktas nenagrinėtu. Ieškovas, būdamas Bendrovės akcininku, turi jam įstatymo suteiktas, užtikrintas ir garantuotas akcininko teises, nurodytas Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. Viena iš tokių teisių yra ir teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovas, būdamas Bendrovės akcininku, turi visas teises siūlyti klausimus Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkei, taip pat ir balsuoti dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų. Tai visiškai teisėti veiksmai, kurie yra numatyti galiojančiame ABĮ. AB] 16 str. 3 d. nurodo, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Šiuo atveju tokio ginčo nėra ir prašomi taikyti ribojimai niekuo nėra pagrįsti. Atsakovas negali riboti Ieškovo kaip akcininko teisių ir teismo pagalba drausti atlikti visiškai teisėtus veiksmus, kurie yra numatyti ABĮ. Ieškovas turi teisę kelti klausimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, nes tai yra ne tik jo teisė, bet ir pareiga. Bendrovė 2021 metus pabaigė nuostolingai, todėl akcininkai ne tik turi teisę, bet ir privalo imtis visų priemonių, kad įmonės finansinė situacija būtų pagerinta (apie Bendrovės finansinę situaciją Atsakovui buvo puikiai žinoma, nes jam buvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai prieš 2022-05-13 numatomą akcininkų susirinkimą). Pagrindinė priemonė šiai situacijai spręsti yra Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas iš akcininkų papildomų įnašų. Dėl šios priežasties akcininko UAB „Mulberry Trade" siūlymas didinti Bendrovės įstatinį kapitalą ir taip užtikrinti tolesnę Bendrovės veiklą, yra visiškai teisėtas, ir net tam tikra prasme privalomas veiksmas. Dėl šios priežasties nėra jokio pagrindo Ieškovo ketinimą balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ir spręsti Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimą, laikyti neteisėtais veiksmais. Esant situacijai, kai Ieškovo veiksmai yra visiškai teisėti, nėra ir jokio pagrindo prevenciniam ieškiniui teikti bei tenkinti, nes Ieškovas neatliko, neatlieka ir neketina atlikti jokių neteisėtų veiksmų. Priešingai, tai Atsakovas savo tyčiniais veiksmais trukdo Ieškovui tinkamai įgyvendinti jo turimas įstatymuose numatytas neturtines akcininko teises. Be jokios abejonės, Atsakovas turi teisę, o ne pareigą įgyti naujai išleidžiamas akcijas. Tačiau lygai taip pat jis turi teisę prisidėti savo proporcinga dalimi prie Bendrovės veiklos. Žinoma, pačiam Atsakovui spręsti, ar jis nori toliau dalyvauti Bendrovės veikloje ar ne. Tačiau tai niekaip neturi lemti Ieškovo teisių analogiškais klausimais. Atsakovui prieš 2022-05-13 akcininkų susirinkimą buvo pateiktos Bendrovės finansinės ataskaitos, jis puikiai matė kokia yra Bendrovės padėtis, matė, kad apart [Ieškovo įnešto] nekilnojamojo turto jokių reikšmingų pajamų šaltinių Bendrovė neturi ir dirba nuostolingai. Byloje yra visi įrodymai apie tai, kad Bendrovės veiklos pagrindinis tikslas yra vystyti nekilnojamojo turto projektą ((duomenys neskelbtini)), tam reikalingos didelės lėšos, kurių Bendrovė neturi ir šiai dienai jos egzistavimas yra palaikomas išimtinai vien tik iš Ieškovo, kaip akcininko, pasiskolintomis lėšomis. Atsakovas, kaip akcininkas, prie Bendrovės veiklos tikslų siekimo neprisideda niekaip. Dar daugiau, Atsakovo reikalavimu teismui pritaikius esminius apribojimus Bendrovės vykdomai veiklai ir vadovo sudaromiems sandoriams (civ. byla Nr. e2-3897-819/2022), akcininkų įnašai yra iš esmės vienintelis būdas Bendrovei savo veiklos tikslams pasiekti. Pateiktu priešieškiniu Atsakovas iš esmės siekia riboti Ieškovo, kaip Bendrovės akcininko, teises ir įgaliojimus tokiu būdu, kad tam tikriems jo atliekamiems veiksmams, kurie susiję su tiesioginiu teisių ir pareigų įgyvendinimu (dalyvavimu valdymo organo - akcininkų susirinkimo veikloje), būtų gautas Atsakovo, o ir teismo sutikimas.  Atsakovas elgėsi ir elgiasi nesąžiningai, piktnaudžiauja savo, kaip akcininko teisėmis, o nesąžiningo asmens teisės ir interesai, kaip žinia, neturi būti ginami. Atsakovo [prevencinis] priešieškinis neatitinka jam keliamų reikalavimų ir yra nenagrinėtinas teisme ir todėl yra paliktinas nenagrinėtu, o tuo atveju jei visgi būtų nagrinėjamas - turėtų būti atmestas, kaip neturintis faktinio ir teisinio pagrindo. 

5.       Ieškovės atstovas teismo posėdžių metu palaikė ieškinio argumentus bei papildomai paaiškino, kad 2018 metais ieškovė įsigijo pastatus (duomenys neskelbtini) ir jų rekonstravimo projektą turėjo išvystyti paskirtas (duomenys neskelbtini) E. H., dėl ko kaip pelno pasidalijimas buvo pasirašyta (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Bendrovė) akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp ieškovės ir atsakovės. E. H. buvo ir yra atsakovės (duomenys neskelbtini) bei (duomenys neskelbtini). Ieškovė įnešė 4 mln. vertės pastatus į Bendrovę, o atsakovė tik 3 302,00 Eur, sumokant dalį kainos už įsigyjamas akcijas. Ginčijamojoje sutartyje mokėtina kainos dalis - premija išimtinai priklauso nuo atsakovės valios. Nuo E. H. atsistatydinimo iš (duomenys neskelbtini) pareigų niekas su nekilnojamojo turto projektu nėra vykdoma. Kainos nustatymas akcijų įsigijimo sutartyje yra ydingas ir sandoris turi būti pripažintinas niekiniu. Priešieškinys nepagrįstas, nes jokių veiksmų neteisėtumo nėra.  

6.       Atsakovės atstovas teismo posėdžio metu paaiškino, kad 2018 metais buvo atliktas įmonės turto įvertinimas ir tokiu būdu nustatyta (duomenys neskelbtini) akcijų kaina. Ieškovė bando išstumti akcininką iš Bendrovės. Sandoryje viskas aiškiai susitarta dėl sutarties dalyko ir kainos. Kai E. H. tapo (duomenys neskelbtini), projektavimo darbai pajudėjo ir belieka tik užbaigti projektavimo darbus, nes projektas išviešintas ir gauti pritarimai. Dabar viskas sustojo, E. H. atsistatydinus iš (duomenys neskelbtini) pareigų ir paskyrus O. S. Nėra teisinių ir faktinių pagrindų sandorio pripažinimui niekiniu. Priešieškinys yra pagrįstas, nes kol nėra išspręstas akcininkų ginčas, akcijų emisija, didinant įstatinį kapitalą, sukeltų smulkiajam akcininkui žalą.

7.       Trečiasis asmuo notarė Jurgita Šukienė, kurios dalyvavimas buvo pripažintas būtinu, paaiškino, kad ginčijamo sandorio projektą jai atsiuntė ieškovės atstovė, notarė sandorio neruošė ir šalių dėl jo sąlygų nekonsultavo. Tvirtinant akcijų įsigijimo sutartį, notarė akcentavo sutarties 3.2 punktą, kad norint išviešinti šias sąlygas, būtina keisti įstatus, o neišviešinus, tai bus tik akcininkų susitarimas. Sandorio kaina, jos mokėjimas nėra prieštaraujantys imperatyvui, o tik šalių dispozityvumo išraiška. Tokio pobūdžio akcijų įsigijimo sutartys darosi tipinės rinkoje, tarp verslo subjektų ir jokių klausimų dėl sąlygų teisėtumo notarei nekėlė.

Ieškinys atmestinas. Priešieškinys atmestinas.

8.       Kaip matyti iš bylos medžiagos ir šalių paaiškinimų, 2019-10-24 Vilniaus rajono 7-ame notarų biure buvo sudaryta UAB „Riverside development“ (ir Bendrovė) akcijų įsigijimo sutartis tarp UAB „Stadt Property“ ir UAB „Mulberry Trade“, kurios pagrindu pirkėjas UAB „Stadt Property“, atstovaujamas (duomenys neskelbtini) E. H., įsigijo 3 302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Riverside development“ akcijų, sumokėdamas pardavėjui UAB „Mulberry Trade“, atstovaujamam O. S., 3 302,00 Eur ir įsipareigodamas sumokėti pirkimo kainos premiją, kuri yra 1 321 340,00 Eur, remiantis sutarties sąlygomis (1.6 punktas, 1.4 punktas). Šalių atstovai dar iki sandorio sudarymo buvo pažįstami. Sandorio paruoštą projektą notarei elektroniniu paštu pateikė ieškovės atstovė O. K. (notarės atsiliepimo į ieškinį priedas).

9.       Ieškovė UAB „Mulberry Trade“ (UAB „Riverside Dvelopment“ akcininkas, kuriam priklauso 6 700 vnt. akcijų – ieškinio priedas Nr. 2), siekdamas apginti savo teises, teikdamas ieškinį įrodinėja akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 1.3, 1.4 ir 1.6 punktų negaliojimą, remiantis CK 1.68 straipsnio 4 dalies pagrindu bei prašo visą sutartį pripažinti niekine.

10.       Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarčių laisvės principas reiškia, kad civilinių teisinių santykių dalyviai patys sprendžia, ar sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnis). Šis principas reiškia ir šalių laisvę savanoriškai nustatyti sutarties formą ir turinį, išskyrus, kai tai reglamentuoja imperatyviosios teisės normos ar tam tikrų sąlygų reikalauja gera moralė, viešoji tvarka ir teisės principai. Kiekviena sutarties šalis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).

11.       Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles. Sutartis aiškinama tada, kai kyla ją sudariusių šalių ginčas dėl sutarties galiojimo, jos rūšies, pobūdžio, sąlygų turinio, šalių teisių bei pareigų apimties, sutarties pakeitimo, pasibaigimo ir pan. Sutarties turinio ir sąlygų, dėl kurių tarp jos šalių kyla ginčas, išaiškinimas pagal sutarčių aiškinimo taisykles, taip identifikuojant tikrąjį šalių susitarimą, pasiektą joms disponuojant laisve savanoriškai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valią, koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiškia šio principo pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-345-701/2018, 52 punktas; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020, 21 punktas).

12.       Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo nuoseklioje bei išplėtotoje praktikoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais; taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; 2016 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-248/2016, 41 punktas; 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-293-611/2018, 31 punktas). Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2011; 2018 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-340-248/2018, 73 punktas; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020, 23 punktas). Tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-695/2018, 49 punktas; 2019 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265-421/2019, 57 punktas ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).

13.       Ieškovė, įrodinėdama sandorio negaliojimą, teigia, kad sandorio dalis dėl atsiskaitymo už perleistas akcijas, yra sąlyginė, nes akcijų kainos dalis – premija yra mokama tik tada, kai pati atsakovė sutinka perleisti jai priklausančias bendrovės akcijas už tik jai priimtiną kainą arba kai atsiranda pastatų pirkėjas, kuris sumoka šalims tinkančią kainą.

14.       Sutiktina su ieškovės pozicija, kad sandorio dalis dėl atsiskaitymo tvarkos su akcijas perleidusiu subjektu yra sąlyginė, dėl ko neprieštarauja ir atsakovė, teikdama savo atsiliepimą į ieškinį ir dėstydama argumentus teismo posėdyje. Kaip matyti iš sandorio turinio, šalys susitarė, kad akcijų kaina ir atsiskaitymas už įsigytas akcijas susidės iš dviejų dalių: 1) nominali akcijų įsigijimo kaina (sutarties 1.2 p.) ir 2) akcijų kainos premija 1 321 340 Eur (sutarties 1.6 p.). Kaip matyti iš sutarties turinio, premijos (kainos dalies už įsigytas akcijas) sumokėjimas šalių valia yra susietas su tam tikrų aplinkybių atsiradimu ateityje – nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini), išvystymu ir realizavimu, kuris apibrėžtas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 1.4.1-1.4.4 punktų nuostatose. 

15.       CK 1.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teisių arba pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą sandoris gali padaryti priklausomus nuo tam tikrų sąlygų buvimo. Beveik analogiškai įstatyme apibrėžiama ir sąlyginė prievolė. Prievolė yra sąlyginė, kai jos atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas siejamas su tam tikros aplinkybės buvimu ar nebuvimu ateityje (CK 6.30 straipsnis). Sąlyginės prievolės, kaip ir sąlyginiai sandoriai, gali būti su atidedamąja ir su naikinamąja sąlyga (CK 6.30 straipsnio 3 dalis). Sąlyginių prievolių (sandorių) teisinis reguliavimas leidžia išskirti sąlygai keliamus reikalavimus. Ja gali būti pripažinta tik tokia aplinkybė, kuri atsiranda ateityje (CK 1.68 straipsnio 1 dalis, 6.30 straipsnio 1, 4 dalys); šalims nėra žinoma ir neturi būti žinoma, kad tokia aplinkybė įvyks ar ne (CK 1.66 straipsnio 2, 3 dalys, 1.68 straipsnio 2–4 dalys); yra teisėta, neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.66 straipsnio 4 dalis, 6.31 straipsnio 1, 3 dalys); jos buvimas ar nebuvimas yra įmanomas (CK 6.31 straipsnio 2 dalis); nepriklauso išimtinai nuo skolininko valios (CK 1.68 straipsnio 4 dalis). Pagal tai, ar šalių aptarta aplinkybė atitinka šias sąlygas, sprendžiama apie sudaryto sandorio galiojimą, taip pat jo teisinį kvalifikavimą. Pavyzdžiui, sąlyginės prievolės nuo terminuotų skiriamos pagal tai, ar šalių aptarta aplinkybė atitinka pirmiau išvardytus sąlygai keliamus reikalavimus. Terminas, skirtingai nei sąlyga, visuomet sueina. Dėl to jeigu aplinkybė, su kuria šalys susiejo teisių ir pareigų atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, neišvengiamai įvyks, tokia prievolė bus ne sąlyginė, bet terminuota (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2011). Sandoris (prievolė) laikomas sudarytu su atidedamąja sąlyga, jeigu šalys teisių ir pareigų atsiradimą padarė priklausomą nuo tokios aplinkybės, kurios buvimas ar nebuvimas nežinomas (CK 1.66 straipsnio 2 dalis, 6.30 straipsnio 3 dalis). Taigi sandoriui (prievolei) su atidedamąja sąlyga būdinga yra tai, kad neatsiradus šalių aptartai aplinkybei (sąlygai) šalys nesaistomos prievolinio santykio, teisių ir pareigų tarp jų neatsiranda (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-306-684/2018).

16.       Pažymėtina, kad sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (CK 6.156 straipsnis). Todėl tuo atveju, kai sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties šalys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė. Pasikeitus aplinkybėms, sutarties šalys turi teisę bendra valia arba teismine tvarka keisti sutarties sąlygas, tačiau šiuo atveju teismas nenustatė, kad šalys būtų priėmusios sprendimą keisti susitarimo nuostatas.

17.       Ieškovė kvestionuodama sandorio galiojimą dėl sąlyginio sandorio ypatumų, nurodo, kad šalių sutartimi įtvirtinta akcijų kainos sumokėjimo dalies - premijos - atidedamoji sąlyga yra niekinė, nes atidedamosios sąlygos buvimas išimtinai priklauso tik nuo skolininko valios, kas daro sandorį niekiniu, remiantis CK 1.68 straipsnio 4 dalies nuostatomis.

18.       Teismo vertinimu, ieškovės argumentas, kad pagal ginčo sutartyje nustatytas sąlygas kainos dalies – premijos sumokėjimas priklauso išimtinai nuo atsakovės valios, o tai prieštarauja CK 1.68 straipsnio 4 dalyje įtvirtintam teisiniam reglamentavimui, nepagrįstas. Pagal CK 1.68 straipsnio 4 dalį jeigu atidedamosios sąlygos buvimas išimtinai priklauso tik nuo skolininko valios, tai sandoris yra niekinis. Šiuo atveju, nors kaip matyti iš sutarties turinio, atsakovės prievolė galutinai atsiskaityti su ieškove už įsigytas akcijas, sumokant premiją, neatsiejamai susijusi su prievole užbaigti projekto išvystymą ir realizuoti, kitaip tariant, jog tik pardavus pastatų kompleksą, arba jų dalį, arba 100 proc. akcijų paketą, atsakovei kyla pareiga atsiskaityti su ieškove, tačiau tai nereiškia, jog šios sutarties nuostatos (1.4.1-1.4.4. punktai) aiškintinos taip, kad išimtinai tik nuo atsakovės priklauso prievolės atsiskaityti su ieškove įvykdymas. Tam, kad atsiskaitymo atsiradimo sąlyga – pastatų komplekso, jų dalies ar 100 proc. akcijų paketo pardavimas – įvyktų, yra reikalingas ne tik atsakovės pritarimas, bet ir pačios ieškovės, t. y. bendru šalių sutarimu, todėl, priešingai nei teigia ieškovė, pateiktas sutarties nuostatų aiškinimas nesukuria įstatymui prieštaraujančios situacijos.

19.       Kita vertus, viena premijos sumokėjimo sąlyga yra sietina ir su atsakovei (pirkėjai pagal ginčo sutartį) priklausančių akcijų paketo dalies pradavimu už atsakovę tenkinančią kainą (sutarties 1.4.3 punktas). Tačiau teismas pažymi, kad ši atidėto mokėjimo sąlyga nėra vienintelė ir esminė, sąlygojanti premijos sumokėjimą pardavėjui. Kaip matyti iš sutarties turinio, atidėtos premijos sumokėjimą gali sąlygoti ir kitos sąlygos, kurios, kaip minėta aukščiau, nėra sąlygotos išimtinai vien atsakovės veiksmų. Dar daugiau, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CK 6.30 straipsnio 5 dalį prievolė, kurios atsiradimas siejamas su sąlyga, kurios buvimas visiškai priklauso nuo skolininko, negalioja; tačiau jeigu sąlyga yra tam tikrų veiksmų atlikimas ar neatlikimas, prievolė galioja net ir tais atvejais, kai tų veiksmų atlikimas ar neatlikimas priklauso nuo skolininko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020, 29 punktas). Teismas taip pat atkreipia dėmesį, kad remiantis ABĮ 47 straipsnio nuostatomis, būtent ieškovei tektų pirmumo teisė įsigyti atsakovės perleidžiamas akcijas ir derėtis dėl įsigyjamų akcijų kainos ir tuo pačiu atliekant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą tarpusavyje.

20.       Šiame kontekste pažymėtina, jog sutarties šalys privalo vykdyti prisiimtus įsipareigojimus tinkamai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnio 1 dalis). Dėl sutarties šalies nesąžiningumo būtų galima spręsti tuo atveju, jei sutarties šalis piktnaudžiauja, t. y. atlieka arba neatlieka tam tikrų veiksmų, kurie lemia netinkamą sutartinių įsipareigojimų vykdymą. Kita vertus, šalių pareigos kooperuotis ir bendradarbiauti principų įgyvendinimas gali būti sklandesnio sutartinių prievolių vykdymo pasekmė, taip užtikrinant abiejų šalių interesus. Duomenų apie atsakovės piktnaudžiavimą, siekiant vengti atsiskaitymo užbaigimo su ieškove, remiantis sutarties sąlygomis, byloje neteikta ir tokių aplinkybių nenustatyta.

21.       Teismui, nenustačius objektyvaus pagrindo sandorio atidedamajai sąlygai dėl atsiskaitymo už perleistas akcijas pripažinti niekine, nėra teisinio pagrindo spręsti ir dėl viso sandorio negaliojimo, kaip nesant susitarimo dėl visų esminių sąlygų, kas darytų sandorį niekiniu nuo jo pasirašymo, ką įrodinėja ieškovė, teikdama ieškinį.

22.       Byloje nėra duomenų, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis būtų sudarytas pažeidžiant ieškovės ar atsakovės laisvą valią, prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis) arba viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) ir dėl to būtų niekinis ir negaliojantis. Pažymėtina ir tai, kad notarė teismo posėdžio metu paaiškino, kad šalių sutartis buvo tipinė ir dažnai rinkoje pasitaikanti tarp verslo partnerių, parengta galimai pačių šalių atstovų ir pateikta ieškovės atstovės notarei, siekiant suderinti sandorio patvirtinimo notariškai laiką, ką patvirtina ir notarės su atsiliepimu į ieškinį pateiktas ieškovės atstovės O. K. siųstas elektroninis laiškas notarei.

23.       Šių paaiškinimų kontekste akivaizdu, kad šalys veikdamos laisvai ir savarankiškai, būdamos verslo subjektai, sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, teikdamos ją patvirtinti notarei, įvertinusios visas sandorio sudarymo esmines sąlygas.  Duomenų, kad šalys veikė ekonominio spaudimo, apgaulės ar kitokių ekonomiškai nepalankių aplinkybių kontekste, šalys neįrodinėjo. Tai, kad po sudarytos ginčo sutarties, tarp akcininkų kilo nesutarimai, ką patvirtina ne tik šalių atstovų paaiškinimai, bet ir Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama dar viena civilinė byla dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, suponuoja išvadą, kad šio ieškinio teikimą galimai sąlygojo dviejų akcininkų nebegalėjimas veikti drauge, siekiant išvystyti ir realizuoti pastatų rekonstravimo ir pertvarkymo projektą. Ne kartą atidedant bylos nagrinėjimą, šalių atstovams nurodant galimybę akcininkų ginčus užbaigti kompleksiškai taikiai, tik sustiprina teismo vertinimą, kad šalims nesusitarus dėl tolimesnio sklandaus galimo bendradarbiavimo, yra reiškiamas tokio pobūdžio ieškinys.

24.       Remiantis susiklosčiusiais ikisutartiniais santykiais, kad šalių atstovai buvo pažįstami, dar prieš teikdami notarei tvirtinti ginčo sandorį, įsivertino sutarties sąlygas, jos nebuvo siurprizinės ir neaptartos taip pat įvertinus notarinės sutarties sąlygas, teismas sprendžia, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti sandorį niekiniu, tokiu būdu užtikrinant civilinės apyvartos stabilumą, sutarčių privalomumą ir vykdytinumą, nesant konstatuoto viešosios tvarkos, imperatyvių teisės normų pažeidimo ar akivaizdaus nesąžiningo veikimo. Komercinė veikla visuomet yra rizikingas veikimas, todėl verslo subjektams sudarant sandorį, būtina įvertinti ir numatyti rinkos pokyčių įtaką sudaryto sandorio vykdymui, jo sukeliamoms pasekmėms.

25.       Teismas pažymi, kad šalių taikos sutartis yra galima ir po teismo sprendimo priėmimo (CPK 140 str. 4 d.).

Dėl

26.       CK 1.138 straipsnio 3 punkte nurodytas vienas iš civilinių teisių gynimo būdų – prevencinis ieškinys, kai teismas, įstatymų nustatyta tvarka gindamas civilines teises, užkerta kelią teisę pažeidžiantiems veiksmams ar uždraudžia atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje (CK 6.255 straipsnio 1 dalis).

27.       Nagrinėjamoje byloje atsakovė pasirinko savo teisių gynimo būdą – pateikė prevencinį priešieškinį, kuriuo prašė, iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas šioje civilinėje byloje pagal ieškovės ieškinį dėl akcijų prikimo-pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta, uždrausti ieškovei visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside development“ įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. Bendrovės akcijų emisiją už 1 Eur.

28.       Reikalavimų, pasirinkus CK 1.138 straipsnio 3 punkte įtvirtintą pažeistų teisių gynimo būdą, dalykas – uždraudimas asmeniui atlikti veiksmus arba įpareigojimas asmenį atlikti veiksmus. Šis civilinių teisių gynimo būdas taikomas ne tik civilinės atsakomybės srityje, kai ieškovas prevenciniu ieškiniu siekia išvengti realios žalos grėsmės ateityje atsiradimo (CK 6.255 straipsnio 1 dalis), bet ir žymiai plačiau, kai siekiama užkirsti kelią ieškovo materialiąją subjektinę teisę pažeidžiantiems atsakovo veiksmams, kai nėra kitų efektyvių ieškovo pažeistų teisių gynimo būdų, galinčių užtikrinti, kad ieškovo teisės ateityje nebus pažeidinėjamos. Tokio prevencinio įrodinėjimo dalyką sudaro faktinių aplinkybių, kad ieškovo atžvilgiu buvo atliekami jo teises pažeidžiantys veiksmai ir yra realus pavojus, kad jie ateityje bus tęsiami, įrodinėjimas.

29.       Taigi, prevencinio ieškinio institutas gali būti taikomas susiklosčius dviem skirtingoms faktinėms situacijoms: 1) kai veiksmai kelia pagrįstą grėsmę žalai atsirasti, tačiau tokie veiksmai dar niekada žalos nesukėlė; arba 2) kai jau yra padaryta žalos ir yra realus pavojus, kad jos bus dar padaryta.

30.       Prevencinio ieškinio reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai – tai aktyvūs neteisėti atsakovo veiksmai, pažeidžiant įstatymo leidėjo nustatytą pareigą elgtis ar nesielgti tam tikru būdu. Jei asmens veiksmai neatitinka teisės aktuose ar sutartyje nustatytų reikalavimų, tai jie laikomi neteisėtais (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Šiuo ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorių, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdūs, nes prevencinio ieškinio tenkinimo viena iš sąlygų – realus pavojus daryti žalą. Jis suprantamas kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2013 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2013).

31.       Taigi, prevenciniu ieškiniu siekiama užkirsti kelią žalai, kuri gali atsirasti ateityje, ir jo patenkinimas reiškia tai, kad yra įrodyta, jog atsakovas atlieka (gali atlikti) neteisėtus veiksmus, sudarančius sąlygas žalai atsirasti ateityje, bet ne tai, kad šiais veiksmais žala jau yra padaryta ir yra visos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-387-421/2018, 22 punktas).

32.       Nagrinėjamoje byloje atsakovė, pareiškusi prevencinį priešieškinį dėl draudimo akcininkei (ieškovei) visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside development“ įstatinio kapitalo didinimo turi įrodyti visas prevencinio ieškinio sąlygas (CPK 178 straipsnis). 

33.       Byloje nustatyta, kad UAB „Riverside Dvelopment“ (duomenys neskelbtini) 2022-05-02 iš el. pašto dėžutės (duomenys neskelbtini) atsakovei atsiuntė pranešimą dėl 2022-05-13 šaukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo ir sprendimų projektų (priešieškinio priedas Nr. 6), kuriame papildomai numatytas bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas. Kartu su pranešimu pridėti 2021 metų Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai. Tad šaukiamo visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo darbotvarkėje buvo planuojama priimti nutarimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 1 500 000 Eur suma, išleidžiant nominalios vertės  nominalios vertės Bendrovės akcijų, po kurio gavimo ir buvo pateiktas priešieškinys teismui.

34.       Juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių.

35.       Teisė padidinti įstatinį kapitalą priklauso visuotiniam akcininkų susirinkimui (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 18 punktas, 49 straipsnio 1 dalis). Ginčui aktualios ABĮ redakcijos 15 straipsnyje įtvirtinta, kad akcininkai turi šias turtines teises: gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti likviduojamos bendrovės turto dalį; nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų; pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų; įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei; kitas įstatymų nustatytas turtines teises. Akcininko neturtinės teisės reglamentuotos ABĮ 16 straipsnio 1 dalyje, kur įtvirtinta, kad akcininkai turi neturtines teises: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti šio įstatymo nurodytą informaciją apie bendrovę; kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą. Teismas pažymi, kad akcininkui nurodytos turtinės ir neturtinės teisės suteikiamos tam, kad šis galėtų stebėti ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę, taip pat kad galėtų patenkinti investicijos grąžos lūkestį. Tačiau akcininkui draudžiama naudotis šiomis teisėmis sąmoningai siekiant sukurti nepateisinamos žalos (tokia žala nelaikomi atvejai, kai žala yra neišvengiamas normalaus ir sąžiningo naudojimosi turimomis teisėmis padarinys) įmonei ar kitiems akcininkams. Identifikuodamas akcininko žalingo elgesio riziką ir siekdamas užkardyti tokius veiksmus, įstatymo leidėjas yra numatęs ir specialių priemonių, pavyzdžiui, CK Antrosios knygos IX skyriuje reglamentuojamas priverstinis akcijų pardavimas. Svarbu, kad, kaip ir bet kuris kitas asmuo, taip ir akcininkas neturi piktnaudžiauti ir savo procesinėmis teisėmis, t. y. akcininkui draudžiama nesąžiningai pareikšti nepagrįstą ieškinį (apeliacinį, kasacinį skundą) arba sąmoningai veikti prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (CPK 95 straipsnio 1 dalis).

36.       Atsakovė, reikšdama prevencinį priešieškinį ir prašydama uždrausti priimti visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, jokių ieškovės, kaip akcininkės, veiksmų neteisėtumo neįrodinėjo. Reiškiant tokio pobūdžio priešieškinį, buvo nurodoma, kad staigus darbotvarkės pakeitimas, įtraukiant įstatinio kapitalo didinimo klausimą, nesant tokio sprendimo staigios būtinybės ir priežasties, vertintinas kaip nesąžiningas.

37.       Teismas pažymi, kad įstatinio kapitalo didinimas nėra akcininko turtinė prievolė. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal ABĮ 49 straipsnio 2 dalį bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę. To paties straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje. Taigi pagal įstatymą įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujų akcijų ar padidinant esamų akcijų nominalią vertę. Turint omenyje tai, kad akcijos yra nuosavybės vertybiniai popieriai (CK 1.102 straipsnis), kurių skaičiaus pasiskirstymas lemia atskirų akcininkų įtaką įmonės strateginiam valdymui, pripažintinas pagrįstu akcininko interesas išlaikyti turimą dalį bendrovės kapitale. Teisė nesutikti su kapitalo didinimu ar riboti jo keliamą riziką turi būti įgyvendinama tam skirtomis teisinėmis ar prieinamomis finansinėmis priemonėmis – balsavimu prieš sprendimą padidinti įstatinį kapitalą ar finansavimo paieška naujai akcijų emisijai pirkti.

38.       Įvertinus ieškovės atsiliepime į priešieškinį bei teismo posėdžio metu dėstomą poziciją, kad ieškovė, kaip akcininkė turi teisę kelti klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, nes tai yra ne tik jos teisė, bet ir pareiga, ypač įmonei veikiant nuostolingai, kas atsispindi Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2021 metus (atsiliepimo į priešieškinį priedai), teismas sprendžia, kad atsakovė, teikdama prevencinio pobūdžio priešieškinį, nepagrindė ieškovės, kaip akcininkės veiksmų neteisėtumo, įtraukiant į akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. Atsakovė nepaneigė fakto dėl Bendrovės finansinės padėties sudėtingumo, nuostolingos veiklos bei finansų trūkumo vystant nekilnojamojo turto projektą, kas suponuoja ieškovės (akcininkės) teisėtą veikimą, Bendrovės finansinės situacijos pagerinimui, siekiant padidinti įstatinį kapitalą. Akcininkės siūlymas didinti Bendrovės įstatinį kapitalą ir taip užtikrinti tolimesnę Bendrovės veiklą, yra teisėtas akcininkės veiksmas. Iš kartu su priešieškiniu pateiktų finansinės dokumentų matyti, kad Bendrovė 2021 metais dirbo nuostolingai, jos esminį turtą sudaro tik pastatų kompleksas, kurį reikia rekonstruoti, ir kuris finansinės atskaitomybės dokumentuose atsispindi kaip akcijų priedas trumpalaikiame turte. Ginčo dėl prastos įmonės turtinės padėties atsakovė neneigė ir šių įrodymų nekvestionavo.  Kaip ir neteikė kitų objektyvių įrodymų, kokiu kitu būdu būtų galima tęsti pelningą ir ekonomiškai pagrįstą bendrovės veiklą bei pagerinti Bendrovės finansinę padėtį.

39.       Šių išvadų kontekste, pripažinus ieškovės veiksmus teisėtais, nėra ir jokio teisėto pagrindo prevenciniam priešieškiniui tenkinti, nenustačius ieškovės veiksmų neteisėtumo, į būsimą akcininkų visuotinio susirinkimo darbotvarkę, įtraukus įstatinio kapitalo didinimo klausimą.

40.       Nors atsakovė kaip savo prevencinio priešieškinio reikalavimo teisinį pagrindą nurodė atsakovės piktnaudžiavimą savo kaip didžiosios akcininkės teisėmis, tačiau savo procesiniuose dokumentuose rėmėsi faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su šalių status quo išsaugojimu iki ginčo dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties galiojimo išsprendimo, tokiu būdu siekiant užtikrinti savo turtinių interesų apsaugą, priimant (ne)investavimo sprendimą, nesant tikrumo dėl tolimesnio dalyvavimo įmonės veikloje.

41.       Remiantis išdėstytu ir vadovaujantis teismų išaiškinimais, kad prevencinio ieškinio, kaip civilinių teisių gynimo būdo, tenkinimo sąlyga yra neteisėti veiksmai, suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė – žalos padarymas ateityje, teismas konstatuoja, kad nėra pagrindo atsakovės prevencinį priešieškinį tenkinti, neįrodžius ieškovės, kaip akcininkės veiksmų neteisėtumo, siekiant didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, tokio pobūdžio klausimą įtraukiant į visuotinį akcininkų susirinkimo darbotvarkę. 

42.       Teismui netenkinus ieškovės reikalavimo ir nepripažinus akcijų įsigijimo sandorio negaliojančiu, atsakovės keliamas status quo išsaugojimas iki pradinio ginčo išnagrinėjimo, nebetenka aktualumo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

43.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškovų ieškinį patenkinus, iš atsakovų lygiomis dalimis ieškovų naudai priteistinos ieškovų turėtos bylinėjimosi išlaidos.

44.       Ieškovė, teikdama 2022-07-05 prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo (DOK – 116804) detalizavo, kokios sumos už kokius procesinius veiksmus atstovui advokatui yra sumokėtos ir tokiu būdu patirtos bylinėjimosi išlaidos.

45.       Kadangi ieškovės ieškinys yra atmestas, o atsakovės priešieškinys taip pat atmestas, teismas vertina, kad ieškovei iš atsakovės priteistina tik 696,96 Eur išlaidų suma, sumokėta advokatui, rengiant atsiliepimą į atsakovės pateiktą priešieškinį ieškovei. 

46.       Atsakovė taip pat 2022-06-15 prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo (DOK – 106628) detalizavo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

47.       Atsakovės priešieškinį atmetus, žyminio mokesčio bei atstovui sumokėtų atstovavimo išlaidų, ruošiant priešieškinį, priteisimo iš ieškovės klausimas nesprendžiamas. Ieškovės ieškinį atsakovei atmetus, atsakovei priteistina 2 662,00 Eur advokato išlaidų už atsiliepimo į ieškinį parengimą, 907,50 Eur už rašytinių paaiškinimų surašymą, pasirengimą bylos nagrinėjimui ir atstovavimą parengiamajame teismo posėdyje. Atsakovės prašoma priteisti 1 800,00 Eur atstovavimo išlaidų suma už atsiliepimo į atskirąjį skundą surašymą, pasirengimą ir dalyvavimą teismo posėdyje, kuris truko 1 val. 30 min., mažintina, įvertinus teismo posėdžio trukmę bei Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintą Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti redakcija). Teismo vertinimu, atsakovės atstovui už pasirengimą teismo posėdžiui ir dalyvavimą jame protinga, teisinga ir sąžininga, remiantis Rekomendacijomis, priteisti 671,72 Eur (1679,3*0,4), vertinant, kad pasiruošimui galėjo būti sugaištos 2 valandos, o teismo posėdis neviršijo 2 valandų.

48.       Bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas, pateikus atsakovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir surašius atsiliepimą į atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, kuris nėra išnagrinėtas apeliacine tvarka, negali būti sprendžiamas atsakovės naudai priteisiant tokio pobūdžio patirtas išlaidas iš ieškovės. Prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, priteisimo gali būti teikiamas Vilniaus apygardos teismui, nagrinėsiančiam šį procesinį klausimą apeliacine tvarka pagal ieškovės pateiktą atskirąjį skundą.

49.       Remiantis išdėstytu, atsakovei iš ieškovės iš viso priteistina 4 241,22 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 93 str., 88 str. 1 d. 6 p.)

50.       Subendrinus priteistinas bylinėjimosi išlaidas, atsakovei iš ieškovės priteistina 3 544,26 Eur bylinėjimosi išlaidų suma.

51.       Procesinių dokumentų siuntimo priteistinos išlaidos iš šalių šioje byloje neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2) nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (5 Eur), todėl jų atlyginimo klausimas nesprendžiamas (CPK 92 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 92, 93, 260, 263, 269, 270, 279, 293, 307 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį atmesti. Priešieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei UAB „Stadt Property“, kodas 300094255, iš ieškovės UAB „Mulberry Trade“, kodas 302998700, 3 544,26 Eur (tris tūkstančius penkis šimtus keturiasdešimt keturis eurus 26 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                     Rima Lipeikienė