Civilinė byla Nr. 2A-652/2014

Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.1.1

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. gegužės 15 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dalios Kačinskienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal S. R., G. U., D. U., A. J., A. I. J., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., R. G., G. E. M., A. D., D. D., M. J., A. J., L. F., A. F., A. K., D. V., V. V., uždarųjų akcinių bendrovių “Saulius ir Kristupas” ir ”Bagaras” apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. sprendimo, kuriuo uždarosios akcinės bendrovės “Liuks” ieškinys tenkintas, o uždarosios akcinės bendrovės “Saulius ir Kristupas” ieškiniai atmesti, civilinėje byloje Nr. 2-659-390/2013 pagal:   uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“, G. U., D. U., A. A. V. (teisių perėmėjai - D. V., V. V.), A. J., A. I. J., A. K., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., M. J., A. J., R. G., G. E. M., L. F., A. F., A. D., D. D., A. V. V., S. P., V. G. (trečiasis asmuo - R. V.) dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo; uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. patikslintą ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Bagaras“, „Liuks“, G. U., A. K., A. T., R. J. B., E. D. (tretieji asmenys: A. A. V. (teisių perėmėjai -  D. V., V. V.) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais; uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Bagaras“ ir „Liuks“ dėl pirkimo - pardavimo sutarties ir valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

UAB „Bagaras“ akcininkų grupė (G. U., A. A. V., A. J., A. K., A. R. S., P. D., R. Š., M. J., R. G., G. M., L. F. ir A. D.), kuriems nuosavybės teise priklausė 92,01 proc. akcijų (4067 vardinių paprastųjų 47 Lt nominaliosios vertės), nusprendė kartu parduoti jiems priklausančias akcijas už 368 000 Lt ir apie savo ketinimą informavo UAB „Bagaras“. 2011 m. rugsėjo 12 d. UAB „Bagaras“ pranešė akcininkui UAB „Liuks“ apie gautą pranešimą dėl akcijų paketo pardavimo.

2011 m. lapkričio 4 d. pirkimo - pardavimo sutartimis, sudarytomis atskirai su kiekvienu iš pasiūlymą pateikusios UAB „Bagaras“ akcininkų grupės nariu, 92,01 proc. UAB „Bagaras“ akcijų buvo parduotos UAB „Saulius ir Kristupas“. Be to, 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, sudaryta tarp A. V. V., S. P. ir UAB „Saulius ir Kristupas“, pastarajai bendrovei parduota 31 UAB „Bagaras“ paprastoji vardinė akcija, o 2011 m. gruodžio 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, sudaryta tarp V. G. ir UAB „Saulius ir Kristupas“ pastarajai bendrovei parduota 90 UAB „Bagaras“ paprastųjų vardinių akcijų.

2011 m. gruodžio 19 d. UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu antru darbotvarkės klausimu nutarta atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius ir išrinkti naujus narius – A. T., R. B., E. D.. Tą pačią dieną vykusio UAB „Bagaras“ valdybos posėdžio metu pirmu darbotvarkės klausimu nutarta valdybos pirmininku išrinkti R. B., antru darbotvarkės klausimu – atleisti iš direktoriaus pareigų S. R., trečiu – bendrovės direktoriumi nuo 2011 m. gruodžio 19 d. išrinkti E. D..

2012 m. sausio 9 d. vykusio UAB „Bagaras“ valdybos posėdžio metu nutarta: parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą (administracines patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), kartu su inžineriniais tinklais, tvora ir kitais priklausiniais) už kainą, ne mažesnę kaip 240 000 Lt; įpareigoti bendrovės vadovą E. D. pasirašyti turto pirkimo - pardavimo sutartį (remiantis bendrovės įstatais, bendrovės vadovas turi teisę pasirašyti turto pirkimo - pardavimo sutartį ar kitus reikalingus dokumentus, bei atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su turto pardavimu, įskaitant bet neapsiribojant, notariniu turto pirkimo – paradavimo sutarčių patvirtinimu).

2012 m. sausio 10 d. tarp UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“ buvo sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis, kuria administracinės patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), buvo parduotos UAB „Liuks“ už 250 000 Lt.

UAB „Liuks“ kreipėsi į teismą ir ieškiniu prašė: pripažinti negaliojančiomis 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas tarp UAB „Saulius ir Kristupas“ ir: R. G., G. E. M., V. D. ir P. D., L. F. ir A. F., D. D. ir A. D., A. S. ir A. R. S., D. U. ir G. U., M. J. ir A. J., I. A. J. ir A. J., A. K. ir S. K., S. Š. ir R. Š., A. A. V., bei taikyti restituciją. Be to, prašė pripažinti negaliojančiomis 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp A. V. V., S. P. ir UAB „Saulius ir Kristupas“ bei 2011 m. gruodžio 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp V. G. ir UAB „Saulius ir Kristupas“, bei taikyti restituciją. Nurodė, kad UAB „Liuks“, nepraleisdama 10 dienų termino, 2011 m. rugsėjo 21 d. rašte Nr. 52 UAB „Bagaras“ nurodė, kad sutinka įsigyti 4067 vardines paprastąsias UAB „Bagaras“ akcijas už 368 000 Lt bei paprašė pateikti akcininkų sąrašą ir kitus privalomus pateikti akcininkams dokumentų nuorašus, o vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 4 dalimi UAB „Bagaras“ direktorius A. A. V. apie šį UAB „Liuks“ pageidavimą įsigyti parduodamas akcijas privalėjo pranešti akcininkams, norintiems parduoti akcijų paketą. Tačiau 4067 vardinės paprastosios akcijos, pažeidžiant UAB „Liuks“, kaip UAB „Bagaras“ akcininko, pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas akcijas, buvo parduotos UAB „Saulius ir Kristupas“ ir tuo pažeistos imperatyvios ABĮ 47 straipsnio 2 ir 5 dalyse įtvirtintos normos, nustatančios akcijų perleidimo ribojimus. Be to, UAB „Liuks“, kaip akcininko teisės buvo pažeistos ir pateikiant UAB „Liuks“ pasiūlymą, pažeidžiantį ABĮ 47 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintą normą – UAB „Liuks“ buvo pasiūlyta įsigyti parduodamas akcijas kaip akcijų paketą, o UAB „Liuks“ neturėjo galimybės pasirinkti pirkti dalį parduodamų akcijų. Taip pat nurodė, kad A. V. V. ir V. G. jiems priklausančias UAB „Bagaras“ akcijas pardavė UAB „Saulius ir Kristupas“, prieš tai nepranešę UAB „Bagaras“, kaip to reikalauja ABĮ 47 straipsnio 1 dalis, o nepranešus apie ketinimą parduoti akcijas, UAB „Bagaras“ vadovas UAB „Liuks“ nepateikė pranešimo su pasiūlymu įsigyti parduodamas akcijas, kaip numato ABĮ 47 straipsnio 3 dalis, dėl ko UAB „Liuks“ bei kiti UAB „Bagaras“ akcininkai negalėjo pasinaudoti savo teise įsigyti parduodamas UAB „Bagaras“ akcijas.

UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos 2011 m. gruodžio 19 d. UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo antru darbotvarkės klausimu priimtus nutarimus: „Atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius; išrinkti naujus UAB „Bagaras“ valdybos narius A. T., R. B., E. D.“; pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos šiuos 2011 m. gruodžio 19 d. UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus: pirmu darbotvarkės klausimu dėl valdybos pirmininko išrinkimo priimtą nutarimą „Valdybos pirmininku išrinkti R. B.“; antru darbotvarkės klausimu dėl bendrovės direktoriaus atleidimo priimtą nutarimą „Atleisti iš direktoriaus pareigų S. R.“; trečiu darbotvarkės klausimu dėl bendrovės direktoriaus išrinkimo priimtą nutarimą „Išrinkti nuo 2011 m. gruodžio 19 d. bendrovės direktoriumi E. D.“. Nurodė, kad  2011 m. gruodžio 19 d. akcininkų susirinkimo sprendimai buvo priimti tik 4,14 proc. balsų, neatsižvelgiant į 92,01 proc. balsų akcininkų valią, piktnaudžiaujant teismo taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Tuo tarpu akcininkų susirinkime turi dalyvauti akcininkai, kurių akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų (ABĮ 27 str. 1 d.). Daliai UAB „Saulius ir Kristupas“ priklausančių akcijų, kurios sudaro 92,01 proc. visų akcijų, buvo taikytas areštas ir uždrausta naudotis jų suteikiamomis balsavimo teisėmis, todėl 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo kvorumo, reikalingo sprendimams priimti. Be to, buvo pažeista susirinkimo vedimo tvarka, kadangi nebuvo išrinktas susirinkimo inspektorius (ABĮ 22 str. 1, 2, 5 d.). Kadangi nebuvo išrinktas inspektorius, negalėjo būti nustatyta, ar kvorumas yra. Susirinkime buvo priimti sprendimai pagal nepaskelbtą darbotvarkę (pranešime apie susirinkimą nebuvo paskelbta, kad bus renkami nauji valdybos nariai), taip pažeidžiant imperatyvias ABĮ 27 straipsnio 9 dalies nuostatas. Renkant bendrovės valdybos narius buvo pažeista ABĮ 31 straipsnio 3 dalyje nustatyta valdybos narių rinkimo tvarka - buvo pasiūlyti trys kandidatai ir akcininkams buvo pasiūlyta balsuoti už visus iš karto, ko pasekoje akcininko UAB „Liuks“ balsais „už“ visi trys kandidatai buvo išrinkti į bendrovės valdybą, nors laikantis įstatyme nustatytos tvarkos UAB „Liuks“ turėjo turėti 549 balsus (183 x 3), UAB „Saulius ir Kristupas“ - 363 balsus (121 x 3) ir visus UAB „Saulius ir Kristupas“ balsus paskyrus už savo kandidatą, jis neabejotinai būtų išrinktas į valdybą.

Kitu ieškiniu UAB „Saulius ir Kristupas“ prašė: pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos 2012 m. sausio 9 d. UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą (negyvenamąją patalpą – administracines patalpas,  esančias (duomenys neskelbtini), kartu su inžineriniais tinklais, tvora ir kitais priklausiniais) už kainą ne mažesnę nei 240 000 Lt bei įpareigoti bendrovės vadovą E. D. pasirašyti turto pirkimo - pardavimo sutartį; pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo dienos 2012 m. sausio 10 d. pirkimo - pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. MK-99, sudarytą tarp atsakovų UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“, bei taikyti restituciją. Nurodė, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ yra atsakovo UAB „Bagaras“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 4 188 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, t. y. 94,75 proc. visų akcijų, kurias įsigijo už bendrą 378 890 Lt kainą. Be to, UAB „Saulius ir Kristupas“ yra atsakovo UAB „Bagaras“ kreditorius, kadangi pastarajai bendrovei yra paskolinusi 10 000 Lt. UAB „Liuks“ pareiškus ieškinį, kuriuo buvo prašoma pripažinti negaliojančiomis sutartis, pagal kurias ieškovė įgijo 4 067 vnt. UAB „Bagaras“ akcijų, Kauno apygardos teismas 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi areštavo UAB „Saulius ir Kristupas“ priklausančias 4067 paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti ir naudotis, įskaitant balsuoti akcininkų susirinkimuose (liko neareštuota 121 UAB „Bagaras“ paprastoji vardinė akcija. Pažymėjo, kad UAB „Liuks“, pasinaudodama tuo, kad jos iniciatyva Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Saulius ir Kristupas“ buvo uždrausta balsuoti 4067 iš turimų 4188 akcijų, 2011 m. gruodžio 19 d. vykusiame UAB „Bagaras“ visuotiniame neeiliniame kreditorių susirinkime, kuriame dalyvavo tik UAB „Sauliu ir Kristupas“ bei UAB „Liuks“, priėmė nutarimus atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius, nors iš anksto paskelbtoje susirinkimo darbotvarkėje toks klausimas nebuvo numatytas. Tą pačią dieną įvyko atsakovo UAB „Bagaras“ naujai išrinktos valdybos posėdis, kuriame nutarta atleisti UAB „Bagaras“ direktorių ir išrinkti naują direktorių (UAB „Liuks“ vadovo sūnų). UAB „Liuks“, sužinojusi apie UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinį, kuriuo ginčijami aukščiau minėti sprendimai, siekdama užvaldyti UAB „Bagaras“ priklausantį turtą, 2012 m. sausio 10 d. sudarė pirkimo - pardavimo sutartį, kuria iš UAB „Bagaras“ praktiškai įsigijo vienintelį šios bendrovės turtą – patalpas, esančias (duomenys neskelbtini) už 250 00 Lt kainą. UAB „Saulius ir Kristupas“ nuomone, patalpų pirkimo - pardavimo sutartis prieštarauja UAB „Bagaras“ veiklos tikslams, kadangi UAB „Bagaras“ valdymo organo nariai, kurie priėmė sprendimą sudaryti ginčijamą sandorį bei jį sudarė, yra priimti asmenų, kurie išrinkti neteisėtai, jie įgyvendino ne UAB „Bagaras“ akcininkų daugumos suformuluotus tikslus, bet išimtinai nežymią akcijų dalį turinčio akcininko UAB „Liuks“ interesus, o ginčo turtas parduotas už aiškiai per mažą kainą (reali patalpų rinkos vertė yra kur kas didesnė nei 400 000 Lt). Ginčijama sutartimi perleistas turtas buvo vienintelis UAB „Bagaras“ valdomas turtas, kai tuo tarpu vienintelė įmonės vykdoma veikla – šio turto nuoma tretiesiems asmenis. UAB „Bagaras“, pardavęs vienintelį turimą turtą, iš esmės nutraukė veiklą. Be to, ginčijama sutartis prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, kurios numato imperatyvų draudimą piktnaudžiauti teise, o UAB „Liuks“, piktnaudžiaudama teise į ieškinį ir laikinąsias apsaugos priemones, panaudojo šiuos teisinius institutus UAB „Bagaras“ priklausiusio nekilnojamojo turto užvaldymui, t. y. pareiškė nepagrįstą ieškinį vien tik tam, jog būtų pakeisti UAB „Bagaras“ valdymo organo nariai ir perimtas bendrovės turtas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2013 m. birželio 13 d. sprendimu UAB „Liuks“ ieškinį tenkino ir pripažino negaliojančiomis 2011 m. lapkričio 4 d., 2011 m. lapkričio 18 d. ir 2011 m. gruodžio 2 d. UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis bei taikė restituciją, o UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. bei atskirai UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinius atmetė. Teismas nurodė, kad  pagal ABĮ 47 straipsnio 5 dalį akcininkas privalo parduoti akcijas kitam akcininkui, per nustatytą terminą pareiškusiam pageidavimą pirkti visas parduodamas akcijas, o įvertinęs nagrinėjamoje byloje pateiktus duomenis sprendė, kad parduodant akcijas buvo pažeista UAB „Liuks“ pirmumo teisė pirkti UAB „Bagaras“ parduodamas akcijas, nes UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. raštu Nr. 52 išreiškė savo valią įsigyti UAB „Bagaras“ akcijas. Pažymėjo, kad teismo posėdžio metu trečiasis asmuo R. J. B. paaiškino, jog minėto rašto turinį derino su UAB „Liuks“ direktoriumi Z. D. ir direktorius buvo nusprendęs pirkti akcijas, raštas buvo parengtas ir išsiųstas UAB „Bagaras“. Apklausta teismo posėdyje liudytoja I. K. parodė, kad R. J. B. atneštą ir direktoriaus pasirašytą rašto tekstą dėl akcijų pirkimo suvedė kompiuteriu ir parengusi jį atidavė apsaugos darbuotojui, kuris buvo išsiųstas UAB „Bagaras“. A. K. tvirtino, kad priimdama UAB „Bagaras“ korespondenciją iš UAB „Liuks“ bendrovės rašto dėl akcijų įsigijimo neradusi, tačiau pripažino, jog korespondenciją iš pašto galėjo priimti ir kiti darbuotojai. Teismo posėdžio metu UAB „Liuks“ direktorius Z. D., duodamas paaiškinimus, išdėstė tvirtą poziciją dėl siekio pirkti akcijas, nurodė, kad dar ir po pateikto pasiūlymo, telefoniniai pokalbiai dėl akcijų pirkimo vyko su buvusiu bendrovės direktoriumi A. A. V.. Teismas sprendė, kad nurodytos aplinkybės byloje nėra paneigtos, o netikėti tiek trečiojo asmens R. J. B., tiek liudytojos I. K. duotais paaiškinimais nėra pagrindo, todėl įvertinęs byloje pateiktų įrodymų visumą sprendė, kad UAB „Liuks“ valia dėl akcijų pirkimo per ABĮ 47 straipsnio 3 dalyje nurodytą terminą buvo išreikšta. Pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad UAB „Bagaras“ akcininkai, pardavę akcijas UAB „Saulius ir Kristupas“, padarė ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą imperatyviosios teisės normų pažeidimą (CK 1.80 str., 2 d., CK 6.145 str.). Pažymėjo, kad UAB „Liuks“ neprašė perkelti jai pirkėjo pagal sandorius pareigų, todėl CK 4.79 straipsnyje įtvirtintos nuostatos dėl pirkėjo teisių perkėlimo parduodant akcijas negali būti taikomos. Atsakovai V. G. ir V. V. bei jo sutuoktinė S. P. jiems priklausančias UAB „Bagaras“ akcijas pardavė UAB „Saulius ir Kristupas“, neprisilaikant ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatytų reikalavimų, susijusių su pranešimu bendrovei, o UAB „Bagaras“ nevykdė ABĮ 47 straipsnio 3 dalies nuostatų pateikti akcininkams pranešimą dėl parduodamų akcijų. Be to, nurodė, kad nusistovėjusi tvarka negali pažeisti imperatyviai įstatymais nustatytų reikalavimų ir varžyti asmenų, siekiančių įsigyti parduodamų akcijų, teises.

Vertindamas UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. reikalavimų pagrįstumą, teismas darė išvadą, kad pagal nurodytą CK 2. 82 straipsnio 4 dalį bei ABĮ 19 straipsnio 10 dalį teisminė gynyba šiuose straipsniuose nurodytiems asmenims gali būti taikoma tada, jeigu jie įrodo, kad jiems priklauso teisė ir ji yra pažeidžiama ar ginčijama ir, kad jie turi teisinį suinteresuotumą dėl ginčo dalyko, o nagrinėjamu atveju pripažinus negaliojančiomis ginčijamas akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, sudarytas tarp UAB „Bagaras“ akcininkų ir UAB „Saulius ir Kristupas“ bei taikant abišalę restituciją, akivaizdu, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ nėra UAB „Bagaras“ akcininkas, todėl, teismo įsitikinimu, jis neturi procesinio teisinio intereso dėl ginčo dalyko, jo teisės nėra pažeidžiamos ir jis negalėtų reikšti reikalavimų dėl 2011 m. gruodžio 19 d. UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkime bei bendrovės valdyboje priimtų ir ginčijamų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Atitinkamai teismas sprendė, kad neturėdamas procesinio teisinio suinteresuotumo, UAB „ Saulius ir Kristupas“ negali ginčyti ir bendrovės UAB „Bagaras“ valdybos nutarimo dėl patalpų pardavimo bei 2012 m. sausio 10 d. tarp UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“ sudarytos patalpų pirkimo - pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia. UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinyje taip pat nurodė, kad yra bendrovei suteikęs 10 000 Lt paskolą ir yra UAB „Bagaras“ kreditorius, tačiau byloje nėra duomenų apie bendrovės prisiimtų įsipareigojimų pagal paskolos sutartį nevykdymą (CPK 2, 5 str.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu S. R., G. U., D. U., A. J., A. I. J., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., R. G., G. E. M., A. D., D. D., M. J., A. J., L. F., A. F., A. K., D. V., V. V., UAB “Saulius ir Kristupas” ir UAB „Bagaras“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – UAB „Liuks“ ieškinį atmesti, o UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškinius tenkinti. Nurodo šiuos argumentus:

1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai išaiškino ir pritaikė ABĮ 47 straipsnio nuostatas, nes ginčijamomis 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis parduodant 4 067 akcijas, akcininkų grupė laikėsi visų akcijų pardavimui įstatymo keliamų procedūrinių reikalavimų.
2. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartys buvo sudarytos tik 2011 m. lapkričio 4 d., o iki to laiko UAB „Liuks“ nei į vieną iš akcininkų dėl akcijų pardavimo net nebuvo kreipusis ir derybų nei su vienu akcininku iš jų grupės nebuvo pradėjusi.
3. Teismas nesiaiškino, ar UAB „Liuks“ neva išreikšta valia pirkti akcijas pasiekė UAB „Bagaras“ ar kurią nors iš ginčijamų pirkimo – pardavimo sutarčių šalių.
4. Aplinkybę, kad apie savo ketinimus akcininkas pranešė bendrovei, turi įrodyti pranešimą turėjęs pateikti akcininkas ir tik jis yra atsakingas už pranešimo būdo pasirinkimą.
5. Net jei teismas nuspręstų, kad UAB „Liuks“ pirmumo teisę pirkti parduodamas akcijas realizavo tinkamai, turėtų vertinti, ar tinkamai ABĮ 47 straipsnio reikalavimus vykdė UAB „Bagaras“ vadovas, kas galėtų būti pagrindu jo atsakomybei kilti, tačiau UAB „Liuks“ tokio reikalavimo nekėlė.
6. Tiek visi akcininkų grupės nariai, tiek UAB „Saulius ir Kristupas“ teismo posėdžio metu pakankamai aiškiai nurodė, kad jiems nebuvo žinoma apie UAB „Liuks“ pageidavimą įsigyti akcijas“, todėl dėl UAB „Liuks“ tariamo teisių pažeidimo nėra jokios atsakovų kaltės ar nesąžiningumo, dėl ko turtas negalėjo būti išreikalautas (CK 4.96 str.).
7. Į bylą yra pateiktas 2011 m. rugsėjo 25 d. UAB „Bagaras“ pranešimas, iš kurio matyti, kad UAB „Bagaras“ direktorius nurodė, jog per nustatytą 10 dienų terminą akcininkai pageidavimo pirkti parduodamą akcijų paketą nepateikė.
8. Nėra įstatymo, nurodančio, kad pažeidus uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisę įsigyti akcijas, sutartis laikytina niekine ir negaliojančia, todėl CK 1.80 straipsnio 1 dalis netaikytina, o sandoris, kurio galiojimas priklauso nuo asmenų kreipimosi į teismą, laikytinas nuginčijamu (CK 1.78 str. 2 d.).
9. Pirmumo teisė gali būti ginama perkeliant pirkėjo teises ir pareigas, tačiau UAB „Liuks“ to neprašė, dėl ko UAB „Liuks“ pirmumo teisė liko neapginta (kas tik patvirtina, jog UAB „Liuks“ neketino ir neketina pirkti UAB „Bagaras“ akcijų), kai tuo tarpu konkrečiu atveju dėl UAB „Liuks“ veiksmų neliko UAB „Bagaras“ patalpų.
10. Pirmenybė turi būti teikiama ne formaliems sandorio negaliojimo argumentams, bet šalių valiai sukurti jų siekiamus civilinius teisinius santykius, užkertant kelią siekiams piktnaudžiauti sandorių negaliojimo institutu nesąžiningais tikslais, todėl net jei ir būtų nustatytas UAB „Liuks“ teisių pažeidimas, jis turėtų būti ginamas kitomis priemonėmis negu pripažįstant pačias sutartis negaliojančiomis (pvz. perkeliant teises ir pareigas pagal atitinkamas sutartis).
11. Teismas visiškai nepagrįstai neatsižvelgė ir nevertino aplinkybės, jog UAB „Liuks“ piktnaudžiauja teise pareikšti ieškinį, o vienintelis tokių veiksmų tikslas buvo įsigyti UAB „Bagaras“ patalpas už kuo mažesnę kainą.
12. UAB „Bagaras“ neturi jokio kito vertingo turto, o teismui atsisakius nagrinėti ieškinį, kuriuo yra ginčijami UAB „Liuks“ balsais priimti sprendimai pakeisti UAB „Bagaras“ valdymo organų narius, kurie pardavė UAB „Bagaras“ priklausiusias patalpas UAB „Liuks“, visi akcininkai nebuvo grąžinti į pirminę padėtį, t. y. akcininkams grąžintos akcijos bendrovės, kuri dėl UAB „Liuks“ veiksmų neturi patalpų, dėl ko atitinkamos akcijos turėjo tam tikrą kitokią vertę.
13. Teismas nevertino visų UAB „Liuks“ veiksmų teisingumo, sąžiningumo ir protingumo aspektais, todėl nepagrįstai netaikė ir CK 1.137 straipsnio reikalavimų. Atsakovai pateikė įrodymus, patvirtinančius, kad tarp UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. įteiktų AB „Lietuvos paštas“ registruotų laiškų, adresuotų UAB „Bagaras“, UAB „Liuks“ rašto Nr. 52 nebuvo (ten buvo 2011 m. rugsėjo 21 d. raštai Nr. 53, 54 ir 55), ką patvirtino ir laiškus atsiėmusi A. K., tačiau minėta UAB „Lietuvos paštas“ pateikta informacija liko neįvertinta.
14. 2012 m. vasario 10 d. UAB „Vilpostus“ raštas taip pat patvirtina, kad tarp UAB „Liuks“ pateiktų registruotų siuntų laiško, adresuoto UAB „Bagaras“, nėra, o jeigu UAB „Liuks“ buvo pasirinkusi siuntą siųsti neregistruotu paštu, tai turi prisiimti su tuo susijusią riziką, kad atitinkamas laiškas UAB „Bagaras“ galėjo nepasiekti.
15. Nei iki 2011  m. lapkričio 4 d., kai buvo sudarytos ginčijamos sutartys, nei bet kada vėliau UAB „Liuks“ nesikreipė nei į vieną akcininką, kad būtų sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ar būtų sutarta dėl apmokėjimo už akcijas termino pratęsimo.
16. Iš R. J. B. ar I. K. parodymų negalima konstatuoti, kad UAB „Bagaras“ būtų gavęs raštą Nr. 52, o apeliantams kyla pagrįstos abejonės dėl teismo nešališkumo (teismas vertino ir rėmėsi išimtinai tik UAB „Liuks“ pateiktais įrodymais ir nevertino visos eilės šiai bendrovei nenaudingų įrodymų).
17. Pareiga įrodyti, jog UAB „Liuks“ sutiko įsigyti akcijas, tenka būtent UAB „Liuks“, o pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė šalims įrodinėjimo naštą.
18. UAB „Bagaras“ buvo nusistovėjusi praktika, kad tuo atveju, kai akcijos parduodamos esamam akcininkui, nesilaikoma ABĮ 47 straipsnyje nustatytos tvarkos, o UAB „Liuks“, įsigydama UAB „Bakaras“ akcijas iš E. B., G. N. ir G. V., taip pat nesilaikė ABĮ 47 straipsnyje numatytos tvarkos, todėl negalėtų reikšti pretenzijų, kad minėtos tvarkos nesilaikė ir kiti akcininkai.
19. Sandorio tarp UAB „Saulius ir Kristupas“ ir A. V. V. bei V. G. sudarymo metu UAB „Liuks“ priklausė 169 akcijos, o UAB „Saulius ir Kristupas“ – 4067, todėl abiems minėtoms bendrovėms pareiškus pageidavimą pirkti 121 akciją, UAB „Liuks“, proporcingai turėtų akcijų skaičiui, turėtų teisę įsigyti tik 5 iš 121 akcijos (ABĮ 47 str. 6 d.).
20. Atmetus UAB „Liuks“ ieškinius, būtų aiškus UAB „Saulius ir Kristupas“ teisių pažeidimas ir atitinkamai suinteresuotumas dėl UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos priimtų sprendimų, o vien aplinkybė, kad S. R. ginčijamų sprendimų pagrindu buvo atleistas iš direktoriaus pareigų, yra pakankamas pagrindas konstatuoti, jog S. R. turi teisinį suinteresuotumą ginčyti tiek valdybos, tiek ir akcininkų susirinkimo sprendimą (ABĮ 19 str. 10 d.). Be to, dar parengiamojo teismo posėdžio metu byloje bendraieškiu buvo prašyta laikyti ir G. U., o teismo posėdžio metu – UAB „Bagaras“, tačiau teismas atsisakė tai daryti.
21. UAB „Saulius ir Kristupas“ turi teisinį suinteresuotumą ginčyti atitinkamus UAB „Bagaras“ valdymo organų sprendimus ir kaip patalpų nuomininkas, nes UAB „Saulius ir Kristupas“ bei UAB „Bagaras“ buvo sutarę dėl patalpų nuomos, o šiuo metu UAB „Liuks“ reiškia ieškinį dėl iškeldinimo.
22. Teismas atsisakė nagrinėti UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškinius vien formaliu pagrindu, nors turėjo vertinti, ar šiuo atveju nėra pagrindų pakeisti netinkamą ieškovą tinkamu (CPK 45 str.) ar pakeisti pradinius ieškovus jų teisių perėmėjais (akcininkais (CPK 48 str.).
23. Vadovaujantis CK 1.78 straipsnio 5 dalimi reikalavimą dėl niekinio sandorio pasekmių gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo, o ginčijant 2012 m. sausio 10 d. pirkimo – pardavimo sutartį buvo nurodyti ir pagrindai, darantys minėtą sutartį niekine (CK 1.80, 1.81 str.).

Atsiliepimu į apeliacinį skundą UAB „Liuks“ prašo Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad byloje dalyvavę ir apklausti su UAB „Bagaras“ susiję asmenys nurodė, kad jiems buvo žinomi UAB „Liuks“ ketinimai įsigyti akcijas, vyko derybos, todėl vien tai leidžia teigti, kad tuometinis UAB „Bagaras“ vadovas 2011 m. rugsėjo 25 d. nepagrįstai nurodė, kad nėra jokių subjektų, norinčių įsigyti parduodamas akcijas. UAB „Bagaras“ neįgyvendino teisės aktų nuostatų ir neregistravo gaunamų dokumentų, o tas faktas, kad bendrovėje buvo netinkamai tvarkomi dokumentai, negali užkirsti teisės akcininkui įgyvendinti savo subjektines teises. Tai, kad buvo išreikšta UAB „Liuks“ valia įsigyti akcijas, patvirtino tiek šios bendrovės vadovas, tiek atsakovas G. U., kuris kartu su UAB „Bagaras"  vadovu dalyvavo derybose dėl akcijų pardavimo, patvirtino, kad iš esmės buvo sutarta dėl akcijų pardavimo sąlygų, tačiau tuometiniam UAB „Bagaras“ vadovui paaiškinus, kad dėl jo sveikatos problemų (gulimosi į ligoninę) nėra galimybės pasirašyti sutartis, o UAB „Liuks“ buvo informuota tik apie jau įvykusį akcijų perleidimą subjektui, kuris nėra susijęs su bendrove.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.

Vadovaujantis ABĮ 47 straipsnio 1 dalimi apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, o   uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų (ABĮ 47 str. 3 d.). Minėtos teisės normos yra imperatyvios, o jų nesilaikymas daro sandorį negaliojantį (CK 1.78 str. 1 d., 1.80 str. 1 d.), nepriklausomai nuo tarp šalių susiklosčiusios praktikos, susijusios su akcijų pardavimais, ar tarpusavio susitarimų (CK 6.157 str. 1 d.).  Atitinkamai nagrinėjamu atveju apeliantai net neginčija fakto, kad atsakovams V. G. (2011 m. gruodžio 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 2011/14), o taip pat A. V. V. bei jo sutuoktinei S. P. (2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 2011/13) parduodant UAB „Bagaras“ akcijas nebuvo laikytasi imperatyvių ABĮ 47 straipsnio 1 ir 3 dalių nuostatų. Tokiu būdu teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai pripažino negaliojančiomis 2011 m. gruodžio 2 d. tarp V. G. ir UAB „Saulius ir Kristupas“, o taip pat 2011 m. lapkričio 18 d. tarp S. P., A. V. V. ir UAB „Saulius ir Kristupas“ sudarytas UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo pardavimo sutartis bei taikė restituciją (CK 1.80 str. 2 d.). Atitinkamai minėtos išvados pagrįstumo nepaneigia ir apeliantų nuoroda į galėjusį būti akcijų paskirstymą, jeigu būtų laikytasi ABĮ 47 straipsnyje numatytos akcijų perleidimo tvarkos (ABĮ 47 str. 6 d.), ar paties UAB „Liuks“ veiksmai įsigyjant UAB „Bagaras“ akcijas iš E. B., G. N. ir G. V. (6 t. 53 – 58 b. l.), kas apskritai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Kita vertus, byloje nėra ginčo dėl to, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ įsigyjant UAB „Bagaras“ akcijas (iš viso – 4067 vnt) 2011 m. lapkričio 4 d. pirkimo - pardavimo sutartimis su G. U., D. U., A. J., A. I. J., A. A. V., S. K., A. R. S., A. S., P. D., V. D., R. Š., S. Š., R. G., G. E. M., A. D., D. D., M. J., A. J., L. F., A. F., A. K., ABĮ 47 straipsnio 1 ir 3 dalies nuostatos, susijusios su pranešimu apie ketinimą parduoti akcijas, nebuvo pažeistos. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas minėtas 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažino negaliojančiomis konstatavęs, jog akcininkų grupei (2011 m. rugsėjo 8 d. akcininkų susitarimas Nr. 2011/1) parduodant akcijas, buvo pažeista UAB „Liuks“ pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas (ABĮ 47 str. 2 d.). Tokią išvadą Kauno apygardos teismas grindė į bylą pateiktu 2011 m. rugsėjo 21 d. UAB „Liuks“ raštu Nr. 52, UAB „Liuks“ direktoriaus Z. D. bei UAB „Liuks“ darbuotojų R. J. B. ir I. K. paaiškinimais, tačiau, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos įsitikinimu, įvertinus tiek minėtus, tiek kitus byloje esančius įrodymus, daryti išvadą apie nagrinėjamu atveju pažeistą UAB „Bagaras“ akcininko „Liuks“ pirmumo teisę įsigyti 4067 vnt akcijų paketą nėra pagrindo. Antai pagrindinis dokumentas, kuriuo vadovavosi pirmosios instancijos teismas, darydamas išvadą apie UAB „Liuks“ pirmumo teisės įsigyti parduodamas UAB „Bagaras“ akcijas, buvo UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. raštas Nr 52, kuriuo UAB „Liuks“ neva išreiškė sutikimą įsigyti parduodamas 4067 UAB „Bagaras“ akcijas (4 t. 41 b. l.). Tačiau, visų pirma, atkreiptinas dėmesys, kad tiek R. J. B., tiek I. K. teisme paaiškino, jog 2011 m. rugsėjo 21 d. UAB „Liuks“ išsiuntė UAB „Bagaras“ būtent tris laiškus registruotu paštu (12 t. 20, 21, 30 b. l.), o iš Kauno 10-ojo pašto 2012 m. vasario 3 d. pažymos (5 t. 31 b. l.) aišku, kad visus registruotu paštu UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. siųstus laiškus UAB „Bagaras“ gavo, tačiau tarp šių laiškų nebuvo UAB „Liuks“ rašto Nr. 52, o tebuvo UAB „Liuks“ raštai Nr. 53, 54 ir 55 (4 t. 81 – 86 b. l.), kurių tikrumo šalys neginčija. Tiesa, ilgametis UAB „Liuks“ darbuotojas R. J. B. (UAB „Liuks“ dirbantis jau 18 metų) teisme paaiškino, kad raštas Nr. 52 buvo siunčiamas registruotus laišku, o UAB „Bagaras“ taip pat buvo siunčiamas dar vienas (neaišku koks) neregistruotas laiškas (12 t. 20, 21 b. l.), tačiau pažymėtina, kad liudytoja I. K., dalyvavusi 2011 m. rugsėjo 21 d. išsiunčiant laiškus UAB „Bagaras“, apie jokį neregistruotu laišku siųstą laišką apskritai neparodė (12 t. 30 b. l.), o abejoti, kad trimis registruotais laiškais UAB „Bagaras“ buvo išsiųsti būtent raštai Nr. 53 – 55 (4 t. 81 – 86 b. l.), nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija neturi pagrindo (CPK 178, 185 str.). Be to, nors atsiliepime į apeliacinį skundą UAB „Liuks“ nurodė, kad UAB „Liuks“ valią įsigyti UAB „Bagaras“ akcijas patvirtino ir derybose dalyvavęs atsakovas G. U., tačiau pažymėtina, kad joks oficialus derybų rezultatas niekuomet nebuvo įformintas, o pats G. U. teismo posėdžio metu aiškiai nurodė, kad UAB „Liuks“ už 368 000 Lt tikrai neplanavo pirkti akcijų (11 t. 60 b. l.), ką iš esmės patvirtino ir UAB „Liuks“ direktorius Z. D., nurodęs, jog žodžiu buvo sutarta dėl 330 000 Lt kainos (12 t. 14 – 15 b. l.; G. U. teigimu, tokia pinigų suma buvo siūloma už pastatą (12 t. 18 b. l.). Kita vertus, minėtas neoficialus susitarimas (derybos vyko iki oficialaus pasiūlymo pirkti akcijų paketą) nepaneigė akcininkų teisės pateikti oficialų pasiūlymą ABĮ 47 straipsnio 1 ir 3 dalyse numatyta tvarka dėl akcijų pirkimo didesne kaina (įvertinus akcininku nesančio asmens pasiūlymą dėl akcijų pirkimo ar pan.), kuria akcininkui, gavusiam pasiūlymą, nesutikus pirkti akcijų, jos gali būti parduodamos akcijas pirkti siūlančio akcininko nuožiūra už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 str. 7 d.).  Pažymėtina ir tai, kad iš paties UAB „Liuks“ direktoriaus Z. D. parodymų aišku, jog siūlomas UAB „Bagaras“  akcijas pirkti už 368 000 Lt UAB „Liuks“ būtų sutikęs tik tuo atveju, jeigu UAB „Bagaras“ nebūtų turėjęs jokių skolų ir įsipareigojimų (4 t. 85 b. l., 12 t. 15 b. l.), o paties UAB „Liuks“ balsais išrinktos naujos UAB „Bagaras“ valdybos (4 t. 76, 77 b. l.) 2011 m. gruodžio 19 d. naujai išrinktas direktorius E. D. (4 t. 79 b. l.) parodė, kad UAB „Bagaras“ padėtis buvo bloga, įmonė turėjo pakankamai skolų valstybei, eilę metų nemokėjo už šilumos energiją, veikla ėjo link bankroto ir pan. (12 t. 29 b. l.). Atitinkamai atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ginčijamos akcijų perleidimo sutartys buvo sudarytos 2011 m. lapkričio 4 d., t. y. praėjus beveik dviem mėnesiams po to, kai buvo pateiktas UAB „Bagaras“ akcininkų grupės pasiūlymas pirkti akcijas (4 t. 42 b. l.), tačiau jokių duomenų, kad iki to laiko UAB „Liuks“ būtų aiškiai apsisprendęs pirkti siūlomas akcijas (atsižvelgiant į tariamai pateikto 2011 m. rugsėjo 21 d. pranešimo sąlyginį pobūdį (4 t. 41 b. l., 12 t. 15 b. l.), kreipęsis į akcijas parduodančius akcininkus dėl apmokėjimo (ABĮ 47 str. 5 d.) ar pan., byloje nėra. Tokiu būdu atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teigti, kad nagrinėjamu atveju UAB „Bagaras“ akcininkams 2011 m. lapkričio 4 d. pirkimo – pardavimo sutartimis akcijas pardavus UAB „Saulius ir Kristupas“ buvo pažeista UAB „Liuks“ pirmumo teisė (pasinaudoti kuria, sprendžiant iš pareikštų reikalavimų, šiuo metu UAB „Liuks“ net neketina) įsigyti minėtas akcijas, nėra pagrindo. A. K. apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. sprendimo dalis, kuria tenkinti UAB „Liuks“ ieškinio reikalavimai dėl 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, sudarytų tarp UAB „Saulius ir Kristupas“ ir: R. G., G. E. M., V. D. ir P. D., L. F. ir A. F., D. D. ir A. D., A. S. ir A. R. S., D. U. ir G. U., M. J. ir A. J., I. A. J. ir A. J., A. K. ir S. K., S. Š. ir R. Š., A. A. V., pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo, naikintina ir šioje dalyje priimtinas naujas sprendimas – ieškinį atmesti.

  Pirmosios instancijos teismas, tenkinęs UAB „Liuks“ reikalavimus dėl UAB „Bagaras“ akcininkų su UAB „Saulius ir Kristupas“ sudarytų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, darė išvadą, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ neturi teisės ginčyti UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų, o taip pat ir 2012 m. sausio 10 d. tarp UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“ sudarytos patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sutarties, bei tokiu būdu iš esmės nevertino UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. reikalavimų pagrįstumo. Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismui konstatavus, jog 2011 m. lapkričio 4 d. UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartys su UAB „Saulius ir Kristupas“ sudarytos teisėtai ir pagrįstai, UAB „Saulius ir Kristupas“, kaip didžiausio UAB „Bagaras“ akcininko teisė reikšti reikalavimus dėl UAB „Bagaras“ visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos priimtų nutarimų (priimtų po 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių sudarymo ir jų pateikimo vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojui (2011 m. lapkričio 7 d.) nekvestionuojama (ABĮ 19 str. 10 d., CK 2.82 str. 4 d.). Be to, teisę ginčyti 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinio UAB „Bagaras“ susirinkimo ir valdybos nutarimus (4 t. 76 – 79 b. l.) turi ir buvęs bendrovės vadovas S. R. (ABĮ 19 str. 10 d., CK 2.82 str. 4 d.). Taigi UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškinių reikalavimų pagrįstumas vertintinas iš esmės.

UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiu 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo nutarimą dėl valdybos narių atleidimo ir naujų narių paskyrimo (nutarimus antruoju darbotvarkės klausimu (4 t. 77 b. l.), o taip pat tą pačią dieną naujai išrinktos valdybos priimtus nutarimus dėl valdybos pirmininko išrinkimo, ankstesnio UAB „Bagaras“ direktoriaus S. R. atleidimo bei naujo direktoriaus E. D. paskyrimo (nutarimai 1-3 darbotvarkės klausimais (4 t. 79 b. l.). Vadovaujantis ABĮ 27 straipsnio 1 dalimi visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Tiesa, jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas (ABĮ 27 str. 1 d.), tačiau nagrinėjamu atveju 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinis UAB „Bagaras“ susirinkimas nebuvo pakartotinis, todėl tam, kad susirinkimas būtų laikomas įvykusiu, turėjo būti įstatymo nustatytas kvorumas (dalyvauti akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų). Tačiau konkrečiu atveju jau visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nustatyta (4 t. 76 b. l.), kad susirinkime dalyvavo 2 akcininkai, kuriems priklausančios akcijos, atsižvelgiant į Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones (UAB „Saulius ir Kristupas“ uždrausta balsuoti UAB „Bagaras“ eiliniuose ir neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (4 t. 52 – 54 b. l.), suteikė 304 balsus, kas sudaro 6,88 proc. visų bendrovės balsų skaičiaus. Tokiu būdu, priešingai nei konstatuota 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo protokole (4 t. 76 b. l.), minėto susirinkimo metu nebuvo įstatymo numatyto kvorumo (ABĮ 27 str. 1 d.), dėl ko jo metu negalėjo būti priimti jokie sprendimai. Tiesa, 2011 m. gruodžio 19 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta neva vadovautasi ABĮ 27 straipsnio 6 dalies nuostatomis, numatančiomis, kad  ABĮ nustatytais atvejais akcininkui negalint balsuoti priimant sprendimus atskirais klausimais, balsavimo rezultatai šiais atskirais klausimais nustatomi pagal susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų balsų skaičių, tačiau, teisėjų kolegijos įsitikinimu, vadovautis minėta teisės norma konkrečiu atveju nebuvo jokio pagrindo, nes ji nukreipia tik į tiesiogiai ABĮ konkrečiai numatytus atvejus (pvz. ABĮ 17 str. 4 d.), o tokiu pagrindu laikyti teismo pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo (tokios išvados pagrįstumo ABĮ 14 straipsnio 1 dalyje numatyta blanketinė norma nepaneigia). Tokiu būdu Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. sprendimo dalis, kuria atmestas UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškinio reikalavimas dėl 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo metu priimtų nutarimų antruoju darbotvarkės klausimu, naikintina ir šioje dalyje priimtinas naujas sprendimas niekiniais ir negaliojančiais pripažįstant visus (įskaitant ir ginčijamus nutarimus antruoju darbotvarkės klausimu) 2011 m. gruodžio 19 d. neeilinio visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo metu priimtus nutarimus  (CK 1.78 str. 5 d., 1.80 str. 1 d., 2.82 str. 4 d., ABĮ 27 str. 1 d.). Be to,  teisėjų kolegijos nuomone, 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo metu priimti nutarimai pripažintini negaliojančiais ir kaip prieštaraujantys sąžiningumo principui (CK 2.82 str. 4 d.), nes iš esmės visa UAB „Bagaras“ vadovybė buvo nušalinta vos 4,14 proc. bendrovės akcijų turinčio akcininko (UAB „Liuks“) balsais, o naujų valdybos narių išrinkimo klausimas (kaip jau konstatuota Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartimi, kuria iš dalies panaikintos Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės (4 t. 153 – 155 b. l.), iš anksto paskelbtoje susirinkimo darbotvarkėje apskritai nebuvo numatytas (8 t. 28 b. l.) ir ieškovas galimai piktybiškai pasinaudojo visuotinio akcininkų susirinkimo dieną pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis (4 t. 52 – 54, 154 b. l.), kam iš esmės pritarė Lietuvos apeliacinis teismas dar 2012 m. spalio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1143/2012. Atitinkamai konstatavus visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų, susijusių su naujos UAB „Bagaras“ valdybos narių išrinkimu, neteisėtumą, naikintini ir šios valdybos tą pačią 2011 m. gruodžio 19 d. priimti nutarimai dėl valdybos pirmininko išrinkimo, direktoriaus atleidimo bei naujo direktoriaus paskyrimo (4 t. 79 b. l.), nes iš ne teisės negali gimti teisė, o Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. sprendimo dalis, kuria atmestas minėtas UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškinio reikalavimas dėl UAB „Bagaras“ valdybos 2011 m. gruodžio 19 d. nutarimų panaikinimo, taip pat naikintina. Be to, analogišku pagrindu tenkintinas ir UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinio reikalavimas dėl 2011 m. gruodžio 19 d. visuotiniame UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkime neteisėtai paskirtos valdybos 2012 m. sausio 9 d. nutarimų parduoti įmonei priklausančias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), bei E. D. įpareigojimo pasirašyti turto pirkimo – pardavimo sutartį panaikinimo, o pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas minėtas UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinio reikalavimas, naikintina.

Vadovaujantis ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punktu būtent bendrovės valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, o nagrinėjamu atveju pripažinus 2012 m. sausio 9 d. UAB „Bagaras“ valdybos nutarimą parduoti nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), negaliojančiu, nelieka teisinio pagrindo, kuriuo remiantis buvo sudaryta 2012 m. sausio 10 d. nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis tarp UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“ (4 t. 123 – 129 b. l.), todėl minėta pirkimo – pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str., ABĮ 34 str. 4 d. 3 p.). Be to, teisėjų kolegija sprendžia, kad 2012 m. sausio 10 d. pirkimo – pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia ir kaip prieštaraujanti juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str., 2.82 str. 4 d.), nes UAB „Bagaras“ veiklos tikslas – vykdyti komercinę ūkinę veiklą ir gauti pelną (8 t. 35 b. l.), o byloje iš esmės net nėra ginčo, kad 2012 m. sausio 10 d. sutartimi parduotos patalpos sandorio sudarymo metu buvo iš esmės vienintelis vertingas UAB „Bagaras“ turtas, iš kurio nuomos bendrovė tik ir gaudavo pajamas (12 t. 29 b. l.), t. y. pardavus patalpas UAB „Bagaras“ praktiškai neteko galimybės vykdyti įprastą veiklą. Tuo tarpu vertinant patalpų pardavimo atitikimą UAB „Bagaras“ veiklos tikslui gauti pelną pažymėtina, kad toks tikslas, visų pirma, tiesiogiai susijęs su bendrovės akcininkų interesais, o nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad jau vien 92,01 proc. akcijų turėję bendrovės akcininkai pagal ginčytas 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo gavę iš UAB „Saulius ir Kristupas“ 368 000 Lt, kas gerokai viršija už, kaip minėta, praktiškai vienintelį bendrovei priklausiusį turtą pagal 2012 m. sausio 10 d. sandorį gautų piniginių lėšų (250 000 Lt) sumą. Juo labiau 2012 m. sausio 10 d. sandoris pažeidžia 92,01 proc. akcijų paketą už 368 000 Lt įsigijusios UAB „Saulius ir Kristupas“ interesus, nes iš įmonės, kurios kontrolinį akcijų paketą už 368 000 Lt įsigijo UAB „Saulius ir Kristupas“, gautų 250 000 Lt pajamų dar turėtų būti dengiami UAB „Bagaras“ įsipareigojimai (12 t. 29 b. l.), o likusi suma aiškiai nepadengtų UAB „Bagaras“ akcijas įsigijusio UAB „Saulius ir Kristupas“ nuostolių, susijusių su tokių akcijų įsigijimu (kai tuo tarpu patalpų, dėl kurių UAB „Saulius ir Kristupas“ ir įsigijo UAB „Bagaras“ akcijas, dėl nesąžiningų UAB „Liuks“ veiksmų nebeliktų). Atitinkamai, kaip jau minėta, atsižvelgiant į UAB „Liuks“ veiksmus neteisėtai nušalinant UAB „Bagaras“ valdybą ir paskiriant savus valdybos narius, o pastariesiems priimant vien tik smulkiajam UAB ‚Bagaras“ akcininkui palankius sprendimus (įskaitant dėl patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo) ir jau kitą dieną (2012 m. sausio 10 d.) sudarant ginčijamą pirkimo – pardavimo sutartį, UAB „Liuks“ laikytina nesąžininga 2012 m. sausio 10 d. sandorio šalimi (CK 1.82 str. 1 d.).  Taigi pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas UAB „Saulius ir Kristupas“ reikalavimas dėl 2012 m. sausio 10 d. pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, naikintina, o tenkinant minėtą reikalavimą, taikytina restitucija, grąžinant UAB „Bagaras“ pagal minėtą sutartį UAB „Liuks“ parduotas patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), kartu su visa jose sumontuota įranga / kilnojamaisiais daiktais, skirtais naudoti pagal tiesioginę paskirtį, o UAB „Liuks“ iš UAB „Bagaras“ priteisiant pagal sandorį gautas 250 000 Lt pinigines lėšas.

Kiti apeliacinio skundo argumentais (dėl buvusio UAB „Bagaras“ vadovo atsakomybės, teismo šališkumo, ieškovų pakeitimo ir kt.) konkrečiu atveju neturi teisinės reikėmės teisingam ginčo išsprendimui, todėl dėl jų atskirai nepasisakoma.

Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad teisėta ir pagrįsta laikytina tik Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. sprendimo dalis, kuria tenkintas UAB „Liuks“ ieškinys dalyje dėl 2011 m. lapkričio 18 d. ir 2011 m. gruodžio 2 d. UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių Nr. 2011/14 ir 2011/13 pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo, o likusios sprendimo dalys naikintinos ir jose priimtini nauji sprendimai – UAB „Liuks“ ieškinį atmesti, o UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškinius tenkinti.

Tenkinant UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinių reikalavimus, o didžiąją dalį UAB „Liuks“ reikalavimų atmetant, keistinas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas pirmosios instancijos teisme, išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu (358,79 Lt), valstybei priteisiant iš UAB „Liuks“. Iš byloje esančių duomenų aišku, kad bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu ieškovas UAB „Saulius ir Kristupas“ patyrė 478 Lt žyminio mokesčio išlaidų (1 t. 7, 119, 120 b. l.; 7 t. 12 b. l.), kurių priteistinas dydis (CPK 93 str. 1 d.) mažintinas UAB „Liuks“ už tenkinamus reikalavimus dėl 2011 m. lapkričio 18 d. ir 2011 m. gruodžio 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis sumokėta žyminio mokesčio dalimi (356 Lt (6 t. 150 b. l.), t. y. UAB „Saulius ir Kristupas“ iš UAB „Liuks“ priteistina 122 Lt (478 – 356) žyminio mokesčio išlaidoms atlyginti. Be to, iš byloje esančių duomenų (12 t. 8 b. l.) aišku, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu patyrė 16 335 Lt advokato teisinės pagalbos išlaidų, kurios, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą ir apimtį, laikytinos pateisinamomis, tačiau įvertinus tai, kad didelių atstovavimo išlaidų patyrė ir UAB „Liuks“ (12 t. 5 – 7 b. l.), kurio ieškinys dalyje dėl 2011 m. lapkričio 18 d. ir 2011 m. gruodžio 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis tenkinamas, UAB „Saulius ir Kristupas“ iš UAB „Liuks“ priteistinų išlaidų advokato pagalbai atlyginti dydis mažintinas iki 14 000 Lt. Tokiu būdu UAB „Saulius ir Kristupas“ iš viso iš UAB „Liuks“ priteistina 14 122 Lt (122 + 14 000 Lt) bylinėjimosi išlaidoms pirmosios instancijos teisme atlyginti.

Vadovaujantis CPK 150 straipsnio 2 dalimi, teismui atmetus ieškinį, tokio ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, tačiau apeliacinės instancijos teismo sprendimas įsiteisėja nuo jo priėmimo momento (CPK 331 str. 6 d.), todėl atmetus UAB „Liuks“ ieškinį dalyje dėl 2011 m. lapkričio 4 d. sudarytų UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-3609-173/2011) taikytos laikinosios apsaugos priemonės (4 t. 52 – 54 b. l.), iš dalies panaikintos Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartimi (4 t. 153 – 155 b. l.), naikintinos. Tuo tarpu tenkinant UAB „Liuks“ ieškinio reikalavimus dėl 2011 m. lapkričio 18 d. ir 2011 m. gruodžio 2 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. vasario 9 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-4484-638/2012) taikytos laikinosios apsaugos priemonės (UAB „Saulius ir Kristupas“ priklausančios 121 paprastosios vardinės UAB „Bagaras“ akcijos areštas (6 t. 70, 71 b. l.) paliktinos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 str. 3 d.).  Be to, tenkinant UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinio reikalavimą dėl patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), 2012 m. sausio 10 d. pirkimo – pardavimo sutarties panaikinimo, Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 13 d. nutartimi (nutarties priėmimo data ištaisyta Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. nutartimi (1 t. 117, 118 a b. l.) taikytos laikinosios apsaugos priemonės (patalpų, esančių (duomenys neskelbtini) areštas (1 t. 45 – 47 b. l.) taip pat paliktinos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 str. 3 d.).   

Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. gegužės 16 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-1416/2013) panaikino Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartį, kuria atmestas UAB „Liuks“ prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, susijusias su galimu restitucijos, kylančios iš 2012 m. sausio 10 d. pirkimo – pardavimo sutarties, taikymu (UAB „Bagaras“ lėšų (250 000 Lt), gautų pagal ginčo sutartį, grąžinimo), o prašymą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Pirmosios instancijos teismas, atmetęs UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinio reikalavimą dėl 2012 m. sausio 10 d. pirkimo – pardavimo sutarties panaikinimo, skundžiamu sprendimu minėtą UAB „Liuks“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė tuo pagrindu, kad neliko laikinosiomis apsaugos priemonėmis užtikrintino reikalavimo (CPK 144 str. 1 d.), o apeliacinės instancijos teismas jau konstatavo minėtos pirmosios instancijos teismo išvados sprendžiant UAB „Saulius ir Kristupas“ reikalavimą dėl 2012 m. sausio 12 d. pirkimo – pardavimo sutarties nepagrįstumą. Tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, šiuo metu taikyti laikinąsias apsaugos priemones UAB „Bagaras“ turtui (juo labiau, kad bylos duomenimis UAB „Bagaras“ žinioje buvusios lėšos galimai yra UAB „Saulius ir Kristupas“ dispozicijoje (12 t. 26 b. l.), nagrinėjamu atveju nėra pagrindo, nes taikant restituciją pagal negaliojančia pripažįstamą 2012 m. sausio 10 d. pirkimo – pardavimo sutartį, UAB „Bagaras“ bus grąžintos tikėtinai net didesnės vertės negu 250 000 Lt administracinės patalpos (bet kokiu atveju atsirastų turto, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas), o UAB „Bagaras“ nevykdant pareigos grąžinti UAB „Liuks“ 250 000 Lt, gautų pagal 2012 m. sausio 10 d. pirkimo – pardavimo sutartį, turto areštą vykdymo procese gali taikyti pats antstolis (CPK 675 str. 2 d., 678 str.). Tokiu būdu UAB „Liuks“ prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones šiuo metu atmestinas.

Iš dalies tenkinant apeliacinį skundą (skundo netenkinant tik dėl dviejų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių, kurių bendra kaina 10 890 Lt), atsakovui G. U., sumokėjusiam už visus apeliantus 10 298 Lt žyminį mokestį (12 t. 108 b. l.), iš UAB „Liuks“ priteistina 9971,30 Lt (10 298 – 326,7) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą išlaidoms atlyginti. Apeliacinės instancijos teismui pateikti duomenys patvirtina, kad UAB „Liuks“ bylos nagrinėjimo metu patyrė 6479,15 Lt išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu, tačiau didžiąją dalį apeliacinio skundo reikalavimų tenkinant, minėtos išlaidos iš apeliantų nepriteistinos, o į jas atsižvelgtina G. U. priteisiant iš UAB „Liuks“ išlaidas advokato pagalbai atlyginti (apeliacinės instancijos teismui pateikti įrodymai patvirtina, kad G. U. patyrė 2500,01 Lt išlaidų, susijusių su apeliacinio skundo surašymu, o atsižvelgiant į minėtą aplinkybę, iš UAB „Liuks“ priteistina suma advokato teisinės pagalbos išlaidoms atlyginti mažintina iki 2000 Lt). Tokiu būdu G. U. iš UAB „Liuks“ iš viso priteistina 11 971,30 Lt bylinėjimosi išlaidoms apeliacinės instancijos teisme atlyginti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u s p r e n d ž i a :

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. sprendimo dalis, kuriomis tenkinti uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ ieškinio reikalavimai dėl uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ 2011 m. lapkričio 4 d. su R. G., G. E. M., V. D. ir P. D., L. F. ir A. F., D. D. ir A. D., A. S. ir A. R. S., D. U. ir G. U., M. J. ir A. J., I. A. J. ir A. J., A. K. ir S. K., S. Š. ir R. Š., A. A. V., sudarytų uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo, o taip pat sprendimo dalis, kuriomis atmesti uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškiniai, iš šiose dalyse priimti naują sprendimą – uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ ieškinį šioje dalyje atmesti, o uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškinius tenkinti bei visą sprendimo rezoliucine dalį išdėstyti sekančiai:

„Uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ ieškinį tenkinti iš dalies ir:

Pripažinti negaliojančia 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp S. P. (a.k. (duomenys neskelbtini) A. V. V. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją ir grąžinti S. P. ir A. V. V. 31 UAB „Bagaras“ (į.k. 159797063) paprastąją vardinę akciją, o iš S. P. ir A. V. V. uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“ priteisti po 1395 Lt (tūkstantį tris šimtus devyniasdešimt penkis litus).

Pripažinti negaliojančia 2011 m. gruodžio 2 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp V. G. (a.k. (duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ (į.k. 160296334). Taikyti restituciją ir grąžinti V. G. 90 uždarosios akcinės bendrovės  „Bagaras“ paprastųjų vardinių akcijų, o iš V. G. uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“ priteisti 8 100 Lt (aštuonis tūkstančius šimtą litų).

              Kitoje dalyje uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ ieškinį atmesti.

Uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškinį tenkinti ir pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos visus 2011 m. gruodžio 19 d. neeilinio visuotinio uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ akcininkų susirinkimo metu priimtus nutarimus bei visus 2011 m. gruodžio 19 d. uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ valdybos priimtus nutarimus.

Uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ieškinį tenkinti ir pripažinti negaliojančiais 2012 m. sausio 9 d. uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ valdybos nutarimus bei 2012 m. sausio 10 d. nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“. Taikyti restituciją ir grąžinti uždarajai akcinei bendrovei „Bagaras“ administracines patalpas (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini) kartu su visa jose sumontuota įranga / kilnojamaisiais daiktais, skirtais naudoti pagal tiesioginę paskirtį, o uždarajai akcinei bendrovei „Liuks“ (į. k. 132010498) iš uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ priteisti 250 000 Lt (du šimtus penkiasdešimt tūkstančių litų).

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ 14 122 Lt (šešiolika tūkstančių devynis šimtus dvidešimt du litus) uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“ bylinėjimosi išlaidoms atlyginti, o taip pat 358,79 Lt (tris šimtus penkiasdešimt aštuonis litus 79 ct) valstybei išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginti.

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-3609-173/2011) taikytas laikinąsias apsaugos priemones, iš dalies panaikintas Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartimi.

Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. vasario 9 d. nutartimi ir Kauno apygardos teismo 2012 m. sausio 13 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

UAB „Liuks“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti“.

Priteisti G. U. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“  11 971,30 Lt (vienuolika tūkstančių devynis šimtus septyniasdešimt vieną litą 30 ct) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą išlaidoms atlyginti.

Sprendimo kopiją elektroniniu būdu pateikti Centrinės hipotekos įstaigos turto arešto aktų registrui.

Teisėjai                                                                      Rasa Gudžiūnienė

                                                                      Konstantinas Gurinas

                                                                      Dalia Kačinskienė