Civilinė byla Nr. 3K-3-681/2013

Proceso Nr. 2-55-3-02658-2011-0

Procesinio sprendimo kategorija 27.10 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. gruodžio 23 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus Grabinsko (pranešėjas), Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė) ir Dalios Vasarienės,

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo SIA „J. L. invest“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 8 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 4 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės N. K. ieškinį atsakovui SIA „J. L. invest“ dėl priverstinio UAB „Preskonita“ akcijų pardavimo; trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Preskonita“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovė N. K. 2011 m. rugsėjo 26 d. kreipėsi į teismą, prašydama įpareigoti atsakovą Latvijos Respublikos įmonę SIA „J. L. invest“ parduoti ieškovei už įstatyme nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą 50 vnt. UAB „Preskonita“ (toliau – ir Bendrovė) akcijų. Ieškovė reikalavimą grindė tuo, kad atsakovas, kaip akcininkas, veikia neteisėtai, daro žalą bendrovei, kyla grėsmė Bendrovės tolesnei ūkinei veiklai.

Byloje nustatyta, kad šalims nuosavybės teise lygiomis dalimis priklauso po 50 vnt., t. y. po 50 proc., visų Bendrovės akcijų. Atsakovas akcijas įsigijo 2010 m. vasario 12 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi iš ieškovės už 10 000 JAV dolerių. Dėl lygaus akcininkų turimo akcijų kiekio vienodai pasiskirsto jų balsai balsuojant, todėl Bendrovėje nepriimami būtini jos veiklai sprendimai, nepatvirtinama metinė finansinė atskaitomybė, nepateikiami duomenys valdžios institucijoms ir viešam registrui, neišsprendžiami apyvartinių lėšų trūkumo pašalinimo būdai.

Byloje ginčas kilo dėl priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančių teisės normų taikymo.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gegužės 8 d. sprendimu ieškinį tenkino – įpareigojo atsakovą SIA „J. L. invest“ parduoti jam nuosavybės teise priklausančių 50 vnt. UAB „Preskonita“ paprastųjų vardinių akcijų ieškovei už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai.

Teismas nustatė, kad atsakovas Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš Bendrovės metinės finansinės ataskaitos patvirtinimą, bendrovės įstatinio kapitalo didinimą dėl apyvartinių lėšų trūkumo, nors jau buvo sušaukti penki visuotiniai UAB „Preskonita“ akcininkų susirinkimai, įskaitant vieną po nagrinėjamos civilinės bylos iškėlimo. Nors atsakovas savo kaip akcininko atsisakymą balsuoti dėl finansinės atskaitomybės ir pelno (nuostolių) paskirstymo patvirtinimo motyvavo tuo, kad jam nebuvo suteikiama reikalaujama informacija apie Bendrovės veiklą, teismas tokių atsikirtimų pagrįstais nepripažino, konstatavęs, kad šalių susirašinėjimas patvirtina, jog dar prieš pirmąjį akcininkų susirinkimą atsakovui buvo teikiami paaiškinimai jo keliamais klausimais. Atsakovas nurodė ketinimą savo sąskaita atlikti Bendrovės auditą, dar vėliau sutiko patvirtinti finansinę atskaitomybę su sąlyga, kad akcininkams bus išmokėti dividendai, nors tuo pat metu jau buvo sunkumų atsiskaitant su bendrovės kreditoriumi SIA „Elpis“. Atsakovo atstovas teisme pripažino, kad akcininkas jokių teisinių veiksmų dėl bendrovės veiklos tyrimo nesiėmė, auditas nebuvo užsakytas, į teismą, reikalaujant įpareigoti Bendrovę pateikti jam dokumentus, kurių negali tiesiogiai iš jos gauti, nesikreipta, t. y. atsakovas net nesiekė pašalinti abejonių dėl bendrovės veiklos teisėtumo. Be to, pateiktus dokumentus, įrodančius apyvartos su Bendrovės klientais sumažėjimą, patirtus nuostolius, netiesioginius įrodymus, patvirtinančius ieškovės teiginius apie atsakovo nesąžiningos konkurencijos veiksmus, teismas įvertino kaip patvirtinančius tikimybę, jog su atsakovu susiję asmenys (J. L. ) veikė priešingai UAB „Preskonita“ interesams. Teismas pripažino, kad atsakovo veiksmai, blokuojant svarbių ir privalomų sprendimų priėmimą, tačiau nesiimant jokių kitų teisėtų veiksmų išsklaidyti arba patvirtinti savo abejonėms dėl įmonės veiklos, sudaro prielaidas žalos Bendrovei atsiradimui, įskaitant sankcijų jo vadovui taikymą dėl finansinės drausmės pažeidimo, finansavimo galimybės iš ES biudžeto fondų praradimo. Tokia situacija prieštarauja šio juridinio asmens veiklos tikslams, sukelia grėsmę veiklos sėkmei ir jos tęstinumui, o atsižvelgiant į Bendrovės turimą neįgaliųjų socialinės įmonės statusą – viešajam interesui. Teismas, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, įskaitant faktą, kad po nagrinėjamos civilinės bylos iškėlimo sušauktas akcininkų susirinkimas nebuvo rezultatyvus, padarė išvadą, kad byloje nustatyti neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl to yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Teismas sprendė, kad, nepakeitus ydingos situacijos, juridiniam asmeniui, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kilo ginčas, gali grėsti nemokumas, todėl priverstinis akcijų pardavimas už ekspertų ateityje nustatytą kainą yra efektyvi priemonė.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. balandžio 4 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 8 d. sprendimą paliko nepakeistą.

Teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovo pateiktus papildomus įrodymus ir argumentus dėl jų priėmimo būtinumo, nekonstatavo įstatymo leidėjo nustatytų išimčių, sudarančių pagrindą įrodymus pateikti apeliacinės instancijos teisme, todėl jų nepriėmė. Kolegija pažymėjo, kad Bendrovės akcininkų esminius nesutarimus lemia tai, kad jie lygiomis dalimis valdo turimas akcijas. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, kad atsakovo veiksmai prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams ir pažymėjo, kad atsakovas nenurodė, kaip bus pažeistos jos teisės ir teisėti interesai patvirtinus Bendrovės 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinį, nepasinaudojo teise atlikti auditą, nesikreipė į teismą dėl teisės į informaciją gynimo. Byloje nėra duomenų, kad dėl giminystės ryšio Bendrovės vadovas būtų suteikęs kokį nors prioritetą ar privilegijų ieškovei, palyginus su atsakovu. Ieškovė dėl atsakovo elgesio negali įgyvendinti savo teisių, jo veiksmai prieštarauja Bendrovės interesams, ir mažai tikėtina, kad po penkių akcininkų susirinkimų šie veiksmai ateityje pasikeis. Teisėjų kolegija sprendė, kad atsakovo veiksmai, kurių būtinybės jis neįrodė, leidžia spręsti, kad, nepritaikius teisėtos akcininkų konflikto sprendimo priemonės – priverstinio akcijų pardavimo, dėl reikalingų akcininkų sprendimų nepriėmimo Bendrovė neturės finansinės perspektyvos, yra tikimybė, kad ji taps nemokia ir bankrutuos. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad Bendrovės nuostolinga veikla palaikoma ieškovės ir Bendrovės vadovo paskolintomis lėšomis.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Atsakovas kasaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gegužės 8 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 4 d. nutartį bei priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės visas bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Teismai nepagrįstai sprendė, kad atsakovo veiksmai dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime kvalifikuotini kaip neteisėti veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams. Teismai netinkamai įvertino akcininkų teisių ir pareigų turinį, akcininkų dalyvavimo Bendrovės valdymo procese specifiką, kai yra tik du po lygiai balsų turintys akcininkai, neatsižvelgė į akcininkų teisę ir būtinybę gauti visą reikiamą informaciją prieš priimant reikšmingus sprendimus. Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra akcininko teisė, o ne pareiga. Akcininkas balsavimo teisę gali įgyvendinti savo nuožiūra. Bendrovės akcininkai turi teisę savo nuožiūrą balsuoti „prieš“ tam tikrų pateiktų sprendimų projektų patvirtinimą, jei mano, kad tai yra reikalinga Bendrovės veiklos efektyvumui ir teisėtumui užtikrinti. Toks akcininkų elgesys yra jų teisės įgyvendinimas, todėl negali būti laikomas neteisėtu. Akcininkai balso teise privalo naudotis sąžiningai ir protingai, o siekiant nustatyti, ar asmens elgesys atitinka šiuos reikalavimus, vertintina, ar balsuodamas ir priimdamas sprendimą asmuo elgiasi apdairiai, t. y. turi informaciją, surinktą atsižvelgiant į sprendimo esmę ir aplinkybes. Atsakovas balsavimą „prieš“ finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimą motyvavo nepakankamu duomenų, kurių pagrindu jis parengtas, turėjimu ir prašymu suteikti reikalingą informaciją bei išreiškė siekį būti labiau informuotam apie bendrovės veiklą. Be to, teismai neįvertino, kad dviejuose iš keturių vykusių visuotinių akcininkų susirinkimų buvo vienbalsiai nuspręsta netvirtinti finansinių atskaitų rinkinio. Negalima laikyti, kad atsakovo veiksmai buvo neteisėti ir prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams, kai tokie pat ieškovės veiksmai tokiais nelaikomi.

2. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą, nurodydamas, kad atsakovas neįrodė, kaip bus pažeistos jo teisės ir teisėti interesai patvirtinus 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinį. Teismai neįvertino atsakovo, kaip akcininko, teisių, jų įgyvendinimo atitikties protingumo ir sąžiningumo principams, nevertino atsakovo prašytos ir jam pateiktos informacijos turinio. Būtent ieškovas, reikšdamas ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, privalo įrodyti, kad egzistuoja visos privalomos akcijų pardavimo sąlygos.

3. Apeliacinės instancijos teismo nutartyje nurodyta, kad akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai parduoti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Teismai nepagrįstai priskyrė atsakovui, kaip Bendrovės akcininkui, fiduciarines pareigas. CK 2.87 straipsnyje nustatytos juridinio asmens valdymo organo nario, o ne dalyvio pareigos. Visuotinis akcininkų susirinkimas nėra bendrovės valdymo organas. Atsakovas nebuvo paskirtas jokio Bendrovės valdymo organo nariu.

4. Priverstinio akcijų pardavimo institutas, yra itin griežta priemonė, kuri turėtų būti taikoma tik kaip ultima ratio priemonė. Šią priemonę teismas gali taikyti tik išimtiniais atvejais ir tik nustatęs, kad: 1) akcininko veiksmai yra ne tik ne teisėti, bet iš esmės nesuderinami su juridinio asmens veikla ir žalingi tokiam juridiniam asmeniui, o akcininkas, kurio akcijas norima nupirkti, veikia nesąžiningai; 2) negalima pagrįstai manyti, kad prieštaraujantys bendrovės tikslams akcininko veiksmai ateityje pasikeis; 3) nėra kitų priemonių, kurios galėti būti taikomos konkrečioje situacijoje ir kurios leistų išspręsti ginčą. Byloje nenustatyta, kad buvo atlikti nesąžiningos konkurencijos veiksmai, todėl teismas neturėjo pagrindo jais grįsti priimto sprendimo. Sprendime konstatuotas tik tokių veiksmų tikėtinumas. Atsakovo balsavimas prieš finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimą negali būti kvalifikuojamas kaip pakankamas pagrindas taikyti priverstinio akcijų pardavimo institutą. Teismai, spręsdami ginčą pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį, privalo ištirti ir įvertinti, ar priverstinio akcijų išpirkimo reikalavimas nekyla iš nesąžiningos juridinio asmens valdymo organų ar kito akcininko veiklos. Teismai netyrė šio aspekto, taip pat ieškovės ir bendrovės vadovo ryšio reikšmės kilusiame ginče.

5. Teismai situaciją, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nepriima sprendimo dėl finansinės atskaitomybės patvirtinimo, nepagrįstai įvertino kaip tokią, kuri ateityje nepasikeis, todėl ją galima išspręsti tik priverstiniu akcijų pardavimu, konstatuodami, kad egzistuoja CK 2.115 straipsnyje įtvirtinta priverstinio akcijų pardavimo sąlyga. Trumpas akcininkų nesutarimų laikotarpis savaime nėra pakankamas konstatuoti, kad veiksmai nepasikeis ateityje, ypač atsižvelgiant į tai, kad kasatorius nurodė motyvus, kodėl jis balsavo prieš finansinės atskaitomybės tvirtinimą.

6. Teismai netinkamai tyrė ir vertino byloje esančius įrodymus, todėl nepagrįstai padarė išvadą, kad egzistuoja visos priverstinio akcijų pardavimo sąlygos. Pirmosios instancijos teismas atsakovo nesąžiningos konkurencijos veiksmus konstatavo remdamasis vien tik netiesioginiais įrodymais ir ieškovės paaiškinimais bei sprendė, kad atsakovas prašymais suteikti informaciją iš esmės tik siekė gauti komercinę informaciją apie Bendrovę. Apeliacinės instancijos teismas detaliau dėl šių aplinkybių nepasisakė.

7. Kadangi ginčas vyko tik dėl 2010 m. finansinės atskaitomybės nepatvirtinimo, tai atsakovas neturėjo lūkesčio, kad teismas tirs ir vertins Bendrovės 2011 m. finansinės veiklos rezultatus. Kad šie įrodymai buvo reikšmingi sprendimui priimti, atsakovui paaiškėjo tik po teismo sprendimo priėmimo. Tokia ginčo sprendimo situacija nesuderinama su teisingu procesu, todėl atsakovas, siekdamas ištaisyti jo teisių suvaržymą, kartu su apeliaciniu skundu teismui pateikė naujus įrodymus apie Bendrovės 2011 m. apyvartas. Apeliacinės instancijos teismas, pažeisdamas CPK 314 straipsnio nuostatas, atsisakė priimti papildomus atsakovo pateiktus įrodymus, kurių pateikimo būtinybė iškilo po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo.

Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas kasaciniame teisme, nurodydama šiuos argumentus:

1. Teismai ištyrė ir įvertino atsakovo teiginius dėl informacijos, reikalingos balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime dėl 2010 m. finansinės atskaitomybės patvirtinimo, neturėjimo. Į visus atsakovo paklausimus dėl informacijos pateikimo Bendrovės direktorius atsakė arba pateikdamas informaciją, arba motyvuotą atsisakymą informaciją suteikti. Aplinkybė, kad atsakovas nesutinka su atsisakymo suteikti informaciją pagrindu, nedaro Bendrovės vadovo veiksmų neteisėtų, nes atsakovas nesikreipė dėl savo teisės į informaciją gynimo teismine tvarka ir jokiu teismo sprendimu nebuvo konstatuoti Bendrovės vadovo neteisėti veiksmai neteikiant informacijos.

2. Argumentas dėl ieškovės ir Bendrovės vadovo giminystės ryšio reikšmės nepagrįstas, nes byloje nėra duomenų, kad dėl šio ryšio ieškovė turėtų daugiau informacijos apie Bendrovės veiklą ar daugiau kitų teisių nei atsakovas.

3. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. lapkričio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB „Kapitalo valdymo grupė“ v. UAB „Penkių kontinentų“ bankinės technologijos, bylos Nr. 3K-3-483/2007, pasisakė, kad akcininko neteisėti veiksmai, pagal CK 2.115 straipsnį sudarantys pagrindą priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas, todėl atsakovas nepagrįstai nesutinka su teismų išvada, kad Bendrovės akcininkai turi fiduciarines valdymo organų narių pareigas.

4. Aplinkybę, kad atsakovo veiksmai ateityje nepasikeis, patvirtina faktas, kad ir po bylos teisme dėl priverstinio akcijų pardavimo inicijavimo sušauktas akcininkų susirinkimas, vykęs 2011 m. lapkričio 11 d., nebuvo rezultatyvus.

5. Kasatorius nepagrįstai nurodo, kad teismai pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai ištyrė ir įvertino visus byloje esančius įrodymus bei nurodė, kuriais įrodymais vadovaujasi sprendžiant tarp šalių kilusį ginčą, o kuriuos atmeta kaip nepagrįstus.

6. Lietuvos apeliacinis teismas nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių naujų įrodymų priėmimą apeliacinės instancijos teisme, nes atsakovas apeliaciniame skunde motyvuotai nepagrindė CPK 314 straipsnyje nustatytų išimčių egzistavimo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl kasacinio proceso galimumo

Ieškovė pateikė prašymą nutraukti kasacinį procesą, teigdama, kad atsakovo kasacinis skundas pasirašytas neįgalioto asmens, t. y. prie kasacinio skundo yra pridėtas susitarimas dėl atstovavimo, kurį atsakovo vardu pasirašė advokatas Mindaugas Kazlauskas, tačiau nepateikta jokių duomenų, kurie leistų spręsti, kad jis pats turi teisę veikti atsakovo vardu.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmiau nurodytas ieškovės prašymas yra nepagrįstas, nes advokato M. Kazlausko teisę veikti atsakovo vardu ir perįgalioti kitą advokatą atlikti atstovavimo veiksmus patvirtina 2013 m. sausio 8 d. sutarties dėl teisinės pagalbos Nr. 287, sudarytos atsakovo ir advokato M. Kazlausko, išrašas. Iš jo matyti, kad advokatas M. Kazlauskas turėjo teisę veikti atsakovo vardu, įskaitant teisę apskųsti teismo sprendimus ir nutartis, pasirašyti skundus bei perįgalioti kitą advokatą atlikti veiksmus, kuriuos jis pats įgaliotas atlikti atsakovo vardu.

Dėl priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo

Šalių ginčas kilo dėl priverstinį akcijų pardavimą reglamentuojančio CK 2.115 straipsnio taikymo nagrinėjamoje byloje, todėl teisėjų kolegija pasisako šiuo klausimu.

Akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Tokia situacija dažnai susidaro „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock) padėties atveju – akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui.

Pagal CK 2.115 straipsnį juridinio asmens dalyviai (nagrinėjamu atveju – uždarosios akcinės bendrovės akcininkai) turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, jei yra dvi sąlygos: 1) akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

Siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis.

Privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti, pelnui gauti (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Pagal UAB „Preskonita“ įstatų 2.1 punktą Bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas vykdant renginių ir pramogų organizavimą bei šios veiklos rinkos tyrimą ir analizę, prieskonių didmeninė prekyba. Bendrovė taip pat siekia įdarbinti tikslinėms grupėms priklausančius asmenis, įskaitant ir neįgaliuosius, kuriems nustatytas iki 55 procentų darbingumas, kurie negali lygiomis sąlygomis su kitais konkuruoti darbo rinkoje arba yra ekonomiškai neaktyvūs ir praradę profesinį darbingumą ir vykdyti jų darbinių bei socialinių įgūdžių lavinimą bei socialinę integraciją. Pagal šių įstatų 5.1.6 punktą ir Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 9 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį.

Byloje nustatyta, kad šalims lygiomis dalimis priklauso po 50 proc. visų Bendrovės akcijų, todėl, jų balsams visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pasiskirsčius vienodai, Bendrovėje nepriimami būtini jos veiklai sprendimai. Buvo sušaukti penki visuotiniai UAB „Preskonita“ akcininkų susirinkimai, visuose atsakovas balsavo prieš Bendrovės metinės finansinės ataskaitos patvirtinimą, bendrovės įstatinio kapitalo didinimą dėl apyvartinių lėšų trūkumo. Nors atsakovas savo kaip akcininko atsisakymą balsuoti dėl finansinės atskaitomybės ir pelno (nuostolių) paskirstymo patvirtinimo motyvavo tuo, kad jam nebuvo suteikiama reikalaujama informacija apie bendrovės veiklą, teismai nustatė, kad Bendrovė dar prieš pirmąjį akcininkų susirinkimą atsakovui teikė paaiškinimus jo keliamais klausimais. Atsakovas nurodė, kad nusprendė savo sąskaita atlikti bendrovės auditą, tuo tikslu buvo nuspręsta kitą akcininkų susirinkimą šaukti ne vėliau kaip po mėnesio nuo audito rezultatų sužinojimo. Nustatyta, kad atsakovas audito neužsakė, todėl jis nebuvo atliktas, t. y. atsakovas net nesiekė pašalinti balsavimui turinčių esminę reikšmę abejonių dėl bendrovės veiklos. Vėliau atsakovas sutiko patvirtinti finansinę atskaitomybę tik su sąlyga, kad akcininkams bus išmokėti dividendai, žinodamas, kad tuo metu Bendrovė ne tik neturėjo dividendams skirtinų laisvų lėšų, bet buvo sunkumų atsiskaitant su bendrovės kreditoriumi SIA „Elpis“, todėl dividendų išmokėjimas galėjo sukelti Bendrovės nemokumą. Bendrovė įgyvendina gamybos modernizacijos projektus, jai reikalingos papildomos apyvartinės lėšos, o atsakovas Bendrovės gamybos vystymo ir veiklos plėtros klausimų sprendimu nesuinteresuotas. Pagrindiniai atsakovo keliami klausimai ir iniciatyvos nukreipti dviem kryptimis: atstovavimas SIA „Elpis“ interesams, užtikrinant skolos grąžinimą, ir kaip galima greitesnis dividendų gavimas, nepriklausomai nuo Bendrovės finansinės būklės.

Išdėstyta įvykių eiga ir atsakovo veiksmai patvirtina juridiškai reikšmingą faktą, kad atsakovas Bendrovės atžvilgiu veikė ne kaip jos dalyvis, suinteresuotas siekti Bendrovės tikslų, bet išimtinai savo ir su juo susijusio Bendrovės kreditoriaus interesų patenkinimo prieštaraujančiais Bendrovės interesams būdais. Neturėdamas galimybės savo siekiamų interesų norimu būdu patenkinti, atsakovas veikia sunkindamas Bendrovės veiklą. Tokie atsakovo veiksmai prieštarauja pirmiau išdėstytiems Bendrovės veiklos tikslams, nes kiekvienas pelno siekiantis privatus juridinis asmuo steigiamas tam, kad, vystydamas veiklą, gautų pelną.

Antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio veiksmai, liudijantys bendrovės tikslų nepaisymą, todėl yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Nagrinėjamoje byloje nustatyti Bendrovės tikslų neatitinkantys atsakovo veiksmai nepatvirtinant finansinių ataskaitų rinkinio pasikartojo ir penktajame akcininkų susirinkime, sušauktame po šios bylos iškėlimo, atsakovui keliant naujus reikalavimus pateikti informaciją, nesusijusią su tvirtintinais dokumentais: gaminamų produktų išsamaus savikainos atskleidimo, pirkėjų ir tiekėjų sąrašo, kt. Pažymėtina, kad atsakovo apsisprendimo netvirtinti ataskaitos nepakeitė 2011 m. rugpjūčio 16 d. jam pateikta informacija apie gresiantį finansavimo iš ES biudžeto fondų praradimą, jeigu nebus patvirtinta 2010 m. finansinė ataskaita. Nepakeitus teismo sprendimu šios ydingos situacijos, juridiniam asmeniui, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo yra šis ginčas, gali grėsti nemokumas. Pagrindo manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, nenustatyta. Priešingai, nuoseklus ir sistemiškas atsakovo veikimas, nukreiptas į greitą maksimalios naudos gavimą iš Bendrovės, atskleidžia jo tikslus, prieštaraujančius Bendrovės tikslams, orientuotiems į ilgalaikę nuoseklią veiklą, todėl nėra pagrindo tikėti, kad ateityje ieškovo tikslai ir jų įgyvendinimo būdai pasikeis.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pasirinktą veiklą vykdanti ir ją išplėtojusi įmonė yra reikšmingas subjektas ekonominiu ir socialiniu, t. y. viešojo intereso, aspektu – ji užtikrina darbo vietas ir pajamas darbuotojams bei įplaukas į valstybės ir savivaldybės biudžetus. Dėl to kilus įmonės valdymo krizei, viešojo intereso apsauga yra papildomas kriterijus, į kurį turi būti atsižvelgiama sprendžiant ginčą dėl įpareigojimo parduoti vieno iš juridinio asmens dalyvių akcijas. Viešasis interesas reikalauja užtikrinti apsaugą įmonės dalininkų siekiui atsakingai panaudoti lėšas ir pelno gavimą derinti su ilgalaikės įmonės veiklos bei plėtros perspektyva. Nagrinėjamoje byloje viešojo intereso apsaugos kriterijaus reikšmę dar labiau sustiprina nustatyta aplinkybė, kad Bendrovei suteiktas Neįgaliųjų socialinės įmonės statusas, ji įsipareigojusi įdarbinti neįgaliuosius, jos veikla subsidijuojama.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad bylą nagrinėję teismai, konstatavę išvardytas aplinkybes, pagrįstai padarė išvadą, kad atsakovo veiksmai, blokuojant svarbių ir privalomų sprendimų priėmimą, tačiau nesiimant jokių kitų teisėtų veiksmų išsklaidyti arba patvirtinti savo abejonėms dėl įmonės veiklos, sudaro prielaidas žalos Bendrovei atsiradimui, įskaitant finansavimo galimybės iš ES biudžeto fondų praradimą. Tokia situacija prieštarauja šio juridinio asmens veiklos tikslams, kelia grėsmę veiklos tęstinumui, o atsižvelgiant į Bendrovės turimą neįgaliųjų socialinės įmonės statusą – viešajam interesui. Tokia situacija yra žalinga bendrovei, nes objektyviai jos veiklai trukdo, sukuria ateityje neišsprendžiamą situaciją, todėl gali būti pašalinama priverstinio akcijų pardavimo būdu. Taigi teismai, konstatavę įstatyme nustatytas sąlygas priverstiniam akcijų pardavimui patvirtinančias aplinkybes, pagrįstai tenkino ieškinį.

Sutiktina su kasatoriaus teiginiu, kad priverstinio akcijų pardavimo institutas taikomas tik kaip ultima ratio priemonė. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, bylą nagrinėję teismai turėjo pagrindą tokią priemonę taikyti šioje byloje, nelaukiant, kol kils sunkūs padariniai.

Pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą kasacijos pagrindu gali būti pripažįstamas tik toks proceso teisės normų pažeidimas, kuris turi esminės reikšmės vienodam teisės aiškinimui ir taikymui, jeigu šis pažeidimas galėjo turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui. Dėl to kasatoriaus argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas, atsisakęs priimti papildomus įrodymus, pažeidė proceso teisės normas, galėtų būti nagrinėjami kasacine tvarka, jei šiuose argumentuose būtų pagrįsta konkrečių nepriimtų įrodymų reikšmė nurodytų įstatymo reikalavimų aspektu. Kadangi tokia nepriimtų įrodymų reikšmė kasatoriaus argumentuose neatskleista, tai jie nenagrinėtini kaip nesudarantys kasacijos pagrindo. Taip pat kiti neaptarti kasacinio skundo argumentai nesudaro kasacinio nagrinėjimo dalyko, todėl kolegija dėl jų nepasisako.

Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, sprendžia, kad kasacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti arba pakeisti apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Ieškovė prašo priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas, patirtas rengiant atsiliepimą į kasacinį skundą ir pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą sumokėjo 2420 Lt. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 98 straipsniu, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7, 8.14 punktais, sprendžia, kad nurodytas ieškovės prašymas tenkintinas iš dalies, jo naudai iš atsakovo priteisiant 2000 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Kasaciniame teisme patirta 35,22 Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Tenkinant kasacinį skundą, šios bylinėjimosi išlaidos priteistinos valstybės naudai iš atsakovų (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 4 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti N. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš Latvijos Respublikos įmonės SIA „J. L. invest“ (j. a. k. 50003960711) 2000 (du tūkstančius) Lt bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybei iš Latvijos Respublikos įmonės SIA „J. L. invest“ (j. a. k. 50003960711) 35,22 Lt (trisdešimt penkis litus 22 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Priteista suma mokėtina Valstybinei mokesčių inspekcijai, įstaigos kodas – 188659752, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                      Virgilijus Grabinskas

                                                                      Janina Stripeikienė

Dalia Vasarienė