Civilinė byla Nr. eB2-2671-866/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00272-2023-3

Procesinio sprendimo kategorija: 3.4.3.7.2; 3.4.3.7.4; 3.4.3.11.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 11 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Pikelienė,

teismo posėdyje, rašytinio proceso tvarka, likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau LUAB) „A Justice“ išnagrinėjo nemokumo administratorės skundą dėl 2024 m. rugpjūčio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, suinteresuotas asmuo kreditorė Everwelle OÜ, UAB „Burundis“.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Nemokumo administratorė pateiktu skundu prašo panaikinti 2024 m. rugpjūčio 12 d. nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta netvirtinti reikalavimo teisių pardavimo kainos ir tvarkos, bei 3 –uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta nepatvirtint akcijų pardavimo kainos ir tvarkos. Atitinkamai nemokumo administratorius prašo patvirtinti turto pardavimo kainą ir tvarką, pagal jo siūlomą projektą.

2.       Nemokumo administratorius skundą iš esmės grindžia tuo, kad 2024 m. gegužės 31 d. pakartotiniame kreditorių susinkime nebuvo pritarta papildomam administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimui, o faktiškai nustatyta administravimo išlaidų sąmata yra išnaudota. Taigi, anot nemokumo administratoriaus, nėra galimybės tęsti bankroto procedūrų, tęsti teisminį bylinėjimąsi, debitorinių skolų išieškojimo veiksmus ir kt., nes nemokumo administratorius neturi lėšų teisinėms ir buhalterinėms paslaugoms apmokėti. Pažymi, kad patys kreditoriai jokių siūlymų nepateikė.

3.       Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, kreditorių susirinkimas tinkamai neįgyvendina jam priskirtos kompetencijos, kas trikdo vykdyti bankroto procedūras ir tai gali pažeisti pačių kreditorių interesus.

4.       Kreditorė UAB „Burundis“ atsiliepimu su pateiktu skundu nesutinka. Nurodo, kad 2024 m. rugpjūčio 12 d. BUAB „A Justice“ pakartotiniame kreditorių susirinkime tiek 2-uoju tiek 3-iuoju darbotvarkės klausimu „PRIEŠ“ balsavo 1 911 112,85 balsų, o tai sudaro 91,13 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Tai, kad kreditorių dauguma nebalsavo už nemokumo administratoriaus pasiūlymus reiškia, kad kreditorių dauguma jiems nepritarė, tačiau tai dar nėra pagrindas teigti, kad kreditorių susirinkimas vengia realizuoti savo kompetenciją.

5.       Įmonės kreditoriai balsavo „PRIEŠ“ nemokumo administratoriaus teiktą siūlymą parduoti visus debitorinius įsiskolinimus vienu komplektu, kadangi mano, jog pardavimas vienu komplektu visus debitorinius įsiskolinimus yra netikslingas, kiekvienas debitorius yra individualus ir pardavimas vienu komplektu nebūtų pasiekta didžiausios pardavimo kainos ir tokiu būdu būtu pažeisti įmonės ir daugumos kreditorių interesai. Daugumos kreditorių pozicija visus BUAB „A Justice“ debitorinius įsiskolinimus pardavinėti atskirai, bet tik tokiu atveju jeigu nemokumo administratoriui prieš tai nepavyktų išieškoti skolų pačiam.

6.       Nemokumo administratorius nepateikdamas jokio pagrindimo pateikė siūlymą visus debitorinius įsiskolinimus parduoti vienu komplektu prieš tai net nepabandęs išieškoti skolas. Kreditorius atsiliepime analizuoja įvairius duomenis dėl debitorinio skolų išieškojimo galimumo ir teigia, kad nemokumo administratorius nėra pakankamai aktyvus siekiant užtikrinti kreditorių interesus gauti kuo didesnį reikalavimų patenkinimą.  

7.       Kreditorė Everwelle OÜ atsiliepimu su skundu nesutinka ir paršo jį atmesti, bei priteisti patirtas teisinės pagalbos išlaidas.

8.       Nurodo, kad bendrovės kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į tai, kad nemokumo administratorius nepateikė jokios detalios tokių jo veiksmų efektyvumą pagrindžiančios informacijos, skundžiamais sprendimais nepritardamas bendrovės reikalavimo teisių perleidimui ir UAB „Saibos“ akcijų pardavimui, šiuo atveju tinkamai, nepažeisdamas įstatymo reikalavimų ir visų Bendrovės kreditorių interesų, vykdė jam pavestas funkcijas ir įgyvendino savo kompetenciją. Priešingai, būtent Nemokumo administratorius vengia naudotis ir vykdyti jam, kaip savo srities profesionalui, įstatyme nustatytas teises ir pareigas.

9.       Atsiliepime kreditorė teigia, kad nemokumo administratorius nepateikė detalių duomenų apie debitorinių skolų išieškojimo galimumą; nepateikė visų kreditorės reikalautų dokumentų; nedetalizavo kokių konkrečių veiksmų ėmėsi dėl debitorinių skolų išieškojimo; nepagrindė, kad debitorinių skolų pardavimas kompleksu geriausiai atitinka kreditorių interesus.

10.       Anot kreditorės, nemokumo administratorius, užuot dėjęs visas įmanomas pastangas ir ieškojęs galimybių debitorinėms skoloms susigrąžinti bei maksimaliam kreditorių reikalavimų patenkinimui užtikrinti, siūlydamas bendrovės reikalavimo teisių perleidimą bei dukterinės įmonės akcijų pardavimą tik tuo pagrindu, kad bendrovės kreditoriai nepritarė bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tikslinimui ir nėra galimybės sumokėti už teisininko ir buhalterio paslaugas, tinkamai nevykdo įstatymo jam nustatytų pareigų ir elgiasi akivaizdžiai nesuderinamai su jam keliamu profesionalumo reikalavimu.

11.       Nurodo, kad nemokumo administratorius nepateikė nei išsamios informacijos apie bendrovės debitorinius įsiskolinimus ir galimybes juos išieškoti neperleidžiant bendrovės reikalavimo teisių, nei ketinamų parduoti dukterinės UAB „Saibos“ akcijų siūlomos pardavimo kainos pagrindimo. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo spręsti, kad kreditorė, vieną kartą nepritardamas nemokumo administratoriaus siūlomai bendrovės turto pardavimo tvarkai ir kainai, neįgyvendino savo kompetencijos ir vilkino bankroto procesą taip, kad situacija galėtų būti įvertinta kaip teismų praktikoje apibrėžtas išskirtinis atvejis teismui įsiterpti išimtinai į kreditorių susirinkimo kompetencija priskirtų klausimų sprendimą.     

Teismas

k o n s t a t u o j a : 

Dėl esminių faktinių aplinkybių

12.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 8 d. nutartimi nutarta iškelti uždarajai akcinei bendrovei „A Justice“ (juridinio asmens kodas 302629450, registracijos adresas: Vilniaus r. sav., Avižienių sen., Bendorių k., Senasis Ukmergės kel. 107-11) bankroto bylą; įmonės nemokumo administratore paskirti – UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizavimo centras“ (į. k. 135569749, sąrašo Nr. N-JA0037; nustatyti paskirtam nemokumo administratoriui 4 200 Eur bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. birželio 20 d.

13.       2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi nutarta patvirtinti neginčijamus kreditorių reikalavimus bankrutuojančios UAB „A Justice“, juridinio asmens kodas 302629450, bankroto byloje. Kreditorių reikalavimų sąrašas patikslintas 2023 m. rugsėjo 14 d., 2023 m. rugsėjo 21 d., 2023 m. spalio 31 d., 2023 m. gruodžio 27 d. nutartimis (rašymo apsirikimai ištaisyti 2023 m. gruodžio 28 d. nutartimi).

14.       2024 m. vasario 26 d. nutartimi nutarta likviduoti dėl bankroto uždarąją akcinę bendrovę „A Justice“, juridinio asmens kodas 302629450. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. kovo 6 d.

15.       2024 m. rugpjūčio 12 d. pakartotiname kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu nepritarta nemokumo administratorės pasiūlytam nutarimo projektui parduoti bendrovės reikalavimo pardavimo kompleksu tokia tvarka: 1. Turtą pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Nustatyti pradinę pardavimo kainą pirmose varžytynėse – 1 733 933,00 Eur. 2. Nepardavus turto pirmose varžytynėse, organizuoti antrąsias varžytynes, sumažinus pradinę pardavimo kainą iki 800 000,00 Eur. 3. Nepardavus turto antrose varžytynėse, turtą pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei nustatyta pradinė pardavimo kaina. Apie pardavimą skelbti viešai internete. Pasiūlymų laukti 7 dienų nuo skelbimo patalpinimo dienos. Turtą parduoti didžiausią kainą ir geriausias sąlygas pasiūliusiam pirkėjui. Turto atitinkamame etape nepardavus, organizuoti kitą pardavimo etapą. 4. Nustatyti pradines laisvo pardavimo kainas: pirmame etape – 400 000,00 Eur; antrame etape – 100 000,00 Eur; trečiame etape – 30 000,00 Eur; ketvirtame etape – 10 000,00 Eur; penktame etape – 3 000,00 Eur; šeštame etape – 500,00 Eur; septintame etape – pradinės kainos nenustatyti. 5. Nepardavus, turto realizavimo klausimą spręsti kreditorių susirinkime.

16.       Kreditorių susirinkimo 3-uoju darbotvarkės klausimu nepritarta nemokumo administratorės pasiūlytam nutarimo projektui parduoti bendrovei priklausančias UAB „Saibos“ akcijas tokia tvarka: 1. Turtą pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Nustatyti pradinę pardavimo kainą pirmose varžytynėse – 2896,00 Eur. 2. Nepardavus turto pirmose varžytynėse, organizuoti antrąsias varžytynes, sumažinus pradinę pardavimo kainą iki 1500,00 Eur. 3. Nepardavus turto antrose varžytynėse, turtą pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažesnę nei nustatyta pradinė pardavimo kaina. Apie pardavimą skelbti viešai internete. Pasiūlymų laukti 7 dienų nuo skelbimo patalpinimo dienos. Turtą parduoti didžiausią kainą ir geriausias sąlygas pasiūliusiam pirkėjui. Turto atitinkamame etape nepardavus, organizuoti kitą pardavimo etapą. 4. Nustatyti pradines laisvo pardavimo kainas: pirmame etape – 1000,00 Eur; antrame etape – 500,00 Eur; trečiame etape – pradinės kainos nenustatyti. 5. Nepardavus, turto realizavimo klausimą spręsti kreditorių susirinkime.

17.       Kreditorė UAB „Burundis“ pakartotiniame kreditorių susirinkime nedalyvavo. Kreditorių susirinkimo nutarimai priimti kreditorei Everwelle OÜ priklausančių balsų dauguma (77,80 proc. nuo dalyvaujančių) balsavus „prieš“.

Dėl skundo (ne)pagrįstumo

18.       Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Nagrinėjamu atveju procedūrinių pažeidimų nenustatyta.

19.       Kaip seka iš skundo turinio, nemokumo administratorius iš esmės laikosi pozicijos, kad kreditoriams nepatvirtinant papildomos administravimo išlaidų sąmatos, nėra galimybės imtis papildomų veiksmų dėl debitorinių skolų išieškojimo, nes nėra lėšų buhalterinėms ir teisinėms paslaugoms apmokėti, todėl administratoriaus vertinimu operatyvus bendrovės turto realizavimas geriausiai užtikrina bankroto proceso tikslų įgyvendinimą.

20.       Kreditorė Everwelle OÜ balsavusi „prieš“, balsavimo biuletenyje prieštaravimo argumentų nenurodė, savarankiškų siūlymų neteikė, o atsiliepime į skundą laikosi iš esmės pozicijos, kad administratorius bankroto procese nepakankamai aktyvus; nepagrįstas reikalavimo teisių pardavimo kompleksu naudingumas; nepagrįstas parduodamų akcijų kainos nustatymas. Minėta, kad kreditorė UAB „Burundis“ nebalsavo, o atsiliepime iš esmės palaiko kreditorės Everwelle OÜ argumentus.

21.       Nors, kaip teisingai nurodoma atsiliepimuose, pagal bendrąja taisyklę teismas nesikiša į kreditorių susirinkimo kompetenciją, tačiau teismų praktikoje yra nurodoma, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas. Tokiu atveju, kai kreditorių susirinkimas neįgyvendina savo kompetencijos ir tai pažeidžia pačių kreditorių interesus, trukdo bankroto bylos eigai, į teismą su pasiūlymu dėl konkrečios pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo turi teisę kreiptis bet kuris kreditorius, kuris yra suinteresuotas turto realizavimu. Pareigą kreiptis į teismą dėl konkrečios turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo arba su pasiūlymu, kaip kitu būdu elgtis su turtu, turi bankroto administratorius. Ši jo pareiga išplaukia iš bendrosios administratoriaus pareigos ginti visų kreditorių interesus. Neprotingą terminą užsitęsusi įmonės turto likvidavimo procedūra, kartu ir bankroto procesas, kreditorių grupių interesų konfliktas ir kreditorių daugumos siekis parduoti turtą kuo didesne kaina ignoruojant bankroto proceso tikslą, neatsižvelgiant į tokio turto realizavimo galimybes, sudarė pagrindą teismui spręsti apie netinkamą kreditorių susirinkimo jam pavestų funkcijų įgyvendinimą, bankroto procedūrų vilkinimą ir spręsti kreditorių susirinkimo kompetencijai skirtus klausimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017, 24-31 p.).

22.       Veiksmingo nemokumo (bankroto) proceso tikslas lemia, kad kreditorių autonomija įgyvendinant kolektyvines teises nėra absoliuti ir turi būti suderinama su kolektyviniais bankroto proceso dalyvių interesais. Atitinkamai, teismas, taikydamas teisėjo vadovavimo procesui principą ir siekdamas užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą (JANĮ 3 straipsnio 4 dalis), turi imtis priemonių, siekdamas užtikrinti veiksmingą bankroto procesą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byla Nr. e2-1887-407/2020).

23.       Dėl kreditorių susirinkimo kompetencijos nustatyti turto pardavimo kainą ir tvarką (ne)įgyvendinimo, teismų praktikoje, be kita ko pažymėta, kad motyvuotu kreditoriaus prieštaravimu gali būti laikomas toks nesutikimas su siūloma bendrovės turto pardavimo tvarka, kai pateikiama konkrečių argumentų, kodėl siūloma tvarka neužtikrina geriausio rezultato, be to, kai nurodoma galima alternatyva, pateikiama konkrečių duomenų, jog, parduodant kitokia galima tvarka, realu tikėtis gauti didesnę naudą. Argumentuotu prieštaravimu siūlomai pradinei turto pardavimo kainai laikytinas toks nesutikimas, kai konkrečiais argumentais pagrindžiama, kodėl siūloma kaina nėra optimali, įvardijama tam tikrų kriterijų ir (ar) pateikiama konkrečių duomenų kitokiai nei siūloma pradinei pardavimo kainai pagrįsti (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 1 d. nutarties priimtos civilinėje byloje Nr. Nr. e2-527-910/2023, 38 punktas).

24.       Nagrinėjamu atveju, balsų daugumą turinti kreditorė Everwelle OÜ, balsavo „prieš“, tačiau jokių nesutikimo priežasčių nenurodė, alternatyvių pasiūlymų nepateikė. Argumentai dėl balsavimo „prieš“ pateikti tik teikiant atsiliepimą į nemokumo administratoriaus skundą. Teismo vertinimu, toks didžiąją balsų daugumą turinčio kreditoriaus elgesys, t. y. kai nemotyvuotai balsuojama „prieš“ ir neteikiami alternatyvūs siūlymai, akivaizdžiai lemai bankroto proceso vilkinimą.

25.       Teismo vertinimu, atsiliepimuose nurodomi argumentai, kad nemokomo administratorius ėmėsi „nepakankamų priemonių“ debitorinėms skoloms išieškoti, „nepakankamai  detaliai“ pateikė informaciją, lemia tik išvadą, kad kreditoriai siekia gauti papildomos informacijos, tačiau byloje nėra pateikta duomenų, kad nemokumo administratoriaus buvo prašoma pateikti konkrečią papildomą informaciją ir/ar ją buvo atsisakyta pateikti. Iš atsiliepimų turinio seka, kad kreditorės savarankiškai rinko informaciją apie debitorinių skolų išieškojimo galimumą, tačiau alternatyvių nutarimų projektų neteikė. Kita vertus, teismas negali nesutikti su nemokumo administratoriaus argumentais, kad kreditoriai siekdami, jog bankroto procese būtų atlikti papildomi veiksmai (imtasi teisinių priemonių debitorinių skolų išieškojimui, turto įvertinimui ir pan.), kreditorių susirinkimas turėtų išspręsti ir dėl to patiriamų administravimo išlaidų atlyginimo.   

26.       Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju didžiausią balsų daugumą turinčios kreditorės nemotyvuotas balsavimas „prieš“, neteikiant alternatyvių nutarimo projektų, lemia išvadą, kad kreditorių susirinkimo kompetencija nėra tinkamai įgyvendinama, taip vilkinant bankroto procesą. Dėl to, nemokumo administratoriaus skundas dalyje dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo tenkinamas. Teismas įvertinęs, kad nagrinėjamu atveju bankroto procesas nėra užsitęsęs nepateisinamai ilgai, sprendžia, kad nėra objektyvios būtinybės teismui įsikišti į kreditorių kompetencijai priskirtų klausimų sprendimą, t. y. nustatyti turto pardavimo tvarką ir kainą, todėl šie klausimai grąžinti spręstini iš naujo kreditorių susirinkimui.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

nemokumo administratoriaus skundą tenkinti iš dalies.

Panaikinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „A Justice“, juridinio asmens kodas 302629450, kreditorių 2024 m. rugpjūčio 12 d. susirinkimo nutarimus 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais, ir grąžinti kreditorių susirinkimui iš naujo spręsti dėl bendrovės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Kitoje dalyje skundo netenkinti.

Nutarties kopiją išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims.

Įpareigoti nemokumo administratorių informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.

Įsiteisėjusią nutartį išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                Asta Pikelienė