Civilinė byla Nr. e2YT-10738-1134/2021

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-26220-2020-5

                                                                       Procesinio sprendimo kategorijos:

                                                                          2.1.3.3.2.; 3.2.3.2.; 3.2.6.1.; 3.4.5.2

(S)                                                        

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

lietuvos respublikos vardu

                                                                2021 m. rugpjūčio 27 d.

                                                                           Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Marina Vladimircevienė,

 rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos akcinės bendrovės „Ignitis grupė“ patikslintą pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo, suinteresuoti asmenys – akcinė bendrovė „Ignitis gamyba“, akcinė bendrovė SEB bankas, akcinė bendrovė Nasdaq Vilnius, Nasdaq CSD SE Lietuvos filialas, akcinės bendrovės „Ignitis gamyba“ akcininkų procesiniai teisių perėmėjai.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       pareiškėja akcinė bendrovė (toliau – ir AB) „Ignitis grupė“ (toliau – ir Pareiškėja) kreipėsi į teismą su pareiškimu, kurį vėliau patikslino, prašydama pripažinti juridinę reikšmę turinti faktą, kad: 1) pareiškėja AB „Ignitis grupė“ atliko mokėjimą akcinės bendrovės (toliau – ir AB) „Ignitis gamyba“ akcijų nepardavusiems akcininkams (jų teisių perėmėjams), deponuojant 7 500 000 EUR į akcinės bendrovės (toliau – ir AB) SEB banko depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini); 2) pripažinti pareiškėjos AB „Ignitis grupė“ nuosavybės teisę į 574 803 vienetų (toliau trumpinama vnt.) AB „Ignitis gamyba“ paprastąsias vardines 0,29 EUR nominalios vertės akcijas, neperduotas AB „Ignitis grupė“; 3) įpareigoti AB SEB bankas vertybinių popierių tvarkytoją ir kitus galimus AB „Ignitis gamyba“ akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus AB „Ignitis gamyba“ akcininkų (jų teisių perėmėjų) vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą AB „Ignitis grupė“, šį reikalavimą vykdant per AB Nasdaq Vilnius, bei Nasdaq CSD SE Lietuvos filialą; 4) pripažinti pareiškimo priedą Nr. 1 nevieša bylos medžiaga ir neleisti su ja susipažinti jokiems tretiesiems asmenims, išskyrus proceso dalyvius; 5) leisti teismo sprendimą, priimtą šioje byloje, vykdyti skubiai. 

2.       Patikslintame pareiškime nurodoma, kad pareiškėja AB „Ignitis grupė“ įvykdė Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme (toliau – ir VPĮ) nustatytas sąlygas ir VPĮ nustatyta tvarka teikia pareiškimą, kuriuo prašo nustatyti juridinę reikšmę turinį faktą, kad pareiškėja atliko mokėjimą AB „Ignitis gamyba“ (toliau – ir Emitentas) akcijų nepardavusiems akcininkams, deponuojant 7 500 000 EUR į AB SEB banko depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), pripažinti pareiškėjos nuosavybės teisę į 574 803 vnt. Emitento paprastųjų vardinių 0,29 EUR nominalios vertės akcijų, neparduotų pareiškėjai AB „Ignitis grupė“ privalomo akcijų išpirkimo metu, įpareigoti vertybinių popierių tvarkytojus padaryti įrašus Emitento akcininkų (jų teisių perėmėjų) vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai.

3.       Pareiškime taip pat nurodoma, jog vadovaujantis 2019 m. vasario 28 d. tarp Emitento ir AB SEB banko sudaryta Asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) suinteresuotas asmuo AB SEB bankas yra Emitento akcijų apskaitos tvarkytojas. Pareiškėja, vadovaudamasi VPĮ nuostatomis, 2020-04-03 – 2020-04-23 įgyvendino nekonkurencinį oficialų siūlymą dėl Emitento akcijų. Emitentas 2020-04-30 esminiame pranešime paskelbė, kad pasibaigus oficialiam siūlymui dėl Emitento akcijų, pareiškėjai priklauso 97,45 proc. Emitento akcijų. Tai reiškia, kad 2020-04-23 pareiškėja buvo peržengusi 95 proc. ribą Emitento įstatiniame kapitale ir balsų Emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. Lietuvos banko priežiūros tarnybos direktoriaus 2020-05-04 sprendimu dėl Emitento privalomo akcijų pirkimo kainos suderinimo nuspręsta suderinti pareiškėjos pasiūlytą privalomo Emitento akcijų pirkimo kainą – 0,640 EUR už vieną paprastąją vardinę 0,29 EUR nominalios vertės Emitento akciją. Pareiškėja 2020-05-15, vadovaudamasi VPĮ 32 straipsnio 6 dalimi, išsiuntė Emitentui pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame nurodė, kad akcijas išperkantis asmuo – pareiškėja – po oficialaus siūlymo dėl Emitento akcijų įgyvendinimo valdo 631 454 602 vnt. Emitento balso teisę suteikiančių paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudaro 97,45 proc. (t. y. daugiau nei 95 proc.) visų Emitento akcijų, atitinkamai turi 97,45 proc. balsų Emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. Pareiškėja pareikalavo, jog visi likę Emitento akcininkai (jų teisių perėmėjai) parduotų jiems priklausančias Emitento akcijas per 90 kalendorinių dienų nuo Emitento viešo paskelbimo apie privalomą akcijų išpirkimą per informacinę sistemą „GlobeNewswire“ ir Emitento interneto svetainėje. Pranešime taip pat buvo nurodyta, kad pareiškėja už vieną paprastąją vardinę Emitento akciją siūlo 0,640 EUR. Kaina nustatyta vadovaujantis VPĮ 32 straipsnio 4 ir 5 dalių nuostatomis ir suderinta su priežiūros institucija – Lietuvos banku. Kaina nustatyta tokia, kokią pareiškėja mokėjo nekonkurencinio oficialaus siūlymo dėl Emitento akcijų metu. Pareiškėja pranešime detalizavo, jog Emitento akcijos iš akcininkų bus išperkamos Nasdaq Vilnius oficialaus siūlymo rinkoje, vadovaujantis Nasdaq Vilnius reguliuojamos rinkos taisyklėmis. Akcininkai (jų teisių perėmėjai) pavedimus gali teikti savo vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojui, o neturintys vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo sutarties, turėtų savo pasirinkimu kreiptis į pasirinktą vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją dėl tokios sutarties sudarymo ir pateikti pavedimą parduoti akcijas privalomo akcijų išpirkimo metu. Pranešime buvo pabrėžta, kad pavedimus teikti galima visą privalomo akcijų išpirkimo periodą, o sandoriai už parduodamas akcijas bus sudaromi paskutinę privalomo akcijų išpirkimo dieną, už įvykdytus sandorius bus atsiskaitoma antrą dieną po sandorio sudarymo. Be to, pranešime buvo pažymėta, kad tuo atveju, jei akcininkas (jo teisių perėmėjas) neparduos akcijų iki privalomo akcijų išpirkimo termino pabaigos, pareiškėja, atlikusi mokėjimus į akcijų nepardavusių akcininkų (jų teisių perėmėjų) depozitinę sąskaitą, kreipsis į teismą ir reikalaus įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie neparduotų akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai. Pareiškėja 2020-05-18 apie privalomą Emitento akcijų išpirkimą paskelbė esminį pranešimą tuo metu galiojančioje Emitento įstatų redakcijoje numatytame šaltinyje, t. y. Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje per informacinę sistemą „GlobeNewswire“. Be to, vadovaujantis VPĮ 32 straipsnio 8 dalies nuostatomis, Emitentas savo įstatuose nustatyta tvarka 2020-05-18 lygiagrečiai paskelbė esminį pranešimą apie privalomo jo akcijų išpirkimo procesą. Vadovaujantis Informacijos atskleidimo taisyklių, patvirtintų Lietuvos banko valdybos 2017-08-22 nutarimu Nr. 03-127 12 p. reikalavimais, reglamentuojamai informacijai viešai skelbti pasirinkus „GlobeNewswire“ informacinę sistemą ir joje paskelbus informaciją laikoma, kad ji pateikta ir Lietuvos bankui. Atitinkamos nuostatos įtvirtintos reguliuojamos rinkos operatoriaus AB Nasdaq Vilnius listingavimo taisyklių, patvirtintų AB Nasdaq Vilnius valdybos posėdyje 2009-06-01, Protokolo Nr. 09-88, 23.1. punktas (Emitentas privalo užtikrinti, kad šiose Listingavimo taisyklėse nurodyta informacija būtų tinkamai paskelbta viešai ir (arba) pateikta Nasdaq Vilnius tokia tvarka ir terminais, kaip nustato šios Listingavimo taisyklės) ir 23.2. punktas (jeigu šiose Listingavimo taisyklėse nėra nurodyta kitaip, emitentas informaciją privalo atskleisti (pranešimus pateikti) per Informacijos atskleidimo sistemą). Taigi, 2020-05-18 Emitento esminio pranešimo paskelbimas per „GlobeNewswire“ informacinę sistemą laikomas tinkamu tiek Lietuvos banko, tiek Nasdaq Vilnius informavimu apie privalomą akcijų išpirkimą, kam pritaria ir minėtos institucijos. Be to, Emitentas, vadovaudamasis VPĮ 32 straipsnio 6 dalies nuostatomis, registruotais laiškais visiems Emitento akcininkams išsiuntė pranešimus apie privalomą Emitento akcijų išpirkimą. Pažymima, kad Esminiu 2020-08-19 pranešimu Emitentas informavo, kad 2020-08-17 baigė privalomą Emitento akcijų išpirkimą, pagal kurį už įvykdytus akcijų pardavimo sandorius atsiskaitė 2020-08-19, t. y. antrą dieną po sandorio sudarymo.  Privalomo akcijų išpirkimo laikotarpiu nuo 2020-05-18 iki 2020-08-17 buvo supirktos 4 859 782 Emitento akcijos. Tai sudaro 0,75 proc. Emitento įstatinio kapitalo. Pasibaigus privalomam Emitento akcijų išpirkimui, pareiškėjai priklauso 98,20 proc. Emitento akcijų, 1,8 proc. arba 11 688 245  akcijos priklauso kitiems akcininkams. 2020-08-26 Sutartimi dėl depozitinės sąskaitos ir susijusių paslaugų Nr. (duomenys neskelbtini), sudaryta tarp AB SEB banko ir pareiškėjos, šalys susitarė dėl lėšų, skirtų atsiskaityti su Emitento akcijų neperdavusiais akcininkais, deponavimo ir išmokėjimo tvarkos. Nurodoma, jog į AB SEB banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) pareiškėja 2020-09-03 pervedė 7 500 000 EUR, skirtų atsiskaityti su Emitento akcijų neperdavusiais akcininkais (jų teisių perėmėjais).  

4.       Pareiškime tvirtinama, jog atsižvelgiant į tai, kad pareiškėja įvykdė visas VPĮ nustatytas pareigas, vadovaujantis VPĮ 32 straipsnio 10 dalimi ji įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK arba Civilinis Kodeksas) 6.56 straipsnio nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui.

5.       Pareiškime dėl teisinio pareiškimo pagrindo nurodoma, kad VPĮ 32 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka. VPĮ 32 straipsnio 9 dalyje nustatyta, kad per 90 dienų nuo šio straipsnio 8 dalyje reikalaujamo paskelbimo emitento įstatuose nurodytame šaltinyje dienos visi akcininkai turi parduoti savo akcijas pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, arba užginčyti šiame pranešime nurodytą už akcijas siūlomą kainą šio straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka. VPĮ 32 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad jeigu akcininkas per šiame straipsnyje nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę šio straipsnio 9 dalyje nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti reikiamus įrašus. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

6.       Pareiškime pabrėžiama, kad pasibaigus privalomam Emitento akcijų išpirkimo procesui, kitiems akcininkams priklauso 11 688 245 Emitento akcijų. Suma, reikalinga atsiskaityti už likusias neišpirktas akcijas, yra 7 480 476,80 EUR. 7 500 000 EUR suma buvo deponuota į specialiąją depozitinę sąskaitą, patvirtinimas teikiamas teismui.  Atsižvelgiant į tai, kad teismas šią bylą išskyrė į dvi atskiras bylas, nurodydamas dėl kokių suinteresuotų asmenų – Emitento akcininkų (jų teisių perėmėjų) byla atskiriama, pareiškėja nustatė, kad šioje byloje likusiems suinteresuotiems asmenims (išskyrus patį pareiškėją) priklauso 574 803 vnt. Emitento akcijų. Teismui nustačius juridinę reikšmę turintį faktą, AB SEB bankas galės atlikti mokėjimus į akcininkų (jų teisių perėmėjų) sąskaitas.

7.       Pareiškėja prašo leisti sprendimą vykdyti skubiai, motyvuodama tuo, kad priešingu atveju pareiškėjos deponuoti AB SEB banko sąskaitoje pinigai negalės būti nei pareiškėjos, nei suinteresuotų asmenų naudojami, veikiami ekonominės krizės (ypač turint omenyje sudėtinga situacija dėl COVID-19, kai didelė dalis asmenų neteko darbo ir pajamų šaltinio, ir piniginių lėšų skubus pervedimas užtikrintų tokių asmenų finansinio intereso patenkinimą), pinigai kasdien nuvertėja, dėl ko suinteresuoti asmenys gali patirti nuostolių. Pažymi, jog šioje byloje skubiu sprendimo vykdymu kitų asmenų teisės nebus pažeistos.

8.       Suinteresuotas asmuo akcinė bendrovė (toliau – ir AB) „Ignitis gamyba“ pateikė atsiliepimą į pareiškimą, kuriame nurodė, kad su pareiškimu sutinka, pažymi, kad pareiškime nurodyta informacija apie vykusias privalomo AB „Ignitis gamyba“ akcijų išpirkimo procedūras yra teisinga ir visiškai atitinkanti teisės aktų reikalavimus.

9.       Suinteresuotas asmuo AB SEB bankas pateikė atsiliepimą į pareiškimą, kuriame nurodė, kad klausimą dėl pareiškėjos AB ,,Ignitis grupė“ patikslintame pareiškime dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo išdėstytų prašymų tenkinimo spręsti teismo nuožiūra, atsižvelgiant į bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes bei pareiškėjo reikalavimų pagrįstumą. Suinteresuotas asmuo AB SEB bankas patvirtino, jog su AB ,,Ignitis gamyba“ yra sudaręs 2019-02-28 asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu yra Emitento akcijų apskaitos tvarkytojas. Taip pat AB SEB bankas su pareiškėja yra sudaręs 2020-08-26 sutartį dėl depozitinės sąskaitos ir susijusių paslaugų Nr. (duomenys neskelbtini), kurios pagrindu pareiškėja ir Bankas susitarė dėl lėšų, skirtų atsiskaityti su Emitento akcijų nepardavusiais akcininkais (jų teisių perėmėjais), deponavimo ir išmokėjimo tvarkos. Vadovaujantis nurodytos sutarties sąlygomis pareiškėja 2020-09-03 pavedimu atlikto mokėjimą į AB SEB banke esančią depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), kuria pervedė 7 500 000,00 EUR dydžio sumą skirtą atsiskaitymui su akcininkais (jų teisių perėmėjais) už priverstinai parduodamas akcijas. Vadovaujantis teisiniu reguliavimu, akcijų tvarkytojas nėra įgaliotas atlikti įrašo apie nuosavybės teisės į akcijas perėjimą savo nuožiūra, o tai atlikti gali tik esant įpareigojančiam teismo sprendimui. Be to, aptariamo pobūdžio bylose, sprendžiant klausimą dėl juridinio fakto nustatymo, nagrinėjimo dalykas yra itin siauras ir apsiriboja tik teismine tvarka atliekamu patikrinimu dėl akcijų išpirkimo teisės įgyvendinimo teisėtumo ir procedūrų laikymosi kaip tai reglamentuojama VPĮ. Taigi išimtinę kompetenciją dėl juridinio fakto nustatymo ir įpareigojimo atlikti įrašus apie nuosavybės teisės į akcijas perėjimą turi teismas, o toks sprendimas tampa privalomas ir vykdytinas, be kita ko, akcijų tvarkytojui, šiuo atveju – Bankui. Todėl teismui išnagrinėjus bylą ir priėmus sprendimą tenkinti patikslintame pareiškime išdėstytus prašymus, Bankas įstatymu nustatyta tvarka sutinkamai su teismo sprendimu atliks įrašus apie nuosavybės teisės į Emitento akcijas perėjimą pareiškėjai.

10.       Byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 443 straipsnio 5 dalies, VPĮ 32 straipsnio 10 dalies nuostatomis. Proceso dalyviai apie bylos nagrinėjimą informuoti CPK 133 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka specialiame interneto tinklalapyje www.teismai.lt (CPK 7 straipsnis, 130 straipsnio 1 dalis).

Pareiškėjos AB „Ignitis grupė“ patikslintas pareiškimas dėl juridinę reikšmę turinčio fakto tenkintinas.

11.       Teismas, vadovaudamasis VPĮ 32 straipsnio 10 dalimi (lot. lex specialis – specialusis įstatymas), nagrinėjamoje byloje nesprendžia ginčų dėl akcijų išpirkimo, akcijų kainos (VPĮ 32 straipsnio 13 dalis), o ypatingosios teisenos tvarka patikrina akcijų išpirkimo teisės įgyvendinimo sąlygas ir konstatuoja, ar yra pagrindas pagal pareiškėjos pareiškimą pripažinti juridinę reikšmę turintį faktą (CPK 444 – 448 straipsniai) – pripažinti nuosavybės teisių perėjimą. Kitaip tariant, jei akcininkai (jų teisių perėmėjai) elgiasi pasyviai ir neatsiliepia į reikalavimą perleisti akcijas arba nesutinka jas perleisti, pirkėjas (nagrinėjamu atveju – pareiškėja) gali pasinaudoti VPĮ 32 straipsnio 10 dalyje nustatyta priverstine teismine procedūra: įmokėjus akcijų kainą į depozitą kreiptis į teismą su reikalavimu dėl nuosavybės teisės į akcijas perėjimo nustatymo.

12.       Juridiniai faktai – tai įvykiai, asmenų veiksmai ar neveikimas, taip pat kitos aplinkybės, dėl kurių atsiranda, pasikeičia ar nutrūksta tam tikri teisiniai santykiai ir atitinkamai atsiranda, pasikeičia ar baigiasi subjektinės teisės ir pareigos. Kai tam tikras juridinis faktas nėra akivaizdus arba nėra jį patvirtinančių dokumentų, asmuo negali įgyti atitinkamų subjektinių teisių arba įgyvendinti jau esamos subjektinės teisės. Tokiu atveju asmuo gali pasinaudoti įstatymo įtvirtinta galimybe kreiptis į teismą, prašydamas nustatyti tam tikrą juridinį faktą (CPK 444, 445 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-969/2015).

13.       Bylų dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėjimą reglamentuoja CPK XXVI skyriaus normos. Teismas ypatingosios teisenos tvarka kompetentingas nustatyti ne bet kokius faktus, bet tik tokius, nuo kurių priklauso asmenų asmeninių ir turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga (CPK 444 straipsnio 1 dalis).

14.       Taigi, civilinio proceso teisena dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo turi specialią paskirtį ir gali būti naudojama tik esant tam tikroms įstatyminėms prielaidoms. Pagal CPK 444, 445 straipsnių nuostatas juridinę reikšmę turinčius faktus teismas gali nustatyti, kai yra šios aplinkybės: 1) prašomas nustatyti faktas turi juridinę reikšmę, t. y. nuo jų priklauso asmenų asmeninių ar turtinių teisių atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga; 2) pareiškėjas neturi dokumentų, patvirtinančių tą juridinę reikšmę turintį faktą; 3) pareiškėjas negali kitokia, t. y. ne teismo, tvarka gauti dokumentų, patvirtinančių atitinkamą juridinę reikšmę turintį faktą, arba pareiškėjas negali ne teismo tvarka atkurti prarastų dokumentų, patvirtinančių juridinę reikšmę turintį faktą. Šios įstatymo nuostatos yra imperatyviosios, todėl kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, klausimas dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo nepriklauso teismo kompetencijai.

15.       Nagrinėjamu atveju pareiškėja siekia nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, jog pareiškėja atliko mokėjimą Emitento akcijų nepardavusiems akcininkams (jų teisių perėmėjams), deponuojant 7 500 000 EUR į AB SEB banko depozitinę sąskaitą.

16.       Teismas patikrino pareiškėjos AB „Ignitis grupė“ (toliau – ir pareiškėja) AB „Ignitis gamyba“ (Emitento) akcijų išpirkimo teisės įgyvendinimo sąlygų pagal VPĮ įstatymo nuostatas vykdymą patvirtinančius rašytinius įrodymus ir nustatė, kad 2019 m. vasario 28 d. Emitentas ir AB SEB bankas sudarė Asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), pagal kurią suinteresuotas asmuo AB SEB bankas yra Emitento akcijų apskaitos tvarkytojas. Pareiškėja VPĮ nustatyta tvarka 2020-04-03 – 2020-04-23 įgyvendino nekonkurencinį oficialų siūlymą dėl Emitento akcijų, ir Emitentas 2020-04-30 esminiame pranešime paskelbė, kad pasibaigus oficialiam siūlymui dėl Emitento akcijų, pareiškėjai priklauso 97,45 procentai Emitento akcijų. Į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad 2020-04-23 pareiškėja buvo peržengusi 95 procentų ribą Emitento įstatiniame kapitale ir atitinkamai turi 97,45 proc. balsų Emitento visuotiniame akcininkų susirinkime. Nustatyta, kas Lietuvos banko priežiūros tarnybos direktoriaus 2020-05-04 sprendimu dėl Emitento privalomo akcijų pirkimo kainos suderinimo nuspręsta suderinti pareiškėjos pasiūlytą privalomo Emitento akcijų pirkimo kainą – 0,640 EUR už vieną paprastąją vardinę 0,29 EUR nominalios vertės Emitento akciją.

17.       Privalomą akcijų pardavimą ir pirkimą reguliuojančio VPĮ 32 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad nuosavybės vertybinių popierių emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teises suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, ir šie privalo jas parduoti šio įstatymo nustatyta tvarka. VPĮ 32 straipsnio 9 dalis nustato, kad per 90 dienų nuo šio straipsnio 8 dalyje reikalaujamo paskelbimo emitento įstatuose nurodytame šaltinyje dienos visi akcininkai turi parduoti savo akcijas pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, arba užginčyti šiame pranešime nurodytą už akcijas siūlomą kainą VPĮ 32 straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka.

18.       Patikrinus pareiškėjos 2020-05-15 Emitentui išsiųsto pranešimo apie akcijų išpirkimą turinio atitiktį VPĮ 32 straipsnio 6 dalies reikalavimams, nustatyta, kad pareiškime yra nurodyta: 1) pareiškėjos valdomų akcijų skaičius, kad pareiškėja po oficialaus siūlymo dėl Emitento akcijų įgyvendinimo valdo 631 454 602 vnt. Emitento balso teisę suteikiančių paprastųjų vardinių akcijų, akcijos sudaro 97,45 procentų visų Emitento akcijų, atitinkamai pareiškėja turi 97,45 procentus balsų Emitento visuotiniame akcininkų susirinkime; 2) pareiškėjos reikalavimas, jog visi likę Emitento akcininkai (jų teisių perėmėjai) parduotų jiems priklausančias Emitento akcijas per 90 kalendorinių dienų nuo Emitento viešo paskelbimo apie privalomą akcijų išpirkimą per informacinę sistemą „GlobeNewswire“ ir Emitento interneto svetainėje; 3) pareiškėjos siūloma akcijų kaina, kad už vieną paprastąją vardinę Emitento akciją pareiškėja siūlo 0,640 EUR; 4) detalizuota akcijų išpirkimo tvarka, kad Emitento akcijos iš akcininkų (jų teisių perėmėjų) bus išperkamos Nasdaq Vilnius oficialaus siūlymo rinkoje, vadovaujantis Nasdaq Vilnius reguliuojamos rinkos taisyklėmis. Akcininkai (jų teisių perėmėjai) pavedimus gali teikti savo vertybinių popierių sąskaitos tvarkytojui, o neturintys vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo sutarties, turėtų savo pasirinkimu kreiptis į pasirinktą vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją dėl tokios sutarties sudarymo ir pateikti pavedimą parduoti akcijas privalomo akcijų išpirkimo metu; 5) akcijų išpirkimo terminas ir tvarka, kad pavedimus teikti galima visą privalomo akcijų išpirkimo periodą, sandoriai už parduodamas akcijas bus sudaromi paskutinę privalomo akcijų išpirkimo dieną, už įvykdytus sandorius bus atsiskaitoma antrą dieną po sandorio sudarymo; 6) pareiškėjos veiksmai akcininkui (jo teisių perėmėjui) iki privalomo akcijų išpirkimo termino pabaigos nepardavus akcijų, kad tuo atveju pareiškėja, atlikusi mokėjimus į akcijų nepardavusių akcininkų (jų teisių perėmėjų) depozitinę sąskaitą, kreipsis į teismą ir reikalaus įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie neparduotų akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai. Pareiškėjos 2020-05-15 Emitentui išsiųsto pranešimo apie akcijų išpirkimą turinys atitinka VPĮ 32 straipsnio 6 dalies reikalavimus.

19.       Patikrinus 2020-05-18 Emitento esminio pranešimo paskelbimo atitiktį VPĮ 32 straipsnio 8 dalies nuostatų reikalavimus, nustatyta, kad Emitentas 2020-05-18 apie privalomą Emitento akcijų išpirkimą paskelbdamas per „GlobeNewswire“ informacinę sistemą, tinkamai informavo Lietuvos banką ir Nasgaq Vilnius (pagal pareiškėjos ir AB SEB banko sudarytos sutarties 4 skyriaus nuostatas atsiskaitymą už akcijas vykdys Nasdaq CSD per sąskaitų tvarkytojus, pas kuriuos atidarytose vertybinių popierių sąskaitose buvo apskaitomos akcininkų akcijos, kaip tai nustatyta Nasdaq CSD teismui pateiktose instrukcijose). Teismas neturi duomenų, kad Lietuvos bankas ir Nasgaq Vilnius būtų pateikusios prieštaravimus dėl informavimo tinkamumo.

20.       Pareiškėjos į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad Emitentas 2020-05-18 apie privalomą Emitento akcijų išpirkimą paskelbė esminį pranešimą tuo metu galiojančioje Emitento įstatų redakcijoje numatytame šaltinyje – Centrinėje reglamentuojamos informacijos bazėje per informacinę sistemą „GlobeNewswire“. Emitentas esminį pranešimą apie privalomo jo akcijų išpirkimo 2020-05-18 taip pat paskelbė savo įstatuose nustatyta tvarka. Vadovaujantis Informacijos atskleidimo taisyklių, patvirtintų Lietuvos banko valdybos 2017-08-22 nutarimo Nr. 03-127, 12 punkto reikalavimais, reglamentuojamai informacijai viešai skelbti pasirinkus „GlobeNewswire“ informacinę sistemą ir joje paskelbus informaciją, pripažįstama, kad informacija pateikta ir Lietuvos bankui. Reguliuojamos rinkos operatoriaus AB Nasdaq Vilnius listingavimo taisyklių, patvirtintų AB Nasdaq Vilnius valdybos posėdyje 2009-06-01, Protokolo Nr. 09-88, 23.1. punkte nustatyta, jog Emitentas privalo užtikrinti, kad šiose Listingavimo taisyklėse nurodyta informacija būtų tinkamai paskelbta viešai ir (arba) pateikta Nasdaq Vilnius tokia tvarka ir terminais, kaip nustato šios Listingavimo taisyklės, o 23.2. punkte nustatyta, kad tuo atveju, jeigu šiose Listingavimo taisyklėse nėra nurodyta kitaip, Emitentas informaciją privalo atskleisti (pranešimus pateikti) per Informacijos atskleidimo sistemą. Į bylą pareiškėjos pateikti įrodymai patvirtina, kad Emitentas, vadovaudamasis VPĮ 32 straipsnio 6 dalies nuostatomis, registruotais laiškais visiems Emitento akcininkams (jų teisių perėmėjams), kurie buvo Emitento akcininkais pranešimų siuntimo dieną, išsiuntė pranešimus apie privalomą Emitento akcijų išpirkimą. 

21.       Byloje taip pat nustatyta, kad esminiu 2020-08-19 pranešimu Emitentas informavo, kad 2020-08-17 baigė privalomą Emitento akcijų išpirkimą, pagal kurį už įvykdytus akcijų pardavimo sandorius atsiskaitė 2020-08-19, t. y. antra dieną po sandorio sudarymo. Oficialus siūlymas įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas inicijuotas nepažeidžiant VPĮ 32 straipsnio 3,4 dalių nuostatų.

22.       Patikrinus pareiškėjos nurodomas aplinkybes nustatyta, kad privalomo akcijų išpirkimo laikotarpiu nuo 2020-05-18 iki 2020-08-17 buvo supirktos 4 859 782 Emitento akcijos – 0,75 procentų Emitento įstatinio kapitalo. Pasibaigus privalomam Emitento akcijų išpirkimui, pareiškėjai priklauso 98,20 procentai Emitento akcijų, 1,8 procentas arba 11 688 245 akcijos priklauso kitiems akcininkams. Pareiškėjos į bylą pateikta pareiškėjos ir AB SEB banko 2020-08-26 sudaryta Sutartis dėl depozitinės sąskaitos ir susijusių paslaugų Nr. (duomenys neskelbtini) patvirtina, kad pareiškėja ir AB SEB bankas susitarė dėl lėšų, skirtų atsiskaityti su Emitento akcijų neperdavusiais akcininkais (jų teisių perėmėjais), deponavimo ir išmokėjimo tvarkos ir į AB SEB banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) 2020-09-03 pervedė 7 500 000 EUR, kurie skirti atsiskaityti su Emitento akcijų neperdavusiais akcininkais (jų teisių perėmėjais). Pareiškėja teismui pateikė įrodymus, kad 7 500 000 EUR suma buvo deponuota į specialią AB SEB banko sąskaitą.  

23.       VPĮ 32 straipsnio 10 dalyje numatyta, kad jeigu akcininkas per šiame straipsnyje nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę šio straipsnio 9 dalyje nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti reikiamus įrašus.

24.       Teismas, įvertinęs aukščiau nurodytas aplinkybes ir galiojantį teisinį reglamentavimą, konstatuoja, kad pareiškėja įvykdė visas VPĮ 32 straipsnyje numatytas privalomo akcijų pardavimo ir pirkimo sąlygas, o būtent: Emitento akcijų supirkimo kaina suderinta su Lietuvos banku, pareiškėja pateikė Emitento akcininkams (jų teisių perėmėjams), Lietuvos bankui, Emitentui, AB Nasdaq Vilnius biržai pranešimus (tam prilyginamą informaciją) apie akcijų išpirkimą, apie tai taip pat paskelbta viešai per vertybinių popierių biržą ir Emitento bei pareiškėjos interneto svetainėse, pareiškėja į AB SEB banko depozitinę sąskaitą įmokėjo lėšas, skirtas atsiskaityti su Emitento akcininkais (jų teisių perėmėjais), pareiškėjos su AB SEB banko sudaryta sutartis užtikrina atsiskaitymą su akcininkais (jų teisių perėmėjais), nepardavusiais Emitento akcijų pareiškėjai.

25.       Išdėstytų aplinkybių ir jas pagrindžiančių įrodymų pagrindu teismas sprendžia, jog pareiškėjos reikalavimas dėl juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymo sukelia teisines pasekmes, todėl yra teisėtas ir pagrįstas. Atsižvelgiant į tai, kad teisės aktai nenustato kitokių alternatyvų pareiškėjos prašomiems juridinę reikšmę turintiems faktams nustatyti (VPĮ 32 straipsnio 10 dalis), teismas pripažįsta juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėja į AB SEB banko depozitinę sąskaitą įmokėjo lėšas, skirtas atsiskaityti su Emitento akcininkais (jų teisių perėmėjais), nepardavusiais Emitento akcijų pareiškėjai. Pareiškėjos prašomas nustatyti juridinę reikšmę turintis faktas yra reikalingas tam, kad jo pagrindu AB SEB bankas galėtų atlikti mokėjimus į AB „Ignitis gamyba“ akcininkų (jų teisių perėmėjų) sąskaitas.

26.       Teismui konstatavus juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėja į AB SEB banko depozitinę sąskaitą įmokėjo lėšas, skirtas atsiskaityti su Emitento akcininkais (jų teisių perėmėjais), yra pagrindas pripažinti pareiškėjos nuosavybės teisę į 574 803 vnt. Emitento neperduotų pareiškėjai paprastųjų vardinių 0,29 EUR nominalios vertės akcijų, įpareigojant vertybinių popierių tvarkytoją AB SEB banką ir kitus galimus Emitento akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus Emitento akcininkų (jų teisių perėmėjų) vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą pareiškėjai, šį reikalavimą vykdant per AB Nasdaq Vilnius ir Nasdaq CSD SE Lietuvos filialą.

27.       Pareiškėja taip pat prašo leisti sprendimą vykdyti skubiai. CPK 283 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatyta, kad teismas gali leisti skubiai vykdyti visą sprendimą ar jo dalį arba nutartį visose kitose bylose – kai dėl ypatingų aplinkybių delsimas įvykdyti sprendimą ar nutartį gali padaryti išieškotojui didelę žalą arba iš viso gali pasidaryti negalima ar labai sunku sprendimą ar nutartį įvykdyti. Siekiant užtikrinti pareiškėjos ir suinteresuotų asmenų teisėtų interesų apsaugą ir realų teismo priimto sprendimo įvykdymą, sprendimą leidžiama vykdyti skubiai, kad AB SEB banko sąskaitoje deponuoti pinigai galėtų būti naudojami atsikaitymui su Emitento akcininkais (jų teisių perėmėjais) (CPK 283 straipsnio 1 dalies 5 punktas).  

28.       Teismo sprendimas AB „Ignitis gamyba“ akcininkams (jų teisių perėmėjams) skelbtinas viešo paskelbimo būdu specialiame interneto tinklalapyje www.teismai.lt abėcėlės tvarka pagal pareiškėjos pateiktą sąrašą (CPK 7 straipsnis, 130 straipsnio 1 dalis). 

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 3 straipsniu, 130 straipsniu, 444 straipsnio 1 dalies 9 punktu, 448 straipsnio 1 dalimi,

n u s p r e n d ž i a:

nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad akcinė bendrovė „Ignitis grupė“, juridinio asmens kodas 301844044, atliko mokėjimą akcinės bendrovės „Ignitis gamyba“, juridinio asmens kodas 302648707, akcijų nepardavusiems akcininkams (jų teisių perėmėjams), deponuojant 7 500 000 EUR į akcinės bendrovės SEB banko, juridinio asmens kodas 112021238, depozitinę sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini). 

Juridinę reikšmę turintis faktas nustatytas tam, kad akcinė bendrovė SEB bankas galėtų atlikti mokėjimus į akcinės bendrovės „Ignitis gamyba“ akcininkų (jų teisių perėmėjų), privalomai nepardavusių akcijų akcinei bendrovei „Ignitis grupė“, sąskaitas.

Pripažinti pareiškėjos akcinės bendrovės „Ignitis grupė“, juridinio asmens kodas 301844044, nuosavybės teisę į 574 803 vienetų akcinės bendrovės „Ignitis gamyba“, juridinio asmens kodas 302648707, paprastųjų vardinių 0,29 EUR nominalios vertės akcijų, neperduotų akcinei bendrovei „Ignitis grupė“.

Įpareigoti vertybinių popierių tvarkytoją akcinę bendrovę AB SEB banką, juridinio asmens kodas 112021238, ir kitus galimus AB „Ignitis gamyba“ akcijų sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus AB „Ignitis gamyba“, juridinio asmens kodas 302648707, akcininkų (jų teisių perėmėjų) vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcinei bendrovei „Ignitis grupė“, juridinio asmens kodas 301844044, šį reikalavimą vykdant per akcinę bendrovę AB Nasdaq Vilnius, juridinio asmens kodas 110057488 ir Nasdaq CSD SE Lietuvos filialą, juridinio asmens kodas 304602060.  

Leisti teismo sprendimą vykdyti skubiai.

Teismo sprendimą akcinės bendrovės „Ignitis gamyba“ akcininkams (jų teisių perėmėjams), privalomai nepardavusiems akcijų, įteikti viešo paskelbimo būdu. 

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                            Marina Vladimircevienė