Civilinė byla Nr. e2-355-407/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01138-2022-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.4; 3.4.3.7.3 (s)

 

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. gegužės 13 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Argentina“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. nutarties, kuria patenkintas nemokumo administratoriaus prašymas panaikinti 2023 m. gruodžio 22 d. vykusiame pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtus sprendimus 3 ir 5 darbotvarkės klausimais bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Sopranai“ nemokumo byloje.

 

Teismas

 

nustatė:

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 13 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB (toliau – UAB) „Sopranai“, nemokumo administratoriumi paskyrė Žilviną Blizniką; nutartis įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 24 d.

2.       Nemokumo administratorius kreipėsi į teismą prašydamas panaikinti 2023 m. gruodžio 22 d. vykusiame pakartotiniame bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Sopranai“ (toliau – ir bendrovė) kreditorių susirinkime priimtus sprendimus 3 ir 5 darbotvarkės klausimais bei teismo nutartimi nustatyti BUAB „Sopranai“ bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą. Nemokumo administratoriaus teigimu, priimti kreditorių susirinkimo sprendimai prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, imperatyviai sprendimų kreditorių susirinkime priėmimo ir įforminimo tvarkai bei viešajai tvarkai. Nemokumo administratorius akcentavo, kad kreditoriai savarankiškai ir savavališkai negali perimti nemokumo administratoriaus funkcijų; kreditorių iniciatyva parengtas kreditorių susirinkimo protokolas negali sukurti jokių teisinių ir materialinių pasekmių.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

3.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 13 d. nutartimi BUAB „Sopranai“ nemokumo administratoriaus Žilvino Blizniko skundą ir prašymą tenkino. Teismas nutarė panaikinti 2023 m. gruodžio 22 d. vykusiame pakartotiniame BUAB „Sopranai“ kreditorių susirinkime priimtus sprendimus 3 ir 5 darbotvarkės klausimais, patvirtinti bendrą iki 14 000 Eur (įskaitant PVM) dydžio BUAB „Sopranai“ bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo iki įmonės išregistravimo, neskaitant bazinio ir kintamo atlyginimo nemokumo administratoriui, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

4.       Teismas pažymėjo, kad kreditorius L&M International Trading Ltd tiek priimant ginčijamus sprendimus, tiek teismui pateiktame atsiliepime į administratoriaus skundą, savo poziciją iš esmės grindė tuo, jog 2023 m. lapkričio 10 d. įvykęs pirmasis bendrovės kreditorių susirinkimas tą dieną nesibaigė, jis buvo pratęstas 2023 m. lapkričio 17 d.; 2023 m. lapkričio 17 d. pratęsus kreditorių susirinkimą, kreditorių L&M International Trading Ltd ir UAB „Argentina“ balsais buvo priimti sprendimai dėl administravimo išlaidų bei kreipimosi į teismą nutraukti UAB „Sopranai“ bankroto bylą ir iškelti šiai bendrovei restruktūrizavimo bylą; buvo padarytas posėdžio garso įrašas, kuris pateiktas teismui, tačiau nemokumo administratorius nepagrįstai ignoruoja per kreditorių susirinkimo pratęsimą priimtus kreditorių sprendimus; remdamasis 2023 m. lapkričio 17 d. priimtais sprendimais, kreditorius L&M International Trading Ltd atitinkamai balsavo ir 2023 m. gruodžio 22 d. pakartotiniame BUAB „Sopranai“ kreditorių susirinkime.

5.       Teismas palaikė savo poziciją, išdėstytą civilinėje byloje Nr. eB2-445-661/2024, kurioje buvo sprendžiamas klausimas dėl BUAB „Sopranai“ bankroto bylos nutraukimo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo 2023 m. lapkričio 17 d. vykusio kreditorių susirinkimo pagrindu. Teismas konstatavo, kad 2023 m. lapkričio 17 d. joks teisėtas bendrovės kreditorių susirinkimas negalėjo vykti (ar būti tęsiamas), todėl 2023 m. lapkričio 17 d. jokie sprendimai negalėjo būti priimti ir nesukelia teisinių pasekmių.

6.       Teismas pažymėjo, kad 2023 m. lapkričio 10 d. vykusio pirmojo bendrovės kreditorių susirinkimo metu nebuvo patvirtinta nei BUAB „Sopranai“ bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata, nei priimtas nutarimas dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto. Pirmojo bendrovės kreditorių susirinkimo, vykusio 2023 m. lapkričio 10 d., metu priimti sprendimai teismui nebuvo skundžiami, taigi yra įsiteisėję ir galiojantys.

7.       Teismas, atsižvelgęs į šios bylos sudėtingumą, o būtent, bendrovės turto ir dokumentų apimtį, buvusius, besitęsiančius ir galimai būsimus teisinius ginčus tarp bendrovės ir buvusių jos akcininkų, vadovų, taip pat kreditorių, sprendė, kad administratoriaus apskaičiuotos išlaidos, įskaitant teisines ir buhalterines išlaidas, gali būti realiai patirtos, todėl administratoriaus prašymas yra pagrįstas. Teismas nutarė patvirtinti 14 000 Eur dydžio administravimo išlaidų sąmatą.

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

 

8.       Kreditorė UAB „Argentina“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. nutartį ir klausimą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

8.1.                      Pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina esant absoliučiam jos negaliojimo pagrindui pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą. Pirmosios instancijos teismas, panaikindamas 2023 m. gruodžio 22 d. pakartotiniame BUAB „Sopranai“ kreditorių susirinkime 3 ir 5 darbotvarkės klausimais priimtus sprendimus iš esmės paneigė ir 2023 m. lapkričio 10–17 d. įvykusiame BUAB „Sopranai“ kreditorių susirinkime priimtus sprendimus, už kuriuos balsavo UAB „Argentina“. Tokiu būdu neabejotinai buvo modifikuota kreditoriaus UAB „Argentina“ teisinė padėtis – jos balsais priimti sprendimai bankroto byloje buvo paneigti, o tai reiškia, kad skundžiama nutartimi buvo nuspręsta dėl neįtrauktos byloje UAB „Argentina“ teisių.

8.2.                      Teismas taip pat nustatė bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, o tai ypatingai liečia kreditorių interesus ir dėl bankroto administravimo išlaidų dydį įprastai nustato kreditorių susirinkimas. Teismas nesuteikė galimybės kreditorei UAB „Argentina“ šiuo aspektu pasisakyti, taigi laikytina, kad skundžiama nutartimi taip pat buvo nuspręsta dėl neįtrauktos UAB „Argentina“ teisių.

9.       BUAB „Sopranai“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, su atskiruoju skundu nesutiko. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

9.1.                      Kreditorė UAB „Argentina“ šioje bankroto byloje yra atstovaujama advokato Valdemaro Stančiko, kuris, be kita ko, yra UAB „Argentina“ direktoriaus Edgaro Jankelaičio pusbrolis. Tiek UAB „Argentina“, kuri dalyvauja ne viename bankroto procese, tiek ir advokatui V. S. turėtų būti žinoma įprasta praktika, kad bankroto bylose kylantys atskiri ginčai iš bankroto bylos išskiriami nagrinėti į atskiras civilines bylas. Aplinkybę, kad vyksta ginčas dėl 2023 m. gruodžio 22 d. kreditorių susirinkimo neabejotinai žinojo UAB „Argentina“ atstovas advokatas V. S., kuris šioje byloje L&M International Trading Ltd vardu teikė atsiliepimą į nemokumo administratoriaus skundą (žr. DOK-2831).

9.2.                      Apeliantė yra EPP naudotoja ir yra prisijungusi prie Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos bendrovės bankroto bylos. Atitinkamai, kreditorei buvo žinoma ir apie šioje byloje 2024 m. sausio 4 d. gautą nemokumo administratoriaus skundą dėl bendrovės 2023 m. gruodžio 22 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų bei teisėjo 2024 m. sausio 5 d. rezoliuciją nustatyti 14 dienų terminą atsiliepimams pateikti. Sąžiningas kreditorius, būdamas suinteresuotas šio skundo nagrinėjimo baigtimi, neabejotinai turėtų teikti atsiliepimą, prašyti jį įtraukti į bylą suinteresuotu asmeniu (nes skunde kaip proceso dalyvis apeliantė nebuvo įvardinta), o ne laukti teismo sprendimo dėl skundo ir tada jį skųsti formaliais procesiniais pagrindais.

9.3.                      Skundžiamu procesiniu sprendimu buvo panaikinti 2023 m. gruodžio 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimai ir nustatyta bankroto administravimo sąmata. Taigi skundžiama nutartimi dėl apelianto (UAB „Argentina“) teisių pasisakyta nebuvo.

9.4.                      Be to, apeliantė nedalyvavo ir nebalsavo bendrovės 2023 m. gruodžio 22 d. kreditorių susirinkime, dėl kurio nutarimų vyko ginčas šioje civilinėje byloje, nors apie šį susirinkimą ir buvo tinkamai informuota. Atitinkamai, UAB „Argentina“ neturėjo nei procesinės teisės skųsti šiuos nutarimus (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 2 dalis), nei dalyvauti šioje civilinėje byloje suinteresuotu asmeniu.

10.       Kreditorė UAB „Linksmas“ atskirąjį skundą prašė atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

10.1.                      Nagrinėjamoje byloje nebuvo sprendžiama ir skundžiamoje nutartyje nėra pasisakyta ar kitaip nuspręsta dėl apeliantės teisių ir pareigų. BUAB „Sopranai“ nemokumo administratorius pateikė skundą dėl 2023 m. gruodžio 22 d. pakartotiniame BUAB „Sopranai“ kreditorių susirinkime 3 ir 5 darbotvarkės klausimais priimtų sprendimų, o ne dėl tariamai 2023 m. lapkričio 10–17 d. įvykusiame BUAB „Sopranai“ kreditorių susirinkime priimtų sprendimų, už kuriuos balsavo UAB „Argentina“.

10.2.                      Atskirajame skunde apeliantė nurodo, kad ji tikėjosi, jog nemokumo administratoriaus skundas bus nagrinėjamas BUAB „Sopranai“ bankroto byloje. Taigi apeliantei, be jokios abejonės, buvo žinoma apie BUAB „Sopranai“ nemokumo administratoriaus pateiktą skundą, tačiau apeliantė per teismo nustatytą terminą nepateikė atsiliepimo į nurodytą skundą bei neprašė jos įtraukti į bylą suinteresuotu asmeniu.

Teismas

 

konstatuoja:

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl civilinės bylos nagrinėjimo išplėstinėje trijų teisėjų kolegijoje

11.       Kreditorė UAB „Argentina“ pateikė prašymą, adresuotą Lietuvos apeliacinio teismo pirmininkui, civilinę bylą pagal UAB „Argentina“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. nutarties perduoti nagrinėti išplėstinei trijų teisėjų kolegijai.

12.       Lietuvos apeliacinis teismas pažymi, kad teisinis pagrindas dėl teisėjų kolegijos sudarymo, nagrinėjant atskiruosius skundus, nustatytas CPK 336 straipsnio 2 dalyje, kurioje numatyta, kad teisę perduoti civilinę bylą nagrinėti trijų teisėjų kolegijai turi tiek Civilinių bylų skyriaus pirmininkas, tiek apeliacinės instancijos teismo pirmininkas. Kadangi prašymas dėl teisėjų kolegijos yra pateiktas tiesiogiai į nagrinėjamą civilinę bylą, klausimą dėl civilinės bylos nagrinėjimo trijų teisėjų kolegijoje išsprendžia apeliacinės instancijos teismo pirmininkas.

13.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad prašyme iš esmės dėstomi tie patys argumentai, kaip ir atskirajame skunde, bei akcentuojami (ne)teisėti bylą pirmąja instancija nagrinėjusio teisėjo veiksmai. Prašyme pažymima, kad reikalinga suvienodinti Lietuvos apeliacinio teismo praktiką dviem aspektais: 1) dėl teismo pareigos kreditorių susirinkimų nemokumo procesuose nutarimų turinį nustatinėti remiantis pirminiais įrodymais, o ne remiantis vien kreditorių susirinkimo protokolu; 2) dėl teismo pareigos iš bankroto bylos išskiriant atskirus klausimus nagrinėti į atskirą civilinę bylą, įtraukti į ją ir visas bankroto bylos šalis. Tačiau prašyme nenurodyta skirtinga Lietuvos apeliacinio teismo praktika, kurią reikėtų suvienodinti. Todėl apeliacinės instancijos teismas nutaria, kad pagrindo bylą perduoti nagrinėti išplėstinei teisėjų kolegijai pagrindo nėra.

14.       Po bylos išnagrinėjimo iš esmės kreditorė UAB „Argentina“ pateikė pranešimą dėl aktualios teismų praktikos ir nurodė, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1120-467/2023 suformuota praktika, kurioje Lietuvos apeliacinis teismas yra konstatavęs pažeidimus, susijusius su praktikoje vis labiau plintančiu bankroto administratorių savivaliavimu intelektualiai klastojant kreditorių susirinkimo protokolų turinį. Visgi kreditorė šiame pranešime aiškiai nepagrindžia, kaip ši teismų praktika koreliuoja su nagrinėjama byla ir kodėl ši praktika laikytina prieštaraujanti kitose civilinėse bylose Lietuvos apeliacinio teismo formuojamai praktikai, kurią būtina suvienodinti šioje civilinėje byloje.

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

15.       Apeliacijos objektas yra Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. nutartis, kuria išnagrinėtas ginčas dėl 2023 m. gruodžio 22 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo sprendimų 3 ir 5 darbotvarkės klausimais BUAB „Sopranai“ bankroto byloje. Pirmosios instancijos teismas panaikino kreditorių susirinkime priimtus sprendimus ir patvirtino bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą.

16.       Teisėjų kolegija akcentuoja, kad CPK įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis. Ribotos apeliacijos modelio valstybėse apeliacija pripažįstama esant ne pakartotiniu bylos nagrinėjimu, o pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmu (lot. revisio prioris instantiae). Apeliacinis procesas nėra pirmosios instancijos teismo proceso pakartojimas, bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme vyksta pagal specialias taisykles ir nėra identiškas procesui pirmosios instancijos teisme. Apeliacinis procesas skirtas ne ginčo nagrinėjimo pakartojimui, o pirmosios instancijos teismo padarytų teisės ir (ar) fakto klaidų ištaisymui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-2-208/2005, 2020 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339-469/2020).

17.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

18.       Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas.

19.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje UAB „Argentina“ atskirasis skundas grindžiamas vieninteliu argumentu, kad pirmosios instancijos teismo nutartis priimta nusprendus dėl neįtrauktos į civilinį procesą UAB „Argentina“ teisių ir pareigų. Be to, BUAB „Sopranai atsiliepime į atskirąjį skundą pažymi, kad UAB „Argentina“ iš viso neturėjo teisės teikti atskirojo skundo, kadangi nebuvo dalyvaujantis šioje civilinėje byloje asmuo. Taigi apeliacinės instancijos teismas iš esmės pasisakys tik šiais dviem aspektais.

 

Dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių

 

20.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 13 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Sopranai“, nemokumo administratoriumi paskyrė Žilviną Blizniką; nutartis įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 24 d.

21.       Pirmasis kreditorių susirinkimas įvyko 2023 m. lapkričio 10 d., susirinkimo rezultatai užfiksuoti 2023 m. lapkričio 14 d. kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1. Šio susirinkimo metu be kita ko buvo nuspręsta kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti didžiausio kreditoriaus L&M International Trading Ltd atstovą (2 kreditorių susirinkimo klausimas); patvirtinti kreditorių UAB „Argentina“ ir L&M International Trading Ltd pasiūlytą balsavimo elektroninėmis priemonėmis kreditorių susirinkime tvarką pagal priedą Nr. 4 (3 kreditorių susirinkimo klausimas).

22.       Kreditorių susirinkimo metu taip pat buvo svarstyti klausimai dėl ūkinės veiklos (ne)vykdymo (7 kreditorių susirinkimo klausimas), juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto (8 kreditorių susirinkimo klausimas), nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos (5 kreditorių susirinkimo klausimas) bei dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui už ūkinės komercinės veiklos vykdymą nustatymo (6 kreditorių susirinkimo klausimas).

23.       2023 m. lapkričio 10 d. vykusio reditorių susirinkimo 2023 m. lapkričio 14 d. protokole Nr. 1 nurodyta, kad kreditoriai UAB „Argentina“ ir L&M International Trading Ltd balsavimo raštu biuleteniuose nurodė, jog administratorius pateikė neišsamią informaciją ir jos nepakanka sprendimams šiais darbotvarkės klausimams priimti; kreditoriai nusprendžia padaryti kreditorių susirinkime pertrauką iki 2023 m. lapkričio 17 d. 9 val. ir įpareigoti administratorių iki 2023 m. lapkričio 14 d. pateikti kreditorių nurodytą informaciją (dokumentus). Nemokumo administratorius, būdamas atsakingas už protokolo surašymą, nurodė, kad JANĮ nėra numatyta galimybė daryti pertrauką kreditorių susirinkime, todėl šiems darbotvarkės klausimams svarstyti bus šaukiamas naujas kreditorių susirinkimas. Kreditorių prašoma informacija administratoriaus bus pateikta per protingą terminą.

24.       Duomenų, kad būtų pateikta skundų dėl 2023 m. lapkričio 10 d. vykusio kreditorių susirinkimo, kurio rezultatai užfiksuoti 2023 m. lapkričio 14 d. kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1, nėra.

25.       Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-304-798/2024 išaiškino, kad bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių susirinkimas gali skelbti pertrauką. Teismas taip pat pažymėjo, kad kreditorių UAB „Argentina“ ir L&M International Trading Ltd 2023 m. lapkričio 9 d. balsavimo biuleteniuose pateikti alternatyvūs pasiūlymai, įskaitant dėl 2023 m. lapkričio 10 d. kreditorių susirinkimo pertraukos iki 2023 m. lapkričio 17 d. 9 val. darymo, kitiems kreditoriams ir nemokumo administratoriui nebuvo privalomi. Nemokumo administratoriaus pozicija buvo detaliai išdėstyta 2023 m. lapkričio 14 d. kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1, su kuriuo kreditoriai buvo supažindinti. Todėl teismas konstatavo, kad yra nepagrįsti teiginiai, jog 2023 m. lapkričio 10 d. BUAB „Sopranai“ pirmajame kreditorių susirinkime kreditorių balsų daugumos sprendimu buvo padaryta pertrauka ir šis susirinkimas buvo pratęstas 2023 m. lapkričio 17 d. Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, kad bankroto byloje netgi nėra pateikto 2023 m. lapkričio 17 d. vykusio BUAB „Sopranai“ pirmojo kreditorių susirinkimo protokolo, pasirašyto kreditorių susirinkimui pirmininkavusio asmens arba nemokumo administratoriaus.

26.       Nemokumo administratorius 2023 m. gruodžio 15 d. teismui pateikė informaciją (DOK-454763) apie neįvykusį kreditorių susirinkimą. Nemokumo administratorius informavo teismą, kad 2023 m. gruodžio 15 d. sušaukė kreditorių susirinkimą, kuris neįvyko dėl kvorumo nebuvimo. Parengtas neįvykusio kreditorių susirinkimo 2023 m. gruodžio 15 d. protokolas Nr. 2.

27.       2023 m. gruodžio 22 d. įvyko pakartotinis kreditorių susirinkimas, surašytas pakartotinio kreditorių susirinkimo 2023 m. gruodžio 27 d. protokolas Nr. 3; duomenys pateikti į BUAB „Sopranai“ bankroto bylą (DOK-47042). Nustatyta, kad kreditorių susirinkime balsavo kreditoriai UAB „Linksmas“ ir L&M International Trading Ltd.

28.       Kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir atlyginimo administratoriui nustatymo. Kreditorių susirinkime nuspręsta: „Išaiškinti nemokumo administratoriui, kad BUAB „Sopranai“ bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata yra jau nustatyta/patvirtinta 2023 11 10 - 17 pirmajame BUAB Sopranai kreditorių susirinkime ir priimto bei paskelbto nutarimo šiuo darbotvarkės klausimu garso įrašas yra pateiktas BUAB Sopranai bankroto byloje. Papildomai nustatyti, kad tuo atveju, jei teismas įsiteisėjusia teismo nutartimi netenkins BUAB Sopranai bankroto byloje pateikto prašymo dėl bankroto bylos nutraukimo – teismo patvirtintas bazinis atlygis nemokumo administratoriui išmokamas po to, kai kreditorių susirinkimas patvirtins galutinę bankroto ataskaitą, tuo tarpu jeigu bankroto byla bus nutraukta dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo – nemokumo administratoriaus atlygis išmokamas įstatymų nustatyta tvarka.“

29.       Kreditorių susirinkime penktuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl juridinio asmens likvidavimo dėl bankroto. Kreditorių susirinkime nuspręsta: „Išaiškinti nemokumo administratoriui, kad BUAB „Sopranai“ kreditorių susirinkimo nutarimas šiuo klausimu jau yra priimtas 2023 11 10 -17 pirmajame BUAB Sopranai kreditorių susirinkime ir priimto bei paskelbto nutarimo šiuo darbotvarkės klausimu garso įrašas yra pateiktas BUAB Sopranai bankroto byloje.“

30.       Nemokumo administratorius dėl 2023 m. gruodžio 22 d. įvyko pakartotinio kreditorių susirinkimo pateikė skundą, Vilniaus apygardos teismas skundžiama 2024 m. vasario 13 d. nutartimi nemokumo administratoriaus skundą tenkino. Kreditorė UAB „Argentina“, kuri nedalyvavo ir nebalsavo 2023 m. gruodžio 22 d. kreditorių susirinkime, ir, nemokumo administratoriaus teigimu, jokiu teisiniu statusu nedalyvavo civilinėje byloje, kurioje buvo sprendžiamas 2023 m. gruodžio 22 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo (ne)teisėtumo klausimas, pateikė atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. nutarties.

 

Dėl kreditorės UAB „Argentina“ teisinio suinteresuotumo nagrinėjamoje byloje ir teisės reikšti atskirąjį skundą

31.       Nemokumo administratorius atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo, kad kreditorė UAB „Argentina“, nors ir buvo tinkamai informuota apie 2023 m. gruodžio 22 d. vyksiantį kreditorių susirinkimą, tačiau jame nedalyvavo ir nebalsavo, todėl, remiantis JANĮ 55 straipsnio 2 dalimi, neturėjo teisės skųsti šio kreditorių susirinkimo nutarimų, taip pat neturėjo teisės dalyvauti šioje civilinėje byloje suinteresuotu asmeniu. Tačiau apeliacinės instancijos teismas su šiais argumentais nesutinka.

32.       Apeliacinės instancijos teismas visų pirma atkreipia dėmesį į tai, kad JANĮ 55 straipsnyje reglamentuojamas kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimų apskundimas ir panaikinimas, t. y. šiame straipsnyje nustatyti specialūs reikalavimai subjektui, siekiančiam inicijuoti skundą dėl kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimų. Šiuo atveju skundą dėl kreditorių susirinkimo pateikė nemokumo administratorius, todėl šiuo konkrečiu atveju JANĮ 55 straipsnio taikymas nėra aktualus. JANĮ 55 straipsnyje nėra nustatyti ribojimai asmenims, siekiantiems dalyvauti civilinėje byloje dėl kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimų. Todėl sprendžiant klausimą, ar kreditorė UAB „Argentina“ turėjo teisę dalyvauti civilinėje byloje dėl kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimų, spręstina vadovaujantis JANĮ ir CPK sistemine teisės normų analize.

33.       Nuo pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo priėmimo dienos kreditoriai laikomi turinčiais teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi ir turi teisę kreiptis į teismą su prašymu įtraukti juos į bylą trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, teisėmis (JANĮ 19 straipsnio 4 dalis). Kreditoriai, kurie nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, bankroto byloje dalyvaujančiu asmeniu tampa tik teismui patvirtinus jo finansinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-175-1075/2020 23 punktas). Kreditoriai dalyvaujančio byloje asmens statusą išlaiko visos bankroto bylos nagrinėjimo metu.

34.       Bankroto procesas prasideda nuo pareiškimo dėl bankroto bylos priėmimo ir baigiasi priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos. Tačiau vykstant pačiam bankroto procesui, jame gali būti nagrinėjama daugybė savarankiškų ginčų – dėl tyčinio bankroto, dėl kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumo, dėl kreditorių susirinkimo teisėtumo, dėl nemokumo administratoriaus paskyrimo (atstatydinimo) ir kt. (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1000-407/2023 18–19 punktus, 2023 m. lapkričio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1129-933/2023 21 punktą). Taigi bankroto bylos nagrinėjimas yra nuoseklus vienas procesas, susidedantis iš daugybės ginčų ir procedūrų. Nors savo pobūdžiu bankroto byloje gali būti sprendžiamas labai konkretus, savarankiškas klausimas (pavyzdžiui, dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo, dėl tyčinio bankroto, dėl nemokumo administratoriaus atstatydinimo ir kt.), tačiau bankroto procesas dėl tokių ginčų buvimo nenustoja būti vientisas, todėl byloje dalyvaujančių asmenų (nemokumo administratoriaus, kreditorių) procesinis statusas nepasikeičia.

35.       Bylos dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo, dėl tyčinio bankroto ir dėl kreditorių susirinkimų nutarimų išskiriamos į atskiras civilines bylas dėl techninių priežasčių, remiantis Teisėjų tarybos 2014 m. spalio 31 d. nutarimu Nr. 13P-136-(7.1.2) „Dėl Lietuvos Respublikos teismuose nagrinėjamų bylų numeravimo taisyklių patvirtinimo“, kuris reguliuoja civilinių bylų numeravimo jas nagrinėjančiuose Lietuvos Respublikos teismuose tvarką (1 punktas). Tačiau šios konkrečios išskirtos bylos (bylos dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo, dėl tyčinio bankroto ir dėl kreditorių susirinkimų nutarimų) savaime netampa savarankiškomis bylomis, kuriose kreditoriai privalo įrodinėti savo teisinį suinteresuotumą.

36.       Kreditoriai, kurie nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, naudojasi trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, procesinėmis teisėmis (CPK 47 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-527-381/2020 15 punktas). Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises (įskaitant teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą) ir procesines pareigas, išskyrus teisę pakeisti ieškinio pagrindą ir dalyką, padidinti arba sumažinti ieškinio reikalavimus, atsisakyti ieškinio, pripažinti ieškinį arba sudaryti taikos sutartį. Be to, jie neturi teisės reikalauti, kad teismo sprendimas būtų priverstinai įvykdytas (CPK 47 straipsnio 2 dalis). CPK teisės normos turi būti taikomos ir aiškinamos atsižvelgiant į bankroto bylų nagrinėjimo specifiką, bankroto procesui taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja JANĮ.

37.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad bankroto byla yra vientisa, todėl bylos dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo, dėl tyčinio bankroto ir dėl kreditorių susirinkimų nutarimų yra neatsiejama bankroto bylos dalis, todėl kreditoriai šiose bylose (kurios, nors ir turi atskirą bylos numerį, tačiau turį tapatų procesinį bylos numerį, kuris tiesiogiai nurodo vedamo civilinio proceso priklausomumą nuo kito civilinio proceso) neprivalo įrodinėti savo teisinio suinteresuotumo. Kreditorius, kurio finansinis reikalavimas yra patvirtintas bankroto byloje, yra bankroto byloje dalyvaujantis asmuo, turintis trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, procesines teises, taigi ir teisę teikti atskirąjį skundą ar kitus procesinius dokumentus bankroto byloje. Įgyvendinant nemokumo proceso veiksmingumo principą, JANĮ yra nustatytas tik specialus subjektų, turinčių teisę inicijuoti patį procesą, ratas. Taigi UAB „Argentina“ turėjo teisę dalyvauti civilinėje byloje dėl kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimų, atitinkamai, turėjo teisę teikti ir atskirąjį skundą.

38.       Apeliacinės instancijos teismas papildomai pažymi, kad, pagal teismų praktiką, trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, bankroto byloje gali būti ne tik įmonės kreditoriai, tuomet dėl trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, teisės įstoti į bankroto bylą kiekvienu konkrečiu atveju sprendžia bylą nagrinėjantis teismas pagal tai, ar šis asmuo turi įstatymo pripažįstamą teisinį ryšį su bylos dalyku. Teismų praktika formuojama ta linkme, kad tam, jog asmuo galėtų dalyvauti bankroto byloje trečiuoju asmeniu, būtina įrodyti pakankamą asmens teisinį suinteresuotumą bankroto bylos baigtimi, neapsiribojant vien teisinio (turtinio) reikalavimo bankroto byloje turėjimu. Į bankroto bylą trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, teismui konstatavus pakankamą teisinį suinteresuotumą, gali būti įtraukiami įmonės savininkai, akcininkai, laiduotojai ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-21/2010, 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2012).

Dėl ginčo esmės

39.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo 3 ir 5 darbotvarkės klausimų svarstymo metu buvo nutarta išaiškinti nemokumo administratoriui, kad šiais darbotvarkės klausimais jau buvo pasisakyta 2023 m. lapkričio 17 d. vykusiame kreditorių susirinkime.

40.       Pažymėtina, kad bankroto administratorius yra savo srities profesionalas, kuriam teisės aktais nustatyti specialieji kvalifikaciniai reikalavimai, taikomi aukštesni veiklos bei atsakomybės standartai, jį saisto specialiosios etikos taisyklės ir bendrieji teisės principai. Dėl to bankroto administratorius turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūra būtų maksimaliai naudinga kreditoriams ir bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2020 38 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Taigi kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriame yra formuluojamas nurodymas išaiškinti tam tikras teises ir pareigas nemokumo administratoriui yra neprivalomo pobūdžio. Teisės doktrinoje pažymima, kad tais atvejais, kai teismas nustato, jog skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas (jo dalis) yra neprivalomojo pobūdžio, teismas tokio skundo neturėtų nagrinėti iš esmės (Jokubauskas, R. Kolektyvinių kreditorių teisių įgyvendinimas įmonių bankroto procese: daktaro disertacija. Socialiniai mokslai, teisė (S 001), Vilnius, MRU, 2021, p. 134). Todėl apeliacinės instancijos teismas nutaria, kad šiuo konkrečiu atveju skundo dalis dėl kreditorių susirinkimo nutarimų (ne)teisėtumo neturėjo būti priimta ir neturėjo būti nagrinėjama iš esmės.

41.       Visgi nagrinėjamoje civilinėje byloje keliamas klausimas dėl skundžiamos teismo nutarties (ne)galiojimo, remiantis absoliučiu teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindu, todėl apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako šiuo aspektu.

42.       Atsiliepimuose į atskirąjį skundą teisingai pažymima, kad CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas toks atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Nusprendimas kasacinio teismo praktikoje suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015; kt.). Dėl to aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197-611/2015; kt.).

43.       Apeliacinės instancijos teismas nenustatė, iš esmės to nenurodė ir kreditorė UAB „Argentina“, kokiu būdu pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl jos teisių ir pareigų, t. y. kokias konkrečias UAB „Argentina“ teises ir pareigas nustatė, pripažino, pakeitė ar panaikino pirmosios instancijos teismas, nutardamas panaikinti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus ir patvirtindamas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą.

44.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bankrotas yra specifinis procesas savo paskirtimi ir esme, o kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad bankroto bylos priskirtinos prie bylų, kuriose yra viešojo intereso. Viešojo intereso egzistavimą, inter alia (be kita ko), lemia tai, kad bankroto bylos iškėlimas skolininkui sukelia erga omnes (dėl visų, visiems) padarinius, įsiteisėjusia teismo nutartimi nustatytas įmonės nemokumo faktas sukelia teisinius padarinius ir įgyja prejudicinę galią net ir byloje nedalyvavusiems asmenims. Bankroto bylos nagrinėjimo ypatumas yra tas, kad tai yra kolektyvinis procesas, kuriame esminę reikšmę turi ne pavienio, o visų kreditorių interesai.

45.       Teisės doktrinoje pažymima, kad įprastai šalys pasirenka teisinės gynybos būdus, bylinėjimosi taktiką, įvertina proceso sąnaudas ir išlaidas bei kitas reikšmingas aplinkybes. Taigi dalyvaujantys byloje asmenys ne tik renkasi, kokiu būdu gins savo materialines teises ir interesus, bet ir įvertina, ar apskritai verta bylinėtis. Kreditoriai bankroto procese gali būti nesuinteresuoti aktyviai dalyvauti bankroto procese ir tam skirti savo išteklius (Jokubauskas, R. Kolektyvinių kreditorių teisių įgyvendinimas įmonių bankroto procese: daktaro disertacija. Socialiniai mokslai, teisė (S 001), Vilnius, MRU, 2021, p. 55). Nors kreditorių aktyvumas yra svarbus veiksnys, užtikrinantis bankroto proceso veiksmingumą, tačiau kreditorių nedalyvavimas bankroto proceso procedūrose netrukdo ir negali trukdyti spręsti klausimus bankroto proceso metu, kadangi, priešingu atveju, nuo kreditorių aktyvumo priklausytų, ar teismas apskritai gali priimti procesinį sprendimą konkrečiu klausimu.

46.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje iš esmės nėra ginčo dėl to, kad kreditorei UAB „Argentina“ nebuvo procesinių kliūčių nei dalyvauti 2023 m. gruodžio 22 d. vykusiame kreditorių susirinkime, nei civilinės bylos dėl kreditorių susirinkimo nutarimo nagrinėjime. Priešingai, pirmosios instancijos teismas nenustatė, kad kreditoriams nebūtų pranešta apie vykstančią civilinę bylą ir (ar) apie skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo ir kreditorė šių aplinkybių neginčija. Taip pat atsiliepimuose į atskirąjį skundą pažymima, kad UAB „Argentina“ vienas iš atstovų – advokatas Valdemaras Stančikas – yra atstovavęs ir kreditorę L&M International Trading Ltd, kuri dalyvavo 2023 m. gruodžio 22 d. vykusiame kreditorių susirinkime, taigi šalių ir jų atstovų sąsąjumas teikia pagrindą pagrįstai išvadai, kad kreditorei UAB „Argentina“ neabejotinai buvo žinoma apie nagrinėjamą nemokumo administratoriaus skundą dėl 2023 m. gruodžio 22 d. vykusio kreditorių susirinkimo. Kreditorių susirinkimo metu buvo nutarta panaikinti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus ir patvirtinti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą.

47.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą procesinį sprendimą, nenusprendė dėl UAB „Argentina“ teisių ir pareigų CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

48.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą, kurio naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

 

nutaria:

 

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjas                                                                        Vigintas Višinskis