Civilinė byla Nr.2-1317-605/2011

                                                                            (Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01543-2010-2)

                                                                                  Procesinio sprendimo kategorija 21.4.1.1.;   35.6.2.; 45.1.; 116.1.; 121.3.

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2011 m. birželio 13 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėja Neringa Venckienė, sekretoriaujant Aistei Raginytei, dalyvaujant ieškovės S. M. atstovui advokatui N. K., atsakovo AB „Swedbank“ atstovui R. L. viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės S. M. ieškinį atsakovams AB „Swedbank“, UAB „Visoda“, UAB „Vaučerių bankas“, tretiesiems asmenims BUAB „Autolagūna“, D. A., T. A. ir I. S. dėl kredito sutarties, įkeitimo ir hipotekos pripažinimo negaliojančiais,

n u s t a t ė :

Ieškovė prašo (1 t., b.l.4-13) pripažinti negaliojančia ab initio 2008 m. rugsėjo 30 d. tarp UAB „Autolagūna“ ir AB banko Hansabankas (Swedbank, AB) sudarytą Kreditą sutartį Nr. 08-114124-IN (su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais); pripažinti negaliojančiu ab initio sutartinį įkeitimą, įformintą 2008 m. spalio 27 d. UAB „Autolagūna“ ir „Swedbank“, AB pasirašytu sutartinio įkeitimo lakštu, kurio identifikavimo kodas 03/2/2008/0013399 (su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais); pripažinti negaliojančia ab initio sutartinę hipoteką, įformintą 2009 m. birželio 11 d. UAB „Visoda“, Swedbank, AB, UAB „Vaučerių bankas“ bei UAB „Autolagūna“ pasirašytu sutartinės hipotekos lakštu, kurio identifikavimo kodas 03120090004664 (su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais); pripažinti negaliojančiu ab initio sutartinį įkeitimą, įformintą 2009 m. birželio 18 d. UAB „Visoda“, „Swedbank“, AB bei UAB „Autolagūna“ pasirašytu sutartinio įkeitimo lakštu, kurio identifikavimo kodas 03/2/2009 000 4889 (su visais vėlesniais pakeitimais ir/ar papildymais); priteisti solidariai iš atsakovų ieškovės naudai bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovės atstovas ieškinio reikalavimus palaiko. Paaiškino, kad uždarajai akcinei bendrovei „Autolagūna“ 2009 m. pabaigoje buvo iškelta bankroto byla. 2010-09-15 ieškovė buvo patvirtinta kreditore. Bankroto įstatymo 10 str. 7 d. 2 p. numato prievolę peržiūrėti sandorius, kurie buvo sudaryti per 36 mėnesius nuo bankroto bylos iškėlimo. Po bankroto bylos iškėlimo ji kreipėsi į administratorių ir gavo iš jo dokumentus: kredito sutartis, sprendimus dėl kredito sutarčių sudarymo. Ieškovei tapo akivaizdu, kad UAB „Autolagūna“ nemokumas atsirado dėl niekinių sandorių sudarymo. Esminis dokumentas – 2008-02-14 AB „Hansabankas“ sprendimas dėl UAB „Autolagūna“ akcijų įsigijimo finansavimo. Akivaizdu, kad įsigyjant UAB „Autolagūna“ akcijas, buvo banko paruoštas finansavimo projektas. Šiuo atveju aktualus būtų trečias finansavimo produktas, kuris nurodo, kad paskolos gavėjas bus „Autolagūna“. Nurodoma, kad bus suteikta 5 000 000 Lt kreditas ir nurodoma kredito paskirtis. Bankas nurodo, kad bendrovei bus suteikta paskola, kurią pati bendrovė perduos kitai bendrovei, kuri įsigys jos akcijas. Tuo metu galiojusi Akcinių bendrovių įstatymo 17 str. nuostata numatė draudimą, kad bendrovei draudžiama priimti sprendimus, kurių pasėkoje būtų įsigytos pačios bendrovės akcijos. Šiuo atveju taip ir buvo padaryta. Bendrovei buvo paskolinti pinigai, kuri perskolino kitai bendrovei, kuri ir įsigijo bendrovės akcijas. Atsižvelgiant į tai, kad bankroto administratorius to sandorio neginčija, bendrovė dėl neaiškių priežasčių turėjo paskolos naštą, kuri privedė prie bankroto.  Prašo ieškinį tenkinti.

Atsakovo „Swedbank“, AB atstovas su ieškiniu nesutinka. Paaiškino, kad kredito suteikimo momentu UAB „Autolagūna“ iš anksto nemokėjo ir nesudarė sąlygų kitiems asmenims įsigyti akcijų. Prašo ieškinį atmesti.

Atsakovai UAB „Visoda“, UAB „Vaučerių bankas“ ir tretieji asmenys UAB „Autolagūna“, D. A., T. A., I. S. į teismo posėdį neatvyko, jiems apie teismo posėdžio laiką ir vietą pranešta įstatymų nustatyta tvarka.

Byloje nustatyta, kad 2008 m. balandžio 15 d. ieškovė S. M. su UAB „Automobilių lagūna“ sudarė pirkimo – pardavimo sutartį (1 t., b.l. 14-15), pagal kurią ieškovė pardavė, o UAB „Automobilių lagūna“ įsigijo ratų diskų komplektą. Nustatytais terminais ir tvarka UAB „Automobilių lagūna“ su ieškove neatsiskaitė. Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 21 d. nutartimi UAB „Autolagūna“ iškelta bankroto byla. Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 15 d. nutartimi UAB „Autolagūna“ bankroto byloje patvirtintas S. M. kreditorinis reikalavimas 960,00 Lt sumai (1 t., b.l. 17-18). 2008 m. rugsėjo 30 d. „Swedbank”, AB ir UAB „Autolagūna” (buvęs pavadinimas UAB „Superus”), sudarė Kredito sutartį Nr. 08-114124-IN, pagal kurią UAB „Autolagūna” buvo suteiktas 1 488 100 eurų kreditas, kuriuo buvo refinansuotas UAB „Superus” suteiktas kreditas. 2009 m. kovo 3 d., 2009 m. gegužės 13 d., 2009 m. spalio 23 d., 2009 m. gruodžio 24 d. šalys pasirašė susitarimus Nr. 08-114124-IN-1, Nr. 08-114124-IN-2,  Nr. 08-114124-IN-3, Nr. 08-114124-IN-4 dėl 2008-09-30 kredito sutarties Nr. 08-114124-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriais buvo pakeistos minėtos kredito sutarties sąlygos. 2008 m. spalio 27 d. UAB „Autolagūna“ ir Swedbank, AB sudarė įkeitimo sandorį ir pasirašė sutartinio įkeitimo lakštą (identifikavimo Nr. 03220080013399) (1 t., b.l. 19-22), kuriuo, siekiant užtikrinti UAB „Autolagūna“ prievoles pagal 2008 m. rugsėjo 30 d. Kredito sutartį Nr. 08-114124-IN (su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais), buvo įkeistas UAB „Autolagūna“ turtas: 1) banko sąskaitoje esančios piniginės lėšos, 2) įrengimai adresu: Baltijos pr. 6, Klaipėda, 3) prekių ir žaliavų atsargos adresu: Baltijos pr. 6, Klaipėda. 2003 m. birželio 9 d. „Swedbank”, AB ir UAB „Visoda” pasirašė Kredito sutartį Nr. 03-017023-IN (su visais pakeitimais ir papildymais), remiantis kuria UAB „Visoda” buvo suteiktas 674 800 litų kreditas patalpų įsigijimui ir patalpų remontui bei investicijoms į ilgalaikį turtą. 2005 m. kovo 15 d. „Swedbank”, AB ir UAB „Visoda” pasirašė Susitarimą Nr. 03-017023-IN-1 dėl 2003-06-09 kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriuo UAB „Visoda” buvo suteikta papildoma 50 000 litų kredito dalis patalpų remontui ir investicijoms į aplinkos tvarkymą. 2005 m. gruodžio 9 d., 2007 m. birželio 14 d. šalys pasirašė susitarimus Nr. 03-017023-IN-2, Nr. 03-017023-IN-3 dėl 2003-06-09 kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo, remiantis kuriais dalinai pakeistos minėtos kredito sutarties sąlygos. 2008 m. sausio 4 d. „Swedbank”, AB ir UAB „Visoda” pasirašė Susitarimą Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL dėl 2003-06-09 kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriuo UAB „Visoda” buvo suteikta papildoma 86 886 eurų kredito dalis apyvartinių lėšų finansavimui. 2008 m. vasario 21 d. „Swedbank”, AB ir UAB „Visoda” pasirašė Susitarimą Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-1 dėl 2003-06-09 kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriuo UAB „Visoda” buvo suteikta papildoma 260 658 eurų kredito dalis perskolinimui susijusiems asmenims. 2009 m. vasario 27 d., 2009 m. balandžio 27 d., 2009 m. liepos 17 d., 2009 m. gruodžio 24 d. „Swedbank”, AB ir UAB „Visoda” pasirašė Susitarimus Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-2, Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-3, Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-4, Nr. 03-017023-IN/08-000395-KL-5 dėl 2003-06-09 kredito sutarties Nr. 03-017023-IN sąlygų pakeitimo ir papildymo, remiantis kuriais dalinai pakeistos minėtos kredito sutarties sąlygos. 2009 m. birželio 11 d. UAB „Visoda“, Swedbank, AB bei UAB „Autolagūna“ sudarė hipotekos sandorį ir pasirašė sutartinės hipotekos lakštą (identifikavimo Nr. 03120090004664), kuriuo, siekiant užtikrinti UAB „Visoda“ prievoles pagal 2003 m. birželio 9 d. Kredito sutartį Nr. 03-017023-IN (su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais), buvo įkeistas UAB „Autolagūna“ nekilnojamasis turtas: 1) 3,8750 ha bendro ploto žemės sklypas adresu Baltijos pr. 6, Klaipėda, kurio unikalus Nr. 4400-0098-3897, 2) 1919,87 kv.m bendro ploto pastatas-autoservisas su auto salonu adresu Baltijos pr. 6, Klaipėda, kurio unikalus Nr. 4400-0371-6526, 3) inžineriniai tinklai - vandentiekio tinklai adresu Baltijos pr. 6, Klaipėda, 4) inžineriniai tinklai - buitinių nuotekų tinklai adresu Baltijos pr. 6, Klaipėda, 5) inžineriniai tinklai - lietaus nuotekų tinklai adresu Baltijos pr. 6, Klaipėda. 2009 m. birželio 18 d. UAB „Visoda“, Swedbank, AB bei UAB „Autolagūna“ sudarė įkeitimo sandorį ir pasirašė sutartinio įkeitimo lakštą (identifikavimo Nr. 03220090004889) (1 t., b.l. 26-29), kuriuo, siekiant užtikrinti UAB „Visoda“ prievoles pagal 2003 m. birželio 9 d. Kredito sutartį Nr. 03-017023-IN (su visais vėlesniais pakeitimais ir papildymais), buvo įkeistas UAB „Autolagūna“ kilnojamasis turtas: 1) įrengimai adresu Baltijos pr. 6, Klaipėda, 2) prekių ir žaliavų atsargos adresu Baltijos pr. 6, Klaipėda.

Ieškinys atmestinas.

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 44 straipsnio 9 dalyje nurodyta, kad bendrovė negali tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto mokėti lėšų, suteikti paskolos ar užtikrinti prievolių įvykdymo tretiesiems asmenims, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų.

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintam sandorių negaliojimo pagrindui taikyti reikia nustatyti tokias sąlygas: 1) kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvi; 2) kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą; 3) kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Nustatant, ar teisės norma yra imperatyvi ar ne, svarbus lingvistinis normos aiškinimas – jeigu vartojami žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., tai darytina išvada, kad teisės norma yra imperatyvi. Jeigu teisės normoje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, vadovaujamasi civilinės teisės normų aiškinimo principais: atsižvelgiama į tam tikros teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. (CK 1.9 straipsnis). Nustačius, kad tam tikra teisės norma yra imperatyvi, reikia išsiaiškinti, ar konkretus sandoris sudarytas pažeidžiant šioje normoje įtvirtintą įsakmų reikalavimą arba draudimą ir ar šio pažeidimas lemia būtent sandorio negaliojimą.

Nagrinėjamu atveju „Swedbank“, AB ir UAB „Visoda“ 2009 m. birželio 9 d. pasirašė Kredito sutartį Nr. 03-017023-IN (su visais pakeitimais ir papildymais), kuria remiantis UAB „Visoda“ buvo suteikta 674 800 Lt kreditas patalpų įsigijimui ir patalpų remontui bei investuojant į ilgalaikį turtą. Tiek pagrindinė Kredito sutartis, tiek visi kiti jos pakeitimai ir papildymai patvirtina, kad UAB „Automobilių lagūna“ iš anksto nemokėjo lėšų, iš anksto nesuteikė paskolos ir iš anksto neužtikrino UAB „Visoda“ įsipareigojimų „Swedbank“, AB įvykdymo ir iš anksto nesudarė sąlygų kitiems asmenims įsigyti UAB „Automobilių lagūna“ akcijų.

„Swedbank“, AB ir UAB „Autolagūna“ (buvusi „Superus“) 2008 m. kovo 14 d. pasirašė Kredito sutartį Nr. 08-019536-KL, kuria remiantis UAB „Autolagūna“ buvo suteiktas 1 448 100 eurų sumos kreditas UAB „Automobilių lagūna“ akcijų įsigijimui. UAB „Autolagūna“ įsipareigojimų „Swedbank“, AB pagal 2008 m. kovo 14 d. Kredito sutartį Nr. 08-019536-KL įvykdymas buvo užtikrintas įkeitimo lakštu, identifikacinis kodas 03220080003845, UAB „Vladiasa“, ir UAB „Autolagūna“ priklausančio turto įkeitimu.  UAB „Autolagūna“ įsipareigojimų „Swedbank“, AB pagal 2008 m. kovo 14 d. Kredito sutartį Nr. 08-019536-KL įvykdymas buvo užtikrintas hipotekos lakštu, identifikacinis kodas 03120080003844, UAB „Visada“, D. A., T. A. ir I. S., priklausančio turto įkeitimu. UAB „Autolagūna“ įsipareigojimų „Swedbank“, AB pagal 2008 m. kovo 14 d. Kredito sutartį Nr. 08-019536-KL įvykdymas taip pat buvo užtikrintas V. A. laidavimu pagal 2008 m. kovo 17 d. Laidavimo sutartį Nr. 08-019536-LA2 ir UAB „Automobilių lagūna“ laidavimu pagal 2008 m. kovo 17 d. Laidavimo sutartį Nr. 08-019536-LA3. Atsiliepime į ieškinį atsakovas „Swedbank“, AB nurodė, kad UAB „Automobilių lagūna“ laidavimas yra pasibaigęs ir „Swedbank“, AB niekam jokių reikalavimų pagal minėtą laidavimą nėra pareiškęs. Šioje byloje ginčo dėl to taip pat nėra. Visos išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad UAB „Automobilių lagūna“ iš anksto nemokėjo lėšų, iš anksto nesuteikė paskolos ir iš anksto neužtikrino UAB „Autolagūna“ įsipareigojimų „Swedbank“, AB įvykdymo ir iš anksto nesudarė sąlygų kitiems asmenims įsigyti UAB „Automobilių lagūna“ akcijų, nesudarė kitų šiuo metu galiojančių sandorių, dėl kurių būtų įgijusi kokias nors teises ar pareigas.

„Swedbank“, AB ir UAB „Autolagūna“ 2008 m. kovo 17 d. pasirašė Kredito sutartį Nr. 08-027247-IN, kuria remiantis UAB „Automobilių lagūna“ buvo suteiktas 1 448 000 eurų kreditas nekilnojamojo turto išpirkimui iš UAB „SEB lizingas“. UAB „Autolagūna“ įsipareigojimų „Swedbank“, AB pagal 2008 m. kovo 17 d. Kredito sutartį Nr. 08-027247-IN, su visais pakeitimais ir papildymais, įvykdymas buvo užtikrintas V. A. laidavimu pagal 2008 m. kovo 17 d. Laidavimo sutartį Nr. 08-027247-LA1 ir UAB „Visoda“ laidavimu pagal 2008 m. kovo 17 d. laidavimo sutartį Nr. 08-027247-LA2. Šios aplinkybės patvirtina, kad UAB „Automobilių lagūna“ iš anksto nemokėjo lėšų, iš anksto nesuteikė paskolos ir iš anksto neužtikrino UAB „Visoda“ įsipareigojimų „Swedbank“, AB įvykdymo ir iš anksto nesudarė sąlygų kitiems asmenims įsigyti UAB „Automobilių lagūna“ akcijų.

„Swedbank“, AB ir UAB „Autolagūna“ (buvusi UAB „Superus“) 2008 m. rugsėjo 30 d. pasirašė Kredito sutartį Nr. 08-114124-IN, kuria remiantis UAB „Autolagūna“ buvo suteiktas 1 488 100 eurų kreditas, kuriuo buvo refinansuotas UAB „Superus“ suteiktas kreditas. Šios aplinkybės patvirtina, kad UAB „Automobilių lagūna“ iš anksto nemokėjo lėšų, iš anksto nesuteikė paskolos ir iš anksto neužtikrino UAB „Autolagūna“ įsipareigojimų „Swedbank“, AB įvykdymo ir iš anksto nesudarė sąlygų kitiems asmenims įsigyti UAB „Automobilių lagūna“ akcijų.

Pažymėtina, kad 2008 m. gegužės 15 d. įvyko UAB „Autolagūna“ (buvusi UAB „Superus“) ir UAB „Automobilių lagūna“ reorganizavimas, kurio metu prie UAB „Autolagūna“ buvo prijungta UAB „Automobilių lagūna“, kuri po reorganizavimo pasibaigė.

Pagrįstais laikytini atsakovo atsiliepime į ieškinį nurodyti motyvai, jog ginčo kredito sutarties bei hipotekos ir įkeitimo lakštų sudarymas, sutarties pobūdis buvo daugelio šalių sutarties laisvės principo, šalių valios autonomijos įgyvendinimas. Šalys susitarė ir sudarė ginčo sandorius tokiomis sąlygomis, kokiomis norėjo juos sudaryti. Taigi, šalims laisva valia susitarus dėl ginčo sandorių pobūdžio ir juos patvirtinus, ginčo sandoriai ir toliau turėtų būti vykdomi tokiomis sąlygomis, dėl kurių šalys susitarė.

Ginčo sandorius pripažinus negaliojančiais, būtų pažeisti sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai, būtų sudarytos sąlygos UAB „Autolagūna“, UAB „Visoda“ ir fiziniams asmenims, sudariusiems ginčo sandorius, išvengti jų sutartinių prievolių vykdymo.

Pažymėtina, kad ieškovė siekia nuginčyti tūkstantinės vertės sandorius, tačiau iš esmės pačios ieškovės interesas yra tik dėl 960 litų, dėl kurių UAB „Autolagūna“ bankroto byloje patvirtintas jos 960 Lt finansinis reikalavimas.

Esant tokioms aplinkybėms, ieškinys laikytinas nepagrįstu, todėl atmestinas.

Vadovaudamasis CPK 259, 263 - 270 str. teismas

n u s p r e n d ž i a :

Ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                                 Neringa Venckienė