Civilinė byla Nr. e2-739-464/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00213-2018-2

Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.1.1.1.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. birželio 18 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovų V. Š., R. Š., A. Š. ir V. N. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 12 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ ieškinį atsakovams V. Š., R. Š., A. Š. ir V. N. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties vykdymo ir dovanojimo sutarties bei balsavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančiomis, tretieji asmenys V. S., R. A., uždaroji akcinė bendrovė „Ūkininko patarėjas“ ir notarė Z. R.,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Ieškovė UAB „Dvylika pirklių“ 2018-02-08 kreipėsi į teismą, prašydama: 1) įpareigoti atsakovus V. Š. ir R. Š. pašalinti akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos 2017-08-02 tarp R. A., V. S., V. Š., R. Š. ir UAB „Dvylika pirklių“ (toliau – ir pirkimo – pardavimo sutartis), pažeidimus ir vykdyti šią sutartį; 2) pripažinti negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) akcijų dovanojimo sutartį, sudarytą 2018-01-17 tarp V. Š., R. Š. bei A. Š. (toliau – ir dovanojimo sutartis); 3) taikyti restituciją: grąžinti V. Š. ir R. Š. 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjas“ paprastųjų vardinių materialių akcijų; 4) pripažinti niekine ir negaliojančia V. N. ir A. Š. 2018-01-17 sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį (toliau – ir balsavimo teisių perleidimo sutartis); 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) sustabdyti dovanojimo sutarties galiojimą ir uždrausti V. Š. ir R. Š. perleisti jiems priklausančias 187 vnt. vardines paprastąsias materialias UAB „Ūkininko patarėjo“ akcijas A. Š., V. N. ar tretiesiems asmenims, uždrausti balsuoti šių akcijų balsais; 2) iki ieškinio išnagrinėjimo perduoti V. Š. ir R. Š. priklausiusių 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjas“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų suteikiamas balsavimo teises įgaliotiniui J. S. pagal 2017-08-02 išduotą įgaliojimą.
3. Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovė grindė preliminariu ieškinio pagrįstumu bei grėsme būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Nurodė, kad ieškinyje yra aiškiai suformulavusi materialinį teisinį reikalavimą, ginčydama dovanojimo sutartį bei dėl jos atsiradusius vėlesnius sandorius. Atsakovams sudarius dovanojimo sutartį ir sutelkus 51,28 proc. akcijas V. N. rankose, atliekami neteisėti veiksmai. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 23 straipsnio 4 dalies pagrindu sušauktas UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu bus priimami sprendimai, susiję su šios bendrovės valdybos narių atšaukimu ir naujųjų bendrovės valdybos narių rinkimu. Tokie sprendimai gali apsunkinti juridinio asmens finansinę būklę bei sumažinti akcijų vertę. Todėl būtina išlaikyti status quo, kad dėl neteisėtų veiksmų įgiję akcijas bei jų balsavimo teises asmenys tuo nesinaudotų ir neatsirastų neatitaisomų ar sunkiai atitaisomų padarinių. 

2. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2018-02-12 nutartimi ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino: 1) sustabdė dovanojimo sutarties galiojimą ir uždraudė                   V. Š. ir R. Š. perleisti jiems priklausančias 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjo“ vardines paprastąsias materialias akcijas A. Š., V. N. ar tretiesiems asmenims; 2) uždraudė balsuoti šių akcijų balsais; 3) uždraudė iki ieškinio išnagrinėjimo perduoti V. Š. ir R. Š. priklausiusių 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjas“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų suteikiamas balsavimo teises įgaliotiniui J. S..
5. Teismas sprendė, kad ieškinys yra preliminariai pagrįstas. Kilusio ginčo pobūdis lemia būtinumą užtikrinti, kad patenkinus ieškinį nebūtų apsunkintas tokio sprendimo įvykdymas ir/ar iki bylos išnagrinėjimo pabaigos, būtų užtikrinta esama padėtis (lot. status quo), t. y. nekiltų papildomų neigiamų pasekmių.
6. Teismas nurodė, kad gali atsirasti ir ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimas Tokią išvadą teismas padarė remdamasis ieškinyje įvardintomis aplinkybėmis, kad 2018-02-12 yra šaukiamas UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, siekiant pakeisti UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybą. Tam yra reikalinga paprasta balsų dauguma (daugiau nei 50 proc. visų UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų suteikiamų balsų), o perleidus V. N. akcijų suteikiamas balsavimo teises, šios perkopia 50 proc. visų UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų suteikiamų balsų ribą. Jeigu būtų pakeista UAB „Ūkininko patarėjas“ valdyba bei išrinkti nauji jos nariai, esama padėtis nebūtų išsaugota ir tai sukeltų papildomus teisinius ginčus (pvz. valdybos ar jos priimtų sprendimų panaikinimas ir kt.), taigi nukentėtų ieškovės interesai.

3. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

7. Atsakovai V. Š., R. Š., A. Š. ir V. N. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018-02-12 nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog ieškovo pareikštas ieškinys yra tikėtinai pagrįstas. Po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo paaiškėjo, kad vienos ar kelių sąlygų objektyviai negali būti, todėl akcijų pirkimo – pardavimo sandoris laikytinas niekiniu nuo jo sudarymo momento (CK 1.68 str. 3-4 d.) ir dėl to kiti skundžiami sandoriai yra teisėti.
2. Ieškovas visais įmanomais būdais siekia perimti bendrovės valdymą, atsikratyti jam nenaudingų akcininkų, valdymo organų narių bei darbuotojų, pašalinti bendrovę kaip kitos bendrovės konkurentą ir perimti bendrovės leidžiamų leidinių rinkos dalį. Dėl to 2018-02-12 ir buvo sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas, siekiant perrinkti bedrovės valdybą ir paskiriant asmenis, kurie veiktų sąžiningai bendrovės, o ne vieno jos akcininkų (ieškovės) interesais. Taigi ieškovas nesąžiningai naudojasi laikinųjų apsaugos priemonių institutu.
3. Atsakovo V. Š. įgaliojimas J. S. balsuoti pagal akcijų suteikiamus balsus buvo panaikintas 2018-01-17, ir nors įgaliotinis vengia priimti jam siųstą įgaliojimo panaikinimą, ir jis, ir ieškovė, su kuria įgaliotinis derina veiksmus, apie tai žinojo. Nepaisant to ir skundžiama nutartimi nustatyto draudimo J. S. balsuoti ginčo akcijų suteikiamais balsias, visuotiniame akcininkų 2018-02-12 susirinkime jis šiomis akcijomis balsavo.    
4. Laikinoji apsaugos priemonė sustabdyti sutarties galiojimą yra teisiškai ir faktiškai negalima, kadangi CPK nenumato tokių laikinųjų apsaugos priemonių, ji sutampa su ieškinio reikalavimu. Be to, tokia nutartis negali būti įvykdyta faktiškai, kadangi dovanojimo sandoris yra realinis sandoris, ji laikoma sudaryta nuo turto ar turtinės teisės perdavimo apdovanotajam momento (CK 6.465 str. 1 d.; Lietuvos apeliacinio teismo 2008-12-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-653/2008). Vadinasi, ginčo dovanojimo sutartis yra sudaryta ir įvykdyta, t. y. akcijos perleistos A. Š.. Šiuo atveju įvykdžius dovanojimo sutartį, tokia laikinoji apsaugos priemonė negali sukelti jokių padarinių.
5. Nėra būtinybės taikyti draudimo balsuoti akcijų suteikiamais balsais, o pirmosios instancijos teismas, nustatęs tokį akcininko balsavimo teisių suvaržymą, netinkamai įvertino byloje susiklosčiusią faktinę situaciją. Šiuo atveju ginčo akcijos tesudaro 2,27 proc. (187 vnt.) visų UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų, todėl tokios dalies akcijų turėjimas yra nepakankamas akcininkų teisių, siejamų su paprasta ar kvalifikuota balsų dauguma, įgyvendinimu.          51,28 proc. UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijos priklauso ne tik atsakovams, tačiau ir kitiems bendrovės akcininkams. Šiuo atveju atsakovai net ir bendrai turimu akcijų skaičiumi negalėtų daryti lemiamos įtakos.
8. Ieškovė UAB „Dvylika pirklių” atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirojo skundo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
1. Teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones nevertina ieškinio pagrįstumo iš esmės,  tai atliekama nagrinėjant pačią bylą iš esmės. Todėl atskirajame skunde nurodomos aplinkybės, jog ginčo akcijų pirkimo – pardavimo sandoriui turi būti taikomos CK 1.68 str.   4 d. nuostatos, neturi teisinės reikšmės sprendžiant klausimą dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo.
2. Laikinosios apsaugos priemonės yra teisiškai ir faktiškai galimos, kadangi Lietuvos Respublikos teismai taiko analogiškas laikinąsias apsaugos priemones (Klaipėdos apygardos teismo 2016-01-11 nutartis civilinėje byloje Nr. 2S-89-163/2016; Kauno apygardos teismo 2015-09-23 nutartis civilinėje byloje Nr. e2S-1898-436/2015). Be to, laikinas sutarties galiojimo sustabdymas ir sandorio pripažinimas negaliojančiu yra skirtingus teisinius padarinius sukuriantys institutai, o aplinkybė, jog dovanojimo sandoris yra įvykęs nesudaro pagrindo teigti, jog nėra galimybės taikyti laikinųjų apsaugos priemonių.
3. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių pasunkėtų arba nebūtų galimybės įvykdyti ieškovei palankaus teismo sprendimo. Šiuo atveju ieškovė su kitais UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkais neturi 50 proc. bendrovės akcijų balsų, o apeliacinės instancijos teismai analogiškose bylose, kuriose yra ginčijami akcijų perleidimo sandoriai, pripažįsta tų akcijų suteikiamos balsavimo teisės apribojimą pagrįstu (Klaipėdos apygardos teismo 2014-01-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 2S-298-123/2014, Kauno apygardos teismo 2015-05-06 nutartis civilinėje byloje Nr. e2S-1202-254/2015).
4. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių bus pakeista UAB „Ūkininko patarėjas“ vadovybė, bus priimti įvairūs organizaciniai ar finansiniai sprendimai, kas gali sumažinti bendrovės akcijų vertę. Pažymi, kad atsakovai nuslepia aplinkybę, jog Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1541-638/2018 pagal UAB „Ūkininko patarėjas“ ieškinį atsakovui V. N. dėl 540 380,81 Eur nuostolių priteisimo.

Teisėja

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme

9. Apeliantai kartu su atskiruoju skundu pateikė rašytinius įrodymus – V. N. pranešimus, prašymus bei raštus UAB „Ūkininko patarėjas“ ir šios bendrovės akcininkams, atsakymus į juos, dovanojimo sutartį, 2018-01-17 pareiškimą dėl įgaliojimo J. S. panaikinimo ir jo siuntimą patvirtinančius dokumentus, R. K. deklaracijas, UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinio akcininkų susirinkimų, vykusių 2017-10-11 ir 2017-02-12, protokolus, UAB „Ūkininko patarėjas“ vadybos 2017-10-11 posėdžio protokolą, UAB „Dvylika pirklių“ išrašą iš Juridinių asmenų registro, leidinio „Valstiečių laikraštis“ redakcijos kontaktus, UAB „Kaimo žinios“ išrašą iš Juridinių asmenų registro, UAB „Ūkininko patarėjas“ 2018-01-31 ir 2018-02-05 ieškinių V. N. kopijas, UAB „Dvylika pirklių“ atsakymą į pranešimą dėl sutarties negaliojimo, V. Š. ir R. Š. atsakymą UAB „Dvylika pirklių“, V. Š. ir V. N. akcijų sertifikatus, A. N. prašymą išduoti akcijų sertifikatą, UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkų sąrašą.
10. Atitinkamai, ieškovė su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė UAB „Ūkininko patarėjas“ pareikšto V. N. ieškinio dėl nuostolių atlyginimo bei ieškinio V. N. Ir A. N. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais kopijas, taip pat Kauno apygardos teismo 2018-02-09 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1564-436/2018.
11. Nors šalys prijungti šių naujų duomenų prie apeliacinės bylos medžiagos neprašo ir CPK           314 straipsnyje nurodytų išimčių jų pateikimui apeliacinės instancijos teisme neįrodinėja (CPK 338 str.), tačiau juos prie savo procesinių dokumentų pridėjo. Tokiu atveju spręstina, kad šalių tikslas yra nurodytų duomenų prijungimas prie bylos medžiagos ir jų įvertinimas, taigi apeliacinės instancijos teismas apsvarsto naujų įrodymų priėmimo klausimą.
12. Šiuo konkrečiu atveju atsižvelgiant į byloje spręsto procesinio klausimo pobūdį, į aplinkybę, kad apeliantai įrodymus su atskiruoju skundu pateikė tuomet, kai jiems dar nebuvo suėjęs terminas pateikti atsiliepimą į ieškinį, o šiais įrodymais iš esmės siekiama paneigti ieškovės ieškinio reikalavimus, darytina išvada, kad minėtais įrodymais apeliantai įrodinėja civilinės bylos faktines aplinkybes, kurias vertins pirmosios instancijos teismas nagrinėdamas bylą iš esmės. Todėl apeliantų pateikti dokumentai nepriimami kaip nesusiję su apeliacijos dalyku, jie galės būti teikiami pasirengimo nagrinėti ginčą stadijoje.
13. Taip pat nepriimami ir ieškovės pateikti duomenys (informacija) apie V. N. Ir A. N. atžvilgiu pareikštus ieškinius bei Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1564-436/2018 jų turtui taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Tokia informacija, kilus poreikiui, apeliacinės instancijos teismui prieinama ir iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, be to, procesiniai kitų bylų dokumentai nėra priskiriami prie CPK 177 straipsnyje nurodytų įrodinėjimo priemonių, kuriomis galėtų būti patvirtinamos ar paneigiamos kurios nors ginčui išspręsti reikšmingos faktinės aplinkybės. 

Dėl ieškinio preliminaraus pagrįstumo

14. Apeliantai atskirajame skunde ginčija pirmosios instancijos teismo išvadą, kad UAB „Dvylika pirklių“ pareikštas ieškinys yra tikėtinai pagrįstas. Apeliacinės instancijos teismas su šiais skundo argumentai nesutinka.
15. Įstatymų leidėjo nustatytas laikinųjų apsaugos priemonių instituto turinys įpareigoja teismą užtikrinti efektyvų ieškovo teisių gynimą, todėl pradinėje bylos proceso stadijoje, kuomet dažniausiai ir yra sprendžiamas reikalavimų užtikrinimo laikinosiomis apsaugos priemonėmis klausimas, ieškovui, siekiančiam pasinaudoti šio instituto teikiama apsauga, prašymo pareiškimo metu pakanka pagrįsti, jog egzistuoja protinga ieškinio patenkinimo galimybė. Teismo pareiga įvertinti ieškinio patenkinimo galimybę gali būti apibrėžiama ir negatyviai, t. y. atsakovų atsikirtimai nėra pakankami abejoti ieškinio pagrindo tikėtinu pagrįstumu. Todėl pagal prima facie (iš pirmo žvilgsnio arba preliminaraus vertinimo) doktriną ieškinys yra preliminariai pagrįstas, jeigu jis reiškiamas remiantis teisėtu reikalavimų pagrindu ir yra pateikti su šiuo pagrindu tiesiogiai susiję įrodymai.
16. Nagrinėjamu atveju vien apeliantų teiginys, kad po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo paaiškėjo, jog V. N. neketina ieškovei perleisti jam priklausančių UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų, todėl ginčo sutartis negali būti įvykdoma, nepakanka padaryti išvadą, kad ieškovei palankus sprendimas, išnagrinėjus šalių ginčą iš esmės, net negalėtų būti priimtas, juolab kad byloje ir kilęs ginčas dėl minėtos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties (ne)vykdymo. Apeliantai atskirajame skunde neįvardija tokių aplinkybių, kurios ieškinio reikalavimus leistų vertinti kaip akivaizdžiai negalimus, pavyzdžiui, kad ieškovė pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis. Apie tai jau buvo pasisakyta ir Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėtose bylose (Lietuvos apeliacinio teismo 2015-06-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017-01-05 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017; 2017-09-14 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1119-464/2017). Tokiu atveju apeliantų atskirojo skundo argumentai šiame bylos proceso etape patys savaime nelemia vertinimo, kad ieškovė nesąžiningai pareiškė aiškiai nepagrįstą ieškinį.
17. Kita vertus, pirmiau šioje nutartyje aptarti atskirojo skundo argumentai priskirtini argumentams dėl ginčo esmės, o tai reikalauja bylos faktinių aplinkybių ir pateiktų įrodymų visapusiško ir detalaus išnagrinėjimo, analizės bei įvertinimo. Sprendžiant tarpinį procesinio pobūdžio klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio, įrodymų pakankamumas ar jų nepakankamumas ieškinio patenkinimui nėra aktualus, todėl skundo argumentai, susiję su UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pažeidimu, galiojimu bei vykdymu, akcijų dovanojimo sandorio bei akcininko neturtinių teisių (balsavimo) perleidimo sandorio teisėtumu, nevertintini.  Kuomet sprendžiama dėl ieškinio preliminaraus pagrįstumo, pakanka tik patikrinti, ar ieškinys yra grindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais ir ar argumentai pagrindžiami įrodymais.
18. Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovė suformulavo ieškinio dalyką (savo reikalavimus), taip pat įvardijo jų faktinį bei teisinį pagrindą – dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pažeidimo, sudarius kitus akcijų perleidimo sandorius, prie ieškinio pridėjo nurodomas aplinkybes pagrindžiančius dokumentus. Todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog iš pateiktų duomenų galima manyti, kad ieškovė tikėtinai pagrindė savo reikalavimą.

Dėl laikinosios apsaugos priemonės – sustabdyti dovanojimo sutarties galiojimą – teisėtumo ir pagrįstumo

19. Ieškovės prašymu pirmosios instancijos teismas kaip laikinąją apsaugos priemonę parinko dovanojimo sutarties galiojimo sustabdymą. Tačiau teismas neanalizavo tokios priemonės taikymo pagal įstatymą galimybės, taip pat nenurodė  motyvų, kaip turi būti toks sustabdymas įgyvendintas ir kokius konkrečiai atsirasiančius padarinius tokia priemonė gali užkardyti. Apeliantai atskirajame skunde, nesutikdami su tokio pobūdžio priemonės taikymu, nurodo, jog tokia laikinoji apsaugos priemonė yra teisiškai ir faktiškai negalima, kadangi CPK nenumato tokių laikinųjų apsaugos priemonių, o ir dovanojimo sandoris laikomas įvykusiu, taigi ši priemonė negali sukelti jokių padarinių.
20. Apeliacinės instancijos teismas pritaria tokiems skundo argumentams. Laikinąsias apsaugos priemones reglamentuoja CPK 144–152 straipsniai. Laikinosios apsaugos priemonės yra atsakovui ar jo turtui teismo taikomos procesinės priemonės, kuriomis nesprendžiamas tarp šalių kilęs materialusis teisinis ginčas. Jų taikymu siekiama kitų tikslų, t. y. kad ateityje, kai šalių ginčas bus išspręstas, nebūtų kliūčių sėkmingam sprendimo įvykdymui. Todėl teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jeigu šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-12-10 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2014).
21. Sutiktina su apeliantais, kad sutarties galiojimo sustabdymas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, nėra numatyta nei CPK, nei kitame įstatyme (CK, ABĮ) (CPK 145 str. 1 d. ir 4 d.). Ieškovės kitokia nuomonė (t. y. kad tokios laikinosios apsaugos priemonės nagrinėjamu atveju yra galimos) grindžiama aplinkybe, kad Lietuvos Respublikos teismai taiko tokias laikinąsias apsaugos priemones, kaip sutarties galiojimo sustabdymas. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas ieškovės atsiliepime įvardijama teismų praktika – Klaipėdos apygardos teismo 2016-01-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2S-89-163/2016 bei Kauno apygardos teismo 2015-09-26 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-1898-436/2015 – nesiremia.
22. Viena vertus, žemesnės instancijos teismuose turi būti vadovaujamasi aukštesnės instancijos teismuose sukurtais precedentais bei teisės aiškinimo taisyklėmis, o ne atvirkščiai. Antra vertus, ieškovės atsiliepime į skundą cituojamose bylose pasisakyta visiškai dėl kitokių faktinių situacijų, šių bylų ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi (faktinės aplinkybės) nesutampa. Vienoje iš tų bylų iš esmės buvo sprendžiama dėl detalaus plano rengimo sutarties, ją ginčijant teisme, vykdymo sustabdymo (pavartojant neteisingą terminą „sutarties galiojimo sustabdymas“), o antrojoje – dėl nutrauktos nuomos sutarties, kai nutraukimo pagrįstumas tapo teisminio ginčo objektu, taipogi vykdymo sustabdymo, uždraudžiant įgyvendinti (realizuoti) iš šio nutraukimo kylančias teises. Pažymėtina, kad teisėje galioja turiningasis vertiniams, kuomet dėl vieno ar kito termino reikšmės sprendžiama pagal tikslus ir ketinimus, o ne pažodžiui. Akivaizdu, kad nurodomose bylose buvo susiklosčiusios kitokios, nei nagrinėjamoje byloje, situacijos, kuomet netaikius tokio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės galimai būtų užkirstas kelias asmenims apginti jų pažeistas teises bei teisėtus interesus.
23. Nagrinėjamoje byloje nėra visiškai aišku, ko ieškovė siekia tokiu prašymu. Todėl sutiktina su atskirojo skundo teiginiais, kad, pareiškiant tokio turinio prašymą, jis iš esmės yra tapatus ieškinio reikalavimui pripažinti niekine ir negaliojančia dovanojimo sutartį bei taikyti restituciją, nors šių prašymų lingvistinės formuluotės ir skiriasi. Tokio prašymo sustabdyti dovanojimo sutarties galiojimą ir ieškinio dalyko siekiami tikslai yra tokie patys – grąžinti akcijas (tik pirmuoju atveju laikinai, iki teismas išspręs dėl to kilusį ginčą iš esmės) jų pradiniams savininkams apeliantams   V. Š. (jo buvusiam įgaliotiniui J. S.) ir R. Š..
24. Taip pat pritartina atskirojo skundo argumentams, jog dovanojimo sandoris yra įvykęs, akcijų savininkas pasikeitęs. Iš šio sandorio kildinamų kokių nors papildomų veiksmų, kurių atlikimo ribojimo būtų siekiama, ieškovė neįvardijo ir jų atlikimo sustabdyti neprašė. Duomenų, kad ginčo akcijos šiuo metu nepriklauso A. Š., taip pat nėra. Todėl toks ydingas prašymas buvo nepagrįstas ir prieštaraujantis laikinųjų apsaugos priemonių instituto taikymo tikslams, o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai tokią priemonę taikė.

Dėl uždraudimo disponuoti akcijomis ir naudotis jų suteikiama balsavimo teise pagrįstumo

25. Skundžiama nutartimi teismas, be kita ko, uždraudė apeliantams V. Š. ir R. Š. perleisti 187 vnt. jiems priklausančias UAB „Ūkininko patarėjas“ vardines paprastąsias materialias akcijas (t. y. ginčo akcijas) sūnui A. Š., V. N. ar tretiesiems asmenims.
26. Ginčo akcijų perleidimo sutarčių objektas – materialios UAB „Ūkininko patarėjas“ akcijos. Akcijų perleidimą reglamentuoja ABĮ 46 straipsnis. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, t. y. indosamentą. Indosamentas yra įrašas, patvirtinantis materialios akcijos savininko pasikeitimą, jos perleidimo momentą. Nutarties 24 punkte jau buvo nurodyta, kad duomenų apie tai, jog ginčo 187 vnt. akcijos tebepriklauso šiems apeliantams, o ne jų sūnui A. Š., nėra, juolab kad ir pati ieškovė  sūnaus naudai sudarytą akcijų dovanojimo sutartį siekia nuginčyti. Kaip ir kokiu būdu V. Š. ir R. Š., nebūdami akcijų savininkais, galėtų jas dar kartą perleisti kitiems asmenims, ieškovė savo prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones neįvardijo. Todėl šis teismo jiems nustatytas draudimas yra ir perteklinis, ir neatitinkantis ieškinio reikalavimų užtikrinimo funkcijos.   
27. Tokiu atveju net ir sutinkant su ieškove bei teismu, kad tam tikros prevencinės priemonės dėl ginčo objektu tapusių akcijų yra reikalingos, pareiškus reikalavimus dėl šių akcijų ankstesnės pirkimo –pardavimo sutarties vykdymo pažeidimo bei paskesnės jų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia, kad jos galėtų būti pateisinamos tiek siekiu išsaugoti realiai jau susiklosčiusią situaciją (status quo), tiek ir užtikrinti galimai palankaus ieškovei teismo sprendimo įvykdymą – restitucijos taikymą, tačiau ne tokios, kaip įstatyme nenumatytas veiksmas (dovanojimo sutarties galiojimo sustabdymas) ar draudimų jas perleisti nustatymas asmenims, kurie pagal bylos duomenis jau nėra jų savininkais.
28. Ieškovė neprašė taikyti tokių ribojimų (draudimo perleisti ginčo akcijas tretiesiems asmenis) apeliantui A. Š., todėl šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas nepasisako (CPK 320 str., 338 str.).
29. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi taip pat uždraudė balsuoti šių 187 vnt. akcijų balsais bei uždraudė iki ieškinio išnagrinėjimo perduoti V. Š. ir R. Š. priklausiusių 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjas“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų suteikiamas balsavimo teises įgaliotiniui J. S.. Visų pirma pažymėtina, kad ieškovė prašė ne uždrausti perduoti įgaliotiniui minėtas akcijas, bet priešingai – šių 187 vnt. akcijų suteikiamas balsavimo teises iki ieškinio išnagrinėjimo perduoti įgaliotiniui J. S. pagal 2017-08-02 išduotą įgaliojimą. Apeliantai siekia jų skundžiamos nutarties panaikinimo visa apimtimi, neišskiriant ir šios dalies, be kita ko, teigdami, kad įgaliotinis nepaisė nei panaikinto 2018-01-17 įgaliojimo jam fakto, nei teismo nutartyje nustatyto draudimo ir 2018-02-12 visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo ginčo akcijų suteikiamais balsais.        
30. Draudimą balsuoti ginčo akcijų suteikiamais balsais ieškovė prašė nustatyti ir apeliantams, ir tretiesiems asmenis, vadinasi, ir tam asmeniui, kuriam pati prašė perduoti 187 vnt. akcijų iki ginčas bus išspręstas (įgaliotiniui J. S.), o tokį prašymą grindė grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui buvimu bei aplinkybe, kad ieškovė ir kiti UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkai (ne apeliantai) neturi 50 proc. bendrovės akcijų balsų, todėl dar neišsprendus ginčo teisme apeliantai gali pakeisti UAB „Ūkininko patarėjas“ vadovybę, priimtinais organizaciniais ir finansiniais sprendimais gali sumažinti bendrovės akcijų vertę.
31. ABĮ 16 straipsnyje įtvirtintos akcininkų neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas. Neabejotina, kad tokios akcininkų teisės suvaržymas turi būti proporcingas ir atitikti ieškiniu siekiamus tikslus(Lietuvos apeliacinio teismo 2013-11-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2443/2013). Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-08-22 nutartis c. b. Nr. 2-1971/2013). Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką, todėl teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.
32. Ieškovė, prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, uždraudžiant jomis naudotis, įskaitant akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, ar disponuoti jomis (kaip nurodyta pirmiau, šis prašymas adresuotas netinkamiems subjektams, neturintiems nuosavybės teisių į ginčo akcijas), detalizavo, kad neturėtų būti leista balsuoti ginčijamų akcijų suteikiamais balsais ar perduoti šių akcijų suteikiamas balsavimo teises. Tokių ribojimų nustatymas, priešingai nei teigia apeliantai, susiklosčiusioje ginčytinoje situacijoje (kas yra ar turi būti tikruoju akcijų savininku) yra pagrįsta ir ieškinio reikalavimus atitinkanti priemonė.
33. Tokiu atveju konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismo nustatytas draudimas balsuoti šių akcijų balsais, iki paaiškės kas yra tikrasis jų savininkas, yra teisėtas ir pagrįstas. Spręstina, jog draudimas balsuoti vos 2,27 proc. visų bendrovės balsų yra proporcinga priemonė, kuri nekliudo bendrovės akcininkams priimti reikiamus su UAB „Ūkininko patarėjas“ kasdiene veikla susijusius sprendimus, nevaržo bendrovės veiklos bei kartu užtikrina ginčo šalių interesų pusiausvyrą, atitinka ekonomiškumo principus, nepažeidžia apeliantų teisių.
34. Taip pat apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad laikinoji apsaugos priemonė – draudimo iki ieškinio išnagrinėjimo perduoti V. Š. ir R. Š. priklausiusių 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjas“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų suteikiamas balsavimo teises įgaliotiniui J. S. – yra perteklinė. Uždraudus balsuoti ginčo akcijų balsais, nėra reikšminga, ar kam nors balsavimo teisės perduodamos, kadangi bet kuris asmuo negalėtų to padaryti. Todėl ir tokia laikinoji apsaugos priemonė panaikintina.
35. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismo nutartis pakeistina: jos dalis, kuria pritaikytos tokios laikinosios apsaugos priemonės – sustabdyti dovanojimo sutarties galiojimą ir uždrausti V. Š. ir R. Š. perleisti jiems priklausančias 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjo“ vardines paprastąsias materialias akcijas A. Š., V. N. ar tretiesiems asmenims; uždrausti iki ieškinio išnagrinėjimo perduoti V. Š. ir R. Š. priklausiusių 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjas“ paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų suteikiamas balsavimo teises įgaliotiniui J. S. pagal 2017-08-02 išduotą įgaliojimą – panaikintina ir prašymas dėl tokių laikinųjų apsaugos priemonių atmestinas (CPK 329 str. 1 d., 338 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 12 d. nutartį pakeisti.

Nutarties dalį, kuria ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ (į. k. 303539924) reikalavimams užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės – sustabdytas dovanojimo sutarties (notarinio registro Nr. 296), 2018-01-17 sudarytos tarp V. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) R. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) galiojimas, uždrausta V. Š. ir R. Š. perleisti jiems priklausančias 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjas“ (į. k. 133122411) vardines paprastąsias materialias akcijas A. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) V. N. (a. k. (duomenys neskelbtini) ar tretiesiems asmenims, uždrausta iki ieškinio išnagrinėjimo perduoti V. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir R. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) priklausiusių 187 vnt. UAB „Ūkininko patarėjas“ (į. k. 133122411) paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų suteikiamas balsavimo teises įgaliotiniui J. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) – panaikinti ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Dvylika pirklių” prašymą taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones atmesti.

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. vasario 12 d. nutarties dalį, kuria uždrausta balsuoti šių akcijų balsais, palikti nepakeistą.

Teisėja                            Dalia Kačinskienė