(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gegužės 17 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Dubingiai diamond resort“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2021 m. birželio 17 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Universali forma“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Dubingiai diamond resort“ dėl sėkmės mokesčio priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Universali forma“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Dubingiai diamond resort“, prašydama priteisti 107 889,50 Eur sėkmės mokesčio skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad su atsakove 2017 m. vasario 24 d. sudarė paslaugų sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo teikti konsultavimo paslaugas ir parengti dokumentus, reikalingus atsakovei siekiant gauti Europos Sąjungos struktūrinių fondų paramą projektui „Sveikatingumo centro Diamond Resort steigimas“. Ieškovės tvirtinimu, šalių sutartimi buvo sutarta dėl fiksuotos kainos už Europos Sąjungos struktūrinių fondų paramos gavimui reikalingų dokumentų parengimą, taip pat dėl sėkmės mokesčio – 6,33 proc. nuo atsakovei paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM, mokėtino tuo atveju, jei atsakovei būtų paskirta Europos Sąjungos parama.
3. Ieškovė teigė tinkamai įvykdžiusi šalių sudarytą sutartį – parengė visus atsakovei reikalingus dokumentus, kurie buvo pateikti viešajai įstaigai (toliau – VšĮ) „Lietuvos verslo paramos agentūra“, administruojančiai Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų paskirstymą. Ieškovė nurodė, kad Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2017 m. liepos 5 d. įsakymu atsakovės vystomo projekto įgyvendinimui buvo paskirta 1 500 000 Eur parama ir 2017 m. rugpjūčio 21 d. atsakovė pasirašė projekto finansavimo sutartį.
4. Ieškovė aiškino, kad paskyrus 1 500 000 Eur paramą, atsirado atsakovės pareiga sumokėti ieškovei 114 889,50 Eur sėkmės mokestį. Ieškovės teigimu, trečiasis asmuo UAB „Scandlita“ 2017 m. rugsėjo 28 d. sumokėjo ieškovei už atsakovę dalį sėkmės mokesčio – 7 000 Eur. Likusios sėkmės mokesčio dalies atsakovė nesumokėjo.
5. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, taip pat pareikalauti iš ieškovės grąžinti atsakovei neteisėtai gautą 57 000 Eur sumą. Atsakovės aiškinimu, už paslaugas su ieškove buvo visiškai atsiskaityta – jai papildomai sumokėti 7 000 Eur ir kaip dalis būsimo sėkmės mokesčio perduota grynaisiais pinigais 50 000 Eur. Be to, atsakovė pažymėjo, kad su VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ sudaryta projekto finansavimo sutartis dėl neaiškių priežasčių buvo nutraukta, todėl nėra pagrindo kalbėti apie sėkmės mokestį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Panevėžio apygardos teismas 2021 m. birželio 17 d. sprendimu ieškovės UAB „Universali forma“ ieškinį atsakovei UAB „Dubingiai diamond resort“ patenkino. Teismas priteisė ieškovei iš atsakovės 107 889,50 Eur, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir 5 111,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Teismas iš atsakovės priteisė valstybei 8,43 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
7. Teismas nustatė, kad ieškovė ir atsakovė 2017 m. vasario 24 d. sudarė paslaugų sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atsakovei teikti konsultavimo paslaugas ir parengti dokumentus, reikalingus gauti Europos Sąjungos struktūrinių fondų paramą. Sutartimi šalys sutarė dėl fiksuotos paslaugų teikimo kainos ir dėl sėkmės mokesčio – 6,33 proc. nuo atsakovei paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM. Nėra ginčo, kad ieškovė įvykdė sutartį, t. y. parengė visus atsakovei reikalingus dokumentus, kurie buvo pateikti VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ dėl paramos gavimo. Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2017 m. liepos 5 d. įsakymu Nr. 4-395 atsakovei paskirta 1 500 000 Eur parama, o 2017 m. rugpjūčio 21 d. atsakovė pasirašė projekto finansavimo sutartį. Nėra ginčo ir dėl to, kad UAB „Scandlita“ 2017 m. rugsėjo 28 d. už atsakovę sumokėjo ieškovei dalį sėkmės mokesčio – 7 000 Eur. Teismas taip pat nustatė, kad VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ 2020 m. gegužės 8 d. sprendimu su atsakove sudaryta projekto finansavimo sutartis buvo nutraukta ir pareikalauta grąžinti išmokėtas 253 581,94 Eur dydžio lėšas. Sutarties nutraukimo priežastis – projekto vykdytojas (atsakovė) priėmė rangovo faktiškai neatliktus darbus, kurių išlaidas deklaravo finansuotojai VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“. Teismas nustatė, kad VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ sprendimą nutraukti finansavimo sutartį atsakovė skundė administracinių ginčų sprendimo komisijai, kuri atsakovės skundą atmetė, o administraciniuose teismuose byla pagal atsakovės skundą tebenagrinėjama.
8. Panevėžio apygardos teismas įsiteisėjusiu 2018 m. vasario 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-302-425/2018 atmetė UAB „Eurointegracijos projektai“ ieškinį atsakovei UAB „Dubingiai diamond resort“. Minėtoje byloje buvo sprendžiama, ar pagal UAB „Eurointegracijos projektai“ parengtus paraišką ir verslo planą atsakovei UAB „Dubingiai diamond resort“ buvo paskirta 1 500 000 Eur parama (UAB „Eurointegracijos projektai“ įrodinėjo, kad buvo nesąžiningai pasinaudota jos įdirbiu, pažeistos autorių teisės). Toje byloje nuspręsta, kad UAB „Eurointegracijos projektai“ rengė atsakovei paraišką ir verslo planą pagal ankstesnį kvietimą finansinei paramai gauti, o pagal 2016 m. kvietimą paramai gauti dokumentus atsakovei parengė kita bendrovė.
9. Teismas pažymėjo, kad nors įstatymas tiesiogiai nenustato, jog apmokėjimas už atliktą darbą gali būti įvardijamas sėkmės mokesčiu, tačiau įstatymuose nenustatytas ir tokio mokesčio draudimas. Todėl nėra pagrindo teigti, kad sėkmės mokestis negali būti nustatomas ar kad tokio mokesčio nustatymas prieštarauja imperatyviems draudimams. Teismas rėmėsi kasacinio teismo išaiškinimu, pateiktu 2012 m. gruodžio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012, kad paslaugų tiekėjui ir klientui nedraudžiama susitarti taip, jog paslaugų tiekėjas būtų skatinamas siekti konkretaus rezultato mainais jam pasiūlant sėkmės mokestį.
10. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju šalys nebuvo susitarusios, jog sėkmės mokestis bus mokamas tik tada, kai paramos gavėjas (atsakovė) faktiškai gaus paramą, todėl sėkmės mokesčio susiejimas ne su paskirtos paramos dydžiu, o su faktiniu paramos gavimu (įsavinimu), neturi sutartinio pagrindo.
11. Spręsdamas, ar ginčo šalių sudaryta paslaugų sutartis neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, teismas pažymėjo, kad įstatymais nėra draudžiama susitarti dėl sėkmės mokesčio mokėjimo. Tą patvirtina ir teismų praktika. Atsakovės teiginius, kad paramai naudojant Europos Sąjungos struktūrinių fondų ir Lietuvos Respublikos biudžeto lėšas, paslauga turi viešojo intereso požymį, o gavus tokią paramą sėkmės mokesčio mokėjimas gali kelti abejonių dėl paramos skyrimo ir institucijų veiklos skaidrumo, teismas įvertino kaip nepagrįstas prielaidas. Teismas akcentavo, kad ginčo šalys yra privatūs juridiniai asmenys, kad ieškovė neskiria ir negali skirti paramos, kad ji tik įsipareigojo atlikti darbus – parengti būtinus dokumentus, kurie atitiktų iš anksto žinomus, nors ir gana sudėtingus, reikalavimus paramai gauti.
12. Teismo sprendime rašoma, kad liudytojas A. P. nurodė, jog sutiko su sėkmės mokesčio ieškovei sąlyga, manydamas, jog jei nepasirašys paslaugų sutarties, bus didelė tikimybė negauti paramos. Liudytojas S. P., ginčo paslaugų sutarties pasirašymo metu ėjęs atsakovės vadovo pareigas, teikė parodymus, kad ši sutartis buvo atsiųsta pasirašyti jau po paraiškos pateikimo VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“, kad ieškovės atstovai teigė, jog tik pasirašius tokią paslaugų sutartį parama bus patvirtinta. Be to, liudytojas S. P. aiškino, jog buvo kalbėta, kad atsiskaitymas su ieškove vyks po projekto sėkmingo įgyvendinimo, nes nelogiška iš karto mokėti sėkmės mokestį.
13. Teismas pažymėjo, kad pirmiau minėtų liudytojų parodymais atsakovė grindžia poziciją, jog ji turėjo sudaryti sutartį su ieškove, nes kitaip nebūtų gavusi paramos. Teismo vertinimu, tokia atsakovės pozicija atitinka nuginčijamo sandorio (dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąją šalimi) požymius, tačiau atsakovė byloje nepareiškė reikalavimų (nepateikė priešieškinio), todėl teismas negali pasisakyti dėl minėto teisinio sandorio negaliojimo pagrindo (ne)egzistavimo.
14. Teismas analizavo atsakovės nurodytą aplinkybę, kad ginčo sutartis buvo pasirašyta vėliau nei joje nurodyta pasirašymo data. Iš ieškovo vadovo 2017 m. balandžio 7 d. elektroninio laiško matyti, jog prie jo yra pridedamas 2017 m. vasario 24 d. sutarties tekstas. Teismo vertinimu, tokia aplinkybė leistų spręsti, kad šalių sudaryta paslaugų sutartis pasirašyta ne anksčiau nei 2017 m. balandžio 7 d., tačiau ši aplinkybė neturi teisinės svarbos – šalys neginčija, kad sutartis buvo sudaryta, jos sąlygos buvo aptartos, ieškovė sutartį įvykdė, atsakovė – įvykdė iš dalies, o sėkmės mokesčio sąlyga šalims buvo žinoma iš anksto.
15. Aiškindamas ginčo paslaugų sutarties sąlygą dėl sėkmės mokesčio mokėjimo, teismas padarė išvadą, kad šalys susitarė dėl paslaugų teikimo tikslų ir apmokėjimo už suteiktas paslaugas, o sėkmės mokestį susiejo su sėkmingu šių tikslų įgyvendinimu – finansinės paramos gavimu. Tokia parama buvo gauta. Teismas nurodė, kad nuspręsti, jog sėkmės mokesčio sumokėjimas priklausė tik nuo faktiškai gautos paramos dydžio, nėra pakankamo pagrindo, nes 7 000 Eur mokesčio dalis ieškovei buvo sumokėta praėjus maždaug mėnesiui po sutarties su VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ pasirašymo, kuomet atsakovė faktiškai dar nebuvo gavusi jokios dalies paramos.
16. Pasisakydamas dėl atsakovės teiginio, kad atsakovė grynaisiais pinigais sumokėjo ieškovei 50 000 Eur sėkmės mokesčio dalį, teismas konstatavo, jog neatlikus papildomo tyrimo negalima nuspręsti, kad tokia suma buvo perduota. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, atsakovės aiškinimu, pinigai buvo mokami dar iki paramos gavimo, todėl toks mokėjimas negali būti vertinamas kaip sėkmės mokesčio dalies mokėjimas. Dėl liudytojo A. P. pateiktų paaiškinimų apie nurodytos grynųjų pinigų sumos perdavimo (mokėjimo) aplinkybes pirmosios instancijos teismas šioje byloje priėmė 2021 m. birželio 17 d. atskirąją nutartį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
17. Apeliaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2021 m. birželio 17 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
17.1. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis kasacinio teismo praktika dėl sėkmės mokesčio, turėjo įvertinti, ar nagrinėjamos bylos bei kitų bylų aplinkybės yra esmingai panašios, atsižvelgti į realius ekonominių teisinių santykių pokyčius, įvykusius po kasacinių bylų išnagrinėjimo.
17.2. Teismo sprendimo motyvai, kuriais remiantis padaryta išvada dėl ginčo paslaugų sutartyje nustatytos sąlygos apie sėkmės mokestį neprieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, yra nepagrįsti, prieštarauja kasacinio teismo praktikai.
17.3. Sutarties laisvės principas nėra absoliutus – šalys negali susitarti dėl sutarties ar atskirų jos sąlygų, kurios prieštarautų imperatyvioms teisės normoms, o tai, kad teisės aktai nenumato draudimo nustatyti sėkmės mokestį, savaime neįrodo tokio susitarimo neprieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei.
17.4. Daugiau nei 100 000 Eur mokėjimas ieškovei už paslaugos suteikimą akivaizdžiai prieštarauja teisės aktuose nustatytiems finansinės paramos skyrimo tikslams.
17.5. Verslo praktikai (gerai moralei) prieštarauja ir sėkmės mokesčio dydis, kuris daugiau nei 50 kartų viršija suteiktos paslaugos kainą.
17.6. Teismas neteisingai aiškino ginčo sutarties sąlygas padarydamas išvadą, kad sėkmės mokesčio mokėjimo pareiga atsiranda nuo finansavimo sutarties su VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ pasirašymo momento ir (ar) sprendimo skirti paramą priėmimo momento.
17.7. Faktas, kad teismas nesirėmė liudytojo A. P. parodymais, bet atskirąja nutartimi pavedė prokuratūrai išsiaiškinti 50 000 Eur sumos perdavimo ieškovės atstovams aplinkybes, įrodo, jog teismas nėra įsitikinęs savo atlikto liudytojo parodymų vertinimo teisingumu.
18. Ieškovė atsiliepime su apeliaciniu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais pagrindiniais motyvais:
18.1. Atsakovės apeliaciniame skunde išdėstytas teiginys, kad šalių susitarimas dėl sėkmės mokesčio esą prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, yra visiškai nepagrįstas, naudojamas tik kaip atsakovės gynybinė pozicija.
18.2. Atsakovės su UAB „Eurointegracijos projektai“ anksčiau sudarytoje analogiškoje paslaugų sutartyje tiek sėkmės mokestis, tiek fiksuota sutarties kainos dalis buvo dar didesni, nei su ieškove sudarytoje ginčo sutartyje.
18.3. Kaip ieškovė su atsakove, taip ir kiti asmenys ginčo sutarčiai analogiškose sutartyse susitaria dėl tam tikro sėkmės mokesčio, skaičiuojamo procentais nuo VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ paskiriamos finansinės paramos sumos; tokie susitarimai yra įprasti.
18.4. Atsakovė su VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ sudarytą 2017 m. rugpjūčio 21 d. finansavimo sutartį klaidingai laiko realine sutartimi, todėl nepagrįstai teigia, kad faktiškai negavus finansinės paramos nekyla pareiga mokėti ieškovei sėkmės mokestį.
18.5. Ieškovei 7 000 Eur suma buvo sumokėta esant ginčo sutartyje numatytam pagrindui – atsiradus atsakovės pareigai mokėti sėkmės mokestį.
18.6. Ginčo sutartyje nustatytas sėkmės mokesčio dydis negali būti laikomas neatitinkančiu bendrųjų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų vien dėl to, kad yra daug didesnis už fiksuotą sutarties kainą. Kasacinis teismas yra pripažinęs, kad 7,52 proc. dydžio sėkmės mokestis nėra neprotingai didelis.
19. 2022 m. balandžio 13 d. gautas ieškovės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo kartu su išlaidas pagrindžiančiais dokumentais.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
20. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nenustatyta aplinkybių, dėl kurių reikėtų peržengti apeliaciniame skunde apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas.
Dėl ginčo sutarties sąlygų (ne)prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei
21. Apeliaciniame skunde nesutinkama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šalių susitarimas dėl sėkmės mokesčio neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Atsakovės (apeliantės) įsitikinimu, didesnės nei 100 000 Eur sumos mokėjimas ieškovei prieštarauja teisės aktuose nustatytiems finansinės paramos skyrimo tikslams, daugiau nei 50 kartų už realiai suteiktos paslaugos kainą didesnis sėkmės mokestis apskritai neatitinka teisingumo ir sąžiningumo principų. Be to, atsakovės (apeliantės) teigimu, sėkmės mokesčio reikalavimas kelia abejonių dėl galimo paramos skirstymo pamatinių principų (ypač skaidrumo principo) pažeidimo, nes atlygio reikalavimas ne už realiai suteiktas paslaugas savaime diskredituoja paramos skyrimo procesą.
22. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta norma, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Be to, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, jog pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas pasiekti tikslą, priešingą viešajai tvarkai ar gerai moralei. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020 34 punktas ir jame nurodyta praktika).
23. Taipogi pastebėtina, kad pagal kasacinio teismo praktiką viešosios tvarkos (CK 1.81 straipsnis) ypatumas ir skirtis nuo imperatyviųjų įstatymo normų (CK 1.80 straipsnis) yra tai, kad viešąja tvarka laikytina valstybės teisinės politikos ir teisinio reguliavimo visuma. Būtent visuminis (kompleksinis) požiūris į reguliavimą, juo siekiamus tikslus leidžia įvertinti, ar tam tikras sandoris prieštarauja viešajai tvarkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-252-969/2021 22 punktas).
24. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad vadovaujantis CK 1.78 straipsnio 1 dalimi niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva), todėl nustatęs akivaizdų sėkmės mokesčio sąlygos sutartyse dėl paslaugų teikimo siekiant gauti Europos Sąjungos struktūrinių fondų paramą prieštaravimą viešajai tvarkai ir (ar) gerai moralei, bet kuris tokio pobūdžio bylą nagrinėjantis teismas turėtų pripažinti tokią sandorio sąlygą negaliojančia. Apskųstame sprendime teisingai nurodyta, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. balandžio 11 d. nutartimi išsprendęs panašią civilinę bylą Nr. 3K-3-201/2014, kurioje buvo pareikštas reikalavimas priteisti skolą pagal sutarties sąlygą, numatančią 11 proc. patvirtintos Europos Sąjungos struktūrinių fondų paramos (su PVM) sėkmės mokestį, nenustatė, kad tokia sutarties sąlyga pati savaime neatitiktų viešosios tvarkos ir (ar) geros moralės reikalavimų ar kitu teisiniu pagrindu būtų akivaizdžiai niekinė ir negaliojanti. Tai reiškia, kad ir nagrinėjamu atveju nėra teisinio pagrindo ginčo sutarties sąlygą dėl sėkmės mokesčio pripažinti niekine ir negaliojančia vien dėl to, kad pagal šią sutartį paslaugos buvo teikiamos siekiant gauti Europos Sąjungos struktūrinių fondų paramą.
25. Atsakovė (apeliantė) taip pat išreiškė poziciją, kad viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštarauja šalių sutarto sėkmės mokesčio dydis. Šioje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, kad šalys susitarė dėl 6,33 proc. dydžio sėkmės mokesčio nuo atsakovei (apeliantei) paskirtos paramos sumos (ir 21 proc. PVM). Tokio dydžio sėkmės mokestis mokėtinas tuo atveju, jeigu atsakovei (apeliantei) būtų paskirta parama. Kaip minėta šios nutarties 24 punkte, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas kitoje panašioje byloje (byla Nr. 3K-3-201/2014) nelaikė 11 proc. nuo paskirtos paramos sumos sėkmės mokesčio dydžio prieštaraujančiu viešajai tvarkai ir gerai moralei. Vadinasi, analizuojamu atveju procentine išraiška išreikštas sėkmės mokesčio dydis taip pat nevertintinas kaip neatitinkantis viešosios tvarkos ir (ar) geros moralės kriterijų. Be to, pastebėtina, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovės (apeliantės) argumentus, jog daugiau nei 50 kartų už paslaugos kainą didesnis sėkmės mokestis prieštarauja protingumo bei sąžiningumo principams, pažymėjo, kad atsakovė (apeliantė) tokio teiginio nepagrindė įrodymais – pavyzdžiui, duomenimis apie mokesčio dydžio neatitikimą rinkos sąlygoms, susiklosčiusiai verslo praktikai ir pan. Tokių pirmosios instancijos teismo argumentų atsakovė (apeliantė) apeliaciniame skunde nepaneigė.
26. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ginčo sutarties sąlyga dėl sėkmės mokesčio nepripažintina niekine ir negaliojančia CK 1.81 straipsnio taikymo pagrindu.
Dėl ginčo sutarties aiškinimo
27. Atsakovė (apeliantė) taip pat nesutiko su pirmosios instancijos teismo pateiktu sutarties sąlygos dėl sėkmės mokesčio aiškinimu. Atsakovės (apeliantės) nuomone, minėta sąlyga turėtų būti siejama ne su projekto finansavimo sutarties pasirašymu, bet su realiu finansavimo gavimu. Be to, atsakovė (apeliantė) pažymėjo, kad Europos Sąjungos struktūrinių fondų finansuojamo projekto „Sveikatingumo centro Diamond Resort steigimas“ sutartyje buvo numatyta bendra 1 500 000 Eur maksimali finansavimo lėšų riba, tačiau tai nereiškia, jog ši suma buvo paskirta atsakovei (apeliantei), kadangi numatytos sąlygos, pagal kurias finansavimo lėšos gali būti mažinamos, atsisakoma jas mokėti arba sutartis apskritai gali būti nutraukta.
28. Remiantis kasacinio teismo praktika, šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais, kurie reikalauja, kad visos sutarties sąlygos būtų aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; sutartį būtina aiškinti kaip vientisą dokumentą, o ne vertinti atskiras jos sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013). Tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvųjį (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020).
29. Analizuojamu atveju ginčo sutarties 1.1.3 punkte šalys sėkmės mokestį apibrėžė taip: 6,33 proc. nuo paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM. Šios sutarties 4.3 punkte šalys susitarė, kad klientas (nagrinėjamoje byloje – atsakovė) sėkmės mokestį moka tokia tvarka: 5 proc. nuo paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM per 30 dienų po paramos sutarties pasirašymo; 2 proc. nuo paskirtos paramos sumos ir 21 proc. PVM per 90 dienų po paramos sutarties pasirašymo. Tai reiškia, kad bylos šalių sudarytoje sutartyje lingvistiškai aiškiai ir vienprasmiškai sėkmės mokesčio mokėjimas susietas su paramos sutarties pasirašymu, bet ne su paramos išmokėjimu.
30. Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą laikosi pozicijos, kad sėkmės mokesčio mokėjimas yra priklausomas nuo atsakovės (apeliantės) paramos sutarties pasirašymo fakto, bet ne nuo paramos lėšų atsakovei išmokėjimo fakto. Tokia pozicija reiškia, kad ieškovės ketinimai atitinka ginčo sutarties lingvistines formuluotes. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad atsakovės su VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ 2017 m. rugpjūčio 21 d. sudaryta sutartis yra realinė, o ne konsensualinė, todėl sėkmės mokesčio mokėjimas turėtų būti siejamas su atsakovės (apeliantės) realiai gauta parama. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju nėra aktualus atsakovės (apeliantės) su VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūra“ 2017 m. rugpjūčio 21 d. sudaryto sandorio teisinės prigimties kvalifikavimas, kadangi nagrinėjamo ginčo šalių sudarytoje sutartyje nustatyto sėkmės mokesčio mokėjimo pareigos atsiradimas yra siejamas būtent su paramos sutarties pasirašymo aplinkybe (CK 1.66 straipsnio 2 dalies). Pažymėtina, kad nėra bylos šalių ginčo, jog 7 000 Eur sėkmės mokesčio dalis buvo sumokėta ieškovei. Atsakovė (apeliantė) ginčo sutartį aiškindama taip, kad pareiga mokėti sėkmės mokestį atsiranda tik nuo faktinio paramos lėšų gavimo, nedetalizavo, kodėl dalis sėkmės mokesčio ieškovei buvo sumokėta pasirašius paramos sutartį. Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad atsakovė (apeliantė) įrodymais nepagrindė, jog ginčo sutarties sudarymo metu šalys turėjo ketinimą sėkmės mokesčio mokėjimą sieti su paramos lėšų išmokėjimu, o ne su paramos sutarties pasirašymu, kaip nurodyta ginčo sutarties tekste.
31. Apibendrinant tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nėra teisinio pagrindo šalių sudarytos ginčo sutarties sąlygas aiškinti kaip numatančias sėkmės mokesčio mokėjimą tik nuo atsakovės (apeliantės) paramos lėšų faktinio gavimo.
Dėl kitų skundo argumentų ir bylos procesinės baigties
32. Apeliaciniame skunde, be kita ko, teigiama, kad pagal analogiją turėtų būti taikoma Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymo norma, numatanti advokato užmokesčio ribojimus. CK 1.8 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad neleidžiama pagal analogiją taikyti specialiųjų normų, tai yra bendrųjų taisyklių išimtis numatančių teisės normų.
33. Spręsdamas dėl teisinio atstovavimo sutartyje sudaryto susitarimo advokatui mokėti sėkmės mokestį, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad atstovui, veikiančiam atstovaujamojo interesais, yra taikomos ne tik tam tikros pareigos, bet ir papildomi lojalumo, interesų konflikto vengimo ir kiti etiško elgesio standartai. Tarp advokato ir kliento susiklosto fiduciariniai atstovo ir atstovaujamojo santykiai, grįsti pasitikėjimu. Advokato ir kliento fiduciariniai santykiai nulemia tai, kad advokato honoraras yra profesinės etikos klausimas. Susitarimams dėl advokato užmokesčio, kai šio užmokesčio dydis priklauso nuo bylos baigties, keliami tokie pat reikalavimai, kaip ir kitiems susitarimams dėl teisinės pagalbos, kai advokato atlygis apskaičiuojamas kitais metodais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-313/2016 53 punktas ir jame nurodyta praktika). Tai reiškia, kad advokatą ir atstovaujamąjį sieja specialios pareigos, lojalumo, fiduciariniai santykiai, o advokatų veiklą reguliuoja ir specialios profesinės etikos normos. Dėl nurodytos priežasties Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymo normos laikytinos specialiomis ir netaikomos pagal analogiją sprendžiant ginčą dėl privačių juridinių asmenų sudarytos paslaugų teikimo sutarties sąlygų.
34. Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
35. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
36. Ieškovė pateikė duomenis apie patirtas 1 452 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į atsakovės apeliacinį skundą. Išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintose Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, nustatytų dydžių, todėl jų atlyginimas ieškovės naudai priteisiamas iš atsakovės (apeliantės).
37. Panevėžio apygardos teismo 2021 m. liepos 23 d. nutartimi atsakovei UAB „Dubingiai diamond resort“ buvo atidėtas 784 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimas iki bylos išnagrinėjimo apeliacine tvarka. Kadangi atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, atidėtas žyminis mokestis priteisiamas iš atsakovės į valstybės biudžetą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Panevėžio apygardos teismo 2021 m. birželio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Dubingiai diamond resort“ (juridinio asmens kodas 303367129) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Universali forma“ (juridinio asmens kodas 125488373) 1 452 Eur (vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt dviejų eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Dubingiai diamond resort“ (juridinio asmens kodas 303367129) valstybei 784 Eur (septynių šimtų aštuoniasdešimt keturių eurų) žyminį mokestį už apeliacinį skundą.
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Gintaras Pečiulis
Tomas Venckus