Civilinė byla Nr. 2-1442/2009
Procesinio sprendimo kategorija: 110.1
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2009 m. gruodžio 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Kazio Kailiūno ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo V. Z. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-5661-798/2009 pagal ieškovo R. Z. ieškinį atsakovui V. Z. dėl priverstinio akcijų pardavimo, dalyvaujant trečiajam asmeniui UAB „Rovita“.
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,
n u s t a t ė :
Ieškovas R. Z. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui V. Z. , kuriuo prašo įpareigoti atsakovą V. Z. parduoti jam nuosavybės teise priklausančias 1050 UAB „Rovita“ paprastąsias vardines akcijas už ekspertų nustatytą kainą; taikyti laikinąsias apsaugos priemones – atsakovui nuosavybės teise priklausančių UAB „Rovita“ 1050 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų areštą. Nurodė, jog, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas.
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. rugsėjo 15 d. nutartimi prašymą tenkino ir ieškovo R. Z. reikalavimų užtikrinimui nutarė areštuoti atsakovui V. Z. nuosavybės teise priklausančių UAB „ROVITA“ 1050 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų. Teismas, įvertinęs ieškovo išdėstytus argumentus bei atsižvelgdamas į prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių paskirtį, sprendė, jog tikslinga taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones, nes tokios rūšies laikinosios apsaugos priemonės atitinka pareikštų reikalavimų pobūdį bei turi užtikrinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą.
Atsakovas V. Z. atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. nutartį panaikinti ir ieškovo R. Z. prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti kaip nepagrįstą, neteisingą ir neteisėtą. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo buvimą. Pagal ABĮ 47 straipsnio 2 dalį ir UAB „Rovita“ įstatus pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas bendrovės akcijas turi esami bendrovės akcininkai, taigi tik pats ieškovas. Kadangi pagal galiojančią tvarka atsakovas, parduodamas savo akcijas, jas pirmiausiai turėtų siūlyti įsigyti ieškovui, todėl nėra grėsmės, kad dėl jų perleidimo tretiesiems asmenims iškiltų grėsmė teismo sprendimo įvykdymui.
2. Teismas neatsižvelgė, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti neįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Teismas visiškai neatsižvelgė, ar pagrįsti ieškovo interesai bei ieškinyje išdėstyti reikalavimai, neatsižvelgė į laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pasekmes kitiems su UAB „Rovita“ veikla susijusiems asmenims.
3. Vilniaus miesto 1 apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-458-127/2009 pagal ieškovės L. Z. ieškinį atsakovui R. Z. dėl santuokos nutraukimo, esant kito sutuoktinio kaltei, santuokoje įgyto turto padalijimo, neturtinės žalos atlyginimo buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – R. Z. priklausančių UAB „Rovita“ akcijų areštas, o taip pat pritaikytas draudimas R. Z. reorganizuoti įmones UAB „Rovasta“ ir UAB „Rovita“, didinti ar mažinti šių įmonių įstatinį kapitalą. Tai įrodo, kad pats R. Z. bandė pasielgti nesąžiningai savo sutuoktinės atžvilgiu, iššvaistant santuokoje įgytą turtą.
4. Ieškinio reikalavimas dėl priverstinio akcijų pardavimo yra visiškai nepagrįstas, kas įrodo, jog atsakovas piktnaudžiauja savo teisėmis. Ieškovo siekiami tikslai yra visiškai nepagrįsti, prieštaraujantys sąžiningumo, ekonomiškumo bei lygiateisiškumo principams.
Ieškovas R. Z. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. nutartį palikti nepakeistą. Mano, jog, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių – akcijų arešto, yra grėsmė, kad apeliantas gali minėtas akcijas perleisti kitiems asmenims, dėl ko teismo sprendimo įvykdymas gali ne tik pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas. Nagrinėjamu atveju ginčas vyksta dėl didelės pinigų sumos, nes apeliantui priklauso 50 procentų visų bendrovės akcijų, o bendrovės įstatinis kapitalas sudaro 210 000 Lt.
Tretysis asmuo UAB „Rovita“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. nutartį palikti nepakeistą, o skundą atmesti. Mano, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas nagrinėjamoje byloje galėtų pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, kadangi apeliantas bendrovės akcijas gali perleisti kitiems asmenims.
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Byloje spręstinas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas taikė laikinąsias apsaugos priemones – atsakovui priklausančių akcijų areštą – laikytina pagrįsta ir teisėta. Šis klausimas sprendžiamas neperžengiant atskirtajame skunde nustatytų ribų – skundo faktinio ir teisinio pagrindo bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimo (CPK 320 str. 1, 2 d., 338 str.).
Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo tinkamą įvykdymą. Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti proporcingos siekiamiems tikslams, nes teisingumas reikalauja užtikrinti asmens, prašančio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir asmens, kuriam laikinosios apsaugos priemonės taikomos, teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrą.
Ieškovas R. Z. ieškiniu prašo įpareigoti atsakovą V. Z. parduoti ieškovui jam nuosavybės teise priklausančias 1050 UAB „Rovita“ paprastąsias vardines akcijas už ekspertų nustatytą kainą. Taigi nagrinėjamoje byloje juridinio asmens dalyvis (ieškovas) pareiškė ieškinį kitam juridinio asmens dalyviui (atsakovui) dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.115 str. 1 d.). Šio ieškinio dalykas – akcininko reikalavimas parduoti juridinio asmens akcijas, kurios nuosavybės teise priklauso kitam akcininkui, o ieškinio pagrindas – atsakovo (kito akcininko) veiksmai, dėl kurių į teismą besikreipiantis akcininkas negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių ir kurie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis. Ieškinio patenkinimo atveju teismas įpareigotų atsakovą parduoti už ekspertų nustatytą kainą turimas bendrovės akcijas ieškovui, todėl ieškovo prašymu teismas turi imtis priemonių, kad pareiškus ieškinį buvusi UAB „Rovita“ akcijų vertė iš esmės nepasikeistų (nesumažėtų) per visą bylos nagrinėjimo laiką. Teismui nesiėmus tokių priemonių, o dėl galimų atsakovo veiksmų iš esmės pasikeitus akcijų vertei, ieškovui palankaus teismo sprendimo priėmimo atveju tokia procesinė ginčo baigtis iš esmės neatitiktų ieškovo pagrįstų lūkesčių, nebūtų pasiektas tas tikslas, kurio ieškovas siekia teisminio pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdu, nes galėtų susidaryti faktinė situacija, kai atsirastų pareiga perduoti jau nebetekusias realios vertės arba žymiai sumažėjusios vertės akcijas.
Ieškovas R. Z. su atsakovu V. Z. yra vieninteliai UAB „Rovita“ dalyviai, abu turintys po 50 procentų UAB „Rovita“ akcijų, o ieškovas R. Z. dar yra ir bendrovės vadovas.
Remiantis CK 1.102 straipsniu bei ABĮ 40 straipsnio 1 dalimi, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Akcijos jų turėtojui suteikia turtines ir neturtines teises, numatytas ABĮ 15 ir 16 straipsniuose. Pagal ABĮ 14 straipsnio 1 dalį, šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Kaip matyti iš skundžiamos teismo nutarties, pirmosios instancijos teismas areštavo atsakovui V. Z. nuosavybės teise priklausančių UAB „Rovita“ 1050 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, tokiu būdu nustatydamas atsakovui jo nuosavybės teisių (valdymo, naudojimo ir disponavimo) į šį turtą laikiną apribojimą. Taigi teismas nustatė ne tik draudimą atsakovui perleisti ginčo akcijas, jas įkeisti, perduoti naudoti kitiems asmenims ar kitaip šį turtą apsunkinti (draudimas disponuoti akcijomis kaip finansiniu turtu), bet taip pat nustatė atsakovui, kaip ginčo akcijų turėtojui, ribojimus, susijusius su jo teise naudotis ginčo akcijomis ir jas valdyti.
Pažymėtina, kad akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABĮ įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju, spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina, atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.
Teisėjų kolegija pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė disponavimo ginčo akcijomis apribojimus, kadangi, nepaisant akcininkų pirmumo teisės įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas (ABĮ 47 str. 2 d.), egzistuoja ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims galimybė. Įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio tenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų dėl to, kad tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, ir nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Be to, atsakovo akcijas įgiję tretieji asmenys tokiu atveju galėtų būti traktuojami kaip sąžiningi įgijėjai, kadangi nematerialių akcijų saugojimą, apskaitą ir tvarkymą vykdo pati bendrovė ir šie duomenys nėra įregistruoti viešame registre. Teisėjų kolegija taip pat pripažįsta, jog, nepritaikius disponavimo ginčo akcijomis kaip finansiniu turtu apribojimų, egzistuoja šių akcijų įkeitimo ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, kas taip pat sumažintų jų vertę.
Pažymėtina, jog pirmosios instancijos teismo nustatytas draudimas naudotis ginčo akcijomis ir jas valdyti yra ne tik ydingas dėl savo neapibrėžtumo ir nustatytų draudimų turinio neatskleidimo, tačiau, atsižvelgiant į faktinę situaciją, yra nesusijęs su ieškinio reikalavimais, taigi ir neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių paskirties. Kaip jau minėta, akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABĮ numatytas turtines ir neturtines teises. Teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos juridinio asmens dalyvio – akcininko neturtinės teisės (ABĮ 16 str. 1 d. 1, 2 p.). Naudojimasis akcijų valdytojui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą, taip pat padaryti žalą, sumažėjus akcijų vertei, arba joms tapus bevertėmis. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad tiek ieškovui, tiek atsakovui nuosavybės teise priklauso po 50 procentų UAB „Rovita“ paprastųjų vardinių akcijų. Kadangi nei viena iš ginčo šalių neturi daugumos akcijų suteikiamų balsų, esant visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumui, atsakovas neturėtų galimybės vienas pats priimti nei tų sprendimų, kuriems reikalinga paprasta, nei tų, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma. Ta aplinkybė, kad atsakovas negali vienasmeniškai be ieškovo sutikimo priimti sprendimų, priskirtų visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, sudaro pagrindą spręsti, jog uždrausti atsakovui įgyvendinti visas be išimties nurodytas turtines ir neturtines teises būtų neracionalu ir nėra teisinės prasmės. Dar daugiau, toks draudimas galėtų nepagrįstai apriboti ir pažeisti paties ieškovo, kuris gali nuspręsti kartu su atsakovu priimti tokius sprendimus, teises.
Dėl kitų atskirajame skunde išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nėra reikšmingi teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui.
Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismo nutartis keistina. Nutarties dalis, kuria atsakovui uždrausta visa apimtimi valdyti ir naudotis iš UAB „Rovita“ akcijų kylančiomis turtinėmis teisėmis, naikintina ir nustatytina, jog atsakovui draudžiama disponuoti ginčo akcijomis (CPK 337 str. 4 p.).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 4 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. nutartį pakeisti.
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. nutarties dalį, kuria atsakovui V. Z. uždrausta visa apimtimi valdyti ir naudotis iš nuosavybės teise jam priklausančių UAB „Rovita“ 1050 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų kylančiomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.
Nustatyti, jog atsakovui V. Z. draudžiama disponuoti jam nuosavybės teise priklausančiomis UAB „Rovita“ 1050 paprastosiomis vardinėmis nematerialiosiomis akcijomis.
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.
Teisėjai Konstantinas Gurinas
Kazys Kailiūnas
Vigintas Višinskis