Civilinė byla Nr. e2-1039-330/2015
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02269-2012-9
Procesinio sprendimo kategorija 126.8
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. birželio 4 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Arimex“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. nutarties, kuria panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimai, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-3675-661/2015 pagal pareiškėjų bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GLOBUS trade“ ir valstybės įmonės Turto banko skundus dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GLOBUS trade“ 2015 m. sausio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais; suinteresuoti asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Arimex“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „TIEKĖJŲ GILDIJA“.
Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Pareiškėjas BUAB „GLOBUS trade“ pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde prašė pripažinti negaliojančiais BUAB „GLOBUS trade“ 2015 m. sausio 9 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus pirmu ir antru darbotvarkės klausimais, kuriais nutarta civilinėse bylose pagal bankrutavusios bendrovės ieškinius įmonės kreditoriams UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ sudaryti taikos sutartis. Nurodė, jog pasiūlytomis sąlygomis sudarius taikos sutartis, bendrovė netektų galimybės gauti 268 955,25 Lt (77 894,82 Eur) papildomų lėšų, kurios galėtų būti nukreiptos į bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimą. Akcentavo aplinkybę, jog už ginčijamus nutarimus balsavo tik du iš keturių bendrovės kreditorių (UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“). Pareiškėjo administratoriaus nuomone, kreditorių susirinkimo nutarimai dėl taikos sutarčių sudarymo buvo priimti ne išreiškiant tikrąją BUAB „GLOBUS trade“ kreditorių valią, bet vadovaujantis dviejų balsų daugumą turinčių kreditorių interesais, siekiant išvengti atsiskaitymo su BUAB „GLOBUS trade“.
Pareiškėjas VĮ Turto bankas pateikė skundą, kuriame prašė panaikinti BUAB „GLOBUS trade“ kreditorių 2015 m. sausio 9 d. susirinkime priimtus nutarimus pirmu ir antru darbotvarkės klausimais. Pareiškėjas papildomai paaiškino, kad UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ yra ne tik trečios eilės kreditoriai, bet ir atsakovai minėtose civilinėse bylose, todėl darytina išvada, jog egzistuoja interesų konfliktas – pritardamos taikos sutarčiai pastarosios įmonės pirmiausia gina savo kaip skolininkų (atsakovų) interesus ir siekia išvengti didžiosios skolos dalies išieškojimo. Taigi minėti kreditoriai yra šališki ir turėjo nusišalinti nuo balsavimo, tačiau vietoj to balsavo ir veikė prieš kitus BUAB „GLOBUS trade“ kreditorius.
Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė pareiškėjų skundus tenkinti. Pažymėjo, kad ginčijami nutarimai priimti interesų konflikto įtakoje, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, priimti pažeidžiant BUAB „GLOBUS trade“ ir jos kreditorių teises ir teisėtus interesus.
Suinteresuotas asmuo UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ su skundais nesutiko. Nurodė, kad jo atžvilgiu nagrinėjamoje civilinėje byloje administratorius ginčija teisėtas sutartis dėl skolos perkėlimo, pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, netikslingai naudoja bankrutuojančios įmonės lėšas, kurios yra skirtos administravimo išlaidoms bei kreditorių reikalavimams tenkinti. Tvirtino, kad įvykdžius taikos sutartimis prisiimtus įsipareigojimus, bankrutavusios įmonės kreditorių teisės būtų apgintos. Taikos sutarčių pagrindu pervestos lėšos papildys bankrutuojančios įmonės turto masę.
Suinteresuotas asmuo UAB „Arimex“ teismui pateiktame atsiliepime prašė skundus atmesti. Nurodė, kad visi kreditoriai turėjo vienodas galimybes išsakyti savo nuomonę darbotvarkėje pateiktais klausimais ir balsuoti. Be to, ginčijami nutarimai priimti kreditorių balsų dauguma. Suinteresuoto asmens nuomone, sudarius taikos sutartis iš esmės sumažėtu BUAB „GLOBUS trade“ patiriamos išlaidos. Neužbaigus bylų taikos sutartimi, ilgą laikotarpį tęsis teisminiai procesai, kurių metu bus patiriamos tiek su procesais ir jų valdymu susijusios išlaidos, tiek išliks galimybė, kad BUAB „GLOBUS trade“ turės apmokėti kitų šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas bei į savo turto masę negaus jokių sumų.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 17 d. nutartimi pareiškėjų skundus patenkino – panaikino BUAB „GLOBUS trade“ kreditorių 2015 m. sausio 9 d. susirinkime priimtus nutarimus: pirmuoju darbotvarkės klausimu „Dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr. 2-3716-881/2014 su UAB „Arimex“; antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl taikos sutarties sudarymo civilinėje byloje Nr. 2-3777-104/2014 su UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“.
Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs civilinių bylų, kuriose ginčijamais kreditorių nutarimais nutarta sudaryti taikos sutartis, duomenis, šiose bylose priimtų procesinių sprendimų turinį, akcentavo aplinkybę, jog taikos sutartimis siekiama užbaigti teisminius procesus dėl didelių sumų piniginių lėšų priteisimo iš UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“. Todėl tokia bylų baigtimi suinteresuoti patys bendrovės kreditoriai UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“. Teismas akcentavo aplinkybę, jog šių juridinių asmenų priimtiems ginčijamiems nutarimams nepritarė kiti kreditoriai bei bankroto administratorius. Teismas akcentavo aplinkybę, jog UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“, kurių interesais ir buvo priimti skundžiami nutarimai, esant interesų konfliktui ir elgdamiesi sąžiningai turėjo nusišalinti nuo balsavimo priimant ginčijamus kreditorių nutarimus. Aplinkybės, kad nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo priimtas dviejų kreditorių, kurie yra suinteresuoti šios taikos sutarties patvirtinimu, balsais, bei tai, kad kiti kreditoriai ir bankroto administratorius nesutiko su pasiūlytos taikos sutarties sąlygomis, suteikia pagrindą išvadai, jog tokios taikos sutarties sąlygos galbūt yra neadekvačios pareikštiems reikalavimams bei nenaudingos tiek kitiems bankrutuojančios įmonės kreditoriams, tiek pačiai bankrutuojančiai įmonei. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, taikos sutarčių sąlygos, kuriomis žymiai (kelis kartus) sumažinamos bankrutavusios įmonės ieškiniais reikalaujamų lėšų sumos, pažeidžia BUAB „GLOBUS trade“ ir kitų jos kreditorių interesus. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, jog pagal galiojantį teisinį reguliavimą tokio pobūdžio klausimais kreditorių susirinkimo ar komiteto priimti nutarimai galėtų būti vertinami tik kaip rekomendaciniai įmonės bankroto administratoriui, o ne jį įpareigojantys. Teismas pažymėjo, jog BUAB „GLOBUS trade“ kreditorius UAB „Arimex“ savo finansinį reikalavimą BUAB „GLOBUS trade“ bankroto byloje kildina iš 2010 m. spalio 19 d. kreditorinio reikalavimo pirkimo - pardavimo sutarties. Teismui išnagrinėjus civilinę bylą pagal ieškinį prieš UAB „Arimex“ ir patenkinus BUAB „GLOBUS trade“ reikalavimą pripažinti kreditorinio reikalavimo pirkimo - pardavimo sutartį negaliojančia, nebūtų pagrindo tenkinti ir UAB „Arimex“ kreditorinio reikalavimo BUAB „GLOBUS trade“ bankroto byloje. Tokiu atveju BUAB „GLOBUS trade“ finansiniai reikalavimai sumažėtų 96 681,44 Eur suma. BUAB „GLOBUS trade“, atgavusi iš UAB „Arimex“ kreditorinio reikalavimo pirkimo - pardavimo sutartimi perduotas lėšas bei išsiieškojusi iš UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ skolos perkėlimo sutartimi perduotas lėšas, būtų pajėgi atsiskaityti praktiškai su visais kreditoriais.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Suinteresuotas asmuo UAB „Arimex“ atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. nutartį panaikinti bei palikti galioti BUAB „GLOBUS trade“ 2015 m. sausio 9 d. kreditorių susirinkimo nutarimus pirmu ir antru darbotvarkės klausimais. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
- Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog kreditoriai UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ turėjo nusišalinti nuo ginčijamų klausimų svarstymo kreditorių susirinkime. Įstatymas tokios pareigos nenumato.
- Taikos sutarčių sudarymas būtų palankus ir naudingas visiems bankroto proceso dalyviams – bankrutavusios įmonės turto masė būtų papildyta 28 962 Eur suma. Taikos sutarčių nesudarymas lemia galimybę, jog į įmonės masę šios lėšos nepateks. Nagrinėjamu atveju pirmenybė teiktina ne visiškam, o greitesniam finansinių reikalavimų tenkinimui.
- Egzistuoja lygiavertės galimybės, jog bylų rezultatas bus palankus tiek suinteresuotiems asmenims, tiek bankrutavusiai įmonei.
- Ginčijami nutarimai priimti nepažeidžiant įstatymo nuostatų bei yra pagrįsti, nenustatyta nei procedūrinių, nei imperatyviųjų normų pažeidimų.
- Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog kreditorių susirinkimas negali įpareigoti bankroto administratorių atsisakyti ieškinio ar sudaryti taikos sutartį.
Pareiškėjas BUAB „GLOBUS trade“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo UAB „Arimex“ atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad suinteresuoti asmenys balsuodami už ginčijamus nutarimus pažeidė bendrąjį draudimo piktnaudžiauti savo teisėmis principą. Pareiškėjo nuomone, taikos sutarties sudarymui būtina abiejų šalių valia, tačiau aptariamu atveju sprendimas dėl taikos sutarčių sudarymo priimtas vienašališkai. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo ieškinio sumų ir siūlomų taikos susitarimų verčių disproporciją. Nagrinėjamu atveju kreditorių nutarimai buvo panaikinti dėl jų prieštaravimo teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Atsižvelgiant į teismų praktiką darytina išvada, jog teismai pripažįsta kreditorių susirinkimo teisę svarstyti ir balsuoti dėl taikos sutarčių civilinėse bylose sudarymo, tačiau tokie susirinkimo nutarimai nėra įpareigojantys.
Pareiškėjas VĮ Turto bankas atsiliepime į atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. nutartį palikti nepakeistą, o atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ginčijami nutarimai priimti pažeidžiant kreditorių teises ir teisėtus interesus. Teismo išvada, jog nagrinėjamu atveju egzistavo interesų konfliktas, pagrįsta. Administratoriaus inicijuotose civilinėse bylose tiek faktinis, tiek teisinis pagrindas suformuluotas tinkamai, todėl nėra pagrindo taikos sutartimis atsisakyti didžiosios dalies reikalavimų, taip tiesiogiai atimant galimybę antros eilės kreditoriams patenkinti jų finansinius reikalavimus. Akcentavo aplinkybę, jog antros eilės kreditorių išieškotos lėšos nukreipiamos į valstybės biudžetą visų visuomenės narių poreikiams tenkinti, todėl ginčijamais kreditorių nutarimais pažeidžiamas ir viešasis interesas.
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 21 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Viena jų, numatyta šio straipsnio 2 dalies 1 punkte, apibrėžia, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip administratoriaus veiklos kontrolė; bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla; įmonės likvidavimas; parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas; turto pardavimo kainos tvirtinimas; kiti įstatymo jam priskirti klausimai (ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
Iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismo 2012 m. lapkričio 14 d. nutartimi UAB „GLOBUS trade“ iškelta bankroto byla. 2015 m. sausio 9 d. įvyko BUAB „GLOBUS trade“ kreditorių susirinkimas, kuriame priimti nutarimai: „BUAB „GLOBUS trade“ administratoriui sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-3716-881/2014 su UAB „Arimex“, nustatant, kad po taikos sutarties sudarymo UAB „Arimex“ įsipareigoja per 7 dienas sumokėti 70 000 Lt į BUAB „GLOBUS trade“ sąskaitą, o BUAB „GLOBUS trade“ atsisako visų savo reikalavimų civilinėje byloje. Savo bylinėjimosi išlaidas šalys apmoka savo lėšomis“ (susirinkimo darbotvarkės pirmuoju klausimu); „BUAB „GLOBUS trade“ administratoriui sudaryti taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-3777-104/2014 su UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“, nustatant, kad po taikos sutarties sudarymo UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ įsipareigoja per 7 dienas sumokėti 30 000 Lt į BUAB „GLOBUS trade“ sąskaitą, o BUAB „GLOBUS trade“ atsisako visų savo reikalavimų civilinėje byloje. Savo bylinėjimosi išlaidas šalys apmoka savo lėšomis“ (susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu) (t. 2, b. l. 20). Pareiškėjai – bankroto administratoriaus atstovaujama BUAB „GLOBUS trade“ ir kreditorius VĮ Turto bankas pirmosios instancijos teismui pateiktais skundais prašo šiuo kreditorių susirinkimo nutarimus panaikinti kaip pažeidžiančius bankrutavusios įmonės ir kitų jos kreditorių interesus.
ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Apeliacinis teismas pastebi, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog priimant ginčijamus nutarimus buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Apeliacinis teismas taip pat nenustatė tokių procedūrinių pažeidimų. Kita vertus, nurodytų aplinkybių ir cituotos teisminės praktikos kontekste apeliacinis teismas pripažįsta nepagrįsta suinteresuoto asmens UAB „Arimex“ (apelianto) pareikštą poziciją, jog ginčijamų nutarimų teisėtumą lemia vien tai, jog šie priimti nepažeidžiant procedūrinių taisyklių bei konkrečių imperatyviųjų teisės normų. Vadovaujantis paminėta kasacinio teismo praktika, nagrinėjamu atveju esminę reikšmę turi teisingumo, protingumo, sąžiningumo principų laikymosi aspektai ir su tuo susijęs patikrinimas, ar nebuvo pažeistos ĮBĮ nustatytos bankrutavusios įmonės kreditorių bei pačios įmonės teisės ir teisėti interesai.
Nepriimtinas atskirojo skundo argumentas, jog galiojantis teisinis reguliavimas nenumato pareigos kreditoriui nusišalinti nuo tokio pobūdžio klausimų svarstymo. Bylos duomenys patvirtina, jog 2015 m. sausio 9 d. BUAB „GLOBUS trade“ kreditorių susirinkimą inicijavo UAB „Arimex“ (kreditorius, kurio finansinis reikalavimas sudaro 45,63 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos). Kreditorių susirinkime UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ balsais priimti nutarimai, kuriais bankroto administratorius įpareigotas administratoriaus inicijuotose civilinėse bylose (pagal bankroto administratoriaus ieškinius kreditoriams UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“) sudaryti taikos sutartis pačių kreditorių pasiūlytomis sąlygomis. Kiti įmonės kreditoriai balsavo prieš ginčijamų nutarimų priėmimą (t. 2, b. l. 20).
Kasacinio teismo išaiškinta, kad taikos sutarties esmė – tarpusavio kompromisas. Taikos sutarties sudarymas savaime reiškia, kad, pirma, tarp šalių yra kilęs konfliktas, antra, šalys siekia jį išspręsti. Šalys sudarydamos taikos sutartį paprastai suvokia, kad atkaklus pradinės pozicijos laikymasis susitaikymo rezultatų neduos. Dėl to savanoriškas ir teisėtas konflikto sureguliavimas paprastai įmanomas tik abipusiškų nuolaidų būdu. Tai reiškia, kad gana dažnai šalys, siekdamos bendro sprendimo, atsisako tam tikrų oponuojančių argumentų, reikalavimų ir taip kiek atitolsta nuo pradinės ginčo pozicijos. Tokia situacija – natūralus derybinio proceso rezultatas, kai derinamos skirtingos pozicijos ir siekiama rasti bendrų problemos sprendimo būdų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-108/2010). Tačiau šioje byloje nustatytos esminės faktinės aplinkybės neleidžia daryti išvados, jog tokiu būdu, kaip nagrinėjamu atveju, sudarytas susitarimas (jeigu juo būtų galima pripažinti ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus) atitinka esmines taikos sutarties sąlygas. Minėta, jog kreditorių susirinkimo nutarimų įpareigoti administratorių sudaryti taikos sutartis priėmimą sąlygojo tik kreditorių, kurie asmeniškai suinteresuoti tokia konkrečių bylų baigtimi, balsų dauguma (kiti kreditoriai tam prieštaravo). Taigi aptariamu atveju susiklostė situacija, kuomet nebuvo išreikšta tikroji (vidinė) oponuojančių pusių valia – suinteresuoti asmenys UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ sprendimą sudaryti taikos sutartį civilinėse bylose priėmė tiek kaip atsakovai, tiek ieškovo (bankrutavusios įmonės) vardu. Kaip teisingai nurodyta pareiškėjų atsiliepimuose į atskirąjį skundą, civilinėje teisėje galioja bendrasis draudimo piktnaudžiauti savo teisėmis principas. Įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus, laikytis protingumo ir teisingumo principų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.137 straipsnis). Šių principų neatitinka faktinė situacija, kuomet sprendimą civilines bylas baigti taikos sutartimi priėmė tik du kreditoriai, kurie asmeniškai suinteresuoti tokia bylų baigtimi (bankroto administratoriaus inicijuotuose teisminiuose procesuose šiems kreditoriams pareikšti turtiniai reikalavimai). Nustatytos ir analizuotos faktinės aplinkybės sudaro pagrįstas prielaidas išvadai, jog UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ ginčijamais kreditorių nutarimais siekė ne kreditorių visumos interesus tenkinančio sprendimo bankroto procese (operatyviau ir kuo didesne dalimi patenkinti visų kreditorių finansinius reikalavimus), o maksimaliai pagerinti savo, kaip bankrutavusios įmonės skolininkų, teisinę padėtį bankroto administratoriaus inicijuotuose teisminiuose procesuose. Nors bankroto proceso teisinis reguliavimas tiesiogiai nenumato kreditoriaus pareigos nusišalinti nuo klausimų, kuriais jis asmeniškai ir tiesiogiai suinteresuotas, svarstymo, visgi pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog kreditoriai UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“, atsižvelgiant į tai, kad jų balsai lemia kreditorių nutarimų priėmimą, būdami sąžiningi teisės subjektai, turėjo nusišalinti nuo tokių klausimų svarstymo kreditorių susirinkime.
Nėra pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentu, jog taikos sutarčių nurodytose bylose sudarymas būtų įmonės kreditoriams naudingas, kadangi pirmenybė turėtų būti teikiama ne visiškam, o greitesniam kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimui. Iš BUAB „GLOBUS trade“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, jog kreditorių susirinkime nutarta, kad po taikos sutarties sudarymo UAB „Arimex“ sumokės bankrutavusiai įmonei 20 273,40 Eur, o bankrutavusi įmonė atsisakys nuo visų reikalavimų civilinėje byloje. Sudarius taikos sutartį civilinėje byloje Nr. 2-3777-104/2014, UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ bankrutavusiai įmonei sumokės 8 688,60 Eur, o bankrutavusi įmonė atsisakys visų savo reikalavimų civilinėje byloje. BUAB „GLOBUS trade“ administratoriaus pareikštų ieškinių kreditoriams UAB „Arimex“ ir UAB „TIEKĖJŲ GILDIJA“ suma yra 106 856,82 Eur. Siūlymas sudaryti taikos sutartis, sumokant kelis kartus mažesnes sumas, nei ieškiniais reikalauja administratorius, apeliacinio teismo vertinimu, nelaikytinas adekvačiu kompromisiniu ginčo išsprendimu. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai pažeidžia kitų BUAB „GLOBUS trade“ kreditorių interesus ir kartu sumažina jų finansinių reikalavimų patenkinimo perspektyvumą. Pažymėtina, kad kreditoriaus UAB „Arimex“ finansinis reikalavimas UAB „GLOBUS trade“ bankroto byloje kildinamas iš 2010 m. spalio 19 d. kreditorinio reikalavimo pirkimo - pardavimo sutarties, kurią administratoriaus iniciatyva iškeltoje civilinėje byloje prašoma pripažinti negaliojančia, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo galimybę, jog ieškinio tenkinimo atveju (sutartį pripažinus negaliojančia) išnyktų ir šio kreditoriaus reikalavimo teisė bankroto byloje ir tokiu būdu bendra bankroto byloje pareikštų finansinių reikalavimų suma būtų sumažinta 96 681,44 Eur suma, o įmonės turto masė papildyta iš UAB „Arimex“ išieškotomis šios sutarties pagrindu gautomis lėšomis. Nagrinėjamu atveju teisiškai nereikšmingu pripažintinas deklaratyvus atskirojo skundo teiginys, esą bankrutavusios įmonės ieškiniai yra nepagrįsti, todėl jai būtų naudingas taikos sutarčių sudarymas. Pritarus apelianto pozicijai dėl ieškinių nepagrįstumo ir didelės jų atmetimo tikimybės, racionaliai ir logiškai nepaaiškinamas nurodytų kreditorių siekis civilines bylas baigti taikos sutarčių pagrindu, asmeniui, pareiškusiam nepagrįstus ieškinius, sumokant kompensacijas. Apeliacinio teismo vertinimu, ta aplinkybė, jog administratoriaus ieškinius kitose civilinėse bylose išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas juos patenkino (CPK 179 str. 3 d., Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys), leidžia daryti preliminarią išvadą, jog administratoriaus reikalavimai yra pagrįsti, o minėtų kreditorių poreikį siūlyti tokiu būdu (taikos sutartimis) užbaigti tas civilines bylas (pvz., apeliacinės instancijos teisme) tikėtinai lėmė tokių jiems nepalankių teismo procesinių sprendimų priėmimas. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinis teismas konstatuoja, jog siūlomų taikos sutarčių sąlygos bankrutuojančiai įmonei nėra palankios, o ginčijamų nutarimų neteisėtumą lemia ne tik taikos sutarčių ekonominio naudingumo vertinimas, bet ir ta aplinkybė, jog nutarimai priimti suinteresuotiems asmenims veikiant interesų konflikto įtakoje.
Apeliacinis teismas atmeta atskirojo skundo argumentą, jog pirmosios instancijos teismas esą nepagrįstai nurodė, kad kreditoriai negali įpareigoti bankroto administratoriaus sudaryti taikos sutartis bankrutavusios įmonės iniciatyva iškeltose civilinėse bylose. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į aplinkybę, jog ginčijamų nutarimų neteisėtumui konstatuoti pakanka ankstesnėse šios nutarties dalyse analizuotų aplinkybių – taikos sutarčių sąlygų akivaizdaus nenaudingumo bankrutavusiai įmonei ir tos aplinkybės, jog nutarimai priimti tik dviejų kreditorių balsais bei šiems veikiant interesų konflikto įtakoje. Kita vertus, pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, jog kreditorių susirinkimas (komitetas) neturi įgaliojimų įpareigoti įmonės administratoriaus kitose civilinėse bylose atsisakyti pareikšto ieškinio, sudaryti taikos sutartį, atlikti kitus procesinius veiksmus ar susilaikyti nuo jų atlikimo. Tokio pobūdžio klausimais kreditorių komiteto susirinkimo nutarimai įmonės administratoriui galėtų būti vertinami tik kaip rekomendaciniai, o ne įpareigojantys. Kreditorių (komiteto) susirinkimo sprendimai gali tik nulemti administratoriaus apsisprendimą kreiptis į atitinkamas civilines bylas nagrinėjantį teismą su tokiais procesiniais prašymais, ar nesikreipti (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1541/2011).
Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės vertinant apskųstosios teismo nutarties teisėtumą. Ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti formaliai nepažeidžiant ĮBĮ reikalavimų, tačiau apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog tai nesudaro pagrindo juos laikyti teisėtais, kadangi jie prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), nesąžiningai naudojantis balsų daugumos teikiamu pranašumu priimti pažeidžiant kitų kreditorių ir pačios bankrutuojančios įmonės teises bei teisėtus interesus.
Remiantis tuo, kas išdėstyta, daroma išvada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, teisingai nustatė faktines aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjas Gintaras Pečiulis