Civilinė byla Nr. e2-1861-466/2022

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-27623-2021-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.2;  3.2.6.1

2.1.5.3; 2.2.2.3.2.1  

(S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

                                            LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

                                                              2022 m. spalio 20 d.

                                                                          Vilnius

       Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Gintaras Pašvenskas,

dalyvaujant raštinės skyriaus posėdžių sekretoriei L. Š.,

vertėjai E. S.,

dalyvaujant ieškovui Č. B., ieškovo atstovui advokatui Arūnui Kučinskui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) Č. B.,

trečiajam asmeniui G. M., jo atstovei advokatei Sigitai Galbuogienei,

trečiajam asmeniui D. Z.,  

        nuotoliniu būdu viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Č. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) dėl vienintelio akcininko sprendimo ir įstatų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – G. M., R. M., D. Z., valstybės įmonė „Registrų centras“.

       Teismas

n u s t a t ė:

ieškovas Č. B. ieškiniu prašė: 1) atnaujinti praleistą įstatymo nustatytą terminą ieškinio dalyje dėl (duomenys neskelbtini) uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu; 2) pripažinti negaliojančiu ab initio (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimą; 3) pripažinti negaliojančiais ab initio (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini)  įstatus.

Ieškovas nurodė, kad nuo 2013-09-04 iki šiol yra vienintelis atsakovės (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini). Nuo (duomenys neskelbtini) ieškovas yra ir atsakovės vienasmenis (duomenys neskelbtini). Laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini)  iki (duomenys neskelbtini) atsakovės vienasmeniu (duomenys neskelbtini)  – (duomenys neskelbtini)  buvo trečiasis asmuo G. M.. Ieškovo teigimu, (duomenys neskelbtini) galimai suklastoto (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo pagrindu buvo pakeisti iki tol galioję (duomenys neskelbtini) redakcijos bendrovės įstatai. Pakeistais, nuo (duomenys neskelbtini) galiojančiais atsakovės įstatais tuometiniam atsakovės (duomenys neskelbtini) G. M. buvo suteikti pilni įgaliojimai sudaryti visus bendrovės sandorius be vienintelio akcininko (ieškovo) sprendimo. Tai buvo padaryta be (duomenys neskelbtini)  vienintelio (duomenys neskelbtini)  Č. B. žinios, t. y. naujuose (duomenys neskelbtini)  redakcijos atsakovės įstatuose buvo panaikinta anksčiau, nuo 2002 m. galiojusiuose atsakovės įstatų (duomenys neskelbtini) dalies (duomenys neskelbtini) punkto redakcijoje buvusi išimtinė bendrovės akcininko teisė spręsti dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo (pardavimo). 2019 m. vasarą vienintelis atsakovės (duomenys neskelbtini)  (ieškovas) Č. B. sužinojo, kad (duomenys neskelbtini) tarp (duomenys neskelbtini) (atsakovės), atstovaujamo tuometinio bendrovės (duomenys neskelbtini)  G. M., kaip pardavėjo, ir kartu to paties asmens G. M., kaip pirkėjo, buvo sudaryta pastatų pirkimo – pardavimo sutartis. Pagal šį sandorį atsakovei nuosavybės teisėmis priklausęs nekilnojamasis turtas, gyvenamasis namas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pavėsinė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir ūkio pastatas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), buvo perleisti tuometinio atsakovės (duomenys neskelbtini) G. M. nuosavybėn, įgijusio šį turtą bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise kartu su savo (duomenys neskelbtini)  R. M. Ieškovui pradėjus domėtis aukščiau nurodyto atsakovės nekilnojamojo turto perleidimo sandorio sudarymo aplinkybėmis bei tikrinant ir analizuojant įvairius atsakovės dokumentus, pasiteisino įtarimai, kad tuometinis bendrovės (duomenys neskelbtini) G. M. veikė prieš (duomenys neskelbtini) interesus, galimai vedė „juodąją“ buhalteriją, buvo vykdomos neaiškios ūkinės – komercinės operacijos ir t. t. 2020 m. vasarą gavus dokumentus, tame tarpe ir 2016-12-02 ieškovo vienintelio akcininko sprendimo kopiją, paaiškėjo, kad tokio dokumento atsakovės vienintelis (duomenys neskelbtini) Č. B. niekada nėra pasirašęs, t. y. jis yra galimai suklastotas. Šio suklastoto dokumento pagrindu tuometinė atsakovės (duomenys neskelbtini) D. Z., veikdama tuometinio bendrovės vadovo G. M. pavedimu, atstovavo bendrovei valstybės įmonėje (toliau – VĮ) „Registrų centras“ įregistruojant pakeistus, 2017-01-18 redakcijos, atsakovės įstatus. Šie faktai, suponuoja išvadą, jog tuometinis bendrovės (duomenys neskelbtini) G. M., galimai klastodamas dokumentus ir slėpdamas tikruosius savo ketinimus, veikė prieš savo valdomą bendrovę (atsakovę) ir jos vienintelio (duomenys neskelbtini) (ieškovo) įstatinius interesus ir todėl 2017-07-04 neteisėtai sudarė atsakovei priklausiusių pastatų pirkimo-pardavimo sutartį. 2019-11-22 d. vienintelis atsakovės (duomenys neskelbtini) (ieškovas) Č. B. savo sprendimu atšaukė G. M. iš atsakovės (duomenys neskelbtini) (direktoriaus) pareigų ir save paskyrė atsakovės (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini)). Tačiau naujajam (duomenys neskelbtini)  pasirašytinai su perduotais bendrovės dokumentais aukščiau paminėtas 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo originalas perduotas nebuvo.

Ieškovas pažymėjo, kad ginčijamu 2016-12-02 sprendimu buvo padarytas ne tik viešosios tvarkos pažeidimas, bet ir padaryti dideli finansiniai nuostoliai ieškovui bei sukelta turtinė žala atsakovei, dėl ko ginčijamas sprendimas privalo būti pripažintas negaliojančiu ab initio. Be to, pripažinus negaliojančiu ginčijamą 2016-12-02 (duomenys neskelbtini)  vienintelio akcininko sprendimą, yra pagrindas pripažinti negaliojančiais ir 2017-01-18 redakcijos (duomenys neskelbtini) įstatus. Taip pat ieškovas prašė atnaujinti senaties terminą ieškinio dalyje dėl bendrovės organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, kaip praleistą dėl svarbių priežasčių, kadangi ieškovas 2019-10-24 su pareiškimu kreipėsi į Vilniaus apylinkės prokuratūrą dėl ikiteisminio tyrimo G. M. atžvilgiu pradėjimo dėl minėto 2016-12-02 atsakovės vienintelio akcininko sprendimo galimo klastojimo. Ieškovas pagrįstai tikėjosi, jog jis šiame tyrime bus pripažintas nukentėjusiu asmeniu ir turės teisę pasinaudoti baudžiamojo proceso kodekse numatyta teise šiuo tikslu pareikšti civilinį ieškinį. Tačiau tyrimas nepagrįstai ilgai užsitęsė, vėliau buvo apskritai sustabdytas.

Atsakovė (duomenys neskelbtini) pateiktame atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškovo ieškiniu sutinka ir prašė jį patenkinti. Atsakovė nurodė, kad (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimas yra galimai suklastotas, nes atsakovės žinioje tokio dokumento niekada nėra buvę bei tokio dokumento originalo niekada nėra buvę ir atsakovės žinioje esančioje dokumentacijoje, todėl pastarasis sprendimas privalo būti ab initio pripažintas negaliojančiu. Pripažinus negaliojančiu 2016-12-02 (duomenys neskelbtini)vienintelio akcininko sprendimą, taip pat pripažintini negaliojančiais ir atsakovės 2017-01-18 redakcijos įstatai, kaip sudaryti grubiai pažeidžiant nustatytą viešąją tvarką Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.81 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais.

Ieškovas Č. B. ir (duomenys neskelbtini), atsovaujama jos (duomenys neskelbtini) Č. B. pateikė 2022-01-12 sudarytą taikos sutartį.

          Teismas 2022-01-18 nutartimi atsisakė patvirtinti 2022-01-12 taikos sutartį, nes ginčas, įvertinus trečiojo asmens G. M. interesus, turėjo būti išnagrinėtas iš esmės.

          Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų VĮ „Registrų centras“ pateiktame atsiliepime nurodė, kad per Registrų centro klientų savitarną (duomenys neskelbtini)buvo pateiktas prašymas registruoti Registre pakeistus steigimo dokumentus (forma JAR-1-E), 2016-12-02 vienintelio akcininko sprendimas ir (duomenys neskelbtini) įstatai. Įstatai registre įregistruoti (duomenys neskelbtini). Taip pat trečiasis asmuo prašė jį pašalinti iš civilinės bylos, nes trečiajam asmeniui nėra žinomos aplinkybės, susijusios su ieškinyje minimu galimu dokumentų klastojimu. Be to, trečiasis asmuo nėra šio ginčo materialinio teisinio santykio subjektas, turintis savarankišką teisinį suinteresuotumą dėl ginčo dalyko.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų G. M. pateiktame atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškovo ieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti. Trečiasis asmuo nurodė, kad iki (duomenys neskelbtini) buvo atsakovės vienasmenis valdymo organas – (duomenys neskelbtini), kuris buvo atskaitingas vieninteliam akcininkui, vykdė jo sprendimus, teikdavo jam visą jo prašomą informaciją apie įmonės valdymą. Trečiajam asmeniui ieškovas nurodymus duodavo ar jam informacija buvo teikiama tiesiogiai žodžiu, telefonu arba atsiunčiant sprendimus el. paštu. Trečiajam asmeniui nėra nieko žinoma apie tariamus ieškovo parašų klastojimus. Ieškovo pozicija yra visiškai nepagrįsta ir neįrodyta. Tuo tarpu vertinant ieškiniu reiškiamų reikalavimų pagrįstumą ir sąžiningumą, yra svarbu paminėti, kad su ieškovu kilo nesutarimai dėl reikiamų lėšų atsakovės veiklai skyrimo, finansavimo. Ieškovas nuolat visus tuos metus žadėjo investuoti lėšas į atsakovės turto renovavimą, verslo plėtrą ir, kiek trečiajam asmeniui žinoma, būtent investavimo tikslais jis ir įsigijo atsakovės (duomenys neskelbtini) akcijas. Įmonė dirbo nuostolingai, didelio pelno ir pajamų nebuvo, dėl ko pats trečiasis asmuo, kaip (duomenys neskelbtini), nuolat prisidėjo ir turėjo prisidėti prie atsakovės veiklos išlaidų padengimo, atsiskaitymo su tiekėjais, mokesčių mokėjimo ir kt. Pagrindinė veiklos nuostolingumo priežastis buvo tuo metu atsakovei priklausančių pastatų, adresu (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), būklė, neestetinis kavinės – paviljono vaizdas, vietų stoka. Nors klientų būdavo, bet pobūvių, banketų organizavimui pritrūkdavo vietų, todėl tokių klientų poreikio nebuvo galimybės patenkinti. (duomenys neskelbtini) (ieškovas) Č. B. nuolat žadėjo investuoti lėšas į veiklos plėtrą ir turto remontą, tačiau tokių pažadų taip ir neištesėjo, o trečiasis asmuo savo asmeninėmis lėšomis praktiškai išlaikė atsakovės veiklą. Būtent dėl to, kad atsakovės skola trečiajam asmeniui jau viršijo 50 000,00 Eur (2017 metais), o ieškovas (duomenys neskelbtini) netesėjo savo pažadų dėl investicijų ir turto remonto, veiklos plėtros, kas atitinkamai reikštų ir didesnes pajamas bei pelną, atsakovės gebėjimus grąžinti skolas, o atsakovės nekilnojamasis turtas buvo prastos būklės, trečiasis asmuo, su akcininko žinia ir pritarimu, nupirko iš atsakovės jos nekilnojamąjį turtą, įskaitydamas ir atitinkamai atsisakydamas reikalavimų grąžinti skolą. Toks sandoris dar prieš jį sudarant buvo žinomas ieškovui, kaip (duomenys neskelbtini) ir dabartiniam (duomenys neskelbtini), be to, jis nebuvo nenaudingas atsakovei, kadangi atitinkamai sumažėjo atsakovės skoliniai įsipareigojimai, įmonė neteko fiziškai nusidėvėjusio turto, kurio remontui buvo reikalinga ženkli suma. Tačiau ir po šio sandorio su ieškovu nepavyko priimti bendrų sutarimų dėl tolesnės įmonės veiklos, dėl ko nesutarimai tik aštrėjo, kol ieškovas savo sprendimu atšaukė trečiąjį asmenį iš (duomenys neskelbtini) pareigų ir visas įmanomais būdais bando su juo susidoroti, siekdamas nepagrįstai apkaltinti.

Trečiasis asmuo taip pat nurodė, kad galutinai iš ieškinio nėra aišku, kokiu pagrindu yra prašoma panaikinti vienintelio akcininko sprendimą ir įstatus. Ginčijamu sprendimu buvo nuspręsta dėl įmonės akcijų keitimo iš litų į eurus, kas iš esmės buvo būtina, nes nuo 2015-01-01 Lietuvoje nacionaline valiuta tapo euras. Toks sprendimas niekaip negalėjo pažeisti ir nepažeidė įmonės ar jos kreditorių interesų, priešingai, bendrovėje galiojo tik 2002 m. įstatų redakcija, kuri buvo jau pasenusi ir nebeatitinkanti įstatymo, todėl, manytina, akcininkas turėjo priimti sprendimą dėl jų pakeitimo, apie ką su juo buvo kalbėta ir anksčiau. Taip pat buvo nuspręsta įgaliojimus Registrų centre suteikti D. Z., kuri tuo metu buvo įmonės (duomenys neskelbtini). Toks sprendimas taip pat nieko nepažeidė, iš esmės tik dar kartą patvirtino (duomenys neskelbtini) jau anksčiau suteiktus įgaliojimus. Kartu su ginčijamu akcininko sprendimu buvo įregistruota ir nauja įstatų redakcija, kuri iš esmės atitinka standartinę rekomenduojamą įstatų formą, nėra perteklinė ir atitiko Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normas. Ieškovo teiginiai, kad ginčijamais įstatais neva tai trečiajam asmeniui kaip atsakovės (duomenys neskelbtini) suteikti pilni įgaliojimai sudaryti visus sandorius be akcininko sprendimo, nėra pagrįsti ir teisingi, kadangi tokios sąlygos, tokios nuostatos ginčijamose įstatuose nėra, o kiekvieno organo kompetencijos, jos ribos įtvirtintos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme. Trečiojo asmens teigimu, bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba prieštaravimo protingumo ar sąžiningumo principams, tačiau ieškovas neįrodė nė vieno akcininko sprendimo ir įstatų negaliojimo pagrindo. Be to, trečiojo asmens įsitikinimu, nėra jokių objektyvių, svarbių priežasčių, dėl kurių teismas turėtų atnaujinti taip ženkliai, net beveik 5 metus praleistą terminą apskųsti akcininko sprendimą.

Dublike ieškovas teigė, kad 2016-12-02 (duomenys neskelbtini)vienintelio akcininko sprendimas yra galimai suklastotas. Č. B. tokio dokumento niekada nematė ir tuo labiau niekada nepasirašinėjo. Pagal ieškovą, naujos redakcijos 2017-01-18 įstatais buvo panaikinta nuo 2002 m. galiojusių Įstatų 5.4 dalies 16 punkto redakcijoje buvusi išimtinė bendrovės akcininko teisė spręsti dėl bendrovės ilgalaikio turto, kurio vertė yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo (pardavimo). Ieškovas nurodė, kad niekada iš trečiojo asmens G. M. negavo pranešimo dėl (duomenys neskelbtini) įstatų pakeitimo ir tą, ieškovo teigimu, patvirtina papildomai pateikiami dokumentai, G. M. ir D. Z. ikiteisminio tyrimo metu duoti parodymai. Ieškovo nuomone, jis, kaip procesų dalyvis elgėsi atsakingai, laiku kreipėsi į prokuratūrą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, kuris buvo pradėtas, bet labai užsitęsė. Trečiasis asmuo, kuris turėtų veikti atsakovės pusėje, tačiau veikia priešingai (duomenys neskelbtini) interesams, neturi teisės prašyti taikyti ieškinio senatį.

Trečiasis asmuo G. M. triplike prašė taikyti sutrumpintą 30 dienų terminą apskųsti akcininko sprendimą, nes įvertinus CPK 47 straipsnio 2 dalyje numatytas trečiojo asmens teises, trečiasis asmuo turi teisę prašyti taikyti ieškinio senatį. Kadangi pagal procesinę situaciją šioje byloje ieškovas ir atsakovė iš esmės sutampa, byla turėtų būti nutraukta, nes nėra ginčo dėl pareikšto reikalavimo ir yra pažeidžiamas rungimosi principas. Trečiojo asmens nuomone, nėra duomenų apie 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo galimą suklastojimą, nes tai nebuvo patvirtinta ikiteisminio tyrimo metu.

          Trečiasis asmuo D. Z. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, nes keletą kartų  nepavyko jai įteikti procesinių dokumentų.

          Trečiasis asmuo VĮ „Registrų centras“ atsiliepime nurodė, kad juridinių asmenų registro tvarkytojui per Registrų centro klientų savitarną (duomenys neskelbtini) buvo pateiktas prašymas Registre registruoti pakeistus steigimo dokumentus (forma JAR-1-E), 2016-12-02 vienintelio akcininko sprendimas ir (duomenys neskelbtini) įstatai, kurie registre buvo įregistruoti (duomenys neskelbtini). Pažymėjo, jog duomenis, informaciją ir dokumentus apie Registro objektus Registro tvarkytojui teikia Juridinių asmenų registro nuostatų 38 punkte nurodyti dokumentų ir duomenų teikėjai (ar jų atstovai), kurie taip pat atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą bei jų pateikimą Registro tvarkytojui laiku. Registrų centrui nėra žinomos aplinkybės, susijusios su ieškinyje minimu galimu dokumentų klastojimu. Šiuo atveju Registrų centras nėra šio materialinio teisinio santykio subjektas, turintis savarankišką teisinį suinteresuotumą dėl ginčo dalyko, o yra viešojo administravimo subjektas, įstatymų nustatyta tvarka vykdantis juridinių asmenų registravimą, duomenų, informacijos ir dokumentų apie juridinius asmenis rinkimą, kaupimą, apdorojimą, sisteminimą, saugojimą bei teikimą. Todėl, Registrų centro nuomone, Centras neturi būti tarp dalyvaujančių byloje asmenų.                       

           Ieškovo atstovas 2022-05-05 teismo posėdyje paaiškino, kad Č. B. tik atsitiktinai sužinojo, kad yra perleisti (duomenys neskelbtini)anksčiau priklausę pastatai. Tuomet ieškovas kreipėsi teisinės pagalbos, kurią suteikus pateikė pareiškimą prokuratūrai dėl galimo akcininko sprendimo suklastojimo. Ikiteisminiame tyrime nebuvo galima atlikti ekspertinio rašysenos tyrimo, nes nebuvo galima rasti tirtino vienintelio akcininko sprendimo originalo. Ieškovui apie 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimą nieko nebuvo žinoma iki kol nepaaiškėjo, kad (duomenys neskelbtini) neteko jai priklausiusių patalpų. 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo kopiją ieškovo atstovas gavo iš valstybės įmonės „Registrų centras“. Ieškininės senaties terminas nėra praleistas, o laikant kitaip, jis praleistas dėl svarbių priežasčių, nes Č. B. laiku, žinodamas, jog yra suklastotas jo parašas akcininko sprendime, kurio jis niekada nepriiminėjo,  kreipėsi į prokuratūrą ir, laikant sutrumpintą ieškinio senaties terminą praleistu, prašė jį atnaujinti. Ieškovas tikėjosi, kad ikiteisminiame tyrime bus galima pareikšti civilinį ieškinį, tačiau tyrimui pasisukus netikėta linkme, ieškovas buvo priverstas pareiškti ieškinį šioje byloje. Č. B. labiau domėjosi reikalais, susijusiais su žemės sklypo formavimu, nes ieškovas (duomenys neskelbtini) akcijas įsigijo tikslu įsigyti žemės sklypą, kuriame yra (duomenys neskelbtini) priklausantys pastatai. G. M. žinojo pagrindinį Č. B. interesą suformuoti žemės sklypą, po ko esantys sklype pastatai būtų arba rekonstruojami, arba iš viso nugriaunami. G. M. (duomenys neskelbtini) akcijos nedomino, jis vystė tik kavinės veiklą. Pats Č. B. bendrovės finansine veikla daug nesidomėjo, nes sprendė daugiausia klausimus, susijusius su žemės sklypo suformavimu. Įregistravus naujus įstatus Č. B. kitų (duomenys neskelbtini) įstatų pakeitimų ar naujos įstatų redakcijos įregistravimo neiniciavo, nes mano, jog naujai įregistruoti įstatai, kuriuos ieškovas ginčija, turi būti pripažinti negaliojančiais teismine tvarka. Priklausomai nuo teismo sprendimo ieškovas spręs dėl anksčiau galiojusių įstatų pakeitimo.                            

           Ieškovas Č. B. 2022-05-05 teismo posėdyje paaiškino, kad (duomenys neskelbtini) akcijas įsigijo žemės sklypo suformavimo ir pastatų jame vystymo tikslu. Akcijų įsigijimo metu buvo atliktas gal tik kosmetinis pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), remontas, jokių reikšmingų investicijų į pastatus nebuvo. G. M. visą laiką žinojo, kad pastatai žemės sklype yra laikini. Č. B. kartais susitikdavo su G. M. kavinėje pasikalbėti dėl žemės sklypo formavimo ir pastatų reikalų. Č. B. su (duomenys neskelbtini) D. Z. tiesiogiai bendravo tik 2019 m., kai sprendė jos atleidimo klausimą, iki tol jos niekada nebuvo matęs. Ieškovas nusprendė atleisti G. M. iš (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) pareigų po to, kai sužinojo, kad be Č. B. žinios buvo surašytas suklastotas akcininko sprendimas, jo pagrindu pakeisti įstatai, po ko G. M. nepagrįstai įgijo (duomenys neskelbtini) priklausiusius pastatus. Č. B. neorganizuodavo akcininkų susirinkimo. G. M. visada sakydavo, jog veikla vyksta gerai, nereiškė ieškovui jokių pretenzijų, neiniciavo jokių procesų, neteikė dokumentų ir neprašė jų iš ieškovo. Galėjo būti, kad Č. B., kai tik įsigijo bendrovės akcijas, pradžioje elektroninio pašto adresu (duomenys neskelbtini) gal kokį kartą ar kelis susirašinėjo su D. Z.. D. Z. ieškovui siuntė elektroniniu paštu dokumentus 2013 m. dėl licencijos ar pan., o vėliau siuntė tik 2019 m., kai buvo atleidžiama iš pareigų. Kaip dabartinis (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) Č. B. pripažįsta ieškinį ir sutinka, kad jis būtų pilnai patenkintas.

           Trečiojo asmens G. M. atstovė 2022-05-05 teismo posėdyje paaiškino, kad turi būti taikomas 30 dienų ieškinio senaties terminas akcininko sprendimui nuginčyti. Sprendimas buvo išviešintas 2017 m. ir turėjo būti žinomas Č. B., kuris nuo 2013 m. tapo bendrovės akcininku. Dėl įstatų apskundimo ieškininės senaties terminas nėra praleistas, tačiau ieškovas nenurodė jokių pagrindų, dėl ko įstatai turėtų būti pripažinti negaliojančiais. Nėra įrodymų, kad 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimas yra suklastotas, kad jį galėjo pasirašyti G. M.. (duomenys neskelbtini) D. Z. ikiteisminio tyrimo metu apklausiama liudytoja nurodė, kad 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimą gavo elektroniniu paštu iš paties ieškovo Č. B.. Ieškovas nuolatos bendravo su G. M., todėl teigtina, jog jie derindavo įvairiausius klausimus, t.y. G. M. informuodavo apie savo veiklą, apyvartinių lėšų trūkumą, jie galėjo kalbėti ir būtinumą keisti bendrovės įstatus. Nėra aišku, kokias pasekmes sukeltų ieškinio patenkinimas, nes tuo atveju vėl galiotų seni įstatai, kuriuose nurodyta valiuta litai. Akcininkų ir vadovų kompetencijos numatytos Akcinių bendrovių įstatyme ir senuose įstatuose buvo atkartotos įstatymo nuostatos. Č. B. neperdavė G. M. 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo originalo, todėl to dokumento originalo G. M. ir neturėjo.          

           Trečiasis asmuo G. M. 2022-06-02 teismo posėdžio metu paaiškino, kad pradėjo dirbti (duomenys neskelbtini) 2011 m., pradžioje bendrovės (duomenys neskelbtini) buvo A. ir V. ir (duomenys neskelbtini) trečiąjį asmenį paskyrė A. Kai G. M. pradėjo dirbti, jo teigimu (duomenys neskelbtini) veiklos nevykdė. G. M. suremontavo patalpas, atnaujino įrangą. Galimai 2014 m. A. atėjo pas G. M. kartu su ieškovu ir pristatė situaciją, kad Č. B. ketina tapti bendrovės akcininku. G. M. pasakė Č. B., kad (duomenys neskelbtini) yra įsiskolinusi, tačiau Č. B., neužsakęs audito įsigijo (duomenys neskelbtini) akcijas. Č. B. forminant bendrovės akcijų įsigijimo dokumentus reikėjo kažką pasirašyti, reikėjo ir G. M.. Po to, kai Č. B. tapo bendrovės akcininku, (duomenys neskelbtini) veiklą tikrino valstybinė mokesčių inspekcija. Tapęs UAB (duomenys neskelbtini) akcininku Č. B. žadėjo spręsti klausimus, investuoti į bendrovę. Ieškovas sutiko, kad G. M. toliau eitų (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) pareigas. Kaip (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) G. M. nuolatos bendravo su ieškovu Č. B., bet kaip dažnai atvažiuodavo ieškovas, trečiasis asmuo negalėjo pasakyti. G. M. sakė akcininkui Č. B., kad yra investavęs į įmonės veiklą ir iki šiol nuolatos investuoja, Č. B. žinojo apie G. M. investicijų į kavinę dydį. G. M. kartą, 2019 m. kai prasidėjo konfliktiniai santykiai su akcininku, nurodė Č. B. grąžinti trečiajam asmeniui jo investuotas lėšas, į ką ieškovas atsakė, jog ieškovui nepasisekė įgyvendinti verslo planų, tai jis padarys taip, kad G. M. nepasisektų ir jo planai. Į ieškovo klausimą, kokių pinigų G. M. iš ieškovo reikalavo 2019 m., jei jau 2017 m. buvo įsigijęs kavinės patalpas, trečiasis asmuo negalėjo konkrečiai atsakyti. Kaip (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) G. M. pasirašinėjo bendrovės dokumentus, uždėdavo bendrovės antspaudą. Trečiojo asmens teigimu, (duomenys neskelbtini) įstatai 2017 m. nebuvo iš esmės pakeisti (nebuvo pakeistas kapitalo dydis, nebuvo pakeistas akcininkas), tik vietoj litų įstatuose buvo nurodyti eurai.  Pats trečiasis asmuo dėl įstatų pakeitimo konsultavosi advokatų kontoroje. Dėl įstatų pakeitimo su ieškovu Č. B. bendravo D. Z., ji su juo susirašinėjo elektroniniu paštu. G. M. teigė, kad (duomenys neskelbtini) D. Z. jam pranešė, kai įstatai buvo įregistruoti ir tuomet G. M. nuvyko į Registrų centrą atsiimti naujų įstatų, kurie buvo ant 2 lapų. G. M. teigė, jog nematė 2016-12-02 vienintelio akcininko nei originalo, nei kopijos, jį G. M. parodė (duomenys neskelbtini) D. Z. elektroninėje formoje. G. M. su D. Z. dažnai bendravo tiesiogiai (ji atvažiuodavo į kavinę), iškilus reikalui bendraudavo telefonu, yra išdavęs jai 2015-12-15 įgaliojimą dėl finansinės apskaitos tvarkymo. Č. B. 2017 m. žinojo apie įstatus (turėjo jų kopiją), nes tais metais veterinarijos tarnyboje turėjo gauti leidimą veiklai vasaros laiku ir jis pats nešėsi į veterinarijos tarnybą visus (duomenys neskelbtini) dokumentus. G. M. teigė, kad visi spausdinti (duomenys neskelbtini) dokumentai, susiję su kavinės veikla buvo pas G. M., trečiasis asmuo juos pasirašytinai perdavė Č. B., tai įvyko G. M. atleidimo iš (duomenys neskelbtini) pareigų metu. Č. B. turėjo D. Z. telefono numerį, elektroninio pašto adresą. G. M. teigė, kad tuo laikotarpiu, kai Č. B. buvo akcininku, (duomenys neskelbtini) veikla buvo nuostolinga. G. M. atleidžiant iš pareigų jis perdavė Č. B. dokumentus pagal (duomenys neskelbtini) būklę, kuomet buvo likusi bendrovės skola tik (duomenys neskelbtini) G. M.. Trečiojo asmens teigimu, (duomenys neskelbtini) skola G. M. pradėjo kauptis 2011 m. G. M. neiniciavo (duomenys neskelbtini)  bankroto, nes manė, kad bankroto atveju bendrovės skola G. M. nebus grąžinta. Iki 2015 - 16 m. kavinės patalpos nebuvo (duomenys neskelbtini) nuosavybė, nes, tuo atveju G. M. nebūtų reikėję išpirkti licencijos alkoholiui. G. M. apie šią aplinkybę sužinojo atsitiktinai, kai bendrovės vardu buvo atsiųstas laiškas dėl reikalavimo sumokėti nekilnojamojo turto mokestį. Tuomet G. M. paskambino akcininkui ir paklausė apie nekilnojamojo turto mokestį, kuris vėl atsakė, kad viskas bus sutvarkyta. Bendrovės finansinius dokumentus pasirašinėdavo (duomenys neskelbtini) D. Z., o kai reikėdavo, pasirašydavo ir G. M.. Trečiasis asmuo teigė, kad Č. B., kaip akcininkas nereikalavo, kad jam tvirtinimui būtų pateikiama (duomenys neskelbtini) finansinė atskaitomybė.  Pats G. M. neprisiminė, kad jam būtų iškilęs poreikis kreiptis į Č. B. dėl dokumentų pasirašymo. Dėl 2015-12-15 įgaliojimo G. M. paaiškino, jog galėjo būti, kad jis išdavė D. Z. tvarkyti bendrovės dokumentus. G. M. teigė, jog jis iš esmės neskaitė (gal ir nematė) anksčiau galiojusių (duomenys neskelbtini) įstatų, o kokiais bendrovės dokumentais vadovavosi, jis negalėjo nurodyti. G. M. visiškai nesiaiškino, kaip skiriasi anksčiau galioję ir naujai registruojami įstatai, tai galėjo žinoti nebent (duomenys neskelbtini) D. Z., kuri iš esmės tvarkė (duomenys neskelbtini)“ dokumentaciją.          

           Trečiasis asmuo D. Z. 2022-06-16 teismo posėdyje parodė, kad ji dirbo (duomenys neskelbtini) pagal darbo sutartį nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini). Teigė, kad dažniausiai dirbdavo nuotoliniu būdu, tik kartą per mėnesį atvykdavo susitikti su (duomenys neskelbtini) G. M., atveždavo buhalterinės apskaitos dokumentus. D. Z. ieškovą Č. B. tiesiogiai matė vieną kartą, kai jis sprendė D. Z. atleidimo iš darbo klausimą. Iki tol su ieškovu trečiasis asmuo bendraudavo telefonu (ieškovo telefono numerį sužinojo iš G. M.) arba susirašinėdavo elektroniniu paštu, kurį, trečiojo asmens teigimu, jai telefonu pasakė pats Č. B.. Su ieškovu susirašinėjo elektroniniu paštu tik 2016 m. dėl nekilnojamojo turto mokesčio sumokėjimo ir bendrovės įstatų pakeitimo, nes reikėjo juose vietoje litų nurodyti eurus. Dėl nekilnojamojo turto mokesčio D. Z. 2016 m. telefonu teiravosi Č. B., kas mokės tą mokestį. D. Z. teigimu, ieškovas elektroniniu paštu jai siuntė dokumentus, bet neprisiminė kiek. D. Z. tiksliai prisiminė, kad ieškovas Č. B. jai elektroniniu paštu siuntė ginčijamą vienintelio akcininko sprendimą, tačiau neprisiminė, ar gauta elektroniniu paštu akcininko sprendimą atsispausdino, ar išsaugojo elektroniniame pašte. D. Z. neprisiminė ieškovo pašto adreso, paaiškino, kad visus buvusius ieškovo elektroninius laiškus trečiojo asmens elektroniniame pašte ištrynė. D. Z. nurodė, kad naujų įstatų redakcija pasirūpino (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) G. M.. Dėl to jis pagalbos kreipėsi  į advokatą. Įstatus (2 lapus) direktorius G. M. perdavė tiesiogiai D. Z., kuri įstatus nuskenavo ir iš anksčiau (2015-15-15) turėdama bendrovės įgaliojimą, pateikė įstatus valstybės įmonei Registrų centras. Naujus įstatus ji teikė registruoti pasirašydama mobiliuoju parašu. 2015-12-15 įgaliojimo, kuris buvo reikalingas teikti finansinei atskaitomybei, tekstą atspausdino pati D. Z., įgaliojimo tekstą pagal internete esantį pavyzdį parengė pati D. Z., davė jį pasirašyti G. M., įgaliojimo originalas yra bendrovės dokumentacijoje, o kodėl nėra 2016-12-02 ginčijamo vienintelio akcininko sprendimo originalo, trečiasis asmuo negalėjo paaiškinti. Iki tol galiojusių (duomenys neskelbtini) įstatų D. Z. nuo savo darbo pradžios nematė. D. Z. neprisiminė, ar ieškovas Č. B. teiravosi apie naujų įstatų registravimą, pati D. Z. įstatų bendrovės akcininkui nesiuntė. Naujus įregistruotus įstatus D. Z. pateikė direktoriui G. M.. D. Z. teigimu, Č. B. akcininko sprendimo originalo, kuris buvo reikalingas įstatų pakeitimui, ji nematė, neprisiminė, ar tokio originalo prašė iš Č. B.. D. Z. nerūpėjo, kaip pakeičiami bendrovės įstatai, ji įstatų turinio netikrino. D. Z. yra žinoma, kad bendrovė dirbo nuostolingai ir turėjo skolų (duomenys neskelbtini) G. M., kuris į (duomenys neskelbtini) banko sąskaitą įnešdavo savus pinigus arba pats apmokėdavo už tiekėjų paslaugas, suteiktas bendrovei. D. Z. nežinoma, ar jos darbo (duomenys neskelbtini) laikotarpiu egzistavo bendrovės elektroninis paštas, todėl (duomenys neskelbtini) dokumentai buvo siunčiami D. Z. asmeninio elektroninio pašto adresu. D. Z. tvarkė (duomenys neskelbtini) buhalterinę apkaitą, pas ją buvo apskaitos dokumentai, o visi kiti dokumentai buvo pas (duomenys neskelbtini) G. M.. (duomenys neskelbtini) antspaudo D. Z. niekada neturėjo, jį turėjo (duomenys neskelbtini) G. M.. Kodėl adresu (duomenys neskelbtini), buvo pristatytas įgaliojimas ir įstatai, tačiau nebuvo pateiktas vienintelio akcininko sprendimas, negalėjo atsakyti, tačiau nurodė, jog jai žinomi tik dokumentai, kuriuos ji tvarkė, t.y. teikė Registrų centrui ir pan.                     

          Trečiasis asmuo R. M. 2022-09-21 teismo posėdyje paaiškino, kad (duomenys neskelbtini) veiklos ypatumai nėra žinomi, dėl ginčijamo akcininko sprendimo priėmimo ir naujos redakcijos įstatų įregistravimo aplinkybės taip pat nežinomos. Trečiasis asmuo tik kaip G. M. (duomenys neskelbtini)  dalyvavo sudarant pastatų pirkimo – pardavimo sutartį.    

          Ieškinys tenkintinas.

          Nustatyta, kad ieškovas Č. B. (duomenys neskelbtini) įsigijo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – (duomenys neskelbtini)) (duomenys neskelbtini) akcijas ir tapo vieninteliu šios bendrovės akcininku. Tuo metu (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini)  buvo ((duomenys neskelbtini)) G. M. (I tomas, 9 – 19 b.l.).            Trečiasis asmuo, (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini)  D. Z., pagal (duomenys neskelbtini)  G. M. jai 2015-12-15 išduotą įgaliojimą pateikė valstybės įmonei „Registrų centras“ 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko Č. B. sprendimą (I tomas, 20 b.l.), kuriame nurodyta įmonės akcijas keisti iš litų į eurus bei suteikti įgaliojimą D. Z. atstovauti valstybės įmonėje „Registrų centras“. Taip pat pateikė naujos redakcijos (duomenys neskelbtini) įstatus, kurie pagal D. Z. prašymą Juridinių asmenų registre buvo įregistruoti 2017-01-18.

            Pakeisti (duomenys neskelbtini) įstatai reikšmingai skiriasi savo apimtimi nuo prieš tai galiojusių (duomenys neskelbtini)  įstatų redakcijos ir juose neliko 2002-03-26 įstatų 5.4 punkte buvusios tik visuotinio akcininkų susirinkimo teisės priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo įsigijimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo (hipotekos), taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo (I tomas, 21 – 35 b.l.).

           G. M., veikdamas kaip (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini), veikiantis (duomenys neskelbtini)  įstatų pagrindu,  2017-07-04 sudarė Pastatų pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), pagal kurią G. M., kaip fizinis asmuo už 51 705 Eur įgijo iš (duomenys neskelbtini) bendrovei priklausiusius pastatus – gyvenamąjį namą, pavėsinę, ūkio pastatą, esančius (duomenys neskelbtini). Sutarties IV skyriaus „Atsiskaitymo tvarka“ 4.1 punkte nurodyta, kad šalys susitaria įskaityti tarpusavio priešpriešinius vienarūšius reikalavimus: pardavėjo reikalavimo pirkėjui sumokėti 51 705,62 Eur daiktų pirkimo – pardavimo kainą pagal Sutartį ir atitinkamą pirkėjo reikalavimą pardavėjui grąžinti pirkėjui 51 705,62 Eur dydžio skolą, kylančią iš 2011-12-31, 2012-12-31, 2013-12-31, 2014-12-31, 2015-12-31 ir 2016-12-31 paskolos sutarčių (I tomas, 36 – 45 b.l.).                

           Kaip nurodė ieškovas, 2019 m. vasarą sužinojo apie (duomenys neskelbtini)  (duomenys neskelbtini)  G. M. 2017-07-04 sudarytą su bendrove Pastatų pirkimo – pardavimo sutartį, o ieškovui pradėjus detaliau domėtis sandorio sudarymo aplinkybėmis paaiškėjo, kad Č. B. vardu buvo priimtas 2016-12-02 (duomenys neskelbtini)  vienintelio akcininko sprendimas, kurio ieškovas Č. B. niekada nepriėmė ir jis yra galimai suklastotas. Č. B. 2019-10-24, kaip (duomenys neskelbtini) vienintelis akcininkas 2019-10-24 kreipėsi į prokuratūrą, pagal ieškovo pareiškimą buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas, kuris prokuroro 2020-08-06 nutarimu, išnaudojus visas galimybes nustatyti nusikalstamą veiką padariusį asmenį, tačiau jo nenustačius, buvo sustabdytas.

          2019-11-22, Č. B., kaip vienintelis (duomenys neskelbtini) akcininkas savo sprendimu atšaukė G. M. iš (duomenys neskelbtini)  (duomenys neskelbtini)  ((duomenys neskelbtini)) pareigų ir (duomenys neskelbtini)  (duomenys neskelbtini) i paskyrė save, Č. B.. Taip pat ieškovas 2019-12-02 panaikino visus (duomenys neskelbtini)  D. Z. įgaliojimus veikti (duomenys neskelbtini) vardu.

           Ieškovas 2019-12-03 pateikė reikalavimą, kad D. Z. iki 2019-12-16 pateiktų visus bendrovės dokumentus už 2013-01-01 – 2019-11-30 laikotarpį įmonės faktinėje buvimo vietoje, adresu (duomenys neskelbtini), taip pat paruoštų buhalterinius likučius. D. Z. pagal (duomenys neskelbtini) dokumentų aprašą perdavė Č. B. (duomenys neskelbtini) 1) pirkimų, gautų PVM sąskaitų – faktūrų registravimo žurnalus 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 2) pardavimų žiniaraščius 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 3) kasos pajamų ir išlaidų dokumentus 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 4) SEB banko išrašus 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 5) avanso apyskaitas 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 6) darbo užmokesčio paskaičiavimo žiniaraščius 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 7) darbo laiko apskaitos žiniaraščius 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 8) didžiosios knygos sąskaitų apyvartų žiniaraščius 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 9) atsargų nurašymo žiniaraščius 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 10) tiekėjų skolų žiniaraščius 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 11) pardavimų žiniaraščius 2016 m. 08-09-10-11-12 mėn., 12) aktą, pagal kurį įsigytas ilgalaikis turtas 13) Registrų centro išduotą išrašą dėl nekilnojamųjų daiktų mokestinių ir vidutinių verčių (I tomas, 142 b.l.). Nors teikdamas teismo posėdžio metu paaiškinimą G. M. teigė, jog dalį (duomenys neskelbtini) dokumentų turėjo jis, kaip bendrovės (duomenys neskelbtini), tačiau 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo originalo ieškovui Č. B. nepateikė nei G. M., nei buvusi bendrovės (duomenys neskelbtini)  D. Z., kurie negalėjo paaiškinti, kodėl tokio dokumento originalas nebuvo saugomas tarp svarbių bendrovės dokumentų.       

Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau  - ABĮ, 2016-11-01 – 2017-06-27 redakcija) 12 straipsnio 4 dalį, kai keičiami juridinių asmenų registro duomenys ar bendrovės įstatai arba turi būti teikiami kiti įstatymų numatyti dokumentai, bendrovės vadovas per įstatymų nustatytus terminus turi pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės organo sprendimą patvirtinantį dokumentą, jeigu toks sprendimas būtinas pagal įstatymus, bei kitus teisės aktų nustatytus dokumentus. ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas numatė, kad tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę keisti bendrovės įstatus, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis. Remiantis ABĮ 23 straipsnio 1 dalimi Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma ? bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Pagal ABĮ 23 straipsnio 2 dalį,visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais – bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio Įstatymo nustatytus atvejus. Remiantis ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 1 punktu, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai bendrovėje valdyba nesudaryta. ABĮ 29 straipsnio 7 dalis numatė, kad protokolai ar kiti dokumentai, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, yra oficialūs dokumentai. Jie saugomi ir tvarkomi Dokumentų ir archyvų įstatymo nustatyta tvarka. Šių dokumentų klastojimas baudžiamas įstatymų nustatyta tvarka. Pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 6 punktą bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui, taip pat už informacijos pateikimą akcininkams (37 straipsnio 12 dalies 9 punktas).

(duomenys neskelbtini) 2002-03-26 įstatų 5.1 punktas numato, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas. Pagal 2002-03-26 įstatų 5.2 punktą, stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudaromos. Valdybos funkcijas, teises, pareigas ir atsakomybę perima administracijos vadovas, išskyrus tas funkcijas, teises ir pareigas, kurias pagal Akcinių bendrovių įstatymą perima visuotinis akcininkų susirinkimas. Pagal 2002-03-26 įstatų 5.10 punktą visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas administracijos vadovo sprendimu, o eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą administracijos vadovas privalo sušaukti kasmet per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (Įstatų 5.12 punktas). Remiantis įstatų 5.4 punktu tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę keisti ir papildyti bendrovės įstatus, išskyrus įstatų 3.6 punkte nurodytą atvejį (kai teismo sprendimu sumažinamas bendrovės įstatinis kapitalas). Kadangi pagal (duomenys neskelbtini) įstatus, valdyba bendrovėje nesudaroma, visas esmines bendrovės funkcijas turėjo vykdyti bendrovės vadovas.

 Teismas pažymi, kad buvęs (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini)  G. M. ir buvusi (duomenys neskelbtini)  D. Z. dėl bendrovės įstatų pakeitimo būtinumo akcentavo tik aplinkybę, jog reikėjo įstatuose pakeisti juose nurodytą valiutą, vietoje litų įrašyti eurus. Tačiau dėl įstatų pakeitimo atsiradusos pasekmės, kurios turėjo esminę reikšmę bendrovei ir jos vieninteliam akcininkui Č. B., pagal trečiuosius asmenis, nėra reikšmingos. Apie būtinumą pakeisti valiutą įstatuose tretieji asmenys nurodė apklausose ikiteisminiame tyrime Nr. (duomenys neskelbtini), tačiau jame D. Z. nežinojo, ar naujų bendrovės įstatų tekstą jai atsiuntė G. M. surastas advokatas, ar naują įstatų redakciją perdavė pats G. M., o šios bylos nagrinėjimo metu teigė, jog pateikė (duomenys neskelbtini)  G. M.. Teismas pažymi, kad buvęs bendrovės (duomenys neskelbtini)  G. M., kuris atsakingas už bendrovės oficialių dokumentų tvarkymą ir saugojimą, nepasirūpino, kad tarp tarp saugomų dokumentų būtų 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo originalas ir net teigė, jog paties dokumento nėra matęs. 2016-12-02 sprendimo originalo nereikėjo ir bendrovės (duomenys neskelbtini)  D. Z., kuri negalėjo pateikti nei vieno elektroninio laiško, siųsto bendrovės vieninteliam akcininkui Č. B.. Pats ieškovas 2022-05-18 į bylą pateikė 2013-12-20 D. Z. į ieškovo el. paštą (duomenys neskelbtini) siųstą Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Verslo licencijavimo ir leidimų skyriaus 2013-12-17 raštą, susijusį su leidimo prekiauti alkoholiniais gėrimais išdavimu (II tomas, 122, 123 b.l.). Kiti du ieškovo pateikti el. laiškai susirašinėjant su D. Z. yra po reikšmingo laikotarpio, tik 2019 m. ir tai, teismo nuomone, labiau patvirtina aplinkybę, jog D. Z. susirašinėjimo el. paštu su bendrovės akcininku Č. B. ginčui aktualiu 2016 -2017 m. laikotarpiu iš viso nebuvo. D. Z. paaiškinimas, kad ji tiesiog ištrynė laiškus, susijusius su ieškovu, nėra įtikinamas. Pati D. Z. patvirtino, jog tiesiogiai su ieškovu ji nebendravo. Dėl to labiau tikėtinas ieškovo paaiškinimas, kad (duomenys neskelbtini)  įstatų pakeitimo klausimo su juo niekas nederino ir jokio sprendimo priimti neprašė. Pastebėtina, kad jei ieškovas būtų el paštu siuntęs ginčijamą 2016-12-02 sprendimą bendrovės buhaterei, po to turėjo būti sprendžiamas šios dokumento originalo saugojimo klausimas, kuo pasirūpinti turėjo tuometinis bendrovės (duomenys neskelbtini)  G. M..                                             

           Nesant dokumento originalo Lietuvos teismo ekspertizės centras 2022-08-10 raštu patvirtino, jog iš dokumento kopijos negalima nustatyti parašų bendrųjų ir specialiųjų požymių, t.y. negalima pateikti išvados, ar dokumente pasirašė jame nurodytas, ar kitas asmuo ( III tomas, 2 b.l.). Teismas pažymi, kad ieškovo pateiktuose jo laisvuosiuose rašysenos pavyzdžiuose esantys Č. B. parašai vizualiai nėra panašūs į 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo kopijoje nurodytą, tariamai Č. B. parašą (II tomas, 98 – 105 b.l). Trečiojo asmens G. M. pateiktuose jo laisvuosiuose rašysenos pavyzdžiuose esančiuose G. M. parašuose esanti „G“ didžioji raidė yra akivaizdžiai panaši į 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo kopijoje nurodytą Č. B. parašo „G‘ didžiąją raidę (II tomas, 106, 176  - 193 b.l.). Nesant specialių žinių ir, neturint dokumento kopijos nesant galimybės jų pritaikyti šioje byloje, teismas, pagal savo vidinį įsitikinimą sprendžia, kad, įvertinus aplinkybių visumą, labai tikėtina, jog ieškovas Č. B. nepriėmė ir nepasirašė 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo, kurio originalas į bylą nebuvo pateiktas.

           Teismas pažymi, kad sprendžiant iš G. M. paaiškinimo, dėl bendrovės įstatų pakeitimo jis konsultavosi su advokatu, todėl, teismo nuomone, labai tikėtina, jog G. M. ne tik konsultavosi dėl formalaus klausimo bendrovės įstatuose nurodyti Lietuvoje įvestą naują valiutą eurus išsprendimo, bet ir dėl klausimų, susijusių su G. M. finansiniais santykiais su bendrove. Tokiu būdu, nei G. M., nei D. Z. nederinant įstatų pakeitimo klausimo su ieškovu, vieninteliu bendrovės akcininku, nors pagal įstatymą tą buvo būtina daryti, per išoriškai atrodantį formalų klausimą G. M., tikėtina, sprendė asmeninius klausimus, kurie nesiderino su bendrovės pagrindiniais tikslais. Kaip 2022-02-25 rašte paaiškino VĮ „Registrų centras“, pagal Juridinių asmenų registro nuostatų 65 punktą, jei duomenys ir dokumentai Registro tvarkytojui teikiami elektroniniu būdu, gali būti teikiamos Nuostatuose nurodytų dokumentų kopijos, o remiantis Juridinių asmenų registro tvarkymo taisyklėmis dokumentai gali būti pateikiami elektroniniu būdu tiesiogiai Registro tvarkytojui per Registrų centro savitarnos sistemą, jeigu dokumentų ir duomenų teikėjai turi kvalifikuotu sertifikatu patvirtintą elektroninį parašą. Teismo nuomone, tokia situacija, kai dokumentai pateikiami elektroniniu būdu ir nėra reikalavimo tikrinti jų autentiškumo, sudarė galimybę sprendžiant (duomenys neskelbtini) įstatų pakeitimo klausimą „apeiti“ vienintelį bendrovės akcininką, nes, žinant, kad oficialiai nėra pateiktas dokumento originalas ir, nesant originalo bus apsunkintas pasirašiusio dokumentą asmens tapatybės nustatymas, tai sudarė galimybę siekti nesąžiningų tikslų.

            Pastebėtina, kad pats ieškovas kreipėsi į teisėsaugos institucijas su pareiškimu pradėti ikiteisminį tyrimą dėl 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo galimo suklastojimo. Ieškovas turėjo atsakingai įvertinti šį veiksmą, nes melagingo pranešimo atveju ieškovui Č. B. galėtų grėsti atsakomybė.                                             

             Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.81 straipsnio 4 dalimi, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Teismui pripažinus, kad ieškovas iš viso nepriiminėjo 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo, šis sprendimas pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu ab initio, kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei sandoris (CK 1.81 straipsnio 1 dalis, 1.95 straipsnio 1 dalis), nes kilus pasekmėms dėl iš esmės fiktyvaus sandorio, tai akivaizdžiai prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams. Darant išvadą, kad Č. B. nepriėmė, nepasirašė 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo, D. Z. pagal (duomenys neskelbtini)  G. M. 2015-12-15 išduotą įgaliojimą negalėjo pateikti valstybės įmonei „Registrų centras“ įregistruoti naujos redakcijos (duomenys neskelbtini) įstatų, nes tam reikėjo vientelio akcininko sprendimo, kuris realiai nebuvo priimtas. Dėl to pripažintini niekiniais ir negaliojančiais (duomenys neskelbtini) naujos redakcijos įstatai, nuo jų įregistravimo Juridinių asmenų registre įregistravimo dienos.                                       

          Dėl ieškinio senaties

          ABĮ 19 straipsnio 10 dalis numato, kad civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Tai reikštų, kad ieškinį dėl 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ieškovas turėjo reikšti per sutrumpintą 30 dienų terminą. Tačiau šiuo atveju atsižvelgtina, kad ieškovas pareiškė ieškinį, teigdamas, jog 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimo jis niekada nepriėmė ir nepasirašė, tokio sprendimo priėmimo būtinumo su juo nederino nei G. M., nei D. Z.. Tokios pozicijos ieškovas nuosekliai laikėsi viso proceso metu. Tikėtina, kad Č. B., kaip akcininkas nepakankamai domėjosi (duomenys neskelbtini) veikla, tačiau tai nepakeičia aplinkybės, kad Č. B. apie 2016-12-02 (duomenys neskelbtini) vienintelio akcininko sprendimą sužinojo tik kai ieškovui 2019 m. paaiškėjo G. M. 2017-07-04 sudaryta su (duomenys neskelbtini) bendrovės pastatų pirkimo – pardavimo sutartis. Teismas pažymi, jog teismui pripažinus aplinkybę, kad Č. B. nepasirašė, t.y. 2016-12-02 nepriėmė tokio sprendimo, toks sprendimas pripažintinas negaliojančiu ab initio, jis yra niekinis, todėl net ir ieškovui nepareiškus reikalavimo pripažinti negaliojančiu, 2016-12-02 sprendimas laikytinas negaliojančiu nuo jame nurodytos sudarymo datos. Taip pat pažymėtina, jog tik ieškovui paaiškėjus, kad yra galimai suklastotas ieškovo vardu priimtas sprendimas, jis neatidėliotinai kreipėsi į teisėsaugos instituciją dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, t.y. ėmėsi aktyvių veiksmų, kad apginti savo teises. 

           Pagal kasacinio teismo praktiką, privačių juridinių asmenų įstatai pagal savo prigimtį yra sandoriai ir, nustačius buvusių bendrovės (duomenys neskelbtini)  ir (duomenys neskelbtini)  veiksmus viršijant savo įgaliojimus, t.y. nederinant įstatų pakeitimo su vieninteliu (duomenys neskelbtini) akcininku, įstatų nuginčijimui taikytinas bendrasis 10 metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), kuris šiuo atveju nėra praleistas. Pažymėtina, kad pagal CK 1.126 straipsnio 2 dalį, ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja, o šiuo atveju ieškinio senatį prašė taikyti trečiasis asmuo. Dėl nurodyto teismas neturi jokio pagrindo atmesti ieškinį, taikant ieškinio senatį.                                    

          Dėl bylinėjimosi išlaidų

         Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 93 straipsnio 1 dalis numato, kad  šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 93 straipsnio 4 dalį, teismas gali nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. CPK 47 straipsnio 2 dalis numato, kad tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, turi šalies procesines teises (įskaitant teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą) ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, negali veikti procese prieš šalies, kurios pusėje jis dalyvauja, interesus (CPK 47 straipsnio 4 dalis). Todėl laikytina, jog pagal konkrečią procesinę situaciją trečiasis asmuo gali būti įpareigotas atlyginti susidariusias šalies bylinėjimosi išlaidas. Trečiasis asmuo G. M. triplike nurodė, kad šiame ginče ieškovas ir atsakovas faktiškai sutampa, t.y. iš esmės nėra ginčo dėl pareikšto reikalavimo, dėl ko byla turėtų būti nutraukta, bet kartu prašė taikyti ieškinio senatį ieškovo reikalavimams, o terminą atnaujinus prašė ieškinį atmesti, t.y. ieškovo ir trečiojo asmens interesai ir pozicijos yra akivaizdžiai priešingos. Be to G. M., kuris ne vienerius metus buvo (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini)  bendra pozicija buvo tokia, kad jis savo veiksmais pagrįstai pakeitė įstatus ir išsprendė skolos susigrąžinimo iš (duomenys neskelbtini)“ klausimą įskaitymo būdu perimdamas iš bendrovės pastatus, tačiau G. M. neteikė argumentų ir įrodymų, jog savo veiksmais pagerino (duomenys neskelbtini) finansinę būklę ir veiklos rezultatus. Teigtina, kad trečiasis asmuo D. Z., derindama bendrovės įstatų pakeitimą tik su tuometiniu bendrovės (duomenys neskelbtini)  G. M., neveikė bendrovės naudai. Trečiųjų asmenų interesams skiriantis nuo ieškovo ir iš esmės veikiant priešingai (duomenys neskelbtini) interesams, tenkinant ieškinį, yra pagrindas iš trečiojo asmens G. M. ir trečiojo asmens D. Z. lygiomis dalimis priteisti ieškovui susidariusias bylinėjimosi išlaidas šio proceso metu – 166 Eur žyminio mokesčio ir  1 500  Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti, iš viso 1 666 Eur (II  tomas, 148 b.l.). Taip pat iš trečiųjų asmenų G. M. ir D. Z., dėl kurios pasyvumo procesas labiau užsitęsė,  lygiomis dalimis valstybės naudai priteistinos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų siuntimu (CPK 92, 96 straipsniai). 

        Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 269, 263, 269, 270, 307 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a:

         Ieškinį tenkinti.

         Pripažinti niekiniu ir negaliojančiu nuo sudarymo momento 2016-12-02 (duomenys neskelbtini)  vienintelio akcininko sprendimą.

         Pripažinti niekiniais ir negaliojančiais (duomenys neskelbtini) naujos redakcijos įstatus nuo jų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos - (duomenys neskelbtini).

         Priteisti lygiomis dalimis iš trečiojo asmens G. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir trečiojo asmens D. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 666  Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovo Č. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.

           Priteisti lygiomis dalimis iš G. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir D. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 48,52 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu  į valstybės biudžetą (išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (kodas 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklapyje, įmokos kodas 5662).    

          Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

          Teisėjas                          Gintaras Pašvenskas