Civilinė byla Nr. e2-1511-464/2018
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01127-2018-7
Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.3.
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. lapkričio 8 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės A. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 22 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. e2-4131-262/2018 pagal ieškovų R. J., V. Š. ir A. J. ieškinį atsakovams A. J. ir uždarajai akcinei bendrovei „Vilkėja“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo J. J.,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai R. J., V. Š. ir A. J. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti negaliojančia atsakovės A. J. ir mirusio A. J. 2013-03-15 sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restituciją – grąžinti mirusiojo A. J. vardu 1 448 Eur nominalios vertės 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Vilkėja“ akcijų, sudarančių 50 proc. įstatinio kapitalo; 2) pripažinti negaliojančia atsakovės A. J. ir mirusiojo A. J. 2013-12-27 sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 3) pripažinti, kad mirusio A. J. atsakovei A. J. 2012-12-05 pervesti 140 000 Lt ne paskolos sutarties pagrindu; 4) į atsakovės A. J. banko sąskaitą mirusio A. J. 2013-12-05 atliktą 40 546,80 Eur (140 000 Lt) mokėjimą ir atsakovės A. J. 2013-12-05 į atsakovės UAB „Vilkėja“ banko sąskaitą atliktą 40 546,80 Eur) (140 000 Lt) mokėjimą pripažinti mirusiojo A. J. piniginiu įnašu, kuriuo padidintas UAB „Vilkėja“ įstatinis kapitalas, ir naujai išleistų akcijų (140 vnt., 140 000 Lt) apmokėjimu; 5) pripažinti negaliojančia atsakovių UAB „Vilkėja“ ir A. J. visuotinio akcininkų susirinkimo 2013-12-04 sprendimo pagrindu sudarytą naujai išleistų 140 vnt. 40 546,80 Eur (140 000 Lt) nominalios vertės akcijų pasirašymo sutartį ir nustatyti, kad sutartis buvo sudaryta su tikrąja šalimi – mirusiu A. J.; 6) pripažinti, kad A. J. vietoj atsakovės A. J. įgijo teisę į atsakovės UAB „Vilkėja“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-30 sprendimu dėl įstatinio kapitalo sumažinimo išmokėtiną 40 546,80 Eur (140 000 Lt) sumą; 7) priteisti iš atsakovės UAB „Vilkėja“ mirusiojo A. J. vardu veikiančių ieškovų naudai A. J. pagal visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-30 sprendimą priklausančios išmokos dėl įstatinio kapitalo sumažinimo likutį, sudarantį 17 562 Eur, įpareigojant UAB „Vilkėja“ įmokėti šią sumą į mokėjimo metu veikiančią Vilniaus miesto 38-ojo notaro biuro notarės G. P. depozitinę banko sąskaitą, kad į šią piniginę sumą kaip į palikimą įstatymo nustatyta tvarka būtų įgyvendintos visų mirusiojo A. J. teisėtų įpėdinių teisės; 8) priteisti iš atsakovės A. J. mirusiojo A. J. vardu veikiančių ieškovų naudai 7 000 Eur dydžio sumą, įpareigojant atsakovę ją įmokėti į mokėjimo metu veikiančią Vilniaus miesto 38-ojo notaro biuro notarės G. P. depozitinę banko sąskaitą, kad į šią piniginę sumą kaip į palikimą įstatymo nustatyta tvarka būtų įgyvendintos visų mirusiojo A. J. teisėtų įpėdinių teisės; 9) priteisti iš atsakovės A. J. bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovai ieškinyje nurodė, kad po jų tėvo A. J. mirties (2015-11-20) sužinojo, kad jis 2013-12-05 savo motinai, atsakovei, pervedė 40 546,80 Eur (140 00) Lt), mokėjimo pavedimo paskirtyje nurodydamas, kad mokėjimas atliekamas pagal paskolos sutartį. Tačiau dokumentų, patvirtinančių paskolinius sutartinius teisinius santykius nėra. Be to, šią sumą atsakovė A. J. tą pačią dieną pervedė atsakovei UAB ,,Vilkėja“ nurodydama, kad ji skirta įstatiniam kapitalui padidinti, faktiškai šis pinginis įnašas buvo skirtas naujai išleidžiamų akcijų apmokėjimui. Taip pat sužinojo, kad 2013-03-15 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovė įgijo 50 vnt. bendrovės akcijų, kurios 2013-03-15 sutarties pagrindu perparduotos mirusiam ieškovų tėvui. Nurodė, kad prieš pateikdami šį ieškinį, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl 40 546,80 Eur (140 000 Lt) skolos iš atsakovės priteisimo, tačiau ieškinio atsisakė, kadangi bylos nagrinėjimo metu pati atsakovė nurodė, kad jokių pinigų nesiskolino, ji buvo tik fiktyvi akcininkė, apie akcijas, įstatinio kapitalo didinimą nieko nesuprato, bendrovės veikloje nedalyvavo, o tikruoju akcininku ir toliau buvo dabar jau miręs jos sūnus. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, vėliau jo mažinimas, buvo atliekamas jo paties sprendimu, iš jo paties lėšų, ji tik pasirašė sūnaus pateikiamus dokumentus. Ieškovų nuomone, dėl šių priežasčių visi minėti ginčo sandoriai pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 1.86 straipsnio pagrindu.
3. Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir areštuoti atsakovei A. J. nuosavybės teise priklausančias 1 448 Eur nominalios vertės 50 vnt. paprastąsias vardines UAB „Vilkėja“ akcijas, apribojant su jomis susijusias turtines ir neturtines akcininko teises, inter alia (be kita ko) teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ir gauti dividendus; uždrausti atsakovei UAB „Vilkėja“ išmokėti atsakovei A. J. įstatinio kapitalo sumažinimo išmoką pagal bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-30 sprendimą. Nurodė, kad neareštavus akcijų ir neapribojus akcininkės teisių į jas, atsakovė galės akcijas perleisti tretiems asmenims, gauti iš bendrovės išmokos sumą, kurios siekia ieškovai, dividendus, balsuoti priimant bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2018-06-22 nutartimi ieškovų prašymą patenkino: 1) areštavo atsakovei A. J. nuosavybės teise priklausančias 1 448 Eur nominalios vertės 50 paprastąsias vardines UAB „Vilkėja“ akcijas; 2) apribojo su akcijomis susijusias turtines ir neturtines atsakovės teises, inter alia teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime ir gauti dividendus; 3) uždraudė atsakovei UAB „Vilkėja“ išmokėti atsakovei A. J. įstatinio kapitalo sumažinimo išmoką pagal visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-30 sprendimą.
5. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo išvadai, jog ieškinys yra akivaizdžiai nepagrįstas ir dėl to negalėtų būti patenkintas.
6. Įvertinęs ginčo pobūdį sprendė, kad esminę reikšmę turi operatyvus teismo sprendimo įvykdymas, todėl yra būtina užtikrinti, kad patenkinus ieškinį nebūtų apsunkintas tokio sprendimo įvykdymas ir / ar iki bylos išnagrinėjimo pabaigos būtų užtikrinta esama padėtis (status quo), t. y. nekiltų papildomų neigiamų pasekmių. Kadangi ginčas yra nukreiptas į atsakovės vardu esančių akcijų priteisimą ir į jų suteikiamas teises (įskaitant įstatinio kapitalo mažinimo išmokos likučio gavimą iš bendrovės), teismas padarė išvadą, kad, neareštavus ginčo akcijų ir neapribojus akcininkės teisių į jas, atsakovė galėtų akcijas perleisti tretiems asmenims, gauti iš bendrovės išmokos sumą, kurios siekia ieškovai, dividendus, galėtų balsuoti priimant bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymas.
7. Pažymėjo, kad dėl tų pačių priežasčių yra pagrindas uždrausti UAB „Vilkėja“ išmokėti atsakovei įstatinio kapitalo mažinimo išmoką (išmokos išmokėjimas atsakovei užkirs kelią prisiteisti ją iš bendrovės, sutrukdys ateityje ieškovams įgyvendinti į ją savo paveldėjimo teises). Akcijų perleidimas, išmokų, dividendų išmokėjimas atsakovei reikštų naujų ginčų tarp šalių atsiradimą, naujų bylų iškėlimą teismuose ir tokiu atveju operatyvus teismo sprendimo įvykdymas taptų neįmanomu.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
8. Atsakovė A. J. atskirajame skunde prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2018-06-22 nutartį, nurodant, kad: 1) areštuojamos atsakovei A. J. nuosavybės teise priklausančios 1 448 Eur nominalios vertės 50 paprastųjų vardinių UAB ,,Vilkėja“ akcijų; 2) apribojamos su akcijomis susijusios turtinės akcininkės teisės (inter alia teisė gauti dividendus); 3) uždraudžiama UAB „Vilkėja“ išmokėti atsakovei įstatinio kapitalo sumažinimo išmoką pagal UAB „Vilkėja“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2014-04-20 sprendimą. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
8.1. Atsakovės turimų UAB „Vilkėja“ akcijų suteikiamų neturtinių teisių apribojimas nėra niekaip susijęs su šioje byloje pareikštų reikalavimų įvykdymu. Ieškovai neargumentavo, kaip atsakovės valdomų UAB „Vilkėja“ akcijų suteikiamų neturtinių teisių įgyvendinimas, kol bus nagrinėjama ši byla, gali pasunkinti arba apriboti jiems palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Nepateikti šias aplinkybes pagrindžiantys rašytiniai įrodymai.
8.2. Teismas, apribodamas tiek turtines, tiek ir neturtines atsakovės teises, tokio savo procesinio sprendimo niekaip neargumentavo, o tik perrašė tuos pačius argumentus, kuriuos ieškovai nurodė savo prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Iš nutarties motyvuojamosios dalies nėra aišku, kodėl ieškovų reikalavimų užtikrinimui yra būtina apriboti visas atsakovės kaip akcininkės neturtines teises.
8.3. Teismas iš esmės apribojo bet kokį atsakovės dalyvavimą bendrovės veikloje, netgi teisę gauti su UAB „Vilkėja“ veikla susijusią informaciją. Nėra aišku, kaip teisė gauti informaciją apie bendrovės veiklą, kreiptis į teismą, jeigu yra bloginama jos būklė, gali padaryti įtaką ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui.
8.4. Tai, kad nėra pagrindo apriboti neturtines akcininkės teises, kurių viena balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, patvirtina faktas, jog jos turimų akcijų skaičius niekaip negali padaryti lemiamos reikšmės balsuojant su bendrovės veikla susijusiais esminiais klausimais, tame tarpe ir turiniais. Kitai bendrovės akcininkei priklauso 50 proc. akcijų, todėl jai balsuojant prieš – sprendimas nebūtų priimtas.
8.5. Apribojus atsakovei neturtines akcininkės teises, kitai akcininkei Z. V. iki šios bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos yra suteikiama bendrovės vienasmenė kontrolė, tame tarpe ir galimybė priimti visus su jos veikla susijusius klausimus, net ir tuos kuriems yra reikalaujama kvalifikuota balsų daugumą.
8.6. Ieškovai nepateikė jokių įrodymų ar bent tikėtinų duomenų, kurie galėtų apsunkinti būsimo sprendimo įvykdymą, jei atsakovė naudotųsi neturtinėmis akcininkės teisėmis. Priešingai, atsakovė valdo 50 proc. UAB „Vilkėja“ akcijų, todėl yra tiesiogiai suinteresuota pelninga bendrovės veikla.
9. Ieškovai R. J., A. J. ir V. Š. atsiliepime prašo atsakovės atskirąjį skundą atmesti, skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
9.1. Neapribojus neturtinių fiktyvios akcininkės, atsakovės, teisių, potencialiai palankaus ieškovams teismo sprendimo įsiteisėjimo atveju ieškovai (kaip akcijų tikrieji savininkai) realiai galės susidurti su situacija, kad neteisėto akcijų valdymo pagrindu atsakovė buvo priėmusi sprendimus bei atlikusi veiksmus, kurie apriboja / daro neigiamą įtaką ieškovų, kaip akcininkų, teisėms.
9.2. Vien tai, kad atsakovė, būdama 50 proc. įstatinio kapitalo savininkė, neturi visuotiniame akcininkų surinkime balsų daugumos, dar nereiškia, kad ji, neapribojus jos neturtinių teisių, negalėtų priimti jokių sprendimų. Pati atsakovė savo atskirajame skunde pripažįsta, kad ir neįvykus pirmajam akcininkų susirinkimui pakartotinio susirinkimo atveju kvorumas netaikomas, taigi vieno iš dviejų akcininkų turimų balsų pilnai užtektų priimti bet kokį įstatyme numatytą akcininkų susirinkimo sprendimą (kad ir reikalaujančio kvalifikuotos balsų daugumos). Be to, atsakovė galėtų balsuoti akcininkų susirinkimuose nebūtinai priešingai, o išvien su kita 50 proc. įstatinio kapitalo savininke Z. V., ir tokiu būdu sėkmingai priimti sprendimus, kurie nebūtinai atitiks tikrųjų akcininkų (ieškovų) interesus.
9.3. Atsakovės teiginiai, kad balsavimo teisės laikinas apribojimas neva suteiktų galimybę kitai akcininkei Z. V. vienasmeniškai priimti su bendrovės veikla susijusius sprendimus, keliančius grėsmę, jog bendrovės būklė ir turtinė padėtis bus pabloginta, yra tik niekuo nepagrįstai pamąstymai. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės netrukdo atsakovei, turinčiai įrodymų apie tokią grėsmę, CPK 148 straipsnio nustatyta tvarka bet kada bylos nagrinėjimo metu kreiptis į teismą dėl laikinosios apsaugos priemonės pakeitimo, patikslinant ją / apribojant jos taikymo apimtį.
9.4. Nepagrįsti atsakovės teiginiai, kad nutartis yra nemotyvuota. Teismo sutikimas su ieškovų prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių išdėstytais argumentais nėra neteisėtas ir nesudaro pagrindo minėtai išvadai.
Teisėja
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių, ribojančių bendrovės akcininko neturtines teises, taikymo
10. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir jeigu nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Taigi įstatymas laikinųjų apsaugos priemonių taikymą susieja su dviem privalomomis sąlygomis: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas; antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, pagrindo laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nėra.
11. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovai įrodė šių abiejų sąlygų egzistavimą, todėl jų prašymą patenkino visiškai ir areštavo apeliantei A. J. nuosavybės teise priklausančias UAB ,,Vilkėja“ akcijas, apribojo tiek turtines, tiek neturtines akcininkės teises bei uždraudė jai išmokėti įstatinio kapitalo sumažinimo išmoką. Apeliantė atskirajame skunde kvestionuoja teismo nutarties dalį, kuria apribotos jos, kaip akcininkės, neturtinės teisės. Savo nesutikimą iš esmės grindžia tokiu argumentu, kad pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimtis neproporcinga siekiamam tikslui – išlaikyti nepakitusią padėtį (status quo) iki galutinio ginčo išsprendimo, be to, teismas nenurodė, kokios grėsmės egzistavimas lėmė tokios tiesės ribojimą, nutartis nemotyvuota.
12. Kadangi apeliantė nekvestionuoja kitų jos atžvilgiu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (akcijų arešto, turtinių teisių ribojimo, draudimo vykdyti 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą) bei teismo išvados, kad šiuo atveju įrodyta pirmoji sąlygą laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti – preliminarus ieškinio pagrįstumas, apeliacinis teismas šių išvadų teisėtumo bei pagrįstumo netikrina ir toliau pasisako tik dėl teismo argumentų, susijusių su grėsmės galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui, kiek tai susiję su atsakovės, kaip akcininkės, neturtinių teisių ribojimu.
13. Viena vertus, apeliantė teisi teigdama, kad skundžiamoje teismo nutartyje nurodyti itin trumpi ir lakoniški motyvai, nėra aiškiai nurodyta, kokia grėsmė galimai ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymui gali kilti apeliantei realizavus tam tikras akcininkės neturtines teises. Kita vertus, teismų praktikoje ne kartą buvo išaiškinta, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas, o teismo procesinio sprendimo nepakankamas motyvavimas nesudaro absoliutaus jo negaliojimo pagrindo. Jeigu teismo procesiniame sprendime nėra detaliai atsakyta į kai kuriuos ieškinio (pareiškimo, prašymo, skundo) argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks procesinis sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-11-14 nutartis byloje Nr. 3K-3-492/2014). Taigi vien tai, kad teismas, priimdamas skundžiamą nutarties dalį, iš esmės sutiko ir atkartojo ieškovų prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones išdėstytus argumentus, o taip pat tiksliai neidentifikavo grėsmės teismo sprendimo įvykdymui pagrindo, nesudaro pagrindo išvadai, kad egzistuoja absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas.
14. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės pozicija, kad, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, byloje esantys duomenys bei nagrinėjamam klausimui aktualus teisinis reguliavimas, neteikia prielaidų išvadai, kad iškils grėsmė teismo sprendimo tinkamam įvykdymui neapribojus apeliantės neturtinių teisių.
15. Akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad jo nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 str. ir 16 str.). Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Jų taikymas turi būti pagrįstas ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais. Ir nors ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, šios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų.
16. Teismų praktikoje jau buvo šiuo aspektu pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikytinas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-08-22 nutartis byloje Nr. 2-1971/2013). Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką, todėl teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.
17. Sutiktina su apeliante, kad tiesioginę įtaką bendrovės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iš neturtinių – balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti / sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Tačiau balsavimo teisės turėjimas ir galėjimas ja disponuoti kitose srityse, kaip antai, balsuoti dėl įmonės metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo ar kitas įmonės veikloje galinčiais kilti klausimais, tokios grėsmės buvimo pats savaime nelemia. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių neįvertino ir dėl jų nepasisakė, vien pritardamas ieškovų prašymo argumentams.
18. Nors prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovai nurodė, kad apeliantė, valdydama pusę bendrovės akcijų, gali priimti bendrovės veiklai svarbius sprendimus ir dėl to ateityje gali pasunkėti ar tapti neįmanomu galimai jiems palankaus teismo sprendimo įvykdymas, tačiau jokių leistinų įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog iš tiesų egzistuoja tokių veiksmų atlikimo grėsmė, neteikia. Ieškovai taip pat nedetalizavo, kokiais klausimais turi būti uždrausta balsuoti apeliantei. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, taip pat nepagrindė taikomų laikinųjų apsaugos priemonių – draudimo naudotis visomis be išimties akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, būtinumo, o tik abstrakčiai nurodė, kad gali būti priimti bendrovės sprendimai lemsiantys ieškovų, kaip galimų teisėtų akcijų savininkų, teisių pažeidimą ar būtinybę inicijuoti atitinkamų sprendimų nuginčijimą.
19. Todėl skundžiama nutartimi pritaikius konservacinės paskirties laikinąją apsaugos priemonę, t. y. ne tik akcijas areštavus, bet ir uždraudus disponuoti akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis visa apimtimi, teismas taikė perteklines ieškinio užtikrinimo priemones bei pažeidė ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Be to, pažeidė reikalavimą nustatyti konkrečius ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimus, nes tokiu būdu pritaikius suvaržymus akcininkė iš esmės eliminuota iš bendrovės veiklos.
20. Šiuo aspektu dar svarbu ir tai, kad apeliantei priklauso 50 proc. įmonės akcijų, likusi akcijų dalis taip pat priklauso vienam asmeniui, vadinais, pritaikius minėtą laikinąją apsaugos priemonę ir uždraudus apeliantei balsuoti bei priimti iš esmės bet kokius sprendimus einamaisiais bendrovės valdymo klausimais, galėtų būti sutrikdyta (ar net nutraukta) kasdienė įmonės veikla. Pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis (CPK 179 str. 3 d.) žodinis teismo posėdis šioje byloje paskirtas 2019-01-10, kada bus priimtas ir įsitesės galutinis sprendimas nėra aišku, todėl tokių bendrovės veiklą varžančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neapibrėžtą laiką neabejotinai gali turėti neigiamos įtakos bendrovei. Tokia situacija nebūtų naudinga nei bendrovei, nei apeliantei, nei patiems ieškovams.
21. Pažymėtina, jeigu pirmiau aptartos aplinkybės pasikeistų ir atsirastų pagrįstų abejonių dėl to, kad apeliantė, įgyvendindama savo, kaip akcininkės, įstatymo bei įstatų garantuotas neturtines teises gali imtis veiksmų priimant bendrovei nepalankius sprendimus, ieškovai galės teikti naują prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, susijusias su neturtinių teisių ribojimų. Atkreiptinas dėmesys ir į tokio prašymo turinį – jis neturėtų būti abstraktus, juo negali būti siekiama visiško akcininkės teisių suvaržymo, turi būti nurodoma, kokia konkrečiai neturtinė teisė gali ir turi būti ribojama (įstatų keitimo; išleidžiamų akcijų vertės; akcijų konvertavimo; pelno (nuostolių) paskirstymo; rezervų sudarymo, panaudojimo ir sumažinimo; įstatinio kapitalo didinimo bei mažinimo; bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo bei pertvarkymo ir restruktūrizavimo; likvidavimo ir kt.).
22. Apeliacinio teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju pareikšto ieškinio reikalavimų užtikrinimui užtenka apeliantei priklausančių paprastųjų vardinių UAB ,,Vilkėja“ akcijų arešto, draudimo naudotis turtinėmis akcininkės teisėmis ir vykdyti 2014-04-30 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, todėl pripažintina, kad Vilniaus apygardos teismas 2018-06-22 nutartimi pritaikė perteklines laikinąsias apsaugos priemones, nepagrįstai suvaržančias apeliantės, kaip akcininkės, neturtines teises. Pirmosios instancijos teismo nutartis keistina, panaikinant tą jos dalį, kuria apeliantei uždrausta naudotis UAB „Vilkėja“ akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis (CPK 329 str. 1 d., 338 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 22 d. nutartį pakeisti.
Nutarties dalį, kuria ieškovų R. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) V. Š. (a. k. (duomenys neskelbtini) A. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) reikalavimams užtikrinti taikytos laikinosios apsaugos priemonės – apribotos atsakovės A. J. (a. k. (duomenys neskelbtini) kaip uždarosios akcinės bendrovės ,,Vilkėja“ (į. k. 302820683) akcininkės, neturtinės teisės (inter alia teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime) – panaikinti, ir ieškovų prašymą taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones atmesti.
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.
Teisėja Dalia Kačinskienė