Civilinė byla Nr. e2A-454-302/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00633-2020-1
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.20.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. spalio 7 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Astos Radzevičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės viešosios įstaigos FUTBOLO KLUBO RITERIAI apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 11 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-3352-852/2020 pagal ieškovės GG11 Management OÜ ieškinį atsakovei viešajai įstaigai FUTBOLO KLUBUI RITERIAI dėl skolos ir palūkanų priteisimo pagal konsultavimo paslaugų sutartį.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė GG11 Management OÜ, nagrinėjant bylą dokumentinio proceso tvarka, prašė priteisti jai iš atsakovės viešosios įstaigos (toliau – VšĮ) FUTBOLO KLUBO RITERIAI 57 932,95 Eur skolą, 1 780,84 Eur palūkanas, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlime teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad atsakovė yra profesionalus futbolo klubas, o ji – konsultantė, dirbanti su sportininkais bei sporto klubais. 2016 m. liepos 25 d. tarp jos ir atsakovės buvo sudaryta Konsultavimo paslaugų sutartis (toliau – Konsultavimo sutartis) dėl futbolo žaidėjo (duomenys neskelbtini) (toliau – žaidėjas). Konsultavimo sutarties 5 punkte numatyta ieškovės teisė gauti papildomą atlyginimą iš atsakovės tuo atveju, kai atsakovei perleidus žaidėją kitam futbolo klubui, o šiam perleidus žaidėją dar kitam futbolo klubui, atsakovė iš naujojo klubo gauna žaidėjo perleidimo mokestį (toliau – perpardavimo mokestis). Tokiu atveju atsakovė privalo sumokėti ieškovei pusę gauto perpardavimo mokesčio. Ieškovės teigimu, pagal atsakovės susitarimą su naujuoju klubu FC Slovan Liberec už žaidėjo perleidimą vėlesniam klubui SK Slavia Prague atsakovė iš naujojo klubo turi gauti žaidėjo perpardavimo mokestį, kurio bendra suma yra 196 672,04 Eur. FC Slovan Liberec atstovas 2020 m. vasario 21 d. el. laišku patvirtino, kad dalį žaidėjo perpardavimo mokesčio, t. y. pirmąją įmoką, kurios dydis 115 865,90 Eur, jau yra sumokėjęs atsakovei. Atsakovei gavus dalį žaidėjo perpardavimo mokesčio, pusė šio mokesčio, t. y. 57 932,95 Eur, turėjo būti nedelsiant sumokėta ieškovei pagal Konsultavimo sutarties 5 punktą, tačiau tai padaryta nebuvo.
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 8 d. preliminariu sprendimu ieškinį tenkino visiškai – priteisė ieškovei GG11 Management OÜ iš atsakovės VšĮ FUTBULO KLUBO RITERIAI 57 932,95 Eur skolą, 1 780,84 Eur palūkanas, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlime teisme (2020 m. gegužės 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 2 778,86 Eur bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsakovė VšĮ FUTBOLO KLUBAS RITERIAI pateikė prieštaravimus dėl preliminaraus teismo sprendimo, kuriais prašė panaikinti preliminarų teismo sprendimą ir ieškinį atmesti. Nurodė, kad žaidėjas, dėl kurio buvo sudaryta Konsultavimo sutartis, turėjo galiojančią sporto veiklos sutartį su futbolo klubu Monrovia Club Breweries FC, registruotu Liberijos Respublikoje. Treniravimo kompensacijos sutartimi (toliau – Kompensavimo sutartis) Liberijos klubas ir atsakovė susitarė, kad Liberijos klubas atsisako savo teisės reikalauti treniravimo kompensacijos, tačiau vietoj to atsakovė turi prisiimti įsipareigojimą Liberijos klubui sumokėti 10 000 Eur dydžio vienkartinį mokestį bei sumokėti Liberijos klubui vienkartinę kompensaciją, kurios dydis yra 25 proc. nuo perpardavimo mokesčio sumos, kurią atsakovė ateityje gaus iš kito klubo už žaidėjo perėjimą į kitą klubą. Tarp atsakovės ir Čekijos Respublikoje registruoto futbolo klubo FC Slovan Liberec buvo sudaryta žaidėjo laikino perkėlimo sutartis su teise perpirkti teises į žaidėją. FC Slovan Liberec perpirko teises į žaidėją už 210 000 Eur sumą. Atsakovė ir FC Slovan Liberec susitarė, kad atsakovei bus sumokėta papildoma kompensacija (perpardavimo mokestis), jeigu teisės į žaidėją bus perduotos dar kitam klubui. Perpardavimo mokestis skaičiuojamas procentine išraiška nuo FC Slovan Liberec gaunamos sumos. Vėliau, kaip ir nurodo ieškovė, FC Slovan Liberec parleido teises į žaidėją kitam Čekijos Respublikoje registruotam futbolo klubui SK Slavia Praha. Atsižvelgiant į FC Slovan Liberec ir SK Slavia Praha susitarimą, FC Slovan turėjo sumokėti atsakovei perpirkimo mokestį tokia tvarka: 115 865,90 Eur iki 2019 m. rugsėjo 25 d. bei 81 106,13 Eur iki 2020 m. liepos 10 d. Atsakovės teigimu, dėl sportininko perėjimo į FC Slovan Liberec už 210 000 Eur sumą, į ją kreipėsi Liberijos klubas, kuris, remdamasis Treniravimo kompensacijos sutarties 4.3 punktu, pareikalavo sumokėti 25 proc. nuo atsakovės gautos sumos, t. y. 52 500 Eur, tačiau, nepaisant Liberijos klubo pretenzijų, ieškovė atsisakė pripažinti Liberijos klubui mokėtinas sumas kaip išlaidas, kurių apimtimi mažintina suma, nuo kurios pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą skaičiuojamas ieškovei mokėtinas vertės mokestis. Atsakovės teigimu, tarp šalių kilęs ginčas neapsiriboja vien tik ieškovės reikalavimu sumokėti papildomą atlyginimą pagal Konsultavimo sutarties 5 punktą, o apima ir šalių neišspręstą ginčą dėl ieškovės reikalavimo sumokėti atitinkamo dydžio vertės mokestį pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą. Nesutikdama pripažinti Liberijos klubui mokėtinas sumas kaip išlaidas, kurių apimtimi mažintina suma, nuo kurios pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą skaičiuojamas ieškovei mokėtinas vertės mokestis, ieškovė elgiasi nesąžiningai ir pažeidžia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.718 straipsnio 1 dalies nuostatas. Dėl šios priežasties, net jeigu ir yra pagrindas atsakovei mokėti ieškovei atlyginimo dalį pagal Konsultavimo sutarties 5 punktą, toks atsakovės įsipareigojimas negali būti vykdomas iki tol, kol ieškovė nepašalins savo sutartinių įsipareigojimų vykdymo trūkumų ir nepripažins Liberijos klubui mokėtinas sumas kaip išlaidas, kurių apimtimi mažintina suma, nuo kurios pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą skaičiuojamas ieškovei mokėtinas vertės mokestis.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 11 d. galutiniu sprendimu Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 8 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
6. Įvertinęs Konsultavimo sutarties 4 ir 5 punktų nuostatas, teismas darė išvadą, kad nėra pagrindo nesutikti su ieškove, jog minėtuose Konsultavimo sutarties punktuose yra numatyti savarankiški atlyginimo konsultantui mokėjimo pagrindai. Konsultavimo sutarties 4 punkte yra numatytas vertės mokestis, kuris skaičiuojamas nuo atsakovės pajamų už sportininko perėjimą į kitą klubą iš atsakovės klubo, o Konsultacijų sutarties 5 punkte kalbama apie papildomą atlyginimą, skaičiuojamą nuo atsakovės pajamų (perpardavimo mokesčio) už sportininko perėjimą iš naujo klubo į trečiąjį klubą.
7. Nors Konsultavimo sutarties 5 punkte numatytas mokestis įvardintas kaip „papildomas atlyginimas“, tačiau jis, teismo vertinimu, niekaip nėra siejamas su Konsultavimo sutarties 4 punkte numatytu mokesčiu. Sutartyje nėra nuostatų, kurios leistų Konsultavimo sutarties 5 punkte numatytą atlyginimą laikyti išvestiniu ir mokamu tik po to, kai yra sumokėtas Konsultavimo sutarties 4 punkte numatytas atlyginimas konsultantams. Atsakovės argumentai, kad šio papildomo atlyginimo mokėjimas priklauso nuo Konsultacijų sutarties 4 punkte numatyto atlyginimo sumokėjimo, grindžiamas gramatiniu šio mokesčio pavadinimu („papildomas atlyginimas“, sutartyje anglų kalba „additional remuneration“), tačiau iš sutarties esmės yra akivaizdu, jog tokio atlygio išvestinė, papildoma reikšmė yra siejama ne su Konsultacijų sutarties 4 punkte numatyto vertės mokesčio sumokėjimu, o su papildoma sąlyga, kad sportininkas bus perleistas pakartotinai trečiam klubui ir už tai atsakovė gaus kompensaciją iš trečiojo klubo.
8. Kaip nepagrįstus teismas atmetė ir atsakovės teiginius, kad ieškovė padarė Konsultavimo sutarties pažeidimą, reikalaudama sutartyje numatyto atlygio, ir kad dėl to atsakovė gali stabdyti savo įsipareigojimų vykdymą, remdamasis CK 6.208 straipsnio 4 dalies nuostatomis. Teismo vertinimu, Konsultacijų sutartis yra visiškai įvykdyta pagal geriausius kliento interesus, t. y. po ieškovės suteiktų tarpininkavimo paslaugų atsakovė sudarė sutartį su sportininku, o vėliau perleidusi teises į sportininką kitiems klubams gavo turtinę naudą.
9. Dėl tarp šalių kilusio ginčo dėl Konsultavimo sutarties 4 punkte numatyto atlygio teismas nepasisakė, nes šis ginčas nesudaro nagrinėjamos bylos dalyko.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Apeliaciniame skunde atsakovė VšĮ FUTBOLO KLUBAS RITERIAI prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 11 d. galutinį sprendimą, priimti naują sprendimą – atsakovės prieštaravimus tenkinti ir panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 8 d. preliminarų sprendimą, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
10.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino tarp šalių susiklosčiusius santykius ir netinkamai aiškino Konsultavimo sutarties nuostatas, todėl nepagrįstai sprendė, kad atsakovė neturi pareigos mokėti papildomą atlygį tol, kol šalys neišspręs vertės mokesčio klausimo. Konsultavimo sutarties 4 ir 5 punktai negali būti vertinami kaip savarankiški ieškovei mokamo atlyginimo pagrindai. Konsultavimo sutarties 4 punkte ir 5 punkte nurodyti mokėjimai yra už tas pačias paslaugas, apibrėžtas Konsultavimo sutarties 1 punkte. Tai, kad papildomas atlygis ir vertės mokestis yra tiesiogiai susiję tokiu būdu, jog papildomas atlygis negali būti laikomas atskiru ir savarankišku mokėjimu už paslaugas, be gramatinių konstrukcijų naudojimo Konsultavimo sutartyje, patvirtina ir šios aplinkybės: pirma, Konsultavimo sutarties 3 punkte nustatyta, kad mokesčiu už pagal Konsultavimo sutartį suteiktas paslaugas yra laikomas tik vertės mokestis; papildomas atlygis čia nėra nurodomas kaip savarankiškas mokestis už pagal šią sutartį suteiktas paslaugas, vadinasi, tai nėra savarankiškas atlygis, o bendro atlygio už tas pačias paslaugas dalis; antra, Konsultavimo sutarties 4 punkte, aprašant vertės mokestį, yra aiškiai ir konkrečiai detalizuojamos šio mokesčio mokėjimo sąlygos ir mokėjimo terminai, tuo tarpu Konsultavimo sutarties 5 punkte, aprašant papildomą atlygį, yra apibūdinamos tik pareigos mokėti šį atlygį atsiradimui būtinos sąlygos, tačiau mokėjimo terminai ir tvarka nėra detalizuojami; toks šalių susitarimas reiškia ne tai, kad ieškovė gali reikalauti šio atlygio mokėjimo kada panorėjusi, o tai, jog papildomas atlygis turi būti sumokėtas ne anksčiau nei sumokamas vertės mokestis; trečia, atsakovei nebuvo suteiktos jokios paslaugos, už kurias atlyginimo neapimtų Konsultavimo sutarties 4 punkte nurodytas vertės mokestis, todėl nėra pagrindo teigti, kad papildomas atlygis yra visiškai savarankiškas mokėjimas, priešingai, tai reiškia, jog papildomas atlygis yra visiškai priklausomas nuo vertės mokesčio sumokėjimo.
10.2. Nepripažindama atsakovės pagal Kompensavimo sutarties 4.3 papunktį Liberijos klubui mokėtinų sumų išlaidomis, kurių apimtimi mažintina suma, nuo kurios pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą skaičiuojamas ieškovui mokėtinas vertės mokestis, ieškovė pažeidžia CK 6.718 straipsnio 1 dalies nuostatas. Ieškovė šioje byloje reikalauja iš atsakovės priteisti skolą – Konsultavimo sutarties 5 punkte nustatytą papildomą mokestį, nors tuo pačiu metu aiškiai pripažįsta egzistuojantį ginčą dėl pagrindinio mokesčio mokėjimo pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą. Toks ieškovės, kaip paslaugų teikėjos, elgesys yra nesąžiningas ir pažeidžia atsakovės, kaip paslaugų gavėjos, interesus.
10.3. Teismas nevertino atsakovės nurodytų aplinkybių, kurios patvirtina, kad ieškovė neteisėtai siekia sau dvigubos naudos, tokiu būdu pažeisdama CK 6.718 straipsnio 1 dalyje paslaugų teikėjui nustatytą bendro pobūdžio pareigą veikti sąžiningai ir protingai, kad tai labiausiai atitiktų atsakovės interesus. Be to, teismas nevertino aplinkybės, kad ieškovė, bendradarbiaudama su Liberijos klubu, galimai veikė priešingai atsakovės interesams, nes susitarė dėl atitinkamo mokesčio sumokėjimo Liberijos klubui, kuris būtent skaičiuotinas nuo atsakovės pagal Kompensavimo sutarties 4.3 papunktyje Liberijos klubui mokėtinos sumos. Atsisakydama pripažinti atsakovės Liberijos klubui mokėtinas sumas išlaidomis, kurių apimtimi mažintina suma, nuo kurios pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą ieškovei mokėtinas vertės mokestis, ieškovė siekia padidinti šio mokesčio dydį atsakovės sąskaita.
11. Ieškovė GG11 Management OÜ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo galutinį sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos esminius argumentus:
11.1. Apeliantės argumentas, kad pagal Konsultavimo sutarties 3 punktą mokesčiu už sutarties pagrindu suteiktas paslaugas laikomas tik vertės mokestis, numatytas Konsultavimo sutarties 4 punkte, todėl papildomas atlygis, numatytas Konsultavimo sutarties 5 punkte, nėra savarankiškas atlygis, o tik bendro mokesčio dalis, yra ne tik nesudarantis pagrindo netenkinti ieškinio reikalavimų, tačiau taip pat ir nelogiškas, kadangi akivaizdu, jog 5 punkte numatytas mokestis yra sėkmės mokestis, siejamas tik su atsakovės papildomos naudos gavimu, o ne su aplinkybe, ar atsakovė yra tinkamai atsiskaičiusi pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą. Atsakovės samprotavimai, kad Konsultavimo sutarties 5 punkte nėra numatyti mokesčio mokėjimo terminai, taip pat nesudaro pagrindo išvadai, jog jis turi būti sumokamas ne ankščiau nei sumokamas mokestis pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą. Skundo argumentas, kad Konsultavimo sutarties 5 punkte numatytas atlygis yra už tas pačias paslaugas, kurias apima 4 punkte numatytas mokestis, todėl jis yra priklausomas nuo 4 punkte numatyto mokesčio sumokėjimo, taip pat nėra logiškas. Konsultavimo sutarties 5 punkte numatyto sėkmės mokesčio mokėjimas yra priklausomas tik nuo 5 punkto a, b ir c papunkčiuose numatytų sąlygų egzistavimo.
11.2. Tarp šalių nėra ginčo nei dėl Konsultavimo sutarties 5 punkte numatyto mokesčio dydžio, nei dėl atsakovės pareigos jį sumokėti. Atsakovė tik kelia klausimą dėl mokėjimo atidėjimo vėlesniam laikui, t. y. po to, kai šalys išspręs ginčą dėl mokesčio pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą dydžio ir atsakovė šį mokestį sumokės. Tokia atsakovės pozicija turi piktnaudžiavimo požymių, kadangi pagal tokį aiškinimą atsakovė atsidurtų privilegijuotoje pozicijoje, nes vengdama atsiskaitysi pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą, atsakovė sąmoningai galėtų vilkinti prievolės, numatytos Konsultavimo sutarties 5 punkte, vykdymą.
11.3. Skunde nepagrįstai nurodoma, kad, reikalaudama jai priklausančio atlygio pagal Konsultavimo sutarties 5 punktą, ieškovė pažeidžia CK 6.178 straipsnio 1 dalį. Teismas pagrįstai nurodė, kad Konsultavimo sutartis buvo įvykdyta pagal geriausius kliento interesus, kadangi po ieškovės suteiktų tarpininkavimo paslaugų atsakovė sudarė sutartį su žaidėju, o vėliau, perleidusi teises į žaidėją kitiems klubams, gavo turtinę naudą. Priešingai nei nurodoma skunde, ieškovės atsisakymas pripažinti Liberijos klubui mokėtinas sumas išlaidomis, mažinančiomis atsakovės mokėtiną sumą pagal Konsultacijų sutarties 4 punktą, negali būti laikomas nesąžiningu, kadangi minėtame punkte šalys aiškiai susitarė dėl konkrečios skaičiavimo formulės, kurioje Liberijos klubui mokėtinos sumos nenumatytos kaip sumos, mažinančios ieškovei mokėtiną atlygį. Šiuo atveju būtent atsakovė yra nesąžininga, nes piktybiškai vengia sumokėti tai, kas priklauso ieškovei, ir nepagrįstai naudojasi visais dėl ieškovės suteiktų paslaugų gautais pinigais.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nagrinėjamu atveju nenustatė absoliučių šioje byloje apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl ginčo esmės
13. Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovė yra sporto vadybos kompanija, kuri atstovauja futbolo žaidėjams, ieško jaunų, perspektyvių žaidėjų ir siekia, jog su jais futbolo klubai sudarytų sporto veiklos sutartis, be to, ieškovė teikia paslaugas klubams siekiantiems perleisti ar įsigyti teises į sportininkus. 2016 m. liepos 25 d. tarp ieškovės GG11 Management OÜ ir atsakovės FK TRAKAI (dabartinis pavadinimas VšĮ FUTBOLO KLUBAS RITERIAI) buvo sudaryta konsultavimo paslaugų sutartis dėl futbolo žaidėjo (duomenys neskelbtini).
14. Konsultavimo sutarties 3 punkte susitarta, kad FK Trakai turi sumokėti ieškovei už suteiktas paslaugas atlyginimą, atliekant du mokėjimus: a) FK Trakai turi sumokėti fiksuotą 2 200 Eur atlyginimą iki 2016 m. liepos 31 d.; b) FK Trakai turi sumokėti sumą, kuri nustatoma, atsižvelgiant į ieškovės suteiktų paslaugų vertę (toliau vadinama vertės mokesčiu). Vertės mokestis mokamas, atsižvelgiant į šios sutarties 4 punkte numatytas sąlygas.
15. Konsultavimo sutarties 4 punkte nustatyta, kad FK Trakai turi sumokėti konsultantams vertės mokestį, kai (duomenys neskelbtini) perduodamas trečiam klubui už perleidimo mokestį. Vertės mokestis turi būti sumokėtas per 15 dienų po to, kai FK Trakai gauna perleidimo mokestį. Jeigu perleidimo mokestis mokamas FK Trakai keliomis įmokomis, atitinkama proporcinga vertės mokesčio dalis turi būti sumokama per 15 dienų po to, kai FK Trakai gauna atitinkamą įmoką. Vertės mokesčio suma priklauso nuo visos perleidimo mokesčio sumos (avansas grynaisiais plius būsimo perėjimo dalis), kurią FK Trakai gauna iš trečio klubo.
16. Konsultavimo sutarties 5 punkte įtvirtinta, kad konsultantai (ieškovė) turės teisę gauti papildomą atlyginimą už savo suteiktas paslaugas, jei egzistuos visos šios sąlygos: a) FK Trakai perleidžia (duomenys neskelbtini) trečiam futbolo klubui (naujas klubas); b) FK Trakai ir naujas klubas susitaria dėl sąlygos (perpardavimo sąlyga), pagal kurią FK Trakai suteikiama teisė gauti tolesnio (duomenys neskelbtini) perleidimo mokesčio dalį (perpardavimo mokestis), jeigu žaidėjas iš naujo klubo pereina dar į kitą trečią klubą (vėlesnis klubas); c) FK Trakai gauna perpardavimo mokestį. Pagal šią sutarties sąlygą konsultantams mokamo užmokesčio suma lygi pusei perpardavimo mokesčio, kurį FK Trakai gauna pagal šios Sutarties c punktą.
17. Konsultavimo sutartis įsigalioja, kai įvykdomos visos sąlygos: a) FK Trakai ir (duomenys neskelbtini) pasirašo galiojančią sportinės veiklos sutartį; b) FK Trakai ir ankstesnis (duomenys neskelbtini) klubas sudaro galiojančią sutartį dėl ilgalaikio (duomenys neskelbtini) perėjimo į FK Trakai ir treniruočių kompensacijos sumokėjimo; c) (duomenys neskelbtini) Lietuvos futbolo federacijos tinkamai užregistruojamas kaip FK Trakai komandos narys, įskaitant ITC išdavimą (duomenys neskelbtini) (Konsultavimo sutarties 7 punktas). Ginčo dėl to, kad Konsultavimo sutartis įsigaliojo, nėra.
18. Įvertinus minėtų Konsultavimo sutarties nuostatų turinį, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju tarp šalių Konsultavimo sutarties pagrindu yra susiklostę atlygintinų paslaugų teikimo teisiniai santykiai. Paslaugų sutartimi viena šalis (paslaugų teikėjas) įsipareigoja pagal kitos šalies (kliento) užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio (intelektines) ar kitokias paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą), o klientas įsipareigoja už suteiktas paslaugas sumokėti (CK 6.716 straipsnio 1 dalis).
19. Šioje byloje tarp šalių kilo ginčas dėl atsiskaitymo pagal Konsultavimo sutarties 5 punktą. Atsakovės įsitikinimu, ji neturi mokėti Konsultavimo sutarties 5 punkte numatyto papildomo atlyginimo ieškovei, kol nėra išspręstas ginčas dėl atlygio (vertės mokesčio) pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą mokėjimo. Pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad Konsultavimo sutarties 4 ir 5 punktuose yra numatyti savarankiški atlyginimo konsultantams mokėjimo pagrindai, todėl sprendė, jog ieškovės reikalavimai, kildinami iš Konsultavimo sutarties 5 punkto, yra pagrįsti. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo nesutikti su tokiu Konsultavimo sutarties nuostatų aiškinimu.
20. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo nuoseklioje ir išplėtotoje praktikoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais; taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; 2016 m. gruodžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-248/2016 41 punktas; 2018 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-293-611/2018 3 punktas).
21. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2011; 2018 m. spalio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-340-248/2018 73 punktas).
22. Tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-695/2018 49 punktas; 2019 m. spalio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-265-421/2019 57 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
23. Kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, iš Konsultavimo sutarties turinio matyti, kad 4 punkte yra numatytas vertės mokestis, kuris skaičiuojamas nuo atsakovės pajamų už sportininko perėjimą į kitą klubą iš atsakovės klubo, o Konsultavimo sutarties 5 punkte buvo susitarta dėl papildomo atlyginimo, kuris skaičiuojamas nuo atsakovės pajamų (perpardavimo mokesčio) už sportininko perėjimą iš naujo klubo į trečiąjį klubą. Teisėjų kolegijos vertinimu, Konsultavimo sutartyje nėra jokių nuostatų, kurios leistų Konsultavimo sutarties 5 punkte numatytą atlyginimą laikyti išvestiniu, t. y. mokamu tik po to, kai yra sumokėtas Konsultavimo sutarties 4 punkte numatytas atlyginimas konsultantui, o atsakovės pozicija, kad papildomo atlyginimo mokėjimas yra tiesiogiai susijęs su Konsultavimo sutarties 4 punkte numatyto vertės mokesčio sumokėjimu, grindžiama tik jos pačios samprotavimais, kurie neatitinka šalių sudarytos sutarties turinio.
24. Kaip patvirtina Konsultavimo sutarties turinys, 5 punkte įtvirtinto mokesčio mokėjimas yra priklausomas tik nuo a, b ir c papunkčiuose įtvirtintų sąlygų ir turi būti mokamas įvykus nurodytoms sąlygoms, t. y. žaidėją perleidus trečiajam futbolo klubui; FK Trakai ir naujajam klubui susitarus dėl sąlygos, pagal kurią FK Trakai suteikiama teisė gauti tolesnio (duomenys neskelbtini) perpardavimo mokesčio dalį, jeigu žaidėjas iš naujo klubo pereina į kitą klubą; FK Trakai gavus perpardavimo mokestį. Įvykus visoms šioms sąlygoms, atsakovė turi sumokėti ieškovei pusę mokesčio, kurį ji gauna pagal Konsultavimo sutarties 5 punkto c papunktį.
25. Taigi, akivaizdu, kad Konsultavimo sutarties 5 punkte numatytas papildomas atlyginimas siejamas tik su atsakovės papildomos naudos gavimu, o ne su aplinkybe, ar atsakovė yra tinkamai atsiskaičiusi pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą.
26. Skundo argumentas, kad Konsultavimo sutarties 5 punkte nėra numatyti konkretūs mokesčio mokėjimo terminai, taip pat nekeičia Konsultavimo sutarties nuostatų teisinio vertinimo ir nesudaro pagrindo išvadai, jog papildomas atlyginimas turi būti sumokamas ne anksčiau nei sumokamas mokestis pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą. Beje, pasisakant šiuo aspektu, atkreiptinas dėmesys į tai, kad terminas gali būti apibrėžtas ne tik kalendorine data, bet ir nurodant tam tikrą įvykį, kuris turėtų įvykti. Kaip matyti iš Konsultavimo sutarties 5 punkto c papunkčio turinio, šiuo atveju terminas, kada turi būti mokamas papildomas atlyginimas, visgi buvo apibrėžtas – kai FK Trakai gauna perpardavimo mokestį.
27. Apibendrinant tai, kas išdėstyta, spręstina, kad atsakovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo priešingai išvadai nei padarė pirmosios instancijos teismas, t. y. Konsultavimo sutarties 5 punkte numatyto mokesčio (papildomo atlyginimo) mokėjimas nėra priklausomas nuo Konsultavimo sutarties 4 punkte numatyto vertės mokesčio sumokėjimo.
28. Pažymėtina, kad sutartiniuose teisiniuose santykiuose asmenys dalyvauja laisva valia, jie patys sprendžia, sudaryti sutartį ar ne (CK 6.156 straipsnis). Ši civilinių teisinių santykių dalyvių galimybė patiems apsispręsti dalyvauti ar ne sutartiniuose teisiniuose santykiuose, nulemia tai, kad, priėmusi sprendimą tapti sutartinių teisinių dalyve, sutarties šalis privalo elgtis sąžiningai ir prisiimtus įsipareigojimus tinkamai vykdyti, nes teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).
29. Pareiga atsiskaityti už suteiktas paslaugas yra esminė paslaugų gavėjo (atsakovės) pareiga pagal Konsultavimo sutartį. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė pripažįsta, jog FC Slovan Liberec parleido teises į žaidėją kitam Čekijos Respublikoje registruotam futbolo klubui SK Slavia Praha ir gavo 115 865,90 Eur perpardavimo mokestį (beje, FC Slovan Liberec atstovas 2020 m. vasario 21 d. el. laišku taip pat patvirtino, kad dalis perpardavimo mokesčio, t. y. pirmoji įmoka, kurios dydis 115 865,90 Eur, buvo sumokėta atsakovei), spręstina, jog ieškovė, remdamasi Konsultavimo sutarties 5 punktu, pagrįstai iš atsakovės prašo priteisti 57 932,95 Eur, t. y. pusę perpardavimo mokesčio sumos.
30. Be to, apeliaciniame skunde nepagrįstai tvirtinama, kad, reikalaudama atlygio pagal Konsultavimo sutarties 5 punktą, ieškovė pažeidžia CK 6.718 straipsnio 1 dalies nuostatą, jog, teikdamas paslaugas, paslaugų teikėjas privalo veikti sąžiningai ir protingai, kad tai labiausiai atitiktų kliento interesus.
31. Bylos medžiaga patvirtina, kad ieškovei Konsultavimo sutarties pagrindu suteikus tarpininkavimo paslaugas, atsakovė sudarė sutartį su žaidėju, o vėliau, kai perleido savo teises į žaidėją kitiems klubams, atsakovė gavo turtinę naudą, tuo tarpu šalių nesutarimai dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo pagal Konsultavimo sutarties 4 punktą, kaip ir nurodė pirmosios instancijos teismas, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamos bylos kontekste nėra jokio objektyvaus pagrindo spręsti apie ieškovės galimą nesąžiningumą.
Dėl bylos procesinės baigties
32. Vadovaujantis tuo, kas išdėstyta, spręstina, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tinkamai aiškino Konsultavimo sutarties nuostatas, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis ir skundžiamame sprendime pateiktais motyvais, kurių apeliacinio skundo argumentai nepaneigia, todėl atsakovės apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 11 d. galutinis sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
33. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).
34. Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį, apeliantės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos.
35. Netenkinus atsakovės apeliacinio skundo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą, įgyja ieškovė. Ieškovė prašo priteisti 1 200 Eur teisinės pagalbos išlaidų, patirtų rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, ir 198,36 Eur apeliacinio skundo vertimo į anglų kalbą išlaidų.
36. Ieškovės už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patirtos išlaidos yra tinkamai pagrįstos, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) 8.11 papunktyje nurodyto maksimalaus dydžio, atitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, jos visa apimtimi priteisiamos ieškovei iš atsakovės. Taip pat ieškovei iš atsakovės priteisiamos ir apeliacinio skundo vertimo į anglų kalbą išlaidos, kurios sudaro 198,36 Eur. Iš viso ieškovei iš atsakovės priteisiama 1 398,36 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 11 d. galutinį sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei GG11 Management OÜ (Estijos Respublikos juridinio asmens kodas 14094329) iš atsakovės viešosios įstaigos FUTBOLO KLUBO RITERIAI (juridinio asmens kodas 300096142) 1 398,36 Eur (vieną tūkstantį tris šimtus devyniasdešimt aštuonis Eur 36 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Romualda Janovičienė
Gintaras Pečiulis
Asta Radzevičienė