Civilinė byla Nr. 3K-3-170-313/2018

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00694-2014-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.8.5; 3.4.3.8.3

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2018 m. balandžio 13 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės, Alės Bukavinienės (pranešėja) ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Forest brothers“ ir pareiškėjos kreditorių atstovės uždarosios akcinės bendrovės „Teledema“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje bankroto byloje Nr. B2-262-221/2017, kurioje patvirtinta bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Forest brothers“ ir jos kreditorių sudaryta taikos sutartis.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių taikos sutarties sudarymą bankroto byloje, aiškinimo ir taikymo.
2. Kauno apygardos teismo 2014 m. spalio 2 d. nutartimi UAB „Forest brothers“ iškelta bankroto byla, administratore paskirta UAB Verslo valdymo ir restruktūrizacijos centras; 2015 m. balandžio 9 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas.
3. Bankroto administratorė ir įmonės kreditorių įgaliota atstovė UAB ,,Teledema“ prašė teismo patvirtinti taikos sutartį ir nutraukti šią bankroto bylą.
4. Nurodė, kad 2017 m. gegužės 5 d. atsakovės kreditorių susirinkimas antruoju darbotvarkės klausimu priėmė nutarimą patvirtinti taikos sutartį bankroto byloje, už šį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 72,14 proc. visų bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos; trečiuoju darbotvarkės klausimu nutarta suteikti įgaliojimus kreditorių susirinkimo pirmininkei UAB „Teledema“, atstovaujamai direktoriaus A. J., pasirašyti taikos sutartį įmonės kreditorių vardu.
5. Kreditorė UAB ,,Kukras“ su tokiu prašymu nesutiko ir nurodė, kad taikos sutartis neatitiko Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 29 straipsnio reikalavimų ir pažeidžia teisėtus jos nepasirašiusių kreditorių interesus. Taikos sutarties 3.3 punkte nustatyta įmonės atsakomybė – mokėti 0,02 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną uždelstą atsiskaityti dieną – nėra tinkama bei efektyvi užtikrinimo priemonė, nes įmonei nepakanka resursų pagrindiniams reikalavimams padengti. Tokiu būdu įmonė, niekuo nerizikuodama, gavo 5 metų skolų mokėjimo atidėjimą. Be to, įmonė neturi galimybių ir neketina vykdyti veiklos, kuri nurodyta taikos sutarties 4.1 punkte, todėl nėra pagrindo tikėtis, kad po tokios taikos sutarties sudarymo jai pavyktų tai, kas nepavyko restruktūrizavimo laikotarpiu.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių nutarčių esmė

6. Kauno apygardos teismas 2017 m. birželio 1 d. nutartimi patvirtino BUAB ,,Forest brothers“ ir jos kreditorių, atstovaujamų UAB ,,Teledema“, 2017 m. gegužės 5 d. sudarytą taikos sutartį.
7. Teismas nustatė, kad už nutarimą sudaryti taikos sutartį UAB „Forest brothers“ bankroto byloje balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 454 532,61 Eur (72,14 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos), prieš šį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma – 20 273,4 Eur (3,22 proc.); analogiškai balsai pasiskirstė ir sprendžiant klausimą dėl įgaliojimų suteikimo kreditorių susirinkimo pirmininkui pasirašyti taikos sutartį.  Teismas, įvertinęs tai, kad taikos sutartį pasirašė kreditorių, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro 72,14 proc., t. y. ne mažiau kaip 2/3, iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos, įgaliota atstovė UAB „Teledema“, o bankroto administratorė gavo įmonės savininko G. J. sutikimą, sprendė, jog sutartis sudaryta nepažeidžiant ĮBĮ 28 straipsnio reikalavimų. Įvertinęs taikos sutarties 2.3, 2.4, 3.1, 3.2, 4.1 punktus, teismas sprendė, kad šiose sąlygose nustatyti kreditorių reikalavimų patenkinimo būdai ir terminai nepažeidžia kreditorių interesų, neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams. 
8. Teismas atmetė kaip nepagrįstus kreditorės UAB ,,Kukras“ argumentus, kad taikos sutartis neatitinka ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintų reikalavimų, nes nenustatyta įmonės savininkų atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs taikos sutarties 3.3 ir 3.4 punktus. Motyvavo, kad nors taikos sutartyje nėra nustatyta įmonės savininkų atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą, tačiau, įstatyme nesant tokio imperatyvaus reikalavimo, nėra kliūčių patvirtinti šią sutartį. Teismas taip pat pažymėjo, kad kreditorės UAB „Kukras“, prieštaraujančios taikos sutarties patvirtinimui, finansinis reikalavimas sudaro 3,22 proc. visų patvirtintų reikalavimų, ir nėra teisinio pagrindo šios kreditorės interesus ginti labiau nei kitų kreditorių, balsavusių už taikos sutartį.
9. Įvertinęs paminėtas aplinkybes teismas sprendė, kad pateikta tvirtinti sutartis atitinka ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalyje jai keliamus turinio reikalavimus, joje nustatyti veiksmai neprieštarauja įstatymams, nepažeidžia įstatymų saugomų interesų (ĮBĮ 29 straipsnio 2 dalis).
10. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal kreditorės UAB ,,Kukras“ atskirąjį skundą, 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartimi panaikino Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartį ir atmetė prašymą patvirtinti 2017 m. gegužės 5 d. taikos sutartį bankrutuojančios UAB „Forest brothers“ bankroto byloje.
11. Apeliacinės instancijos teismas iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatė, kad Kauno apygardos teismo 2009 m. gruodžio 10 d. nutartimi įmonei buvo iškelta restruktūrizavimo byla; teismo 2010 m. gegužės 31 d. nutartimi buvo patvirtintas restruktūrizavimo planas, jis turėjo būti įvykdytas iki 2013 m. gruodžio 31 d.; teismo 2014 m. sausio 6 d. nutartimi ši restruktūrizavimo byla buvo nutraukta, konstatavus, kad bendrovei nepavyko stabilizuoti finansinės padėties ir atsiskaityti su kreditoriais, kad neįvykdytas restruktūrizavimo planas (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-139-436/2014). Bankroto byla įmonei buvo iškelta prieš trejus metus įvertinus balanso duomenis ir konstatavus, kad ši įmonė neturi nei registruotų transporto priemonių, nei nekilnojamojo turto, neatsiskaito su kreditoriais, laiku nemoka įstatymų nustatytų mokesčių, kitų privalomųjų įmokų ir (arba) priteistų sumų.
12. Taikos sutartimi buvo sutarta, jog patvirtinus šią sutartį ir nutraukus bankroto bylą bendrovė vykdys ūkinę komercinę veiklą (1.2 punktas); kreditoriai, kurių reikalavimai tenkintini pirmąja eile, sutiko, jog su jais būtų atsiskaityta per vienerius metus nuo teismo nutarties nutraukti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2.3 punktas); trečios eilės kreditoriai sutiko savo reikalavimus atgauti per dešimt metų – pirmuosius penkerius metus jokie įsipareigojimai šiems kreditoriams nebūtų dengiami, per likusius penkerius metus atitinkamai pirmus metus – 5 proc. kiekvieno kreditoriaus reikalavimų, antruosius – 10 proc., trečiuosius – 20 proc.; ketvirtuosius – 25 proc.; penktuosius – 40 proc. (2.4 punktas); tuo atveju, jeigu kreditorių reikalavimai nebus patenkinti, jie gali reikalauti, o skolininkas privalo mokėti 0,02 proc. dydžio delspinigius už kiekvieną uždelstą atsiskaityti dieną (3.3 punktas).
13. Teismas, įvertinęs nustatytas faktines aplinkybes, sprendė, kad nors taikos sutartyje susitarta, jog įmonė atgaivins savo veiklą (prekybą mediniais padėklais) ir atsiskaitys su kreditoriais iš tokiu būdu gautų pajamų, tačiau įmonė daugiau nei trejus metus jau nesėkmingai bandė atgaivinti ūkinę komercinę veiklą, atsiskaityti su kreditoriais, restruktūrizavimo planas nebuvo įgyvendintas, galiausiai įmonei buvo iškelta bankroto byla, todėl tai teismui sukėlė pagrįstų abejonių, kad įmonei, kuri ilgą laiką ne tik nevykdė veiklos, bet iki jos nutraukimo jau daugiau nei trejus metus veikė nuostolingai, pavyktų ne tik sėkmingai atkurti ūkinę komercinę veiklą, bet ir nusimesti didelę pirmiau nurodytų skolų naštą, visiškai atsiskaitant su visais savo kreditoriais. Be to, byloje nebuvo duomenų, jog įmonė bankroto proceso metu būtų vykdžiusi kokią nors veiklą, iš to gavusi pajamų (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punktas).
14. Teismas pažymėjo, kad ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodyti alternatyvūs subjektai, t. y. atsakomybę gali prisiimti arba įmonės savininkas, arba įmonė, arba abu šie subjektai kartu, bet ne imperatyvus reikalavimas atsakomybę prisiimti visiems šiems subjektams ar būtent savininkui. Ginčo taikos sutarties 3.3 punkte nustatyta tik pačios atsakovės įmonės atsakomybė mokėti kreditoriams delspinigius. Byloje nepateikus jokių įrodymų, pagrindžiančių realią galimybę atkurti sėkmingą ūkinę komercinę įmonės veiklą, taip pat mokėti delspinigius kreditoriams, toks taikos sutartyje nustatytas punktas nėra tinkamas, efektyvus bei realus šios sutarties užtikrinimo būdas ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalies 4 punkto prasme, t. y. negarantuoja, kad su kreditoriais, kurių skolos yra pagrįstos ir pripažintos teismo procesiniais sprendimais ir su kuriais įmonė neatsiskaito beveik 10 metų, bus realiai atsiskaityta.
15. Teismas taip pat pažymėjo, kad patvirtinus ginčo taikos sutartį nebus apsaugoti kreditorių interesai ir garantuota jų teisė atgauti kiek galima didesnį savo reikalavimą, o tik toliau bus nepagrįstai stabdomas išieškojimas iš įmonės turto, kreditorių reikalavimų patenkinimas (ĮBĮ 29 straipsnio 1, 3 dalys).   

III. Kasacinių skundų ir atsiliepimo į juos teisiniai argumentai

16. Kasaciniu skundu BUAB ,,Forest brothers“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartį ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Nagrinėjamu atveju BUAB „Forest brothers“ bankroto procese kreditorių patvirtinta ir pasirašyta taikos sutartis atitiko visus ĮBĮ 28 ir 29 straipsnių imperatyviuosius reikalavimus: buvo nurodytos įmonei daromos nuolaidos ir kreditorių reikalavimai, įmonės ir (arba) jos savininko (savininkų) įsipareigojimai, kreditorių reikalavimų patenkinimo būdai ir terminai, įmonės ir (arba) jos savininko (savininkų) atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą. Taikos sutarčiai pritarė kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Įstatyme įtvirtintas ne mažiau kaip 2/3 kreditorių balsų reikalavimas suponuoja, kad likusių kreditorių nepritarimas taikos sutarčiai nereiškia ir negali reikšti taikos sutarties prieštaravimo jų interesams. Pažymėtina, kad taikos sutartis buvo sudaryta itin geromis kreditoriams sąlygomis – įsipareigojama dengti visa finansinių reikalavimų suma (be jokių nuolaidų), tik yra nurodytas šių reikalavimų dengimo atidėjimas. Įmonės akcininko ketinimu atnaujinti ūkinę komercinę veiklą patikėjo didžioji dalis įmonės kreditorių, kurie balsavo už taikos sutarties sudarymą.
2. Teismo argumentai, kad įmonė nėra sudariusi susitarimų su potencialiais jos pagamintos produkcijos pirkėjais ar kad UAB „Forest brothers“ anksčiau buvo iškelta ir nutraukta restruktūrizavimo byla, nesudarė pagrindo netvirtinti taikos sutarties. ĮBĮ imperatyviai reglamentuoja, kad taikos sutartis gali būti sudaroma bet kuriuo bankroto proceso metu iki teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (ĮBĮ 28 straipsnio 4 dalis). Tai, kad Taikos sudarymo ir bylos nagrinėjimo metu įmonė nevykdė komercinės veiklos, nebuvo pagrindas netvirtinti taikos sutarties. Įmonių bankroto įstatyme nėra nuostatų, kad taikos sutartį gali sudaryti tik komercinės veiklos nenutraukusi ir bankroto procese ją tęsianti bankrutuojanti įmonė (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 5 punktas).
3. ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalies 4 punkte ir kitose įstatymo nuostatose nėra imperatyviai reikalaujama, kad sudarant taikos sutartį būtinai turi būti nurodoma konkreti užtikrinimo priemonė; įstatymas aiškiai suteikia dvi galimybes pasinaudoti arba akcininko, arba pačios bendrovės atsakomybe. Siekdamas užtikrinti įmonės kreditorių interesus akcininkas pasirinko būtent pačios bendrovės atsakomybę už netinkamą įsipareigojimų vykdymą ir nustatė teismų praktikoje pagrįstu laikomą delspinigių dydį, kuris atitinka ir paprastai taikomas palūkanų normas bei vekselio išdavimą. Tokia taikos sutarties sąlyga yra leistina bei neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms. 
17. Kasaciniu skundu kreditorių atstovė UAB „Teledema“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartį ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Apeliacinės instancijos teismas viršijo ĮBĮ 29 straipsnio 3 dalyje jam suteiktus įgaliojimus, t. y. revizavo taikos sutarties nuostatas ne tik viešosios tvarkos prasme, bet ir vertino jas tikslingumo ir ekonominio naudingumo prasme, taip pažeisdamas sutarties šalių valią laisvai susitarti dėl tarpusavio teisių ir pareigų. Teismo pateiktas vertinimas, kad iki bankroto bylos iškėlimo įmonei buvo iškelta restruktūrizavimo byla ir tai sudarė pagrindą spręsti, jog buvo viešosios tvarkos pažeidimas, taip pat yra nepagrįstas. Teismas veikė viršydamas jam suteiktus įgaliojimus. Jokia imperatyvioji ar dispozityvioji teisės norma nenurodo, kokio ilgumo atsiskaitymo terminai turi būti įtvirtinami bankroto procese sudaromoje taikos sutartyje, todėl atitinkamą daugumą turintys kreditoriai gali dėl to laisvai apsispręsti. Taip pat ir jokia teisės norma nenustato būtinybės taikos sutartyje nurodyti tarpinius mokėjimus kreditoriams. Teismo atsisakymas tvirtinti taikos sutartį bankroto byloje remiantis tuo, kad įmonei buvo iškeltos restruktūrizavimo ir bankroto bylos, yra nepagrįstas. Galimybės atnaujinti veiklą realumas negali būti absoliutus taikos sutarties tinkamumą patvirtinantis kriterijus. Taikos sutartimi įmonė prisiėmė konkrečius įsipareigojimus kreditoriams, buvo nustatyta konkreti atsakomybė už tų įsipareigojimų nevykdymą, įmonei suteiktas papildomas 5 metų terminas, per kurį ji privalo atnaujinti veiklą ir sukaupti lėšų savo įsipareigojimams vykdyti, kad per kitus 5 metus galėtų juos visiškai įvykdyti. Tokiu būdu taikos sutarties šalys pasiekė abi puses tenkinantį susitarimą.
2. Jokia imperatyvioji ar dispozityvioji teisės norma nenustato, kad iki bankroto bylos restruktūrizavimo procese dalyvavusi bendrovė negali sudaryti taikos sutarties. Įmonės kreditorių daugumai balsavus už taikos sutarties sudarymą teismas neturėjo teisės revizuoti kreditorių išreikštos valios plačiau, negu nustato ĮBĮ 29 straipsnio 3 dalis.
3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. spalio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-436-219/2016, apibendrindamas ĮBĮ 28 ir 29 straipsniuose įtvirtintų normų aiškinimą, išskyrė tris sąlygas, kurias teismas, spręsdamas bankroto byloje sudarytos taikos sutarties patvirtinimo klausimą, privalo įvertinti: 1) ar yra nustatyti visi bylos duomenimis žinomi kreditoriai ir patvirtinti jų finansiniai reikalavimai; 2) ar taikos sutartį pasirašė įstatyme nustatyta tokių kreditorių dauguma; 3) ar taikos sutartis atitinka jos turiniui ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalyje nustatytus reikalavimus ir jos sąlygos nepažeidžia sutarties nepasirašiusių kreditorių teisėtų interesų. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas tinkamai įvertino tik pirmas dvi sąlygas, o vertindamas trečiosios sąlygos egzistavimą teismas vertino ne taikos sutarties turinį ir jo atitiktį viešajai tvarkai, o nagrinėjamai bylai nebeaktualias faktines aplinkybes, susijusias su įmonei iki bankroto bylos iškėlimo iškelta restruktūrizavimo byla. 
18. BUAB „Forest brothers“ pareiškimu dėl prisidėjimo prie kreditorių atstovės UAB „Teledema“ kasacinio skundo prašo jį tenkinti.
19. Atsiliepimu į kasacinius skundus kreditorė UAB ,,Kukras“ prašo atmesti BUAB „Forest brothers“ ir kreditorių atstovės UAB „Teledema“ kasacinius skundus ir palikti nepakeistą Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
1. Lietuvos apeliacinis teismas pagrįstai analizavo įrodymus, spręsdamas, ar tikėtina, kad BUAB „Forest brothers“ sugebės atnaujinti savo ūkinę veiklą ir uždirbti pelno, kuris būtų skirtas skoloms padengti. ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintas reikalavimas, tikėtina, turi būti įgyvendinamas ir realus, o teismas, tvirtindamas taikos sutartį ir vertindamas įrodymų visumą, tokį tikėtiną įgyvendinimą turi įvertinti.
2. Ginčo taikos sutartis nėra lygiavertė šalių atžvilgiu, nes jos 3.3 punkte nustatyta atsakomybė už jos nevykdymą – delspinigių mokėjimas – nėra tinkama šiuo atveju dėl to, jog įmonės finansinė situacija yra tokia, kad delspinigių skaičiavimas neužtikrina atsakomybės už taikos sutarties neįvykdymą – įmonei nepakanka resursų pagrindiniams reikalavimams padengti, nekalbant apie delspinigius ir netesybas. Dėl to įmonė niekuo nerizikuoja sudarydama tokią sutartį.
3. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai įvertino aplinkybę, kad įmonė neturi jokių galimybių vykdyti taikos sutarties 4.1 punkte nurodytos veiklos – prekiauti mediniais padėklais ir kita produkcija. Nuo bankroto bylos iškėlimo bendrovė jokios ūkinės veiklos nevykdo, nėra jokio pagrindo tikėtis, kad po ginčijamos taikos sutarties sudarymo jai pavyks šią veiklą atnaujinti.
4. Šia taikos sutartimi įmonės akcininkas G. J. siekia įgyti savo skolos kontrolę, jis yra ne tik įmonės debitorius, bet ir kreditorius. Tuo atveju, jeigu bankroto procesas būtų tęsiamas ir iš bendrovės akcininko bei debitoriaus G. J. būtų išieškota 95 624,60 Eur skola, UAB „Kukras“ galėtų tikėtis atgauti proporcingą dalį skolos, o tuo atveju, jeigu taikos sutartis bus patvirtinta, G. J. įgis savo paties skolos grąžinimo kontrolę.
5. Ginčo taikos sutarties nepasirašiusių kreditorių teisės yra pažeidžiamos tuo, kad be racionalaus ekonominio pagrindo atitolinamas atsiskaitymas su jais (penkerių metų periodui) ir sudaroma skolininkui galimybė mažinti turto, kuris gali būti skirtas atsiskaityti su kreditoriais, apimtį.
6. Apeliacinės instancijos teismo pagrįstai buvo įvertintas susijusių asmenų suinteresuotumo balsuojant kreditorių susirinkimuose patikrinimo kriterijus – sutarties ekonominis naudingumas visiems kreditoriams, t. y. pagrįstai atsižvelgta į, tikėtina, didžiausių kreditorių, balsavusių už taikos sutarties patvirtinimą, sąsajumą, nes kreditorės UAB „Teledema“ (187 876,34 Eur reikalavimas), UAB „Timberware Lt.“ (6989,96 Eur reikalavimas) yra per akcijas susijusios su G. J., UAB „Teledema“ jam priklauso 50 proc. akcijų, o UAB „Timberware Lt“ jis valdo per UAB „Socialiniai sprendimai“, kurioje jam priklauso 25 proc. akcijų. G. J. sutuoktinė L. J. turi 8236,79 Eur reikalavimą, o jis – 39 055,68 Eur.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl taikos sutarties bankroto byloje sudarymo ypatumų

20. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 11 punktą (įstatymo redakcija, galiojusi ginčo taikos patvirtinimo metu, t. y. nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2017 m. birželio 30 d, toliau nutartyje bus remiamasi ta pačia įstatymo redakcija) taikos sutartis – tai kreditorių ir įmonės, o tuo atveju, kai įmonė yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, – ir jos savininko (savininkų) susitarimas tęsti įmonės veiklą, kai įmonė ir (arba) neribotos civilinės atsakomybės įmonės savininkas (savininkai) prisiima tam tikrus įsipareigojimus, o kreditoriai sutinka savo reikalavimus atidėti, sumažinti ar jų atsisakyti. ĮBĮ 23 straipsnio 12 punkte įtvirtinta viena iš kreditorių susirinkimo teisių – priimti nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo.
21. Taigi, taikos sutartis yra specifinė sutarčių rūšis, sudaroma proceso šalių iniciatyva civiliniame procese įgyvendinant dispozityvumo principą, kai procesas baigiasi šalių iniciatyva. Taikos sutarties sudarymo galimybė bankroto procese atsiranda tada, kai bankrutuojanti įmonė ir jos kreditoriai susitaria, kad naudingiau tęsti bendradarbiavimą ne bankroto procedūromis, o sudarant galimybę nemokiai įmonei skolininkei toliau vykdyti ūkinę komercinę veiklą ir sukurti naujas materialines vertybes atkurti skolininko mokumą bei pajėgumą vykdyti finansinius įsipareigojimus įmonės kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
22. ĮBĮ 29 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas netvirtina taikos sutarties, jeigu joje numatyti veiksmai prieštarauja įstatymams arba pažeidžia įstatymų saugomus interesus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bankroto procesas susijęs su viešuoju interesu ir turi jo elementų, todėl teismas turi pareigą imtis priemonių, kad būtų apsaugoti tiek visų kreditorių, tiek pačios bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-308/2013). Nagrinėjamu atveju tai aktualu, nes taikos sutartis gali būti sudaryta ir pasirašyta ne visų, o dalies (kvalifikuotos daugumos) kreditorių. Tai, be kita ko, reiškia, kad teismas, spręsdamas dėl pateiktos tvirtinti taikos sutarties teisėtumo, privalo patikrinti, ar taikos sutartį pasirašė įstatymo reikalaujama kreditorių dauguma ir taikos sutarties sąlygos nepažeidžia jos nepasirašiusių kreditorių teisėtų interesų ir lūkesčių.
23. ĮBĮ normos nustato, kad pasiūlymą sudaryti taikos sutartį gali pateikti kreditoriai, administratorius, įmonės savininkas (savininkai) (ĮBĮ 28 straipsnio 1 dalis). Taikos sutartis laikoma sudaryta, jeigu ją pasirašo kreditoriai, kurių nepatenkintų reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 iki taikos sutarties pasirašymo dienos visų likusių nepatenkintų reikalavimų sumos vertinės išraiškos, arba jų įgaliotas atstovas ir administratorius, gavęs įmonės savininko (savininkų) sutikimą (ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalis). Nurodytos įstatymo normos nustato asmenų ratą, kurie turi teisę inicijuoti taikos sutarties sudarymą, ir įtvirtina, kad taikos sutartis gali būti sudaryta ir bankroto byla užbaigta taikos sutartimi bet kurioje bankroto bylos stadijoje iki teismo nutarties likviduoti įmonę (ĮBĮ 28 straipsnio 4 dalis).
24. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, civilinėje byloje Nr. 3K-3-436-219/2016 nagrinėjęs kreditorių atstovės UAB „Teledema“ kasacinį skundą dėl teismo nutarties, kuria taip pat buvo atsisakyta patvirtinti taikos sutartį byloje, pažymėjo, kad pagal ĮBĮ nuostatas teismo patvirtinta taikos sutartis turi teisinę galią ne tik ją pasirašiusiems kreditoriams, bet ir jos nepasirašiusiems, todėl, siekdamas užtikrinti ĮBĮ 28 straipsnio 3 dalyje nustatytų reikalavimų dėl kvalifikuotos kreditorių daugumos tinkamą taikymą ir taikos sutarties nepasirašiusių kreditorių interesų teisinę apsaugą, teismas turi teisę pateiktą taikos sutartį tvirtinti tik išaiškinęs pagal bankroto bylos duomenis visus žinomus kreditorius, patvirtinęs jų reikalavimus ir nustatęs, kad taikos sutartį pasirašė įstatymo nustatyta kreditorių dauguma, taip pat kad taikos sutarties sąlygos nepažeidžia jos nepasirašiusių kreditorių teisėtų interesų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-436-219/2016 16 punktas).
25. Taigi, be taikos sutarties turiniui ir formai įstatymo keliamų reikalavimų įvertinimo, teismui tvirtinant taikos sutartį bankroto byloje svarbu išsiaiškinti, ar taikos sutarties sąlygos nepažeidžia jos nepasirašiusių kreditorių teisėtų interesų. Tam reikia įvertinti šias aplinkybes: 1) ar įmonė turi (arba ateityje turės) realias galimybes įvykdyti taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus; 2) ar bankrutuojanti įmonė turi turto, iš kurio kreditoriai turėtų galimybę gauti savo reikalavimo (ar dalies reikalavimo) patenkinimą įmonės bankroto atveju; 3) kokios taikos sutartimi nustatytos garantijos kreditoriams, jei nebus vykdomi sutartimi prisiimti įsipareigojimai kreditoriams.
26. Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėjamoje byloje įvertinęs kreditorių atstovės UAB „Teledema“ pateiktas sutartis dėl įmonės veiklos tęstinumo nutraukus bankroto bylą, padarė išvadą, kad šios sutartys neįrodė BUAB „Forest brothers“ realių galimybių veikti, neįrodė nei produkcijos paklausos, nei galimybių ją realizuoti. Kasaciniais skundais nei BUAB „Forest brothers“ bankroto administratorė, nei kreditorių atstovė šių aplinkybių iš esmės neginčijo, todėl kasacinio teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo dėl jų išsamiau pasisakyti (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
27. Taip pat nesutiktina su kasaciniuose skunduose nurodomais argumentais, kad teismas, įvertindamas aplinkybes dėl galimybės tęsti įmonei ūkinę veiklą, nepagrįstai vertino nepavykusį restruktūrizavimo procesą ir taip peržengė bylos nagrinėjimo ribas. Minėta, kad, tvirtinant taikos sutartį bankroto byloje, svarbi ne tik taikos sutarties turinio ir formos atitiktis įstatymo reikalavimams, bet ir galimybių atsiskaityti su kreditoriais įvertinimas. Tam gali būti reikšmingi įvairūs veiksniai, kaip šiuo atveju, ir aplinkybė, kad įmonė jau buvo restruktūrizuojama ir procesas nepavyko, nes nebuvo galimybių atgaivinti įmonės ūkinės veiklos. Dėl to apeliacinės instancijos teismas pagrįstai šią aplinkybę vertino kaip neteikiančią pagrindo šiuo metu tikėtis realiai bankrutuojančios įmonės vykdytinos veiklos ir iš to gautinų pajamų, iš kurių būtų galima atsiskaityti su kreditoriais.
28. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010). Kitaip tariant, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu.
29. Byloje nepateikta tokių įrodymų, kurie leistų susiformuoti teismo įsitikinimui, kad taikos sutarties sąlygos nepažeidžia jos nepasirašiusių kreditorių teisėtų interesų. Pažymėtina, kad, kaip teisingai nurodė kreditorė UAB „Kukras“ atsiliepime į kasacinį skundą, taikos sutartimi nukeliamas atsiskaitymas su kreditoriais gana ilgą laiką – penkeriems metams ir taip apribojama galimybė gauti bent dalį savo reikalavimo patenkinimo iš įmonės turto. Nagrinėjamoje byloje nepaneigtos kreditorės UAB „Kukras“ nurodytos aplinkybės dėl bankrutavusios įmonės galimybės atsiskaityti su kreditoriais iš įmonės turto, taip pat ir iš galimų debitorinių skolų (pvz., Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Kauno apygardos teisme nagrinėjama byla pagal ieškovės UAB „Kukras“ ieškinį atsakovui G. J., trečiajam asmeniui BUAB „Forest brothers“ dėl 95 624,60 Eur skolos priteisimo, byla 2017 m. lapkričio 21 d. nutartimi yra sustabdyta, kol bus priimtas galutinis procesinis sprendimas šioje nagrinėjamoje byloje).
30. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimą kreditorių teisių neužtikrinimu ginčo taikos sutartyje dar labiau patvirtino aplinkybės (jas nurodė kreditorė UAB „Kukras“ tiek 2015 metais ginčydama taikos sutartį, tiek ir šiuo metu), kad kreditorių nutarimą patvirtinti taikos sutartį priėmė, taip pat ir taikos sutartį pasirašė kreditorių, tarpusavyje per akcininkus susijusių su BUAB „Forest brothers“ akcininku G. J., dalis (39,48 procento). Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad kreditorių atstovė UAB „Teledema“ nepaneigė šių aplinkybių. Pažymėtina, kad kasaciniuose skunduose dėl šių aplinkybių BUAB „Forest brothers“ ir UAB „Teledema“ taip pat nepasisakė ir kreditorės UAB „Kukras“ argumentų nepaneigė. Šios aplinkybės kasacinio teismo teisėjų kolegijai leidžia daryti išvadą, kad kreditoriams pasirašius taikos sutartį, kuri teikiama teismui tvirtinti, nebuvo laikytasi ekonominio naudingumo visiems kreditoriams kriterijaus, nepaneigtas kreditorių dalies suinteresuotumas gauti savo reikalavimų patenkinimą pirmiau už kitus kreditorius, taip pažeidžiant įstatymu nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumą (ĮBĮ 35 straipsnis).
31. Sutiktina su atsiliepime į kasacinius skundus nurodomu argumentu, kad tvirtinant taikos sutartį nebuvo tinkamai laikytasi ĮBĮ 29 straipsnio 1 dalies 4 punkto reikalavimų. Minėta teisės norma nustato, kad taikos sutartyje, be kita ko, turi būti aptarta įmonės ir (arba) jos savininko (savininkų) atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą. Ginčo taikos sutartimi susitarta, kad tais atvejais, jeigu bendrovė sutarties nustatyta tvarka nepadengia kreditoriaus reikalavimo, toks kreditorius turi teisę reikalauti, o skolininkas kreditoriui pareikalavus privalo mokėti 0,02 procento dydžio delspinigius už kiekvieną uždelstą dieną nuo mokėtinos sumos, kuriai mokėti terminas yra suėjęs. Nors BUAB „Forest brothers“ ir UAB „Teledema“ kasaciniuose skunduose pagrįstai nurodo, kad tai yra ne imperatyvus, o alternatyvus reikalavimas ir galima arba įmonės, arba jos savininko atsakomybė, tačiau teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju ginčo taikos sutartimi nustatyta garantija kreditoriams neužtikrina jų teisių ir galimybės gauti nurodytas lėšas, atsižvelgiant į jau pirmiau aptartą aplinkybę dėl ribotų ūkinės veiklos atnaujinimo galimybių.
32. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs BUAB „Forest brothers“ galimybes atnaujinti ūkinę veiklą ir per taikos sutartyje nustatytus terminus atsiskaityti su kreditoriais, taip pat taikos sutarties sudarymo aplinkybes (BUAB „Forest brothers“ akcininko ir kreditorių dalies sąsajumą), teisingai sprendė, kad pateikta teismui tvirtinti ginčo taikos sutartis pažeidžia teisėtus jos nepasirašiusių kreditorių interesus ir dėl to pagrįstai buvo atsisakyta tvirtinti taikos sutartį.
33. Kiti kasacinių skundų argumentai vertintini kaip neturintys reikšmės apskųstos apeliacinės instancijos teismo nutarties teisėtumui ir vienodos teismų praktikos formavimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

Dėl bylinėjimosi išlaidų kasaciniame procese

34. Kreditorė UAB „Kukras“, prašydama priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų, patirtų rengiant atsiliepimą į kasacinius skundus, atlyginimą, pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą sumokėjo 1000 Eur. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 98 straipsniu, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 7, 8.14 punktais, sprendžia, kad kreditorės UAB „Kukras“ prašymas tenkintinas.
35. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. pažymą kasacinis teismas turėjo 17,61 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Netenkinus BUAB „Forest brothers“ ir UAB „Teledema“ kasacinių skundų, šios išlaidos į valstybės biudžetą priteistinos iš šių proceso dalyvių po lygiai (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „Kukras“ (j. a. k. 135631649) iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Forest brothers“ (j. a. k. 300018599) 1000 (vieną tūkstantį) Eur kasaciniame teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybei iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Forest brothers“ (j. a. k. 300018599) 8,80 Eur (aštuonis Eur 80 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Priteisti valstybei iš uždarosios akcinės bendrovės „Teledema“ (j. a. k. 135989386) 8,80 Eur (aštuonis Eur 80 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          Danguolė Bublienė

Alė Bukavinienė

Sigita Rudėnaitė