Civilinė byla Nr. 3K-3-360/2007
Procesinio sprendimo kategorija 22.3.4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2007 m. spalio 15 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Prano Žeimio (kolegijos pirmininkas), Antano Simniškio (pranešėjas) ir Algirdo Taminsko,
sekretoriaujant Nijolei Radevič,
dalyvaujant ieškovų R. J. ir T. R. atstovui advokatui Kęstučiui Kvainauskui, atsakovų akcinės bendrovės firmos „VITI“ ir uždarosios akcinės bendrovės „VITI“ turto fondo atstovui Mindaugui Balevičiui,
žodinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų R. J. ir T. R. kasacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2006 m. vasario 13 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 31 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. J. ir T. R. ieškinį atsakovams akcinei bendrovei firmai „VITI“, uždarajai akcinei bendrovei „VITI“ turto fondui, trečiasis asmuo akcinė bendrovė „Spauda“, dėl įpareigojimo pranešti apie akcijų paketo įsigijimą ir įpareigojimo skelbti privalomą oficialų pasiūlymą.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovai R. J. ir T. R. 2005 m. balandžio 28 d. kreipėsi į teismą ir prašė: 1) įpareigoti atsakovą AB firmą „VITI“ Vertybinių popierių rinkos įstatymo (toliau – VPRĮ) 15 straipsnio ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka pranešti Vertybinių popierių komisijai ir emitentui turimų balsų skaičių AB „Spauda“ visuotiniame akcininkų susirinkime, kartu pateikiant duomenis apie vertybinius popierius, suteikiančius ateityje teisę balsuoti arba turėti emitento akcijų; 2) įpareigoti atsakovus VPRĮ 19 straipsnyje ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius AB „Spauda“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. Ieškovai nurodė, kad jie yra AB „Spauda“ akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklauso emitento AB „Spauda“ paprastųjų vardinių akcijų ir privilegijuotųjų vardinių akcijų su kaupiamuoju dividendu. Privatizuojant valstybės turtą, VĮ Valstybės turto fondas ir AB firma „VITI“ 2005 m. kovo 31 d. pasirašė AB „Spauda“ valstybei priklausančių 19 296 582 paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Akcijų priėmimo-perdavimo aktas pasirašytas 2005 m. balandžio 7 d. Atsakovo nupirktos akcijos sudaro 68,69 proc. AB „Spauda“ įstatinio kapitalo ir 73,48 proc. balsų skaičiaus. Ieškovų teigimu, atsakovas AB firma „VITI“ neįvykdė pagal VPRĮ 15 straipsnį atsiradusios pareigos pranešti apie akcijų paketo įsigijimą. Vėliau atsakovas UAB „VITI“ turto fondas iš savo motininės įmonės AB firmos „VITI“ įsigijo 9 648 291 AB „Spauda“ paprastąją vardinę akciją, suteikiančią 36,74 proc. balsų. Po šio sandorio AB firmos „VITI“ nuosavybėje liko 9 648 291 AB „Spauda“ paprastoji vardinė akcija. Ieškovų teigimu, po šio sandorio AB firma „VITI“ neįvykdė įstatymu nustatytos pareigos pranešti apie akcijų paketo netekimą. Ieškovai nurodė, kad atsakovas UAB „VITI“ turto fondas yra atsakovo AB firmos „VITI“ kontroliuojamas asmuo (dukterinė įmonė). Ieškovų teigimu, atsakovai pagal VPRĮ 19 straipsnį turėjo paskelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusias atskaitingo emitento AB „Spauda“ akcijas, tačiau savo pareigos neįvykdė. Taip buvo pažeista ieškovų, kaip AB „Spauda“ akcininkų, teisė parduoti atsakovams turimas AB „Spauda“ akcijas VPRĮ 19 straipsnio 2 dalyje nurodyta kaina.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2006 m. vasario 13 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: įpareigojo atsakovą AB firmą „VITI“ VPRĮ 15 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka pranešti Vertybinių popierių komisijai ir emitentui AB „Spauda“ apie 2005 m. balandžio 19 d. įvykusį turėtų balsų AB „Spauda“ visuotiniame akcininkų susirinkime netekimo faktą, pateikiant duomenis apie kartu veikiančių asmenų turėtas akcijas; ieškinio dalį dėl įpareigojimo pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius AB „Spauda“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, atmetė. Iš dalies tenkindamas ieškinį teismas konstatavo, kad atsakovas AB firma „VITI“ 2005 m. balandžio 25 d. pranešimo apie akcijų paketo netekimą 4 skiltyje nenurodė apie kartu veikiančios UAB „VITI“ turto fondo turinčius balsus ir taip pažeidė Vertybinių popierių komisijos 2002 m. kovo 14 d. nutarimu Nr. 10 patvirtintų Pranešimo apie akcijų paketo įsigijimą (netekimą) pateikimo taisyklių 9.2 punkto reikalavimus. Iš dalies atmesdamas ieškinį teismas, atsižvelgęs į faktinius bylos duomenis bei VPRĮ 19 straipsnio 1 dalies nuostatas, sprendė, kad atsakovai iki įstatymo nustatyto termino pabaigos (2005 m. gegužės 8 d.) Vertybinių popierių komisijoje 2005 m. gegužės 5 d. įregistravo oficialų pasiūlymą supirkti likusias AB „Spauda“ paprastąsias vardines akcijas ir taip tinkamai įvykdė savo pareigą pateikti oficialų pasiūlymą. Teismas konstatavo, kad įstatymų leidėjas prievolės teikti oficialų pasiūlymą atsiradimą sieja su prievolės atsiradimo momentu egzistuojančiais būtinais juridiniais faktais – 40 procentų balsų emitento akcininkų susirinkime įgijimu ir balso teisių turėjimu šios ribos peržengimo momentu, ši prievolė taikoma tik minėtos ribos peržengimo metu balso teisę turinčioms akcijoms. Teismas nustatė, kad tuo momentu, kai atsakovams atsirado pareiga teikti oficialų pasiūlymą, t. y. 2005 m. balandžio 7 d., bei oficialaus pasiūlymo įregistravimo dieną, t. y. 2005 m. gegužės 5 d., ieškovų turimos privilegijuotosios vardinės akcijos nebuvo įgijusios balso teisės. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad oficialaus pasiūlymo įregistravimo metu dividendų mokėjimo privilegijuotųjų vardinių akcijų savininkams klausimas nebuvo išspręstas, nes 2005 m. balandžio 29 d. turėjęs įvykti visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko, tuo tarpu sprendimas išmokėti dividendus yra išimtinis visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimas.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovų apeliacinį skundą, 2007 m. sausio 31 d. nutartimi Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2006 m. vasario 13 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija pažymėjo, kad apeliaciniu skundu skundžiama tik ta pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria ieškinio dalis yra atmesta. Kolegija nustatė, kad visuotiniame AB „Spauda“ akcininkų susirinkime sprendimas išmokėti dividendus už 2003 metus nepriimtas, o sprendimas dėl pelno (nuostolio) paskirstymo – dividendų išmokėjimo už 2004 metus galėjo būti priimtas eiliniame visuotiniame AB „Spauda“ akcininkų susirinkime ne vėliau kaip iki 2005 m. balandžio 30 d. (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 9 punktas, 24 straipsnio 1 dalis), tačiau sprendimas dėl dividendų išmokėjimo nebuvo priimtas ir su privilegijuotųjų vardinių akcijų savininkais nėra atsiskaityta. Dėl to kolegija, vadovaudamasi ABĮ 42 straipsnio 10 dalimi, sprendė, kad nuo 2005 m. gegužės 1 d. privilegijuotosios vardinės akcijos įgijo balso teisę. Kolegija nustatė, kad atsakovo oficialus pasiūlymas supirkti paprastąsias vardines akcijas buvo pateiktas 2005 m. gegužės 4 d., Vertybinių popierių komisijoje užregistruotas 2005 m. gegužės 5 d., todėl sprendė, kad atsakovai, įregistruodami oficialų pasiūlymą tik dėl AB „Spauda“ paprastųjų vardinių akcijų supirkimo, įvykdė VPRĮ 19 straipsnio l dalies 2 punkte nustatytą pareigą, nes ji yra įvykdyta per 30 dienų terminą. Tuo tarpu prievolės pateikti oficialų pasiūlymą supirkti ir privilegijuotąsias vardines akcijas, kolegijos vertinimu, atsakovui neatsirado, nes ji taikoma tik toms balso teisę turinčioms akcijoms, kurios buvo tuo metu, kai buvo viršyta 40 procentų riba.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovai R. J. ir T. R. prašo panaikinti Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2006 m. vasario 13 d. sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas įpareigoti atsakovus teisės aktų nustatyta tvarka paskelbti oficialų pasiūlymą supirkti likusius AB „Spauda“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę (privilegijuotąsias vardines AB „Spauda“ akcijas), panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 31 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Kasatorių teigimu, Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas 2005 m. gruodžio 12 d. nutarime suformavo poziciją, kad smulkiųjų akcininkų interesai bendrovių akcijų paketų įsigijimo procese turėtų būti užtikrinti. Anot kasatorių, privalomas oficialus pasiūlymas supirkti likusius vertybinius popierius yra viena iš pagrindinių smulkiųjų akcininkų teisių užtikrinimo priemonių, todėl pareigą skelbti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius vertybinius popierius teismas turėtų vertinti ne kaip formalią pareigą, o kaip realų smulkiųjų akcininkų teisės parduoti jų turimas akcijas užtikrinimo būdą.
2. Kasatoriai, remdamiesi VPRĮ 19 straipsnio 1 dalimi, teigia, kad byla turėtų būti sprendžiama pagal tas teisiškai reikšmingas aplinkybes, kurios galiojo oficialaus pasiūlymo paskelbimo ir įregistravimo dieną – 2005 m. gegužės 5 d., tuo tarpu pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijų teismai neteisingai aiškino šią teisės normą. Kasatorių teigimu, yra nelogiškas ir nepriimtinas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų aiškinimas, kad atsakovams prievolė pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusias akcijas taikoma tik toms akcijoms, kurios turėjo balso teisę, kai buvo viršyta 40 proc. riba, t. y. 2005 m. balandžio 7 d. Kasatorių nuomone, oficialiame pasiūlyme turėtų būti superkami visi AB „Spauda“ vertybiniai popieriai, kurie suteikė balso teisę oficialaus pasiūlymo įregistravimo dieną, tarp jų ir privilegijuotosios vardinės akcijos. Be to, kasatoriai pažymi, kad Vertybinių popierių komisijos 2006 m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 1K-9 patvirtintų Oficialaus pasiūlymo cirkuliaro rengimo, tvirtinimo ir pasiūlymo įgyvendinimo taisyklių 5.6 ir 6.6 punktuose nurodoma, jog skelbiant oficialų pasiūlymą turi būti pateikti duomenys apie situaciją, kuri egzistuoja cirkuliaro pildymo metu, o ne egzistavusią 40 procentų ribos peržengimo metu. Kasatoriai taip pat teigia, kad apeliacinės instancijos teismo pateiktas VPRĮ aiškinimas prieštarauja Vertybinių popierių komisijos patvirtintiems poįstatyminiams aktams, protingumo ir teisingumo principams, pažeidžia akcininkų teises bei teisėtus interesus.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai AB firma „VITI“ ir UAB „VITI“ turto fondas prašo kasacinio skundo netenkinti. Atsiliepime nurodoma, kad oficialus pasiūlymas supirkti balso teisę turinčias akcijas buvo pateiktas nepraleidus nustatyto 30 dienų termino ir nepažeidžiant VPRĮ 19 straipsnio 1 dalies 2 punkto reikalavimų. Atsakovai atkreipia dėmesį į VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje minimą 40 procentų balsų ribą bei VPRĮ 19 straipsnio 1 dalies 2 punkte nurodytą pareigą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius ir teigia, kad būtent žodis „likusius“ paaiškina, jog įstatymų leidėjas nustato aiškią veiksmų seką: pirma, būtina nustatyti 40 procentų balsų peržengimo ribą ir pradėti skaičiuoti 30 dienų terminą oficialiam pasiūlymui pateikti; antra, būtina nustatyti, kokios akcijos turėjo balso teisę 40 proc. balsų peržengimo dieną. Atsiliepime pažymima, kad VPRĮ 19 straipsnyje neužsimenama apie pareigą supirkti akcijas, balso teisę turinčias oficialaus pasiūlymo dieną. Atsakovų nuomone, kasatoriai bando įteigti tokią nepagrįstą ir prieštaraujančią įstatymo leidėjo valiai VPRĮ 19 straipsnio 1 dalies 2 punkto sampratą, kad kiekvienu atveju, kai privilegijuotosios vardinės akcijos įgautų balso teisę, akcininkas, turintis daugiau kaip 40 procentų balsų, turėtų kaskart skelbti oficialų pasiūlymą. Atsiliepime atkreipiamas dėmesys į kasacinio skundo ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 31 d. nutarties rašymo apsirikimą nurodant metus, kuriais privilegijuotosios vardinės akcijos įgijo balso teisę. Atsakovai pažymi, kad bylą nagrinėjant pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose Vertybinių popierių komisijos 2006 m. liepos 17 d. nutarimu Nr. 1K-9 remtasi nebuvo, nes oficialaus pasiūlymo pateikimo metu šis Vertybinių popierių komisijos nutarimas dar nebuvo priimtas. Atsiliepime nurodoma, kad advokatė R. Ražinskienė negalėjo surašyti ir pasirašyti kasacinio skundo, kuriame jo surašymo data nurodyta 2007 m. vasario 15 d., nes atstovavimo sutartis sudaryta 2007 m. kovo 1 d. Atsakovai teigia, kad konstatuotinas CPK 347 straipsnio 3 dalies reikalavimo neįvykdymas, dėl to kasacinis skundas neturėjo būti priimtas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Byloje teismų nustatytos aplinkybės
Privatizuojant valstybės turtą, VĮ Valstybės turto fondas 2005 m. kovo 31 d. pardavė AB firmai „VITI“ 19 296 582 AB „Spauda“ paprastąsias vardines akcijas; perdavimo-priėmimo aktas pasirašytas 2005 m. balandžio 7 d. Šios akcijos sudaro 68,69 procento AB „Spauda“ įstatinio kapitalo ir 73,48 procento balsų skaičiaus. AB firma „VITI“ perleido UAB „VITI“ turto fondui 9 648 291 AB „Spauda“ paprastąją vardinę akciją, suteikiančią 36,74 procento balsų. Po šio sandorio AB firmos „VITI“ nuosavybėje liko 9 648 291 AB „Spauda“ paprastoji vardinė akcija. UAB „VITI“ turto fondas yra AB firmos „VITI“ kontroliuojama bendrovė, abu atsakovai yra kartu veikiantys asmenys. Ieškovai yra AB „Spauda“ akcininkai: R. J. priklauso 1 428 339 paprastosios vardinės akcijos ir 182 847 privilegijuotosios vardinės akcijos, o T. R. priklauso 98 796 paprastosios vardinės akcijos ir 115 537 privilegijuotosios vardinės akcijos. AB „Spauda“ privilegijuotosios vardinės akcijos 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balso teisę. 2005 m. gegužės 5 d. Vertybinių popierių komisijoje įregistruotas atsakovų privalomas nekonkursinis pasiūlymas supirkti AB „Spauda“ likusias paprastąsias vardines akcijas.
V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
CPK 353 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinio nagrinėjimo ribas lemia kasacinio skundo dalykas ir pagrindas, taip pat atsiliepimo į kasacinį skundą pagrindai.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovai atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovų kasaciniame skunde jo surašymo data nurodyta 2007 m. vasario 15 d., skundą yra pasirašę ieškovai ir advokatė R. Ražinskienė, tuo tarpu ieškovų ir advokatės R. Ražinskienės atstovavimo sutartis yra sudaryta tik 2007 m. kovo 1 d. Atsakovai teigia, kad 2007 m. vasario 15 d. advokatė negalėjo surašyti ir pasirašyti kasacinio skundo, nes atstovavimo sutartis buvo sudaryta vėliau. Atsakovų teigimu, ieškovų kasacinis skundas neatitinka CPK 347 straipsnio 3 dalies reikalavimo, jog kasacinį skundą pasirašo jį paduodantis asmuo ir skundą surašęs asmuo, todėl kasacinis neturėjo būti priimtas. Teisėjų kolegija šį atsiliepimo į kasacinį skundą argumentą atmeta. Visų pirma, nors, kaip teisingai nurodo atsakovai, ieškovų kasaciniame skunde jo surašymo data iš tikrųjų nurodyta 2007 m. vasario 15 d. (T. 2, b. l. 238), tačiau šio ieškovų kasacinio skundo, Lietuvos Aukščiausiajame Teisme gauto 2007 m. kovo 29 d., priėmimo klausimas jau išspręstas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų atrankos kolegijos 2007 m. kovo 30 d. nutartimi, kuri yra galutinė ir neskundžiama. Be to, iš bylos medžiagos matyti, kad 2007 m. kovo 1 d. tarp ieškovų ir advokatės R. Ražinskienės yra sudaryta atstovavimo sutartis, kuria advokatei pavesta surašyti ir pasirašyti kasacinį skundą (T. 2, b. l. 243), skundas Lietuvos Aukščiausiajame Teisme gautas 2007 m. kovo 29 d. (T. 2, b. l. 238), todėl atsakovų atsiliepime nurodytas formalumas apie kasaciniame skunde įrašytą jo surašymo datą negali būti vertinamas kaip proceso teisės normų pažeidimas, sukeliantis teisinių pasekmių kasacinio proceso eigai.
Nagrinėjamoje byloje kasatoriai kasaciniu skundu skundžia apeliacinės instancijos teismo nutartį ir ja paliktą nepakeistą apeliacine tvarka peržiūrėtą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmesta ieškinio dalis dėl atsakovų įpareigojimo VPRĮ 19 straipsnio ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius AB „Spauda“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę – privilegijuotąsias vardines AB „Spauda“ akcijas.
Kasacine tvarka nagrinėjamoje byloje keliamas VPRĮ 19 straipsnio 1 dalies ir jos 2 punkto (2001 m. gruodžio 17 d. įstatymo Nr. IX-655 redakcija, įsigaliojusi nuo 2002 m. balandžio 1 d.) aiškinimo ir taikymo klausimas dėl atsakovų, įgijusių daugiau kaip 40 procentų balsų AB „Spauda“ akcininkų susirinkime, pareigos pateikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti smulkiųjų akcininkų privilegijuotąsias vardines AB „Spauda“ akcijas, suteikiančias balsavimo teisę nuo 2005 m. gegužės 1 d.
VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai arba su kitais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų atskaitingo emitento akcininkų susirinkime, jis per 30 dienų privalo: 1) perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba 2) pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius atskaitingo emitento vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.
Teisėje pripažįstama, kad kiekvienas teisės institutas turi būti taikomas tokiais pagrindais ir sąlygomis bei tokiems tikslams, kokius nustatė įstatymo leidėjas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, kasacine tvarka priimtose nutartyse aiškindamas VPRĮ 19 straipsnio 1 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. Vėgėlė v. G. Drobužas ir kt., bylos Nr. 3K-3-176/2007; 2007 m. birželio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. Vėgėlė v. R. Juodviršis ir kt., bylos Nr. 3K-3-215/2007) yra konstatavęs, kad privalomas pasiūlymas supirkti atskaitingo emitento vertybinius popierius yra smulkiųjų akcininkų teisių užtikrinimo priemonė. Asmuo arba kartu veikiančių asmenų grupė, įgijusi akcijų, suteikiančių daugiau kaip 40 procentų balsų, gali nulemti svarbiausių bendrovės valdymo sprendimų priėmimą, taip pat blokuoti tų bendrovės sprendimų priėmimą, kuriems priimti pagal Akcinių bendrovių įstatymą reikia kvalifikuotos balsų daugumos, t. y. 2/3 arba 3/4 balsų. Įstatymo leidėjo nustatyta 40 proc. balsų riba reiškia, kad peržengęs šią ribą asmuo arba kartu veikiantys asmenys įgyja bendrovės kontrolę, kartu smulkieji akcininkai netenka galimybės daryti įtaką įmonės valdymui. Ši priežastis, taip pat sumažėjęs bendrovės akcijų likvidumas gali nulemti akcijų nuvertėjimą. Privalomo oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo būdu sudaroma galimybė smulkiesiems akcininkams parduoti turimas akcijas ir taip pasitraukti iš bendrovės dalininkų arba ir toliau likti smulkiaisiais akcininkais. Įstatyme nurodytam asmeniui arba kartu veikiančiai asmenų grupei peržengus nustatytą balsų ribą, šie asmenys turi alternatyvią pareigą perleisti viršijančius nustatytą balsų ribą vertybinius popierius arba teikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius. Esant įstatyme nurodytoms sąlygoms, reikalauti privalomo oficialaus pasiūlymo pateikimo turi teisę bet kuris bendrovės smulkusis akcininkas, nes ši teisė atitinka stambiojo akcininko ar jų kartu veikiančios grupės teisinę pareigą teikti oficialų pasiūlymą.
Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aiškinamos teisės normos tikslus bei turinį, jos aiškinimą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje, taip pat į kasacinio skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, nagrinėjamos bylos kontekste konstatuoja, kad VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nurodyti asmenys turi šioje teisės normoje nustatytą alternatyvią pareigą ir dėl balsavimo teisę suteikiančių privilegijuotųjų vardinių akcijų nuo to momento, kai šios akcijos įgyja balsavimo teisę. Dėl to, remiantis byloje teismų nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, darytina išvada, kad 2005 m. gegužės 1 d. AB „Spauda“ privilegijuotosioms vardinėms akcijoms įgijus balsavimo teisę, atsakovams atsirado VPRĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta alternatyvi pareiga perleisti nustatytą balsų ribą viršijančius vertybinius popierius arba teikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti šiuos balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius, o atsakovams per įstatyme nustatytą terminą neįgyvendinus vienos iš alternatyvių pareigų, ieškovai, kaip smulkieji akcininkai, įgijo teisę reikalauti oficialaus pasiūlymo paskelbimo dėl šių vertybinių popierių supirkimo.
Remiantis išdėstytais argumentais konstatuotina, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė VPRĮ 19 straipsnio 1 dalį ir dėl to dėl dalies, dėl kurios paduotas kasacinis skundas, priėmė neteisėtus procesinius sprendimus. Tai yra pagrindas naikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį bei pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovų reikalavimas dėl atitinkamo atsakovų įpareigojimo (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis). Juos panaikinus, faktinėms bylos aplinkybėms esant teismų nustatytoms ir šalių neginčijamoms, aptariamas ieškovų reikalavimas tenkintinas (CPK 359 straipsnio 4 dalis), jį formuluojant taip, kad atsakovai įpareigotini teisės aktų nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“ privilegijuotąsias vardines akcijas, kurios nuo 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balsavimo teisę, bei vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti tas akcijas.
Kiti kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai nedaro įtakos bylos baigčiai, taip pat nėra reikšmingi teisės aiškinimo ir taikymo formavimui.
Tenkinant ieškinio reikalavimą, atitinkamai pakeistinas ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 straipsnio 1, 3, 4 dalys). Be pirmosios instancijos teismo sprendimu ieškovams priteisto 100 Lt žyminio mokesčio, jie nagrinėjamoje byloje dar yra sumokėję 400 Lt žyminio mokesčio (T. 1, b. l. 1, T. 2, b. l. 139, 185, 236). Šios turėtos išlaidos priteistinos ieškovams iš atsakovų lygiomis dalimis, taip ieškovams iš atsakovo AB firmos „VITI“ iš viso priteisiant 300 Lt sumokėto žyminio mokesčio, o iš atsakovo UAB „VITI“ turto fondo – 200 Lt sumokėto žyminio mokesčio. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovai byloje taip pat turėjo išlaidų advokato pagalbai apmokėti, kurias prašė priteisti iš atsakovų, t. y. 4000 Lt pirmosios instancijos teisme (T. 2, b. l. 71-74), 2360 Lt už apeliacinio skundo surašymą ir atstovavimą apeliacinės instancijos teisme (T. 2, b. l. 169, 170), 4000 Lt už kasacinio skundo, pagal kurį nagrinėjant šią bylą buvo priimta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 20 d. nutartis, surašymą (T. 2, b. l. 184) ir 3000 Lt už nagrinėjamo kasacinio skundo surašymą. Vadovaujantis CPK 98 straipsniu bei Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, šios turėtos išlaidos ieškovams iš atsakovų priteistinos lygiomis dalimis tokio dydžio: už teisinę pagalbą pirmosios instancijos teisme – 4000 Lt, už teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme – 2360 Lt, už pirmesniojo kasacinio skundo surašymą – 2450 Lt, už nagrinėjamojo kasacinio skundo surašymą – 2450 Lt, t. y. iš viso 11 260 Lt. Remiantis tuo, kas išdėstyta, kiekvienam ieškovui iš atsakovo AB firmos „VITI“ priteistina po 2965 Lt bylinėjimosi išlaidų, o iš atsakovo UAB „VITI“ turto fondo – po 2915 Lt bylinėjimosi išlaidų.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93 straipsnio 1, 3 ir 4 dalimis, 98 straipsniu, 359 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktais, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2006 m. vasario 13 d. sprendimo dalį, kuria atmesta ieškinio dalis dėl atsakovų įpareigojimo Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti likusius AB „Spauda“ vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę, ir Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 31 d. nutartį panaikinti.
Ieškovų reikalavimą patenkinti ir įpareigoti atsakovus AB firmą „VITI“, kodas 221504240, ir UAB „VITI“ turto fondą, kodas 124391829, Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka pateikti oficialų pasiūlymą supirkti AB „Spauda“, kodas 2100815, privilegijuotąsias vardines akcijas, kurios nuo 2005 m. gegužės 1 d. įgijo balsavimo teisę, bei vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įgyti tas akcijas.
Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2006 m. vasario 13 d. sprendimo dalį, kuria ieškovams R. J. ir T. R. priteistos bylinėjimosi išlaidos, pakeisti.
Priteisti iš atsakovo AB firmos „VITI“, kodas 221504240, 2965 (du tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt penkis) Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovo R. J. (duomenys neskelbtini) naudai ir 2965 (du tūkstančius devynis šimtus šešiasdešimt penkis) Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovo T. R. (duomenys neskelbtini) naudai.
Priteisti iš atsakovo UAB „VITI“ turto fondo, kodas 124391829, 2915 (du tūkstančius devynis šimtus penkiolika) Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovo R. J. (duomenys neskelbtini) naudai ir 2915 (du tūkstančius devynis šimtus penkiolika) Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovo T. R. (duomenys neskelbtini) naudai.
Likusią Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2006 m. vasario 13 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Pranas Žeimys
Antanas Simniškis
Algirdas Taminskas