Civilinė byla Nr. e2A-802-440/2023

Teisminio proceso Nr. 2-43-3-01587-2022-9

Procesinio sprendimo kategorija: 3.2.4.4; 2.6.1.6.1; 2.6.6.2; 3.2.4.9.3.3; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1; 3.3.1.20;

 (S)

 

 

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. spalio 26 d.   

Klaipėda

 

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Larisos Šimanskienės, Vilijos Valantienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Danutės Žvinklytės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „CAR RENT“ apeliacinį skundą dėl Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmų 2023 m. gegužės 31 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-77-1069/2023 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Beliseta“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,CAR RENT“ dėl tarpusavio skolų užskaitymo akto pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) ,,Beliseta“ (toliau ir – ieškovė) teismui pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo prašė: pripažinti 2021 m. spalio 1 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą, pasirašytą UAB „Beliseta“ ir UAB „CAR RENT“, niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento; taikyti restituciją ir priteisti UAB „Beliseta“ iš UAB „CAR RENT“ 20 933,00 Eur skolos; priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė patikslintame ieškinyje nurodė, kad 2021 m. rugsėjo 16 d. pirkimo–pardavimo sutartimis pardavė atsakovei UAB ,,CAR RENT“ paskutinį bendrovei priklausantį turtą – puspriekabę platformą KING GTS 45/3 ir vikšrinį ekskavatorių „Volvo EC210B“. 2022 m. rugsėjo 16 d. ieškovė išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. BEL21-014 bendros 20 933,00 Eur sumos. 2022 m. rugsėjo 6 d. ieškovei pateikus ieškinį dėl skolos iš atsakovės priteisimo, pastaroji atsiliepime nurodė, kad pagal 2021 m. balandžio 15 d. sutartį dėl technikos nuomos laikotarpiu nuo 2021 m. gegužės 1 d. iki 2021 m. liepos 31 d. (technika grąžinta 2021 m. rugpjūčio 1 d.) UAB „CAR RENT“ 2021 m. spalio 1 d. išrašė PVM sąskaitą faktūrą Nr. CR21/012 bendros 25 531,00 Eur sumos, o 2021 m. spalio 1 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu Nr. 211231 buvo įskaityti bendrovių priešpriešiniai reikalavimai 20 933,00 Eur sumos. Užskaitos aktą pasirašė UAB ,,CAR RENT“ direktorius T. K., o iš UAB „Beliseta“ pusės UAB „Vivila“ įgaliotas asmuo (buhalterė) L. G.. Ieškovės bankroto administratoriaus žiniomis, ta pati bendrovė (UAB „Vivila“ įgaliotas asmuo) tvarko ir UAB „Terebro“, kurios vadovas yra ir UAB „CAR RENT“ vadovas T. K., buhalterinę apskaitą.

3.       Dėl rangos darbų subrangovu darbams atlikti samdydama UAB ,,Terebro“, 2021 m. rugpjūčio 2 d. ieškovė išrašė penkias kreditines sąskaitas 148 225,65 Eur sumos už UAB ,,Terebro“ naudai atliktus darbus. Iš perduotų dokumentų nėra galimybės nustatyti, dėl kokių priežasčių buvo išrašytos kreditinės sąskaitos. Kadangi UAB ,,Terebro“ buvo pagrindinis ieškovės pajamų šaltinis, išrašiusi kreditines sąskaitas, ieškovė neteko lėšų šaltinio veiklai vykdyti, dengti patirtas veiklos išlaidas. Paskutinis darbų pardavimas įvyko 2021 m. rugsėjo 16 d. (UAB ,,Gelranga“), po kreditinių sąskaitų išrašymo ieškovė daugiau jokios veiklos nevykdė. UAB ,,Terebro“ vadovu nuo 2017 m. liepos 19 d. yra T. K., kuris nuo 2019 m. sausio 15 d. vadovauja ir atsakovei UAB ,,CAR RENT“. UAB ,,CAR RENT“ vadovas 2021 m. spalio 1 d. užskaitos atlikimo metu elgėsi nesąžiningai, nes negalėjo nežinoti apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, lėmusią negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais, todėl savo finansinio reikalavimo patenkinimas užskaita už įsigytą paskutinį ir vienintelį ieškovės turtą pažeidė kitų įmonės kreditorių teises. Ginčo užskaita buvo atsiskaityta išimtinai su atsakove UAB ,,CAR RENT“, nors įskaitymo metu ieškovė turėjo ir kitų kreditorių, kuriems buvo suėję prievolių įvykdymo terminai, ir su jais iki šiol nėra atsiskaityta.

4.       Atsakovė UAB ,,CAR RENT“ nesutiko su ieškovės reikalavimais. Nurodė, kad 2021 m. spalio 1 d. tarpusavio skolų užskaitymo akto Nr. 211231 pagrindu buvo padengti ieškovės ir atsakovės priešpriešiniai reikalavimai. Tačiau ir po šio akto sudarymo ieškovė vis tiek liko skolinga atsakovei 4 598,00 Eur. Ieškovė, kaip privatus juridinis asmuo, buvo suinteresuota sudaryti 2021 m. spalio 1 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą, siekdama išvengti įsipareigojimų ir siekdama sumažinti įsiskolinimą atsakovei. Sudarius šį sandorį ieškovės skola atsakovei  žymiai sumažėjo. Be to, iki šios bylos inicijavimo nė viena iš šalių neskundė ir neginčijo šio įskaitymo. Pažymėjo, kad ieškovė nors ir neįvardija, tačiau iš esmės bando remtis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsniu, kuris yra taikytinas skolininkei, o ne sąžiningam kreditoriui. Be to, šios normos nedraudžia skolininkui sudaryti tarpusavio skolų užskaitymo akto ir tokiu būdu realiai sumažinti skolą. Ieškovė nenurodė ir nepateikė jokių įrodymų apie tai, kad atsakovei kaip kreditorei buvo aiškiai žinomos aplinkybės dėl ieškovės nemokumo. 2021 m. balandžio 15 d. ieškovė ir atsakovė sudarė technikos nuomos sutartį, kurios pagrindu ieškovei buvo perduota statybinė technika pagal technikos nuomos priėmimo–perdavimo aktą. Nuomos pagrindu už visą nuomos laikotarpį ieškovei buvo išrašyta PVM sąskaita faktūra Nr. CR21/012 (sąskaitos suma – 25 531,00 Eur su PVM). Pagal kasacinio teismo nutartį, priimtą byloje Nr. e3K-7-278-469/2019, ieškovės bankroto administratorė (nebūdama kreditoriumi) neturi teisės reikšti reikalavimo dėl užskaitymo pripažinimo negaliojančiu.

5.       Ieškovė 2021 m. balandžio 15 d. sudarydama technikos nuomos sutartį deklaravo atsakovei, kad gali įvykdyti visus savo įsipareigojimus ir gali atsiskaityti su atsakove. Ieškovė techniką pageidavo nuomotis iki 2021 m. liepos 31 d. Vėliau šalių susitarimu 2021 m. rugsėjo 16 d. ieškovė pardavė atsakovei „Volvo EC210B“ vikšrinį ekskavatorių ir puspriekabę platformą KING GTS 45/3 už 20 933,00 Eur sumą su PVM. Ieškovei bankroto byla buvo iškelta kur kas vėliau nei buvo sudarytas ieškovės ginčijamas 2021 m. spalio 1 d. aktas, t. y. tik 2022 m. gegužės 9 d. Ieškovė dėl kitų kreditorių reikalavimų ar įsipareigojimų kreditoriams neinformavo atsakovės. Be to, 2021 m. spalio 1 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu įskaityta suma – 20 933,00 Eur – įmonės iš viso turėto turto ir skolų kontekste santykinai nėra didelė. Todėl šio ginčo sandorio sudarymas negalėjo daryti įtakos UAB ,,Beliseta“ mokumui ar galimybei atsiskaityti su kitais kreditoriais. Sudarytas aktas tik sumažino ieškovės skolas ir nepablogino jos finansinės padėties.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

6.       Tauragės apylinkės teismas Šilutės rūmai 2023 m. gegužės 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-77-1069/2023 ieškovės ieškinį tenkino visiškai. Pripažino negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ieškovės ir atsakovės priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, atliktą 2021 m. spalio 1 d., 20 933,00 Eur sumos. Taikant restituciją priteisė ieškovei iš atsakovės 20 933,00 Eur skolos, 6 (šešių) procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos 20 933,00 Eur sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. rugsėjo 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos. Taikė restituciją, pripažino atsakovei 20 933,00 Eur reikalavimo teisę į ieškovę, likviduojamą dėl bankroto.

7.       Teismas dėl ieškovės teisės ginčyti įskaitymo sandorį nurodė, kad byloje priešpriešinis vienarūšių reikalavimų įskaitymas, kurį siekiama pripažinti negaliojančiu, iš esmės buvo atliktas atsakovės UAB „CAR RENT“ vienašališkai. Nustatyta aplinkybė, kad 2021 m. spalio 1 d. ginčo užskaitymo atlikimo metu reikalavimo teisę turėjo tiek atsakovė į ieškovę (2021 m. balandžio 15 d. technikos nuomos sutarties ir 2021 m. spalio 1 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros pagrindu), tiek ir ieškovė į atsakovę (2021 m. rugsėjo 16 d. pirkimo–pardavimo sutarčių ir 2021 m. rugsėjo 16d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros pagrindu). Byloje nustatyta, kad iki ginčijamo įskaitymo ieškovė buvo ne tik atsakovės skolininkė, bet ir jos kreditorė. Taigi pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį ji, kaip atsakovės kreditorė, turėjo teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės, kaip savo skolininkės, sudarytų sandorių, jeigu tokie sandoriai pažeidė jos, kaip kreditorės, teises. Ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareiškė ieškovės bankroto administratorė, kadangi ieškovei yra iškelta bankroto byla, o ieškinys reiškiamas bankrutuojančios įmonės vardu. Ginčijamas vienašalis įskaitymo sandoris sudarytas ieškovės kreditorės, kuri kartu yra ir ieškovės skolininkė. Atsižvelgęs į tai, teismas nusprendė, kad bankrutuojančios įmonės administratorė turi teisę reikšti ieškinį dėl užskaitymo pripažinimo negaliojančiu, jeigu juo buvo pažeisti šios įmonės, kaip kreditorės, o kadangi ji yra bankrutuojanti – tai ir jos kreditorių, interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-421/2022, 45 punktas).

8.       Dėl actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) taikymo sąlygų teismas nurodė, jog, remiantis byloje esančiais rašytiniais įrodymais, kuriuos pateikė ieškovės bankroto administratorius, ir liudytojo L. N. teismo posėdžio metu išdėstytais paaiškinimais, nustatyta, kad dar iki ginčijamo 2021 m. spalio 1 d. įskaitymo ieškovė turėjo kreditinių įsiskolinimų. Todėl teismas nusprendė, kad egzistuoja pirmoji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga, t. y. tai, kad kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

9.       Nuspręsdamas dėl kreditorių teisių pažeidimo, kaip antrosios actio Pauliana taikymo sąlygos, teismas pažymėjo, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje išskiriamos šios alternatyvios kreditoriaus teisių pažeidimo galimybės – jeigu dėl sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Ši  sąlyga byloje aktuali, kadangi ieškovė įrodinėjo pirmenybės vienam iš kreditorių (šiuo atveju atsakovei) suteikimą esant nemokumo būsenos. Teismas remdamasis Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 9 d. nutartimi (kuri įsiteisėjo 2022m. birželio 1 d.) civilinėje byloje Nr. B2-1873-603/2022, ieškovei iškelta bankroto byla ir minėtos bankroto bylos duomenimis bei liudytojo L. N. duotais paaiškinimais teismo posėdžio metu, nusprendė, kad įskaitymu buvo sumažintas tuo metu jau nemokios ieškovės turtas ir tuo pat metu sumažintos galimybės bent iš dalies atsiskaityti su kitais kreditoriais, todėl tokiu įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Todėl teismas nustatė, kad egzistuoja ir antroji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga (ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises).

10.       Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto, – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020 21 punktas).

11.       Šios bylos nagrinėjimo atveju nebuvo jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad ginčijamą įskaitymą atsakovė privalėjo sudaryti, t. y. kad egzistavo kokios nors objektyvios priežastys, kurios pateisintų ginčijamo sandorio sudarymą. Todėl įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes teismas konstatavo, kad jokios naudos ginčijamas įskaitymas ieškovei ir (ar) jos kreditoriams nedavė, be to, atsakovės atlikto įskaitymo negalima priskirti prie tokių sandorių, kuriais skolininkas, kaip verslo subjektas, atliko protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus. Taigi egzistavo ir trečioji actio Pauliana sąlyga – neprivalėjimas sudaryti ginčo įskaitymo sandorio.

12.       CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinės bylos Nr. 3K-3-313-403/2018 47 punktas). CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

13.       Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, UAB „Beliseta“, UAB „Terebro“ ir UAB „CAR RENT“ tarpusavio ryšius ir siejusius verslo santykius, nusprendė, kad ieškovės kreditorei – atsakovei UAB „CAR RENT“ – 2021 m. spalio 1 d. ginčo užskaitos atlikimo metu neabejotinai turėjo būti žinoma, kad UAB „Beliseta“ (kaip subrangovė), praradusi jos veiklai reikalingą licenciją ir kartu turėdama itin didelius įsipareigojimus UAB „Terebro“ (rangovei), jokių pajamų jau nebegalės gauti, todėl nupirkus iš jos paskutinį turtą ir vėliau atlikus įskaitymą ir patenkinus išimtinai tik atsakovės UAB „CAR RENT“ reikalavimą, buvo pažeistos tiek pačios ieškovės, tiek ir kitų jos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju buvo įrodytos ir likusios actio Pauliana sąlygos – tiek ieškovės, tiek ir atsakovės nesąžiningumas. Todėl teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju buvo nustatytos visos būtinosios sąlygos taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažino negaliojančiu 2021 m. spalio 1 d. ieškovės ir atsakovės priešpriešinių vienarūšių reikalavimų, kurių suma 20 933,00 Eur, įskaitymą.

14.       Dėl restitucijos taikymo, palūkanų priteisimo teismas nurodė, kad pripažinus sandorius negaliojančiais actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu, taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, t. y. kyla bendrieji sandorių negaliojimo padariniai – taikoma restitucija ir šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį, o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo padarinių. Tačiau nagrinėjamu atveju ieškovei esant dėl bankroto likviduojamai bendrovei, CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatomis, reglamentuojančiomis kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Byloje šiuo atveju ginčo dėl pripažinto negaliojančio įskaitymo įskaitytos sumos (jos dydžio) nebuvo, ir šalys šios aplinkybės neginčijo. Teismas nenustatė aplinkybių dėl to, kad būtų pagrindas pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, todėl nagrinėjamu atveju taikė dvišalę restituciją (CK 6.146 straipsnis).

 

                                                III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į skundą argumentai

 

15.       Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „CAR RENT“ (toliau – ir apeliantė) prašo panaikinti Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmų 2023 m. gegužės 31 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-77-1069/2023 ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti ieškovės patikslintą ieškinį atsakovei kaip nepagrįstą; priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

15.1.                      Pirmosios instancijos teismas skundžiamą sprendimą priėmė, neatsižvelgdamas į atsakovo atsikirtimus, neatsižvelgdamas į liudytojų T. K. ir E. L. 2023 m. gegužės 11 d. posėdžio metu teiktus parodymus byloje, o vadovaudamasis tik liudytojo L. N. 2023 m. balandžio 6 d. teismo posėdžio metu pateiktais nenuosekliais ir prieštaringais parodymais, jo subjektyvia nuomone. Remiantis kasacinio teismo praktika sutarčių aiškinimo aspektu pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į sutarčių aiškinimo taisykles. Todėl netinkamai įvertino ir klaidingai nustatė ieškovės ir atsakovės sudarytų sandorių esmę bei L. N. elgesį sandorių sudarymo ir vykdomo metu, taip pat jo elgesį po sandorių sudarymo. Šiuo atveju ieškovė laisva valia sudarė 2021 m. spalio 1 d. ginčo aktą su apeliante. Be to, ieškovė minėto akto neginčijo iki pat bankroto bylos ieškovei iškėlimo. Tačiau ši aplinkybė nebuvo vertinta pirmosios instancijos teismo.

15.2.                      Šioje byloje pirmosios instancijos teismas įrodinėjimo naštą paskirstė netinkamai. Visą įrodinėjimo pareigą perkėlė apeliantei, nors būtent ieškovei teko tokia pareiga. Ieškovė nepateikė nė vieno rašytinio įrodymo, patvirtinančio, kad L. N. kokiu kitu būdu ar raštu būtų informavęs apeliantę apie tai, kad ieškovė atsisako tvirtinti 2021 m. spalio 1 d. aktą ir kad ieškovės veikla dėl to nukentės ar pan. Liudytojas L. N. į klausimą, kodėl neginčijo, neatšaukė 2021 m. spalio 1 d. ginčo akto, atsakė, kad neva laikė jį negaliojančiu. Be to, minėto liudytojo parodymai pirmosios instancijos teisme buvo nenuoseklūs ir skirtingi. Todėl pirmosios instancijos teismas negalėjo iš esmės jais vadovautis.

15.3.                      Pirmosios instancijos teismas visiškai neatkreipė dėmesio į tai, jog liudytojas L. N. byloje patvirtino, kad jis savo noru 2021 m. gale, po 2021 m. spalio 1 d. akto sudarymo, nusprendė išeiti atostogų. Ši svarbi faktinė aplinkybė tik patvirtina tai, kad ieškovės buvęs vadovas asmeniškai tokiu būdu vedė įmonę prie bankroto ir įmonės nemokumas nebuvo sąlygotas 2021 m. spalio 1 d. akto. Ieškovės akcininkas ir vadovas L. N. turėjo ieškoti būdų, kaip tęsti ir gaivinti įmonės veiklą. Jis galėjo ieškoti finansavimo, siūlyti paslaugas kitiems juridiniams asmenims, inicijuoti kitokio tipo pasaugų teikimą ar užsiimti tarpininkavimu, verslo konsultacijų klausimais, jis galėjo parduoti įmonės akcijas ir atlikti daug kitų veiksmų įmonės labui. Tačiau to nedarė, todėl šiuo atveju laikyti apeliantę nesąžininga ir teigti, kad minėto akto ieškovė ir apeliantė sudaryti neprivalėjo ir neturėjo, negalima. L. N., kaip akcininkas ir kaip direktorius, nuo įmonės UAB „Beliseta“ vadovo pareigų nebuvo nušalintas, jis savo noru išėjo atostogų. Todėl, pirmosios instancijos teismui klaidingai ir netinkami įvertinus bylos faktines aplinkybes, buvo priimtas nepagrįstas sprendimas.

15.4.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi liudytojo L. N. nepagrįstais teiginiais apie tai, kad jam neva tapo žinoma, kad įmonė yra nemokumo būsenos, kai buvo sudarytas 2021 m. spalio 1 d. aktas. Liudytojas teigė, kad iš karto po minėto akto sudarymo jis jau ruošė dokumentus dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei. Tačiau pirmosios instancijos teismas buvo suklaidintas minėto liudytojo, kadangi L. N. nurodė, kad jis po minėto akto išėjo atostogų. Taigi jis negalėjo ruošti ir dokumentų dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei. Ieškovė nepateikė jokių rašytinių įrodymų apie tai, kad L. N., kaip ieškovės akcininkas ir vadovas, būtų ruošęs ir teikęs kokius nors dokumentus dėl bankroto bylos inicijavimo ieškovei. Byloje taip pat nėra pateikta jokių įrodymų, kurie patvirtintų minėto liudytojo teiginius apie tai, kad visi kreditoriai reikalavo sumokėti skolas nedelsiant, kad grasino ieškovei teismais, išskyrus apeliantę. Taigi ieškovės pozicija ir argumentai, kad ieškovė pardavusi turtą apeliantei tapo nemoki, kad ieškovė neprivalėjo su apeliante sudaryti 2021 m. spalio 1 d. akto – ne tik nepagrįsta, bet ir neįrodyta.

15.5.                      Ieškovė neįrodė apeliantės nesąžiningumo. Bylos medžiaga patvirtina, kad T. K., būdamas UAB „CAR RENT“ ir UAB „Terebro“ vadovu, tikrai nežinojo ir negalėjo žinoti tikrosios ieškovės finansinės padėties. Labai svarbi aplinkybė ta, kad kaip liudytojas apklaustas T. K. tik nurodė, kad kažkada vėliau sužinojo apie tai, kad ieškovei kažkas atsitiko su turima licencija. Jis nieko daugiau negalėjo pakomentuoti, nes nieko daugiau tiksliai nežinojo ir apie tai nebuvo detaliau informuotas L. N.. Taigi T. K. neturėjo jokių konkrečių duomenų apie tai, kad ieškovė buvo įtraukta į nepatikimų verslo subjektų sąrašą dar 2021 m. balandžio mėn., kurie negali dalyvauti viešuosiuose konkursuose, tuo metu, kai buvo sudarytas 2021 m. spalio 1 d. aktas. Pirmosios instancijos teismas savo išvadas apie apelianto nesąžiningumą grindė ir tokiais motyvais, kad UAB „Vivita“ atitinkamais laikotarpiais buhalterines apskaitos vedimo paslaugas teikė visoms trims bendrovėms – UAB „Beliseta“, UAB „Terebro“ ir UAB „GAR RENT“, tačiau tai nėra pagrįsta, gali naudoti duomenis ne tik iš teismų informacinės sistemos, bet ir iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Todėl minėtos teismo išvados neįrodo jokio apelianto nesąžiningumo. Pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo 17–25 punktų išvados taip pat yra nepagrįstos. Be to, tokios teismo išvados prieštarauja sutarčių laisvės principui. Šiuo atveju ieškovė nėra apeliantės kreditorė. Priešingai, apeliantė yra ieškovės kreditorė. Apeliantė laikosi pozicijos, kad remiantis aktualia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019) ieškovė iš viso neturi teisės reikšti ieškinio apeliantei, kadangi nemokumo administratorė ir pati ieškovė nėra laikytini ir kreditore atsakovei CK 6.9301 straipsnio prasme.

15.6.                      Tarpusavio skolų suderinimo aktas laikytinas sandoriu, kadangi, remiantis CK 1.63 straipsnio 1 dalies nuostatomis, sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Tarpusavio skolų suderinimo aktas – tai vienos šalies pareiškimas kitai šaliai apie esamus ir neįvykdytus kreditinius reikalavimus, taip pat tai prievolės įvykdymo patvirtinimas / pakvitavimas, kuris sukelia atitinkamas pasekmes. Šiuo atveju ieškovė ir apeliantė 2021 m. spalio 1 d. ginčo aktu susitarė dėl priešpriešinių reikalavimų. 2022 m. gegužės 9 d. ieškovei iškelta bankroto (nemokumo) byla, o kreditiniai reikalavimai patvirtinti dar vėliau. Vadinasi, ieškovės ir apeliantės skolų užskaitymo akto sudarymo metu, t. y. 2021 m. spalio 1 d., toks sandoris nebuvo draudžiamas, atitiko įprastą verslo praktiką. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijoje. O nagrinėjamu atveju net nėra svarbu, kad ieškovė ginčo akto sudarymo metu turėjo įsipareigojimų kitiems kreditoriams, nes ieškovės vadovas L. N. šių aplinkybių (dėl kitų kreditorių reikalavimų ar įsipareigojimų kreditoriams) nenurodė. Ieškovė actio Pauliana sąlygų neįrodė.

16.       Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė UAB „Beliseta“ prašo apeliacinio skundo netenkinti ir palikti galioti Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmų 2023 m. gegužės 31 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-77-1069/2023. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

16.1.                      Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad dėl ginčijamo įskaitymo ieškovė netapo nemokia, nes jau iki tol turėjo finansinių sunkumų ir prie jos nemokumo prisidėjo daug kitų veiksnių. Ieškovė sutinka su šia aplinkybe, t. y., kad ginčo sandorio metu ieškovė jau buvo nemoki. Byloje pateikti ieškovės balansai, turto sąrašas, 2021 m. pardavimo operacijų sąrašas atskleidžia, kad ieškovė 2021 m. rugsėjo 16 d. sudarytomis pirkimo–pardavimo sutartimis pardavė apeliantei paskutinį ieškovės turimą materialų turtą, ir tai buvo paskutinė ieškovės atlikta pardavimo operacija. Kadangi ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki, tai reiškia, jog tiek ieškovė, tiek apeliantė jau turėjo pareigą užtikrinti visų kreditorių lygiateisiškumą ir susilaikyti nuo ginčijamo sandorio sudarymo, įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kitų kreditorių teisės, nes įskaitymu be pagrindo buvo suteikta pirmenybė apeliantei prieš kitus ieškovės kreditorius. Tokie veiksmai vertinami kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais.

16.2.                      Apeliantė, viena vertus, teigia, kad įskaitymas nesukėlė ieškovės nemokumo, nes ieškovė dar prieš ginčo užskaitą turėjo finansinių sunkumų ir pirmosios instancijos teismui procese nurodė aplinkybes dėl ieškovės dar 2021 m. balandžio mėnesį licencijos dirbti statybos sektoriuje tam tikriems darbams netekimo, kaip įrodančią ieškovės nepatikimumą – negebėjimą sėkmingai veikti statybų sektoriuje bei ribotas galimybes vykdyti veiklą (negalėjimas veikti statybų sektoriuje per viešųjų pirkimų sistemą), kita vertus, apeliantė nurodo, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai konstatavo ieškovės nemokumo būseną ginčijamo sandorio sudarymo metu. Tačiau į šią bylą ieškovė pateikė duomenis jos finansinei padėčiai ginčijamo sandorio sudarymo metu nustatyti. O apeliantė tiek bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu, tiek su apeliaciniu skundu nepateikė pagrįstų duomenų paneigti administratorės pateiktus finansinius duomenis. Ieškovės pateiktiems finansiniams duomenims apeliantė neprieštaravo, o šie sutapo su liudytojų bylos posėdžių metu teiktais parodymais. Įvertinus bylos duomenis, pirmosios instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės dėl ieškovės kreditorių teisių pažeidimo pagrįstos surinkta bylos medžiaga.

16.3.                      Apie ieškovės negalėjimą atsiskaityti su apeliante žinojo ir teismo posėdžiuose paliudijo tiek atsakovo vadovas T. K., tiek L. N. bei E. L.. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino rašytinius bylos duomenis ir visų liudytojų parodymus ir pagrįstai konstatavo bylos šalių nesąžiningumą. Apeliantas apeliaciniame skunde nurodo, kad UAB „Beliseta“ atžvilgiu nebuvo atliktas joks spaudimas, ji pati pagal L. N. parodymus planavo / inicijavo technikos pardavimą. Kadangi šioje byloje administratorė neginčija technikos pirkimo–pardavimo sutarčių, tai jų sudarymo aplinkybės vertintinos tik per actia Pauliana instituto taikymui nustatytinas reikšmingas aplinkybes, t. y. siekiant nustatyti šalių sąžiningumą, sąsajumą, įvertinti tuo metu susiklosčiusią situaciją. Apeliantė nurodo, kad pats UAB „Beliseta“ vadovas nusišalino nuo įmonės valdymo ir lėmė jos bankrotą. Šios aplinkybės teisiškai nereikšmingos bylai, byloje pateiktos technikos pirkimo–pardavimo sutartys, E. L. „Sodrai“ pateikti įdarbinimo duomenys rodo, kad dar oficialiai neįdarbintas E. L., kuris dirbo ir UAB „Terebro“, su UAB „Carrent“, atstovaujamos T. K., kuris tuo pat metu vadovavo ir UAB „Terebro“, UAB „Beliseta“ vardu pasirašė technikos pirkimo–pardavimo sutartis. Šios aplinkybės svarbios vertinant šalių nesąžiningumą. Galiausiai apeliantė apeliaciniame skunde pernelyg išsiplečia vertindama UAB „Beliseta“ vadovo L. N. pasišalinimą nuo įmonės valdymo, nes tai neturi esminės teisinės reikšmės ginčo sprendimui, nes vienos šalies aplaidus ir nerūpestingas elgesys nepateisina kitos šalies nesąžiningo elgesio.

16.4.                      Atsakovė neįrodė, kad jos atliktas vienašalis įskaitymas buvo sąžiningas kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu, atitiko normalią komercinę riziką ir buvo naudingas ieškovei jos nemokumo situacijoje. Ieškovė patikslintą ieškinį grindė actio Pauliana pagrindu, todėl teismui teikė actio Pauliana institutui taikyti būtinų nustatyti aplinkybių egzistavimą, tuo tarpu atsakovė turėjo pateikti duomenis, įrodančius, jog actio Pauliana instituto taikymas negalimas, t. y. paneigdama bent vieną jo taikymui būtiną nustatyti aplinkybę. Apeliantė aplinkybę, jog ginčijamas sandoris nepažeidė kreditorių teisių, įrodinėjo, jog dėl įskaitymo sumažėjo ieškovės įsipareigojimas ir pats įskaitymas nepadarė įtakos ieškovės nemokumui. Tačiau, remiantis kasacinio teismo praktika, aplinkybės, jog dėl ginčijamo sandorio skolininko finansinė padėtis nekito ar sudarytu sandoriu sumažėjo skolininko įsipareigojimų mastas, nereiškia, jog nebuvo pažeistos kreditorių teisės, nes pati actio Pauliano instituto esmė yra apsaugoti kitų skolininko kreditorių teisėtus interesus. Šios bylos atveju, užtikrinti nemokaus skolininko kreditorių lygiateisiškumą. Šiuos atsakovės gynybos argumentus pirmosios instancijos teismas vertino ir ginčijamame sprendime pasisakė (sprendimo 22 punktas).

16.5.                      Nors, apeliantės teigimu CK 6.140 straipsnis nedraudžia atlikti įskaitymų tuo metu, kai skolininkas tampa nemokus, tačiau, kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami ir kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Pati apeliantė apeliaciniame skunde suabsoliutina liudytojų parodymų svarbą, ignoruodama kitus byloje surinktus ir nenuginčytus rašytinius įrodymus. Viso bylinėjimosi pirmosios instancijos teismo proceso metu apeliantė tik neigė ir menkino ieškovės pateiktus duomenis, tuo tarpu pati apeliantė jokių reikšmingų duomenų į bylą nepateikė, nors teismas atkreipė bylos šalių dėmesį į įrodymų, aktualių actio Pauliano institutui taikyti, pateikimą. Apeliantė, apeliaciniame skunde dalimis cituodamas liudytojų parodymus, ignoruoja kontekstą ir atskiriems pavieniams žodžiams suteikia nepagrįstai didelę įrodomąją galią. Toks elgesys, kai ignoruojami kiti byloje surinkti ir nenuginčyti įrodymai, iškeliant pavienius cituotinus liudytojų pasisakymus, yra ydingas ir klaidinantis, nes iš principo liudytojo parodymai vertintini jo viso pasisakymo ir surinktos medžiagos kontekste, atskiras žodis ar frazė to paties liudijimo metu būna patikslinama.

16.6.                      Pirmosios instancijos teismo skundžiamas sprendimas priimtas įvertinus byloje surinktų duomenų visetą, liudytojų parodymais remiamasi tiek, kiek jie neprieštarauja ir sutampa su rašytiniais bylos duomenis, vieša teismų informacija. Pirmosios instancijos teismo sprendime pateiktos visos actio Pauliana institutui taikyti būtinų sąlygų nustatymo aplinkybės, tinkamai nustatyti teisiniai faktai. Atsakovė nepaneigė nė vieno į bylą pateikto įrodymo ar teismo padarytos išvados.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

Apeliacinis skundas netenkinamas.

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

17.       Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau-ir CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą jo teisėtumo ir pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, ar teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

18.       Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nagrinėjamu atveju nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.

19.       CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

20.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo ieškovės ir atsakovės priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas, atliktas 2021 m. spalio 1 d., pripažintas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir taikyta restitucija, teisėtumas ir pagrįstumas.

Dėl bankrutuojančios įmonės (ieškovės) administratorės teisės reikšti ieškinį

21.       Apeliantės vertinimu nors ieškovė patikslintame ieškinyje ir neįvardija CK 6.9301 straipsnio konkrečiai, tačiau akivaizdžiai tuo remiasi. Apeliantė laikosi pozicijos, kad remiantis aktualia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 ieškovė iš viso neturi teisės reikšti ieškinio apeliantei, kadangi nemokumo administratorė ir pati ieškovė nėra laikytini ir kreditore atsakovei CK 6.9301 straipsnio prasme. Minėtoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 apibendrinęs teismų praktiką kasacinis teismas nurodė, kad CK 6.930 1 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu. Atsakovė nurodo, kad šios normos taikytinos pagrinde skolininkui, o ne sąžiningam kreditoriui. Be to, šios normos nedraudžia skolininkui sudaryti tarpusavio skolų užskaitymo akto ir tokiu būdu realiai sumažinti skolą. Tačiau ieškovė vis tiek teigia, kad tarp ieškovės ir atsakovės sudarytas užskaitymo aktas pažeidė mokėjimų eiliškumo reikalavimą, nes neva ieškovė tuo metu neturėjo pakankamai lėšų reikalavimams patenkinti. 

22.       Nagrinėjamu atveju ieškovė 2021 m. spalio 1 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą prašė pripažinti negaliojančiu actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu ir taikyti restituciją. Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 39 punktas).

23.       Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, vengiančių vykdyti jų atžvilgiu turimas prievoles. CK 6.66, 6.67 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas suteikia kreditoriui teisę nuginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko sandorius ir apginti savo teisėtą interesą gauti prievolės įvykdymą. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditoriaus teises pažeidžiančiais laikomi sandoriai, jeigu dėl jų skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 38 punktas). Taigi pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalies normos turinį kreditorius turi teisę ginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko (be kita ko, vienašalius) sandorius tuomet, kai tokius sandorius (sandorį) sudaro skolininkas ir nustatomos visos kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos.

24.       CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė pasibaigia įskaitymu, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant ir taikant įskaitymą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, išaiškinta, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-1075/2018 67 punktas).

25.       Byloje nustatyta, kad ginčijamas 2021 m. spalio 1 d. priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas atliktas atsakovės vienašališkai, apie tokį įskaitymą pranešant ieškovei (ieškovei UAB „Beliseta“ atstovaujant tik buhalterinės paslaugas teikiančiai UAB „Vivita“ ir apie tokį įskaitymą pranešant vadovui). Ši aplinkybė nėra ginčijama. Minėta, kad įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos, viena iš kurių yra tai, kad prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius.

26.       Byloje taip pat nustatyta ir neginčijama aplinkybė, kad iki šioje byloje ginčijamo įskaitymo reikalavimo teisę turėjo tiek atsakovė į ieškovę (2021 m. balandžio 15 d. technikos nuomos sutarties ir 2021 m. spalio 1 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros pagrindu), tiek ir ieškovė į atsakovę (2021 m. rugsėjo 16 d. pirkimo–pardavimo sutarčių ir 2021 m. rugsėjo 16 d. išrašytos PVM sąskaitos faktūros pagrindu). Byloje nustatyta, kad iki ginčijamo įskaitymo ieškovė buvo ne tik atsakovės skolininkė, bet ir jos kreditorė. Taigi, pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, ji, kaip atsakovės kreditorė, turi teisę reikšti ieškinį dėl atsakovės, kaip savo skolininkės, sudaryto sandorio, jeigu toks sandoris pažeidė jos, kaip kreditorės, teises.

27.       Pirmosios instancijos teismas remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-115-421/2022, 45 punktu pagrįstai nurodė, kad nagrinėjamoje byloje ieškinį dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu pareiškė ieškovės bankroto administratorė. Nors ieškinyje nėra nurodoma aplinkybė, kad ieškinys dėl sandorio negaliojimo reiškiamas kreditorės savo skolininkei, tačiau būtina pažymėti, kad ieškovei yra iškelta bankroto byla, o ieškinys reiškiamas bankrutuojančios įmonės vardu. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ginčijamas vienašalis įskaitymo sandoris sudarytas ieškovės kreditorės, kuri kartu yra ir ieškovės skolininkė. Šiuo atveju bankrutuojančios įmonės administratorė turi teisę reikšti ieškinį dėl tokio įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, jeigu juo buvo pažeisti šios įmonės, kaip kreditorės, o kadangi ji yra bankrutuojanti – tai ir jos kreditorių, interesai.

28.       Taigi aptartu atveju apeliantės argumentai, kad ieškovė iš viso neturi teisės reikšti ieškinio apeliantei, kadangi nemokumo administratorė remiasi CK 6.9301 straipsniu, nors ieškovė nėra laikytina kreditore atsakovei CK 6.9301 straipsnio prasme, yra nepagrįsti ir atmestini. Ieškovė ieškinį reiškia actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu. Apeliantės tiek atsiliepime į patikslintą ieškovės ieškinį, tiek ir apeliaciniame skunde minima Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 šiuo nagrinėjamu atveju nėra aktuali, kadangi civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 nagrinėjamas klausimas dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Ir minėtoje byloje Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pasisakė dėl bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisės reikšti ieškinį CK 6.9301 straipsnio pagrindu. Šiuo nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas ne dėl atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo (CK 6.9301 straipsnis), o dėl priešpriešinio vienarūšio reikalavimo įskaitymo teisėtumo (CK 6.130 straipsnis) actio Pauliana pagrindu, kada ieškinio patenkinimui turi būti nustatytos visos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos (šios nutarties 22 punktas). Be to, apeliantės teiginiai, kad ieškovė nebuvo atsakovės kreditorė, šiuo atveju nepagrįsti ir deklaratyvūs, kadangi šios nutarties 26 punkte nurodytos ir bylos nagrinėjimo metu nustatytos faktinės aplinkybės iš esmės tai paneigia. Atsižvelgdama į tai, kas aptarta, apeliacinės instancijos teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės nemokumo administratorė šiuo nagrinėjamu atveju turėjo teisę pareikšti ieškinį atsakovei.

Dėl 2021 m. spalio 1 d. ieškovės ir atsakovės priešpriešinių vienarūšių reikalavimų pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu

29.       Pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl ginčijamo 2021 m. spalio 1 d. akto negaliojimo šiuo pagrindu, nustatė, kad byloje nėra ginčo dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės; kad įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės; kad ginčijamo įskaitymo atsakovė neprivalėjo sudaryti; kad tiek ieškovė, tiek ir atsakovė buvo nesąžiningos. Atsakovė su teismo išvadomis nesutinka, nesutikimo argumentus išdėsto apeliaciniame skunde. Pirmosios instancijos teismo išvada dėl actio Pauliana sąlygos – kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės buvimo ginčijamo sandorio sudarymo metu – yra pagrįsta (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Apeliantės (atsakovės) skundo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino įrodymus, pateiktus dėl aptartos faktinės aplinkybės (actio Pauliana sąlygai – neabejotinai ir galiojančiai reikalavimo teisei), pagrįsti. Taigi atsižvelgiant į tai, kad šios nutarties 27 punkte nurodytos ir bylos nagrinėjimo metu nustatytos faktinės aplinkybės yra įrodytos, teisėjų kolegija pasisako tik dėl pirmosios instancijos teismo trijų nustatytų actio Pauliana sąlygų, t. y. ar įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės, ar ginčijamo įskaitymo atsakovė neprivalėjo sudaryti, ar ieškovė ir atsakovė buvo nesąžiningos.

Dėl ieškovės kreditorių teisių pažeidimo atlikus ginčijamą įskaitymą

30.       Apeliantės vertinimu į bylą nėra pateikta absoliučiai jokių įrodymų apie tai, kad L. N. pranešė ir informavo UAB „CAR RENT“ bei UAB „Terebro“ vadovą T. K. apie tai, kad 2021m. spalio 1d. įmonė „Beliseta“ buvo nemoki, kad dėl ginčijamo 2021m. spalio 1d. akto tapo nemoki, kad jai dėl to bus iškelta bankroto byla. Nepateikta  jokių įrodymų, kurie patvirtintų L. N. teiginius apie tai, kad visi kreditoriai reikalavo sumokėti skolas nedelsiant, nepateikta įrodymų apie tai, kad L. N. informavo T. K., kad įmonė „Beliseta“ turi daug kreditorių. Jis objektyviai negalėjo žinoti, kad 2021m. spalio 1d. ginčo aktas gali pažeisti kokius nors kitų kreditorių interesus. Ieškovė nepateikė jokių rašytinių įrodymų apie tai, kad L. N., kaip įmonės „Beliseta“ akcininkas ir vadovas būtų ruošęs ir teikęs kokius nors dokumentus dėl bankroto bylos inicijavimo. Priešingai, bylos medžiaga patvirtina, kad apeliantė negalėjo žinoti, kad jo su įmone „Beliseta“ sudaromas 2021m. spalio 1 d. ginčo aktas turės įtakos įmonės „Beliseta“ nemokumui, kad įmonės „Beliseta“ turtinė padėtis tuo metu buvo bloga ir kt.

31.        Be to, apeliantė akcentuoja, kad įmonės balansų duomenys negali būti laikomi pakankamais įrodymais, sprendžiant dėl įmonės turimų lėšų pakankamumo. Balansas neatspindi įmonės realios finansinės padėties, t.y. turimų grynųjų pinigų ir lėšų banko sąskaitose kiekio, ginčo mokėjimų atlikimo metu. Ūkine komercine veikla užsiimančių ūkio subjektų veikloje kiekvieną dieną vyksta apyvartinių lėšų kaita, įplaukų ir išmokų santykis nuolatos keičiasi, todėl neteisinga vertinant lėšų pakankamumą remtis tik balanse užfiksuotais duomenimis. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimo išvados, kad remiantis byloje esančiais duomenimis apie įmonės „Beliseta“ balansus, įmonė „Beliseta“ ginčo sandorio sudarymo metu (t.y. 2021m. spalio 1 d.) buvo nemoki – nepagrįsti. Apeliantė taip pat teigia, kad šalys laisva valia sudarė 2021 m. spalio 1 d. ginčo aktą. Ieškovė minėto akto neginčijo iki pat bankroto bylos ieškovei iškėlimo.

32.       Ieškovė nesutikdama su apeliantės argumentais, atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad byloje pateikti UAB „Beliseta“ balansai, turto sąrašas, 2021 m. pardavimo operacijų sąrašas atskleidžia, kad UAB „Beliseta“ 2021 m. rugsėjo 16 d. sudarytomis pirkimo-pardavimo sutartimis pardavė apeliantei UAB „CAR RENT“ paskutinį ieškovės turimą materialų turtą, ir tai buvo paskutinė ieškovės atlikta pardavimo operacija. Administratorė į bylą pateikė ieškovės banko sąskaitų ir kasos likučius 2021 m. rugsėjo 31 d. ir 2021m. spalio 31 d. datomis, pateiktos administratorės sudarytos UAB „Beliseta“ turto ir įsipareigojimų suvestinės pagal 2020 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, 2021 m. rugsėjo 31 d. ir 2021 m. spalio 31 d.  finansinius įmonės duomenis, pateikta UAB „Beliseta“ turto ir jo pokyčių suvestinė. Šių duomenų apeliantė neginčijo, nepateikė juos paneigiančių duomenų. 2021 m. rugsėjo 31 d. UAB „Beliseta“ turėjo 26 728,93 Eur vertės turto (iš kurių 20 933 Eur gautini iš UAB „CAR RENT, 2521 Eur – kitos gautinos sumos), pinigai (kasoje ir banke) – 3274,93 Eur, materialaus turto nėra, o įsipareigojimai sudarė 124 793,20 Eur sumą (be įsipareigojimo darbuotojams). 2021 m. spalio 31 d.  įmonės finansiniai duomenys tapatūs į UAB „Beliseta“  bankroto bylą pateiktiems 2022 m. birželio 1 d. ieškovės balanso duomenims, kas reiškia ir atitinka į bylą pateiktus administratorės duomenis, jog po 2021 m. rugsėjo 16 d. turto pardavimo ir 2021 m. spalio 1d.  įskaitymo akto, UAB „Beliseta“ daugiau veikos nevykdė. Pateikti duomenys atskleidžia, jog ginčo sandorio metu UAB „Beliseta“ buvo nemoki. Kadangi ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB „Beliseta“ buvo faktiškai nemoki, tiek ieškovė, tiek apeliantė jau turėjo pareigą užtikrinti visų kreditorių lygiateisiškumą ir susilaikyti nuo ginčijamo sandorio sudarymo. Įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kitų kreditorių teisės, nes įskaitymu be pagrindo buvo suteikta  pirmenybė apeliantei prieš kitus ieškovės kreditorius. Tokie veiksmai vertinami kaip  pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų  patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Apeliacinės instancijos teismui nėra pagrindo nesutikti su ieškovės argumentais. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas. 

 

33.       Esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus gali padiktuoti verslo logika, nes kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto. Svarbu, kad turto perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių. Pavyzdžiui, kiti kreditoriai gali būti suinteresuoti įsigyti tą patį turtą (daiktus, lėšas ar kt.) ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). 

 

34.       Remiantis bylos medžiaga nustatyta, kad 2021 m. rugsėjo 16 d. sudarytomis pirkimo–pardavimo sutartimis ieškovė (pardavėja) pardavė atsakovei (pirkėjai) dvi transporto priemones – vikšrinį ekskavatorių „Volvo EC210B“ ir puspriekabę platformą KING GTS 45/3 už 20 933,00 Eur su PVM sumą, išrašydama 2021 m. rugsėjo 16 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. BEL21-04. Atsakovei neatsiskaičius ieškovė 2022 m. rugsėjo 6 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl skolos priteisimo. Remiantis byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad 2021 m. balandžio 15 d. technikos nuomos sutarties, sudarytos tarp apeliantės (nuomotojos) ir ieškovės (nuomininkės), pagrindu ieškovė iš apeliantės laikotarpiu nuo 2021 m. gegužės 1 d. iki 2021 m. liepos 31 d. nuomojosi statybinę techniką. Ieškovei pagal šią sutartį su atsakove neatsiskaičius 2021 m. spalio 1 d. buvo išrašyta PVM sąskaita faktūra Nr. CR21/012, kurios suma 25 531,00 Eur su PVM. Šalys 2021 m. spalio 1 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu Nr. 211231 pasirašytu tarp UAB „CAR RENT“ vadovo (T. K.) ir UAB „Beliseta“ įgaliotos atstovės (buhalterinės paslaugas teikusios UAB „Vivita“ atstovės L. G.), atliko įmonių UAB „Beliseta“ (ieškovės) ir UAB „CAR RENT“ (apeliantės) tarpusavio skolų užskaitymą 20 933,00 Eur sumos pagal 2021 m. spalio 1 d. dokumentą Nr. VR21/012 ir 2021 m. rugsėjo 16 d. dokumentą Nr. BEL21-04.  

35.       LITEKO duomenimis L. N. dėl bankroto bylos iškėlimo į teismą kreipėsi 2022 m. kovo 15 d. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gegužės 9 d. nutartimi UAB „Beliseta“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Nemokių įmonių konsultavimas ir administravimas“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. birželio 21 d. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. liepos 21 d. nutartimi patvirtintas neginčijamas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas -131218,69 Eur sumai; ginčijamas pareiškėjos (kreditorės) UAB „Terebro“ finansinis reikalavimas išskirtas į atskirą bylą. Vilniaus apygardos teismo vėlesnėmis nutartimis  patikslintas neginčijamas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. Teismo 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi įmonė pripažinta likviduojama dėl bankroto. (civilinės bylos Nr. B2-665-603/2023).

36.       Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, teismo posėdžio metu ieškovės buvęs vadovas L. N. pirmosios instancijos teismo posėdžio metu patvirtino, kad ieškovė dar iki atsakovės 2021 m. spalio 1 d. atlikto įskaitymo turėjo kreditinių įsiskolinimų. Ieškovės nemokumo administratorės argumentus patvirtina  į bylą pateikta BUAB „Beliseta“ kreditorių reikalavimų detalizacija. Iš minėtos detalizacijos matyti, kad ieškovė turėjo kreditinių įsiskolinimų nuo 2021 m. vasario 25 d. (UAB „AVADIS“, UAB „Smart Cars“, UAB „Gelranga“, UAB „Vilniaus Žalgirio dengtas plaukimo baseinas“, UAB „Telšių gelžbetonis“; UAB „Klasita“, UAB „A. R. ir Ko“ ir kt.). Kitų kreditorių reikalavimai nebuvo patenkinti.

37.       Nors apeliantė ir kvestionuoja tai, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į sutarčių aiškinimo taisykles, todėl netinkamai įvertino ir klaidingai nustatė ieškovės ir atsakovės sudarytų sandorių esmę, bei L. N. elgesį sandorių sudarymo ir vykdomo metu, taip pat jo elgesį po sandorių sudarymo, tačiau teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių įrodymų visumą, su pirmosios instancijos teismo išvada, kad įskaitymu buvo sumažintas tuo metu jau nemokios ieškovės turtas ir tuo pat metu sumažintos galimybės bent iš dalies atsiskaityti su kitais kreditoriais, nesutikti neturi jokio pagrindo. Įskaitymo neteisėtumo nepaneigia apeliacinio skundo argumentai. Kadangi šiuo atveju byloje esantys duomenys patvirtina tai, kad dar iki ginčijamo 2021 m. spalio 1 d. įskaitymo ieškovės kreditoriai jau turėjo galiojančias reikalavimo teises į ieškovę. Todėl šiuo atveju akivaizdu, kad 2021 m. spalio 1 d. įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.

38.       Be to, apeliantė teigia, kad ieškovė minėto akto neginčijo iki pat bankroto bylos ieškovei iškėlimo ir nurodo, kad ši aplinkybė nebuvo vertinta pirmosios instancijos teismo. Su šiais apeliacinio skundo argumentais teisėjų kolegija iš esmės nesutinka. Kadangi pirmosios instancijos teismas įvertino ir nurodė skundžiamo sprendimo 24 punkte, kad ieškovės veiksmai, t. y. 2021 m. spalio 1 d. įskaitymo neginčijimas, lėmė tai, kad šioje byloje ginčijamu sandoriu (įskaitymu) nepagrįstai pirmenybė gauti reikalavimo patenkinimą buvo suteikta vienai iš kreditorių – atsakovei UAB „CAR RENT“. Teismo vertinimu įskaitymu buvo sumažintas tuo metu jau nemokios ieškovės turtas ir tuo pat metu sumažintos galimybės bent iš dalies atsiskaityti su kitais kreditoriais, todėl tokiu įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės kas reiškia, kad nustatyta ir antroji actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga (ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises).

39.       Pirmosios instancijos teismo išvados pagrįstos. Kadangi įmonė jau ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo ir daugiau kreditorių, kurių reikalavimai nebuvo įvykdyti ir kurių ieškovė negalėjo įvykdyti dėl finansinės padėties, ginčijamu sandoriu nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė vienai iš kreditorių – atsakovei, tokiu būdu pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, nors ieškovė sandorio sudarymo metu jau turėjo pareigą užtikrinti visų savo kreditorių lygiateisiškumą. Dėl ginčijamo sandorio sudarymo sumažėjo ieškovės likvidaus turto, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas tenkinant kitų kreditorių reikalavimus. Minėti veiksmai vertinami kaip pažeidžiantys nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegijos vertinimu, šie argumentai atitinka teisines actio Pauliana taikymo nuostatas dėl kreditoriaus teisių pažeidimo. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas 2021 m. spalio 1 d. atliktą įskaitymą šiuo aspektu pagrįstai pripažino neteisėtu ir negaliojančiu.

Dėl ginčijamo įskaitymo sudarymo privalomumo

40.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad viena iš būtinųjų sąlygų ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu yra sandorio sudarymo neprivalomumas, t. y. kad skolininkas neprivalėjo sudaryti sandorio, bet jį sudarė pažeisdamas kreditoriaus teises. Ši sąlyga visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti iki sutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013; 2021 m. birželio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-69-313/2021, 29 punktas).

41.       Visų pirma nėra ginčo dėl to, kad nebuvo jokios sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis atlikti ginčijamą įskaitymą. Antra, byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių aplinkybę, kad tarp šalių buvo susiformavusi tokia verslo praktika tarpusavio atsiskaitymus atlikti sudarant vienašalius ar dvišalius įskaitymo sandorius. Trečia, atsižvelgiant į teisėjų kolegijos anksčiau padarytą išvadą, kad ieškovė atlikdama ginčijamą įskaitymą žinojo, jog ginčijamas įskaitymas pažeidžia bendrovės kreditorių teises ir interesus, nėra pakankama konstatuoti, kad šalys sudarė įskaitymą, kurį sudaryti privalėjo. Įskaitymo sudarymas prieštarauja teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, įprastai verslo praktikai. Dėl kitų šalių argumentų, susijusių su šia actio Pauliana sąlyga, teisėjų kolegija atskirai nepasisako, nes jie iš esmės neturi įtakos, nekeičia teismo padarytų išvadų.

Dėl sandorio šalių sąžiningumo

42.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015). Tai, atitinkamai, reiškia, kad įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą, t. y. jo žinojimą ar turėjimą žinoti, kad konkretus sandoris pažeidžia skolininko kreditorių teises, yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio subjekto pareiga.

43.       Šiuo atveju byloje nustatyta, kad ginčijamo įskaitymo sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Byloje taip pat nustatyta aplinkybė, kad ieškovę UAB ,,Beliseta“ su bendrovėmis UAB „Terebro“ bei UAB „CAR RENT“ siejo ir subrangos teisiniai santykiai. UAB „Terebro“ ir UAB „CAR RENT“) vadovauja tas pats asmuo – T. K.. UAB ,,Beliseta“ vadovas (direktorius) L. N. dirbo ir UAB ,,Terebro“ projektų vadovu. Dėl rangos darbų subrangovu darbams atlikti samdydama UAB ,,Terebro“, 2021 m. rugpjūčio 2 d. ieškovė išrašė penkias kreditines sąskaitas 148 225,65 Eur sumos už UAB ,,Terebro“ naudai atliktus darbus. Ir dėl to byloje ginčo nėra. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu apklaustas E. L. patvirtino, kad dirba įmonėje UAB ,,Terebro“ (projektų vadovu), o įmonėje UAB ,,Beliseta“ dirbo kelis mėnesius, kol pavadavo L. N.. Tuo pačiu metu jis dirbo ir įmonėje UAB ,,Terebro“ ir apie ginčo užskaitą žinojo. Remiantis Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis, nustatyta, kad nuo 2021 m. spalio 5 d. E. L. buvo įdirbintas ir bendrovėje UAB „Beliseta“. Be to, E. L., atstovaudamas UAB ,,Beliseta“ 2021 m. rugsėjo 16 d. sudarė su UAB „CAR RENT“ pirkimo–pardavimo sandorius. Nagrinėjamu atveju nustatyta neginčyta aplinkybė, kad ginčo užskaita iš ieškovės pusės yra patvirtinta buhalterinės paslaugas teikusios UAB „Vivita“ atstovės (L. G.). Byloje esantys duomenys (ieškovės pateikti 2022 m. rugsėjo 12 d. UAB „Terebro“ rašytiniai paaiškinimai ir T. K. parodymai teismo posėdžio metu) patvirtina tai, kad UAB „Vivita“ atitinkamais laikotarpiais buhalterines apskaitos vedimo paslaugas teikė visoms trims bendrovėms – UAB ,,Beliseta“, UAB „Terebro“ bei UAB „CAR RENT“. Taigi šioje byloje nustatytos faktinės aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, patvirtina tai, kad šalis siejo ne tik verslo santykiai, bet ir įmonių buhalterinę apskaitą tvarkiusi įmonė.

44.       Todėl šiuo atveju įvertinus byloje nustatytas faktines aplinkybes bei tai, kad atsakovei UAB „CAR RENT“, kaip verslo subjektui, kurios elgesiui keliami didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, 2021 m. spalio 1 d. ginčo užskaitos atlikimo metu neabejotinai turėjo būti ir buvo žinoma, kad UAB „Beliseta“ (kaip subrangovė), praradusi jos veiklai reikalingą licenciją ir kartu turėdama itin didelius įsipareigojimus UAB „Terebro“ (rangovei), turėdama kitus kreditorinius įsiskolinimus, esant aplinkybėms, kad buvo nupirktas iš jos paskutinis turtas, kad ji jokių pajamų jau nebegalės gauti, yra pagrindo pagrįstai išvadai, kad atlikus įskaitymą ir patenkinus išimtinai tik atsakovės UAB „CAR RENT“ reikalavimą, buvo pažeistos tiek pačios ieškovės, tiek ir kitų jos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Teisėjų kolegijos vertinimu apeliantės argumentai, kad ieškovė atsakovei informacijos apie įmonę neteikė jokia forma, nei raštu, nei žodžiu, kad ji nebuvo informuota ieškovės apie jos sunkią finansinę padėtį, todėl atsakovei nebuvo žinoma ieškovės finansinė padėtis ir todėl atsakovė negali būti laikoma nesąžininga, nepagrįsti, paneigti byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu apeliantės argumentai nepaneigia teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo.

45.       Vertinant šalių nesąžiningumą apeliantės teiginiai, kad neva pirmosios instancijos teismo padarytos išvados dėl UAB „Beliseta“, UAB „Terebro“ ir UAB „CAR RENT“ tarpusavio ryšių yra nepagrįstos prielaidos, atmestini kaip iš esmės teisiškai nepagrįsti, kadangi byloje esantys įrodymai, šalių parodymai bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme tai paneigia.  Apeliantės apeliaciniame skunde nurodyti argumentai nesuteikia pagrindo nustatytas faktines aplinkybes vertinti kitaip nei, kad jas įvertino pirmosios instancijos teismas. Todėl teisėjų kolegija, vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, konstatuoja, kad ginčijamo įskaitymo metu šalių nesąžiningumas, kaip būtina actio Pauliana taikymo sąlyga, nagrinėjamu atveju įrodyta. 

46.       Pažymėtina ir tai, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas bylos įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Vadinasi, bylos šalims tenkančios įrodinėjimo pareigos vykdymas yra orientuotas į bylą nagrinėjančio teismo įtikinimą, kad egzistuoja faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad civiliniame procese nereikalaujama nustatyti objektyviąją tiesą, t. y. teismo įsitikinimas dėl faktinių aplinkybių, sudarančių bylos nagrinėjimo (ginčo) dalyką, egzistavimo ar neegzistavimo neturi būti absoliutus. Šis įrodinėjimo civiliniame procese ypatumas yra ne kartą pabrėžtas ir kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011; 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015; 2018 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018, 52 punktas). Todėl įrodinėjimo standartas, atsižvelgiant į civiliniame procese reikalaujamo teismo įsitikinimo laipsnį, taip pat neturi būti suabsoliutintas, t. y. pernelyg aukštai iškeltas.

Dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo ir įrodymų vertinimo

47.       Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas įrodinėjimo naštą paskirstė netinkamai. Visą įrodinėjimo pareigą perkėlė apeliantei, nors būtent ieškovei teko tokia pareiga. Be to, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus ir rėmėsi nenuosekliais ieškovės buvusio vadovo L. N. parodymais.

48.       Nagrinėjamu atveju atsakovės nesąžiningumas preziumuojamas, o atsakovei, norinčiai šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Todėl apeliantės argumentai dėl netinkamo įrodinėjimo naštos paskirstymo yra nepagrįsti, todėl atmetami. Įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių – teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-33-684/2017 28–30 punktus).

49.       Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2007; 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2008).

50.       Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą išspręsti, t. y. atsakyti į klausimą, kuria informacija (duomenimis) vadovautis, o kurią atmesti, turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400-701/2016). Sutiktina su apeliante, kad pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis. Tačiau, be to, kas minėta pažymėtina ir tai, kad teismo įsitikinimas grindžiamas tikėtinumo taisykle (šios nutarties 46 punktas). Įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška.

51.       Apeliantė apeliaciniame skunde detaliai citavo liudytojų paaiškinimus, juos analizavo akcentuodama, kad pirmosios instancijos teismas juos netinkamai įvertino, kad pirmosios instancijos teismo padarytos išvados prieštaringos, teismo išvados prieštarauja sutarčių laisvės principui ir kt. Akcentavo, kad T. K. tik nurodė, kad kažkada vėliau sužinojo apie tai, kad įmonei „Beliseta“ kažkas atsitiko su turima licencija. Jis nieko tiksliai nežinojo ir apie tai nebuvo detaliau informuotas L. N.. Neturėjo jokių konkrečių duomenų, objektyviai negalėjo žinoti, kad 2021m. spalio 1d. ginčo aktas gali pažeisti kokius nors kitų kreditorių interesus,  apie tai, kad įmonė „Beliseta“ buvo įtraukta į nepatikimų verslo subjektų sąrašą dar 2021 m. balandžio mėnesį, kurie negali dalyvauti viešuosiuose konkursuose, tuo metu, kai buvo sudarytas ginčo aktas. Apeliantės vertinimu įmonė nebuvo nemoki ir kt. Be to, kas jau šioje nutartyje teisėjų kolegijos pasisakyta, apeliacinės instancijos teismui nėra pagrindo spręsti, kad teismas atitinkamas išvadas padarė neišanalizavęs, neįvertinęs liudytojų paaiškinimų, neįvertinęs visumos įrodymų.

 

52.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą pagrįstai nurodė, kad atsakovė apeliaciniame skunde suabsoliutina liudytojų parodymų svarbą, ignoruodama kitus byloje surinktus ir nenuginčytus rašytinius įrodymus, kad pati apeliantė jokių reikšmingų duomenų į bylą nepateikė, nors teismas atkreipė bylos šalių dėmesį į įrodymų, aktualių actio Pauliana institutui taikyti, pateikimą. Sutiktina, su ieškovės argumentais, kad apeliantė apeliaciniame skunde dalimis cituodama liudytojų parodymus, ignoruoja kontekstą ir atskiriems pavieniams žodžiams suteikia nepagrįstai didelę įrodomąją galią. Ieškovės vertinimu apeliantė ignoruoja kitus byloje surinktus ir nenuginčytus įrodymus, iškelia pavienius cituotinus liudytojų pasisakymus, nors liudytojo parodymai vertintini jo viso pasisakymo ir surinktos medžiagos kontekste ir kt. Iš esmės apeliacinės instancijos teismui nėra pagrindo su ieškovės argumentais nesutikti. Pažymėtina, kad apeliantė apeliaciniame skunde nurodydama kasacinio teismo praktiką, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis bei teismo padarytomis išvadomis iš esmės jų nepaneigė. Todėl įvertinus visumą byloje nustatytų aplinkybių apeliantės argumentai dėl pirmosios instancijos teismo netinkamo įrodymų vertinimo atmetami kaip iš esmės nepagrįsti, neįtakojantys teismo sprendimo teisėtumo.

53.       Apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutikdamas su pirmosios instancijos teismo nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, jų pagrindu padarytomis išvadomis mano, kad nėra tikslinga detaliai nurodyti apeliantės argumentus ir į kiekvieną jų atsakyti. Apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamą sprendimą priėmė, neatsižvelgdamas į atsakovės atsikirtimus, neatsižvelgdamas į liudytojų T. K. ir E. L. 2023 m. gegužės 11 d. posėdžio metu teiktus parodymus byloje, kad vadovavosi tik liudytojo L. N. 2023 m. balandžio 6 d. teismo posėdžio metu pateiktais nenuosekliais ir prieštaringais parodymais ir kt., nepagrįsti. Taip pat nepagrįsti apeliantės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas neįsigilino į bylos esmę, netinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus, klaidingai aiškino faktines aplinkybes, netinkamai bei nepagrįstai vertino apeliantės atsikirtimus, pažeidė šalių procesinį lygiateisiškumą, ignoravo atsakovės procesines teises ir kt. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad teismo sprendimas yra nemotyvuotas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad apeliantė turi kitą nuomonę dėl pirmosios instancijos teismo įrodymų vertinimo, padarytų išvadų, savaime nesudaro pagrindo pripažinti, kad byloje nebuvo atskleista bylos esmė, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas neteisėtas ar nepagrįstas, ar kad yra pagrindas priimti priešingą sprendimą.

54.       Apibendrindama visumą teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje buvo nustatyta neginčijama aplinkybė, kad iki ginčijamo įskaitymo ieškovė buvo ne tik atsakovės skolininkė, bet ir jos kreditorė. Todėl ieškovės nemokumo administratorė turėjo teisę pareikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu atsakovei. Byloje taip pat buvo nustatyta, kad 2021 m. spalio 1 d. įskaitymu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Ieškovė atlikdama ginčijamą įskaitymą žinojo, jog ginčijamas įskaitymas pažeidžia bendrovės kreditorių teises ir interesus, todėl neprivalėjo jo sudaryti. Byloje taip pat nustatytas šalių nesąžiningumas sudarant ginčo įskaitymą. Apeliantė apeliaciniame skunde iš esmės nepaneigė byloje nustatytų faktinių aplinkybių, nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų jos argumentus ir suteiktų teisinį pagrindą paneigti pirmosios instancijos teismo išvadas (CPK 178 straipsnis). Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju buvo nustatytos visos actio Pauliana sąlygos ir pagrįstai taikyta restitucija.

55.       Apeliantė akcentuoja, kad sprendžiant ginčą aktuali Vilniaus apygardos teismo 2020m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1537-340/2020, kurioje buvo atmestas ir netenkintas, iš esmės, analogiškas bankroto administratoriaus ieškinys, grindžiamas analogiškais teiginiais ir motyvais, kuriuos pateikė ir ieškovės BUAB „Beliseta“ administratorė šioje byloje. Pažymėtina, kad kiekvienu konkrečiu atveju vertinamos konkrečios byloje nustatytos faktinės aplinkybės. Minėtoje apeliantės byloje nustatytos faktinės aplinkybės kurių pagrindu padarytos atitinkamos teismo išvados iš esmės skiriasi nuo faktinių aplinkybių nustatytų šioje byloje, nesutiktina su atsakove, kad jos yra analogiškos. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kurie nebuvo aptarti šioje nutartyje apeliacinės instancijos teisėjų kolegija išsamiau nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali ir pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008).

Dėl bylos procesinės baigties 

56.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios teisės normas, tinkamai vadovavosi proceso teisės normų nustatytomis įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklėmis ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl šalių ginčo esmės. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

57.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Atmetus apeliantės apeliacinį skundą jos patirtos išlaidos neatlyginamos.

58.       Ieškovė į šią apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą įrodymų dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme nepateikė ir neprašė jų priteisti. Todėl šis klausimas nesprendžiamas.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

 

n u t a r i a :

 

Tauragės apylinkės teismo Šilutės rūmų 2023 m. gegužės 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.

                 Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

     Nutarties patvirtintas kopijas išsiųsti šalims.

 

Teisėjos                      Larisa Šimanskienė

 

 

Vilija Valantienė

 

 

                                                                                                                      Danutė Žvinklytė