Civilinė byla Nr. 2-1416/2013

Proceso Nr. 2-56-3-00031-2012-5

Procesinio sprendimo kategorija: 110.1.

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. gegužės 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 6 d. nutarties, kuria netenkintas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, priimtos sujungtos civilinės bylos Nr. 2-659-390/2013 dalyje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „Bagaras“ ir „Liuks“ dėl nekilnojamojo turto pirkimo pardavimo sutarties ir valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiais, ir

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kauno apygardos teisme nagrinėjama sujungta civilinė byla dėl UAB „Bagaras“ 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo; neeilinio visuotinio akcininkų 2011 m. gruodžio 19 d. susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, tos pačios dienos UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais bei UAB „Bagaras“ valdybos nutarimo parduoti patalpas pripažinimo negaliojančiu, patalpų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia bei restitucijos taikymo.

Nagrinėjamas klausimas tik dėl bylos dalies dėl UAB „Bagaras“ valdybos nutarimo parduoti patalpas pripažinimo negaliojančiu, patalpų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia bei restitucijos taikymo.

Ieškovas UAB „Saulius ir Kristupas“ prašė pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo dienos 2012 m. sausio 10 d. pirkimo pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“; pripažinus sutartį negaliojančia taikyti restituciją: grąžinti UAB „Bagaras“ nuosavybėn negyvenamąsias patalpas – administracines patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), ir priteisti UAB „Liuks“ naudai iš UAB „Bagaras“ 250 000 Lt; pripažinti negaliojančiu nuo jo priėmimo dienos UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtą nutarimą parduoti minėtas patalpas.

Kauno apygardos teismas 2011 m. sausio 13 d. nutartimi prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones tenkindamas iš dalies, ieškovo UAB „Saulius ir Kristupas“ reikalavimams užtikrinti taikė laikinąsias apsaugos priemones – areštavo atsakovui UAB „Liuks“ priklausančią negyvenamąją patalpą – administracinę patalpą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią (duomenys neskelbtini), uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti, jį realizuoti, įkeisti ar atlikti kitus veiksmus, susijusius su šio turto perdavimu tretiesiems asmenims. Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi ši Kauno apygardos teismo nutartis palikta nepakeista.

Atsakovas UAB „Liuks“ pateikė teismui prašymą nepranešus atsakovui UAB „Bagaras“ taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti UAB „Bagaras“ naudotis 250 000 Lt lėšomis. Nurodė, kad byloje yra pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotos ginčo patalpos – užtikrina tik dalinį restitucijos taikymą, t. y. patalpų grąžinimą UAB „Bagaras“, tačiau jos neužtikrina, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ reikalavimas taikyti restituciją dalyje dėl 250 000 Lt grąžinimo UAB „Liuks“ bus įvykdytas. Nurodė, jog UAB „Bagaras“ pastaruoju metu nevykdo veiklos, negauna pajamų, jos finansinė būklė yra prasta; 2010 m. balansas ir pelno nuostolių ataskaita patvirtina, kad bendrovėje 2011 m. pradžioje nebuvo daug lėšų, finansinė situacija nebuvo gera, be už ginčo patalpas gautų 250 000 Lt, UAB „Bagaras“ neturi lėšų, iš kurių galėtų įgyvendinti palankų teismo sprendimą – grąžinti UAB „Liuks“ 250 000 Lt, todėl neapribojus UAB „Bagaras“ galimybės naudotis už patalpas gautomis lėšomis, gali kilti grėsmė, galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui, kadangi UAB „Bagaras“ šias lėšas gali išleisti, perleisti tretiesiems asmenims.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2013 m. kovo 6 d. nutartimi UAB „Liuks“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetė. Teismas nustatė, jog nagrinėjamoje byloje atsakovas prašo areštuoti būtent tas lėšas, kurios buvo sumokėtos UAB „Bagaras“ už ginčo objektą. Teismas pažymėjo, jog piniginės lėšos nėra apibrėžiamos individualiais požymiais, todėl piniginių lėšų, kurias UAB „Liuks“ sumokėjo UAB „Bagaras“ už ginčo turtą, areštas nėra įmanomas. Pinigai, kaip apyvartinės lėšos, yra esminis svertas kiekvienos įmonės normaliai ūkinei – komercinei veiklai vykdyti bei paties ūkio subjekto konkurencingumui ir išlikimui rinkoje užtikrinti. Taigi, pritaikius atsakovo piniginėms lėšoms areštą galima sulaukti ir priešingo rezultato – jis taps nemokiu rinkos dalyviu, dėl ko pasitrauks iš rinkos, o teismo sprendimo įvykdymas galimai pasunkės ar taps neįmanomu. Teismas sprendė, kad atsakovo UAB „Liuks“ pateikti UAB „Bagaras“ 2010 m. balansas bei pelno (nuostolių) ataskaita neatsipinti UAB „Bagaras“ materialinės padėties klausimo dėl laikinųjų apsaugos taikymo sprendimo metu, todėl šiais dokumentais nesivadovavo. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju atsakovo piniginių lėšų areštas nėra neišvengiamai būtinas ieškinio reikalavimų užtikrinimui, gali pernelyg suvaržyti atsakovo veiklą, neproporcingai pažeisti bylos šalių interesų pusiausvyrą, todėl atsakovo UAB „Liuks“ prašymas areštuoti UAB „Bagaras“ priklausančias pinigines lėšas atmestas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Atsakovas UAB „Liuks“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartį ir priimti naują – tenkinti prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, uždraudžiant UAB „Bagaras“ naudotis 250 000 Lt lėšomis. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1.        Teismas netinkamai taikė CPK 144 straipsnio nuostatas. Byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – negyvenamųjų patalpų areštas – užtikrina tik dalinį sprendimo, restitucijos įvykdymą ir neužtikrina reikalavimo dalies dėl 250 000 Lt grąžinimo UAB „Liuks“. Todėl neapribojus UAB „Bagaras“ galimybės naudotis už patalpas gautomis lėšomis, gali kilti grėsmė galimai palankaus sprendimo įvykdymui, kadangi lėšos gali būti išleistos. Didelė ieškinio suma padidina sprendimo neįvykdymo riziką, todėl atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones galima, jeigu UAB „Bagaras“ užtikrintų, jog turi pakankamai lėšų ar turto, tačiau UAB „Bagaras“ jokio kito turto neturi.

2.        Būtina apginti UAB „Liuks“ interesus uždraudžiant UAB „Bagaras“ naudotis 250 000 Lt lėšomis.

3.        Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės atitinka savo paskirtį, ekonomiškumo, proporcingumo principus ir nevaržo atsakovo teisių daugiau, negu to iš tiesų reikia galimai teisėtam tikslui pasiekti.

4.        Nutartimi paneigiama laikinųjų apsaugos priemonių esmė ir paskirtis, kadangi UAB „Bagaras“ interesai iškeliami aukščiau UAB „Liuks“ interesų ir tokiu būdu atimama galimybė galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimui.

5.        Teismo nutartis nemotyvuota, kadangi teismas atmetė prašymą remdamasis prielaidomis ir netinkamai taikydamas CPK 144 straipsnio nuostatas. Nutartyje nenurodyti jokie įtikinami bei pagrįsti faktiniai bei teisiniai argumentai, kodėl teisėtas prašymas atmetamas.

Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas UAB „Saulius ir Kristupas“, atsakovas UAB „Bagaras“ ir S. R. prašo atmesti UAB „Liuks“ atskirąjį skundą ir palikti Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartį nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1.        Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismas turi taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra būtinos bei realiai gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Būtina atsižvelgti į proporcingumo ir ekonomiškumo reikalavimus bei į galimus padarinius, kurie kiltų ieškovui, jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, o ieškinys patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų atsakovui, jei laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos, o ieškinys atmestas.

2.        Ginčo patalpos šiuo metu yra UAB „Liuks“ žinioje. Tuo atveju jei būtų taikoma restitucija ir UAB „Bagaras“ neturėtų pakankamai lėšų, atitinkamas reikalavimas galėtų būti nukreiptas į ginčo patalpas, todėl UAB „Liuks“ reikalavimas taikyti atitinkamą draudimą prieštarauja minėtiems principams ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo esmei, kadangi neegzistuoja tikimybė, kad UAB „Liuks“ reikalavimas negalės būti patenkintas.

3.        Nurodo, kad apeliantas piktnaudžiauja laikinųjų apsaugos priemonių institutu, siekdamas daryti spaudimą UAB „Bagaras“ ir jo akcininkams. Dėsto tai pagrindžiančias aplinkybes ir faktines aplinkybes dėl bylos esmės.

4.        Šiuo metu UAB „Bagaras“ turimas turtas tik UAB „Liuks“ už patalpas sumokėti pinigai, kito turto bendrovė neturi.

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies.

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria netenkintas prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Vadovaudamasis CPK 144 straipsnio 1 dalimi teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Visais atvejais laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos laikantis CPK 145 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumo ir ekonomiškumo principų, vadovaujantis kuriais, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastas negali viršyti ieškinio reikalavimų sumos bei suvaržyti atsakovo turtinių teisių labiau nei to reikėtų, siekiant užtikrinti galimai būsimu sprendimu patenkintų ieškinio reikalavimų įvykdymą.

Nagrinėjamu atveju be kitų reikalavimų, panaikinus sandorį ieškovas prašo taikyti restituciją: grąžinti atsakovo UAB „Bagaras“ nuosavybėn negyvenamąsias patalpas – administracines patalpas, esančias J. Borutos g. 21, Kaune, ir priteisti UAB „Liuks“ naudai iš UAB „Bagaras“ 250 000 Lt. Taigi restitucijos taikymo natūra ypatumai atlygintino turto perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ab initio atveju, nagrinėjamoje byloje lemia abiejų atsakovų (ginčijamo sandorio šalių) tarpusavio turtinių prievolių atsiradimą. Atsižvelgiant į nagrinėjamoje byloje pareikštus ieškinio reikalavimus, ieškinio tenkinimo atveju atsakovas UAB „Liuks“ įgytų pareigą grąžinti atsakovui UAB „Bagaras“ ginčijamu sandoriu jam perduotą turtą natūra, ir UAB „Bagaras“ – pareigą grąžinti atsakovui UAB „Liuks“ ginčijamo sandorio pagrindu už šį turtą sumokėtą kainą. Ši priešpriešinių ginčo šalių vykdytinų turtinių prievolių atsiradimo galimybė teismo sprendimu tenkinus ieškinio reikalavimus, lemia būtinybę užtikrinti tokio teismo sprendimo įvykdymą, jei byloje esančių įrodymų pagrindu būtų galima padaryti pagrįstą išvadą dėl grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimo. Tokiu atveju būtent restitucijos vykdymo ypatumai lemia tai, kad teisę reikalauti užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą ieškinio tenkinimo atveju turi ne tik ginčo sprendimą teisme inicijavęs ir savarankiškus reikalavimus byloje pareiškęs ieškovas, bet ir pagal pareikštą ieškinį privalantis atsakyti vienas iš atsakovų, kiek tai susiję su kito atsakovo prievolės grąžinti ginčijamu sandoriu perleisto turto kainą galimu atsiradimu ir tokią pareigą nustatančio teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu.

Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, susijusiais su ekonomiškumo, teisingumo principų taikymu, siekiu išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą. Šių principų laikymasis yra ypač svarbus sprendžiant klausimą dėl būtinumo taikyti apelianto piniginių lėšų areštą, nes pinigai, kaip apyvartinės lėšos, yra esminis svertas kiekvienos įmonės normaliai ūkinei – komercinei veiklai vykdyti bei paties ūkio subjekto konkurencingumui ir išlikimui rinkoje užtikrinti. Dėl to ūkio subjekto piniginių lėšų areštas, ypač jeigu tai yra didelės sumos areštas, gali destabilizuoti ūkio subjekto ūkinę – komercinę veiklą bei sukelti trumpalaikius ar ilgalaikius nuostolius, kurie gali neigiamai paveikti ūkio subjekto mokumą ar net eliminuoti jį iš rinkos. Taigi, pritaikius atsakovo UAB „Bagaras“ piniginėms lėšoms areštą galima sulaukti ir priešingo rezultato – jis taps nemokiu rinkos dalyviu, dėl ko pasitrauks iš rinkos, o teismo sprendimo įvykdymas galimai pasunkės ar taps neįmanomu. Todėl piniginių lėšų areštas kaip laikinoji apsaugos priemonė turėtų būti taikoma tik išimtiniais atvejais, nustačius, kad kito turto nepakanka ieškinio materialiniams reikalavimams užtikrinti bei priėjus pagrįstos išvados, kad pinigų panaudojimas atsakovo ūkinėje – komercinėje veikloje neeliminuos grėsmės, jog jis iš gautinų pajamų nebus pajėgus įvykdyti būsimo teismo sprendimo.

Pirmosios instancijos teismas nesivadovavo bylą apelianto pateiktu 2010 m. UAB „Bagaras“ balansu bei pelno nuostolių ataskaita, motyvuodamas, jog šie dokumentai neatspindi realios įmonės padėties nagrinėjamam klausimui aktualiu laikotarpiu. Atsiliepime į atskirąjį skundą patvirtinama, kad UAB „Bagaras“ kito turto išskyrus 250 000 Lt pinigines lėšas neturi. Kaip minėta, piniginių lėšų areštas kaip laikinoji apsaugos priemonė paprastai netaikomas dėl to, jog gali sutrikdyti juridinio asmens veiklą, tačiau nagrinėjamu atveju nėra aišku, ar UAB „Bagaras“ yra veikianti įmonė. Nustačius, kad įmonė realiai veiklos nevykdo, o 250 000 Lt piniginės lėšos tiesiog yra laikomos įmonės sąskaitoje banke ar kitoje kredito įstaigoje, ar kasoje, nėra pagrindo išvadai, kad šių lėšų areštas, kaip sprendimo įvykdymo užtikrinimo priemonė, gali pernelyg suvaržyti atsakovo veiklą, neproporcingai pažeisti bylos šalių interesų pusiausvyrą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, tikslinga nustatyti, ar atsakovas UAB „Bagaras“ vykdo ūkinę – komercinę veiklą bei nustatyti realią jo finansinę padėtį.

Išdėstytų aplinkybių pagrindu skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir byla grąžintina pirmosios instancijos teismui atsakovo UAB „Liuks“ prašymui dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėti iš naujo (CPK 337 str. 1 d. 3 p.). Bylą grąžinus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, kiti atskirojo skundo argumentai tampa teisiškai nereikšmingais, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartį panaikinti ir perduoti atsakovo UAB „Liuks“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėja                                                                                                             Danutė Gasiūnienė