Civilinė byla Nr. e2A-304-790/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00771-2023-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.3; 3.3.1.18.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. birželio 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Rasos Gudžiūnienės ir Danguolės Martinavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių akcinės bendrovės „Žemaitijos pieno investicija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Čia Market“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių akcinės bendrovės „Žemaitijos pieno investicija“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Čia Market“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „NT paslaugos“ ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamai nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Lideres“, dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovės akcinė bendrovė (toliau – ir AB) „Žemaitijos pieno investicija“ ir uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Čia Market“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamos pripažinti negaliojančia 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą atsakovių UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „NT paslaugos“, ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovės paaiškino, kad 2016 m. gegužės 17 d. ieškovė UAB „Čia Market“ ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis Nr. 16-307 (toliau – ir Nemuno sutartis) ir Nr. 16-306 (toliau – ir Gvazdikų sutartis), pagal kurias atsakovė perdavė ieškovei laikinai valdyti ir naudoti patalpas, esančias pastate (duomenys neskelbtini), ir patalpas, esančias pastate (duomenys neskelbtini). Ieškovės pažymėjo, kad 2016 m. gegužės 17 d. atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir ieškovė AB „Žemaitijos pieno investicija“ papildomai sudarė laidavimo sutartį, užtikrinant ieškovės UAB „Čia Market“ prievolių pagal Nemuno sutartį vykdymą. Nuomos sutartys ieškovės UAB „Čia Market“ vienašališkai buvo nutrauktos 2020 m. balandžio 1 d. Ieškovių teigimu, 2021 m. kovo 9 d. atsakovės sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią pradinė kreditorė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido naujajai kreditorei UAB „NT paslaugos“ teisę iš ieškovių reikalauti 305 963,86 Eur nuomos mokesčio bei visų pagal Lietuvos Respublikos civilinį kodeksą (toliau – ir CK), įstatymus ir kitus teisės aktus galimų papildomų reikalavimų (palūkanų, delspinigių, baudų, kitų netesybų, nuostolių) įvykdymo.
3. Ieškovių įsitikinimu, 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidžia CK 6.101 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą draudimą perleisti reikalavimo teisę, kadangi ieškovei kreditorės asmuo turėjo esminės reikšmės. Ieškovių teigimu, ieškovę UAB „Čia Market“ ir atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ siejo dvišalė prievolė. Ieškovė UAB „Čia Market“ buvo reikalavimo teisės pardavėjos ir skolininkė, ir kreditorė, todėl ieškovės sutikimas perleisti reikalavimo teises kitam asmeniui buvo privalomas. Be skolininko sutikimo kreditorė gali perleisti reikalavimo teisę kitam asmeniui tik vienašalės prievolės atveju, o esant dvišalei prievolei reikalavimo teisės perleidimas reiškia ir skolos perkėlimą, todėl reikia kitos šalies sutikimo ir reikalavimo teisė gali būti perleista tik laikantis CK 6.115–6.122 straipsnių reikalavimų.
4. Ieškovės pažymėjo, kad Šiaulių apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-317-569/2021 atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2021 m. vasario 24 d. buvo pareiškusi reikalavimus ieškovėms UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ dėl nuostolių, atsiradusių dėl nuomos sutarčių nutraukimo, priteisimo (nuostolių, kuriuos sudaro negautos nuomos mokesčio pajamos laikotarpiu nuo 2020 m. balandžio 1 d. iki 2020 m. gruodžio 31 d., priteisimo). Toje pačioje byloje buvo nagrinėjami iš nuomos sutarčių kylantys ieškovės UAB „Čia Market“ priešpriešiniai reikalavimai atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atžvilgiu dėl depozito grąžinimo. Ieškovių vertinimu, jų procesinė padėtis buvo apsunkinta, kadangi ieškovė UAB „Čia Market“ dviejose bylose privalėjo atsikirtinėti prieš dvi kreditores dėl to paties dalyko.
5. Ieškovių teigimu, reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidžia CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą draudimą perleisti neegzistuojantį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ siekė perleisti 305 963,86 Eur ir papildomus reikalavimus tiek nuomininkės UAB „Čia Market“, tiek laiduotojos AB „Žemaitijos pieno investicija“ atžvilgiu, nors atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ tokių reikalavimo teisių laiduotojos atžvilgiu neturėjo. Pagal Gvazdikų sutartį laiduotoja AB „Žemaitijos pieno investicija“ nebuvo laidavusi ir toje dalyje reikalavimo teisių laiduotojos atžvilgiu atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neturėjo. Ieškovių įsitikinimu, reikalavimo teisių perleidimo sutartis turi būti pripažinta negaliojančia ir tuo pagrindu, kad pažeidžia 2016 m. gegužės 17 d. laidavimo sutartyje įtvirtintą draudimą perleisti teises ir pareigas. Laidavimo sutarties 3.5 papunktis nustatė, kad nė viena iš šalių neturi teisės be kitos šalies išankstinio rašytinio sutikimo perleisti visų ar dalies savo teisių ir pareigų, kylančių iš šios sutarties, tretiesiems asmenims. Ieškovių nuomone, neturėdama laiduotojos sutikimo, atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ negalėjo perleisti reikalavimo teisių, kildinamų iš Nemuno sutarties į laiduotoją.
6. Ieškovių vertinimu, reikalavimo teisių perleidimo sutartis neatitinka įstatymo reikalavimų dėl sutarties dalyko apibrėžtumo. Sutarties dalyką apibrėžiantis sutarties 1.2 papunktis nustatė, kad naujajai kreditorei pradinė kreditorė perleido tiek teisę reikalauti 305 963,86 Eur nuomos mokesčio, tiek teisę reikalauti bet kokių kitų papildomų reikalavimų – palūkanų, delspinigių, baudų ir kitų netesybų, nuostolių, tačiau teismai kitose civilinėse bylose priimtuose procesiniuose sprendimuose minėtą reikalavimo teisių perleidimo sutarties nuostatą aiškino priešingai. Sutartimi turėjo būti perleistos visos iš sutarčių kylančios reikalavimo teisės, taip pat ir pareigos. Ieškovių nuomone, ta aplinkybė, kad sutarties dalykas yra aiškinamas skirtingai, sudaro pagrindą pripažinti, jog sutarties dalykas laikytinas neapibrėžtu ir sutartis turi būti pripažinta negaliojančia.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 15 d. sprendimu ieškovių ieškinį atmetė.
8. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovę UAB „Čia Market“ ir atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ siejo nuomos teisiniai santykiai, kilę iš šalių 2016 m. gegužės 17 d. sudarytų dviejų nekilnojamojo turto – patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), ir (duomenys neskelbtini), nuomos sutarčių. Teismas nustatė, kad šalis siejo ir laidavimo teisiniai santykiai – 2016 m. gegužės 17 d. ieškovė AB „Žemaitijos pieno investicija“ ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo sudariusios laidavimo sutartį, pagal kurią ieškovė AB „Žemaitijos pieno investicija“ laidavo už ieškovės UAB „Čia Market“ prievoles, kilusias iš nuomos sutarties. Ieškovė UAB „Čia Market“ nuomos sutartis vienašališkai nutraukė 2020 m. balandžio 1 d., dėl to tarp šalių yra kilę teisminiai ginčai – dėl nuostolių atlyginimo, depozito grąžinimo, palūkanų už pinigines prievoles priteisimo.
9. Teismas nustatė, kad 2021 m. kovo 9 d. atsakovės sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Pagal minėtą sutartį atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kaip pradinė kreditorė, ir atsakovė UAB „NT paslaugos“, kaip naujoji kreditorė, susitarė dėl 305 963,86 Eur dydžio reikalavimo teisės į solidarias skolininkes UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“, atsiradusios iš 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos ir laidavimo sutarties, perleidimo. Sutartyje nustatyta, kad perleidžiama reikalavimo teisė apima teisę iš skolininkių reikalauti 305 963,86 Eur nuomos mokesčio bei teisę reikalauti visų pagal CK, įstatymus, kitus teisės aktus galimų papildomų reikalavimų (palūkanų, delspinigių, baudų, kitų netesybų, nuostolių) įvykdymo (sutarties 1.2 papunktis).
10. Pirmosios instancijos teismas iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų nustatė, kad Šiaulių apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024 yra nagrinėjami ieškovės UAB „NT paslaugos“ pareikšti reikalavimai atsakovėms UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ dėl 305 963,86 Eur nuostolių, susidariusių už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 1 d. (nuo nuomos sutarčių nutraukimo) iki 2020 m. gruodžio 31 d., atlyginimo priteisimo, iš kurių 180 397,54 Eur prašo priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“, taip pat prašo priteisti solidariai iš atsakovių 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško ir bylinėjimosi išlaidas.
11. Teismas iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų taip pat nustatė, kad Šiaulių apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-189-859/2023 ieškovė bankrutuojanti UAB (toliau – BUAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškiniu atsakovei UAB „Čia Market“ prašė pripažinti neteisėtu atsakovės įvykdytą vienašališką 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), ir esančių (duomenys neskelbtini), nuomos sutarčių nutraukimą nuo 2020 m. balandžio 1 d., priteisti iš atsakovės 603 925,33 Eur nuostolių atlyginimą, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė UAB „Čia Market“ priešieškiniu prašė priteisti iš ieškovės 51 625,78 Eur sumokėtą ir negrąžintą depozitą, 1 264,48 Eur kompensacines palūkanas, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas. Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gruodžio 18 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies, o atsakovės priešieškinį atmetė.
12. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, nusprendė, kad ieškovių dėstomi argumentai nesudaro pagrindo pripažinti reikalavimo teisių perleidimo sutartį negaliojančia. Teismas įvertino, kad atsakovės nepažeidė bendrųjų CK normų, reglamentuojančių reikalavimo teisės perleidimą, o kiti ieškovių argumentai nesudarė nei realaus savarankiško bylos pagrindo, nei pagrindo sutarčiai nuginčyti apskritai. Teismas pažymėjo, kad byloje nebuvo nustatyta, jog reikalavimo perleidimas naujajai kreditorei labiau suvaržė ar išplėtė ieškovės, kaip nuomininkės, prievoles, negu jas turėjo pradinė kreditorė. Pirmosios instancijos teismas įvertino, kad atsakovių sudaryta ir ieškovių ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartis ieškovių interesų nepažeidė, o ieškovių argumentus, jog ginčo sutartis pablogina jų padėtį, nes joms reikia gintis dviejose bylose, laikė deklaratyvaus pobūdžio.
13. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovės neįrodė, jog kreditorės asmuo joms turėjo esminės reikšmės. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad Šiaulių apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-189-859/2023 ieškovės, reikšdamos reikalavimą dėl depozito grąžinimo, atsakovę BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vertino kaip tinkamą atsakovę pagal priešieškinį. Teismas, įvertinęs Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančius duomenis ir šioje ginčo byloje nustatytas aplinkybes, atmetė kaip nepagrįstus ieškovų teiginius, kad reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalykas yra neapibrėžtas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Ieškovės AB „Žemaitijos pieno investicija“ ir UAB „Čia Market“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovių ieškovių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Ieškovių įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo aplinkybes, jos poveikį ieškovėms, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Ieškovių teigimu, teismas nepagrįstai nusprendė, kad 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis nepažeidžia CK 6.101 straipsnio 5 dalies. Šiaulių apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-189-859/2023 atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo pareiškusi ieškovėms reikalavimus dėl nuostolių, atsiradusių dėl nuomos sutarčių nutraukimo, priteisimo. Toje pačioje byloje buvo nagrinėjami ieškovės UAB „Čia Market“ priešpriešiniai reikalavimai dėl depozito grąžinimo atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atžvilgiu, kylantys iš nuomos sutarčių. Ieškovių vertinimu, minėtos aplinkybės pagrindžia, kad ieškovė UAB „Čia Market“ turi galiojantį ir vykdytiną priešpriešinį reikalavimą atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kylantį iš nuomos sutarčių. Tačiau atsakovei perleidus reikalavimą naujajai kreditorei, susiklostė situacija, kad reikalavimų nagrinėjimas buvo išskirtas į atskiras bylas. Tokiu būdu buvo pažeistos ieškovės teisės ir CK 6.101 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta imperatyvi norma.
14.2. Ieškovių teigimu, reikalavimo teisės perleidimas buvo ir skolos perkėlimas, kadangi atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir ieškovę UAB „Čia Market“ siejo dvišalė prievolė. Ieškovių nuomone, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turėjo ieškovei UAB „Čia Market“ esminės reikšmės dėl šalis siejusių prievolinių santykių ir viena kitai turimų priešpriešinių reikalavimų.
14.3. Pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybės, kad reikalavimas naujajai kreditorei buvo perleistas iš esmės neatlygintinai, numatant, jog ateityje galbūt bus sumokėtas „sėkmės mokestis“. Ieškovių teigimu, reikalavimo teisių perleidimo sutartimi nemoki bendrovė iš esmės atsisakė turto – reikalavimo teisės. Pirmosios instancijos teismas taip pat neįvertino to, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta 2021 m. kovo 9 d., t. y. prieš pat bankroto bylos atsakovei iškėlimą. Ieškovių nuomone, atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ žinojo apie jai kreditoriaus inicijuojamą bankroto bylą ir pradėjo perleisti susijusiems asmenims aktyvų turtą. Neteisingas minėtų aplinkybių įvertinimas, ieškovių vertinimu, turėjo įtakos neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimui.
14.4. Pirmosios instancijos teismas neįvertino reikšmingų aplinkybių, susijusių su atsakovių procesiniu elgesiu. Ieškovėms pareiškus reikalavimą dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, atsakovės nemokumo administratorė UAB „Lideres“ inicijavo savarankišką bylą dėl tos pačios sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu. Ieškovių įsitikinimu, jei atsakovė būtų turėjusi tikrą, o ne apsimestinį siekį sutartį pripažinti negaliojančia, tą galima buvo padaryti šioje civilinėje byloje, tačiau tokie procesiniai veiksmai nebuvo atlikti.
14.5. Ieškovių nuomone, atsakovės buvo nesąžiningos. Ieškovės teigia, kad tiek atsakovių veiksmai sudarant sutartį, tiek sutartyje (jos prieduose) įtvirtinta atsiskaitymo tvarka ir reikalavimo perleidimo kaina neatitinka protingumo ir teisingumo principų bei prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl reikalavimo teisių perleidimas turėjo būti pripažintas niekiniu sandoriu. Ieškovės pažymi, kad CK 1.78 straipsnyje įtvirtinta, jog niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Ieškovių įsitikinimu, net ir tuo atveju, jei nebūtų pakankamai ieškovių nurodytų pagrindų, teismas, įvertinęs visas pateiktas aplinkybes, privalėjo ex officio konstatuoti, kad sandoris yra niekinis CK 1.81 straipsnio pagrindu.
14.6. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalyko neapibrėžtumo. Ieškovės pažymi, kad kreditorė turi teisę perleisti tik tokį reikalavimą, kurį turi ir kuris yra apibrėžtas. Ieškinyje buvo pateikti išsamūs argumentai dėl ginčo sutarties dalyko neapibrėžtumo, t. y. dėl to, kad nėra aišku, ką tiksliai sutartimi atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido naujajai kreditorei, tačiau pirmosios instancijos teismas dėl šių argumentų nepasisakė. Ieškovių teigimu, dėl ginčo sutarties neapibrėžtumo yra varžomos ieškovių teisės, todėl ir ši aplinkybė, ieškovių nuomone, sudarė savarankišką pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
14.7. Pirmosios instancijos teismas visiškai nepasisakė dėl laidavimo sutartyje numatytų ribojimų perleisti teises ir pareigas. Ieškovių teigimu, vadovaujantis laidavimo sutarties 3.5 papunkčiu, atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, neturėdama laiduotojos sutikimo, negalėjo ginčo sutartimi perleisti reikalavimo teisių, kildinamų iš Nemuno sutarties, į laiduotoją. Tuo metu pagal Gvazdikų sutartį laiduotoja nebuvo laidavusi, todėl toje dalyje atsakovė neturėjo reikalavimo teisių laiduotojos atžvilgiu, dėl to reikalavimo perleidimas buvo neįmanomas. Ieškovių nuomone, nors atsakovė žinojo, kad yra būtinas laiduotojos sutikimas dėl teisių pagal laidavimo sutartį perleidimui, tačiau tokio sutikimo neprašė ir nebuvo gavusi, todėl reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta neteisėtai, dėl to turėjo būti pripažinta negaliojančia.
15. Atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Lideres“, atsiliepime į ieškovių AB „Žemaitijos pieno investicija“ ir UAB „Čia Market“ apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 15 d. sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovių apeliacinį skundą atmesti, priteisti iš ieškovių bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
15.1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai pažymėjo, kad nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo pripažinti, jog ginčo sutarties dalykas yra neapibrėžtas. Atsakovės vertinimu, teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, kad Šiaulių apygardos teismo civilinėse bylose – tiek sustabdytoje byloje Nr. e2-85-357/2024, tiek išnagrinėtoje byloje Nr. e2-189-856/2023, pareikšti reikalavimai ir žalos laikotarpiai skiriasi. Atsakovė pažymi, kad šioje civilinėje byloje buvo vertinama reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurios objektas yra atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ patirta 305 963,86 Eur žala už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 1 d. (nuo nuomos sutarčių nutraukimo) iki 2020 m. gruodžio 31 d. Šis reikalavimas, kuris buvo perleistas atsakovei UAB „NT paslaugos“, buvo vertinamas Šiaulių apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-317-569/2021. Minėto reikalavimo pagrįstumas bus pakartotinai vertinamas Šiaulių apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024, kuri šiuo metu yra sustabdyta, todėl, atsakovės nuomone, jokio neaiškumo ar skirtingo sutarties apimties vertinimo nėra, tai yra tik deklaratyvūs, subjektyvūs ir nepagrįsti ieškovių teiginiai.
15.2. Atsakovės teigimu, reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalykas ir jos turinys yra visiškai aiškūs, o abejonės kyla tik ieškovėms, kurios nebūdamos sutarties šalimi šią sutartį civilinėse bylose aiškina skirtingai, bandydamos suklaidinti teismus ir pasiekti jiems reikiamą rezultatą. Ieškovės, keldamos abejones dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalyko, pabrėžia tik sutarties preambulės a punktą bei 1.2 papunktį, tačiau sąmoningai nutyli kitas reikalavimo teisių perleidimo sutarties nuostatas, kuriose atsakovės aiškiai susiejo sutarties objektą ir apimtį su Šiaulių apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-317-569/2021 pareikštais ieškinio reikalavimais dėl 305 963,86 Eur žalos atlyginimo priteisimo. Atsakovės vertinimu, sutarties preambulė yra sudėtinė reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalis, todėl negali būti vertinama atsietai nuo kitų sutarties nuostatų. Sisteminis visų reikalavimo teisių perleidimo sutarties nuostatų, įskaitant ir preambulę, įvertinimas, leidžia nustatyti, dėl kokių reikalavimo teisių perleidimo konkrečiai šalys susitarė. Ieškovės sutarties esmę vertina tik pagal fragmentiškai nurodomus sutarties punktus, tačiau ne pagal sisteminį visos sutarties sąlygų aiškinimą, todėl nėra pagrindo teigti, kad reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalykas, objektas, apimtis yra neaiškūs ar klaidinantys.
15.3. Priešingai nei teigia ieškovės, ginčo atveju nebuvo nė vieno CK 6.102 straipsnyje įtvirtinto pagrindo, dėl kurio atsakovės nebūtų galėjusios sudaryti 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties. Atsakovės įsitikinimu, ieškovės neįrodė, kad kreditorės asmuo joms turėjo esminę reikšmę, ar kad ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartimi kaip nors būtų pažeistos ieškovių teisės. Aplinkybė, kad yra iškeltos dvi civilinės bylos, kuriose tų pačių nuomos sutarčių pagrindu, tačiau už skirtingus laikotarpius yra pareikšti reikalavimai dėl žalos priteisimo iš ieškovių, nereiškia pačių ieškovių UAB „Čia Market“ ar AB „Žemaitijos pieno investicija“ teisių pažeidimo ar jų padėties pabloginimo. Atsakovės nuomone, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai konstatavo, kad ieškovės nenurodė jokių konkrečių argumentų, kuo pradinė kreditorė ieškovėms reikšmingesnė, negu naujoji. Jokių konkrečių argumentų dėl kreditorės asmens svarbos ieškovės nepateikė ir apeliaciniame skunde, tik pakartojo tuos pačius teiginius, kuriuos nurodė pirmosios instancijos teismui ir kuris šiuos argumentus atmetė.
15.4. Ieškovės nepagrįstai teigia, kad reikalavimo teisės perleidimas buvo ir skolos perkėlimas. Atsakovės teigimu, UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ galima prievolė ieškovei UAB „Čia Market“ dėl depozito pagal sudarytas 2016 m. gegužės 17 d. nuomos sutartis grąžinimo nebuvo perkelta atsakovei UAB „NT paslaugos“. Atsakovei UAB „NT paslaugos“ yra perleista tik teisė reikalauti 305 963,86 Eur nuostolių iš ieškovių ir kitų pagal teisės aktus galimų papildomų reikalavimų už konkretų laikotarpį, tačiau 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartyje nėra jokios sąlygos, leidžiančios nuspręsti, kad naujoji kreditorė prisiėmė prievolę apmokėti pradinės kreditorės skolas, t. y. grąžinti ieškovei UAB „Čia Market“ depozitą ir kad ieškovė UAB „Čia Market“ įgijo teisę reikalauti depozito grąžinimo iš naujos kreditorės. Be to, atsakovės nuomone, ieškovių teiginiai apie galiojančias dvišales prievoles nėra pagrįsti, kadangi nėra įsiteisėjusio sprendimo, kuriuo ieškovei UAB „Čia Market“ būtų priteistas depozitas pagal vienašališkai nutrauktas negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis.
15.5. Atsakovė pažymi, kad argumentai dėl reikalavimų laiduotojai ir jų apimties turėtų būti teikiami kitoje civilinėje byloje, kurioje prašoma tiek nuomos sutarčių nutraukimą pripažinti neteisėtu, tiek ir priteisti atitinkamas sumas iš ieškovių. Šioje civilinėje byloje nurodomi galimai esantys laiduotojos teisių pažeidimai nesudaro savarankiško pagrindo 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia.
15.6. Ieškovai apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodo, kad atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ inicijavo savarankišką bylą dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia tam, kad sukliudytų šios civilinės bylos nagrinėjimui ir išsaugotų reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Atsakovė pažymi, kad Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-987-1187/2024 pagal atsakovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Lideres“, ieškinį atsakovei UAB „NT paslaugos“ dėl 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio). Nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-903-614/2024, atsakovė UAB „NT paslaugos“ pateikė duomenis apie atsiskaitymo sąlygas pagal minėtą reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Nemokumo administratorei gavus informaciją, kad 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra atlygintinė, taip pat matant duomenis, kokia konkreti atsiskaitymo tvarka pagal šią sutartį yra numatyta, šalys pradėjo derybas dėl taikos sutarties sudarymo. Atsakovės teigimu, inicijuota kita civilinė byla dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu nebuvo inicijuota siekiant sutrukdyti ieškovių inicijuotos bylos nagrinėjimą. Bylos esmė buvo išsiaiškinti, ar reikalavimo teisių perleidimo sutartis atlygintinė, ar pagal ją buvo atsiskaityta, jeigu ne, tai dėl kokių priežasčių ir ar nebuvo pažeisti kreditorių interesai.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
17. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribų.
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės
18. 2016 m. gegužės 17 d. ieškovė UAB „Čia Market“ ir šiuo metu bankrutuojanti atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo perduoti ieškovei laikinai valdyti ir naudoti patalpas, įskaitant žemės sklypą, automobilių stovėjimo aikštelę ir pastatą, esančias (duomenys neskelbtini), o ieškovė įsipareigojo priimti patalpas, naudoti jas pagal paskirtį, tinkamai ir laiku mokėti nuomos mokestį bei kitus sutartyje nurodytus mokėjimus sutartyje numatytomis sąlygomis (sutarties 2.1 papunktis). Nuomos sutartyje buvo numatytas nuomos terminas – dešimt metų. Pagal 2016 m. gegužės mėn. trišalį patalpų priėmimo–perdavimo aktą, sudarytą ieškovės UAB „Čia Market“, atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, ieškovei buvo perduotos patalpos, esančios (duomenys neskelbtini).
19. 2016 m. gegužės 17 d. ieškovė UAB „Čia Market“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarė dar vieną negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo perduoti ieškovei laikinai valdyti ir naudoti patalpas, įskaitant žemės sklypą, automobilių stovėjimo aikštelę ir pastatą, esančias (duomenys neskelbtini), o ieškovė įsipareigojo priimti patalpas, naudoti jas pagal paskirtį, tinkamai ir laiku mokėti nuomos mokestį bei kitus sutartyje nurodytus mokėjimus sutartyje numatytomis sąlygomis (sutarties 2.1 papunktis). Nuomos sutartyje buvo numatytas nuomos terminas – penkeri metai. Pagal 2016 m. gegužės mėn. pastato ir skaitiklių parodymų perdavimo–priėmimo aktą ieškovei UAB „Čia Market“ buvo perduotos patalpos, esančios (duomenys neskelbtini).
20. Ieškovė AB „Žemaitijos pieno investicija“, kaip laiduotoja, ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kaip kreditorė, 2016 m. gegužės 17 d. sudarė laidavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo neatlygintinai ir besąlygiškai laiduoti už ieškovę UAB „Čia Market“ tuo atveju, jeigu ieškovė neįvykdys visų ar bet kurios dalies savo prievolių pagal 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, kuria išnuomotos patalpos, esančios (duomenys neskelbtini) (sutarties 1.1 papunktis). Sutarties 1.2 papunkčiu šalys susitarė, kad ieškovė AB „Žemaitijos pieno investicija“ atsako atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ tokia pačia apimtimi, kaip ir ieškovė UAB „Čia Market“ pagal 2016 m. gegužės 17 d. patalpų nuomos sutartį. Tuo atveju, jei ieškovė UAB „Čia Market“ neįvykdo visų ar dalies savo prievolių pagal 2016 m. gegužės 17 d. patalpų nuomos sutartį, ieškovės AB „Žemaitijos pieno investicija“ ir UAB „Čia Market“ atsako atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kaip solidariąją prievolę turinčios bendraskolės (sutarties 1.3 papunktis).
21. Ieškovė UAB „Čia Market“ 2020 m. balandžio 1 d. vienašališkai nutraukė 2016 m. gegužės 17 d. sudarytas negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis. Dėl negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių nutraukimo teisėtumo tarp ieškovės UAB „Čia Market“ ir atsakovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kilo teisminis ginčas (plačiau žr. šios nutarties 26–27 punktus).
22. 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi pradinė kreditorė (atsakovė) UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neatšaukiamai ir besąlygiškai perleido naujajai kreditorei (atsakovei) UAB „NT paslaugos“, o naujoji kreditorė perėmė iš pradinės kreditorės reikalavimo teisę bei visas iš jos kylančias ir su ja susijusias papildomas teises į solidarias skolininkes (ieškoves) AB „Žemaitijos pieno investicija“ ir UAB „Čia Market“ (sutarties 1.1 papunktis).
23. Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1992-912/2021 atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo iškelta bankroto byla. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartį paliko nepakeistą.
24. Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų nustatyta, kad Šiaulių apygardos teisme nuo 2021 m. vasario 24 d. yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-85-357/2024 pagal ieškovės UAB „NT paslaugos“ ieškinį atsakovėms UAB ,,Čia Market“ ir AB ,,Žemaitijos pieno investicija“ dėl žalos atlyginimo priteisimo, kuriuo ieškovė prašo priteisti iš atsakovės UAB „Čia Market“ 305 963,86 Eur nuostolių, susidariusių už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio mėn. iki 2020 m. gruodžio mėn., atlyginimą dėl negautų nuomos mokesčio pajamų, nutraukus negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, iš kurių 180 397,54 Eur priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Šiaulių apygardos teismo 2024 m. balandžio 22 d. nutartimi bylos nagrinėjimas sustabdytas, iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-987-1187/2024.
25. Remiantis Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančiais duomenimis, Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-987-1187/2024 pagal ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Lideres“, ieškinį atsakovei UAB „NT paslaugos“ dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia ir restitucijos taikymo, kuriuo ieškovė prašo pripažinti ieškovės ir atsakovės 2021 m. kovo 9 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio), taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei 305 963,86 Eur reikalavimo teisę į skolininkes UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
26. Iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) esančių duomenų nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2023 m. gruodžio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-189-856/2023 ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškinį atsakovei UAB „Čia Market“ dėl nuomos sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių priteisimo patenkino iš dalies ir pripažino atsakovės UAB „Čia Market“ vienašališką 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), ir (duomenys neskelbtini), nuomos sutarčių nutraukimą nuo 2020 m. balandžio 1 d. neteisėtu bei priteisė iš atsakovės UAB „Čia Market“ ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ naudai 400 936,15 Eur nuostolių (negautų nuomos mokesčio pajamų už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2022 m. spalio 24 d. pagal Nemuno sutartį ir nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. birželio 19 d. pagal Gvazdikų sutartį), 6 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. spalio 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir 2 461,91 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovės UAB „Čia Market“ priešieškinį ieškovei BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ dėl sumokėto depozito ir palūkanų priteisimo pirmosios instancijos teismas atmetė.
27. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 18 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gruodžio 18 d. sprendimą iš dalies pakeitė ir iš atsakovės UAB „Čia Market“ ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ naudai priteistą nuostolių sumą padidino iki 452 561,93 Eur, o bylinėjimosi išlaidų sumą iki 6 987,50 Eur; patenkino atsakovės UAB „Čia Market“ priešieškinį ir priteisė iš ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsakovės UAB „Čia Market“ naudai 51 625,78 Eur negrąžinto depozito, 1 264,48 Eur palūkanų, 6 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo priešieškinio priėmimo teisme (2021 m. birželio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos ir 14 686,30 Eur bylinėjimosi išlaidų. Lietuvos apeliacinis teismas, be kita ko, pripažino, kad ieškovei BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nebuvo teisinio pagrindo įskaityti atsakovės UAB „Čia Market“ sumokėto 51 625,78 Eur depozito atsakovės įsipareigojimams padengti už laikotarpį nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. vasario 28 d., o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš ieškovei BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priteistinos nuostolių sumos išskaičiavo atsakovės UAB „Čia Market“ sumokėtą depozitą.
28. Ieškovės, manydamos, kad atsakovių 2021 m. kovo 9 d. sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidžia ieškovių teises ir pareigas, kreipėsi į teismą, prašydamos 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu netenkino ieškovių reikalavimų. Ieškovės apeliaciniame skunde nesutikimą su pirmosios instancijos teismo išvadomis grindžia tuo, kad teismas 1) nepagrįstai nusprendė, jog reikalavimo teisių perleidimo sutartis nepažeidžia CK 6.101 straipsnio 5 dalies; 2) neįvertino atsakovių procesinio elgesio ir aplinkybės, kad sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidžia bankrutavusios įmonės kreditorių interesus; 3) nepasisakė dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalyko neapibrėžtumo; 4) neįvertino laidavimo sutarties nuostatų. Taigi, apeliacinio skundo nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai pritaikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias reikalavimo perleidimą.
Dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalyko apibrėžtumo
29. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodo, kad 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis neatitinka įstatymo reikalavimų dėl sutarties dalyko apibrėžtumo, todėl yra negaliojanti. Ieškovių teigimu, iš 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties turinio nėra aišku, ką tiksliai pradinė kreditorė (atsakovė) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido naujajai kreditorei (atsakovei) UAB „NT paslaugos“, o toks reikalavimo teisių perleidimo sutarties dalyko neapibrėžtumas varžo ieškovių teises. Teisėjų kolegija tokią ieškovių poziciją pripažįsta teisiškai nepagrįsta.
30. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorius turi teisę be skolininko sutikimo perleisti visą reikalavimą ar jo dalį kitam asmeniui, jeigu tai neprieštarauja įstatymams ar sutarčiai arba jeigu reikalavimas nesusijęs su kreditoriaus asmeniu. Reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (CK 1.112 straipsnio 2 dalis).
31. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad reikalavimo perleidimas suprantamas kaip prievolės aktyviosios šalies – kreditoriaus – pakeitimas kitu asmeniu, kai pati prievolė išlieka nepakitusi. Kai pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius perleidžia savo reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, jis nustoja būti prievolės šalimi (kreditoriumi), o kreditoriumi perleistos reikalavimo teisės atžvilgiu tampa reikalavimo įgijėjas. Naujasis kreditorius (reikalavimo įgijėjas) neįgyja daugiau teisių, nei jų turėjo pradinis kreditorius, ir yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-24-969/2020).
32. CK 6.102 straipsnio 1 dalyje nustatytas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo neįmanoma įgyvendinti, t. y. patenkinti. Sutarties dalykas neturi prieštarauti imperatyviosioms teisės normoms (CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo reikalavimus (CK 6.3 straipsnio 3, 4 dalys).
33. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad kilus šalių ginčui, visų pirma reikia nustatyti, ar pradinis kreditorius turėjo teisę, dėl kurios sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, ir ar ši jo teisė buvo galiojanti cesijos sutarties sudarymo metu. Vertinant reikalavimo perleidimo teisėtumą, reikia įvertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2009; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-111-421/2022).
34. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleista reikalavimo teisė, kildinama iš 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių, kuriomis pradinė kreditorė (atsakovė) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo išnuomojusi ieškovei UAB „Čia Market“ negyvenamąsias patalpas (duomenys neskelbtini), ir (duomenys neskelbtini). Kaip jau buvo minėta šios nutarties 22 punkte, reikalavimo teisių perleidimo sutartimi atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neatšaukiamai ir besąlygiškai perleido atsakovei UAB „NT paslaugos“ reikalavimo teisę bei visas iš jos kylančias ir su ja susijusias papildomas teises į solidarias skolininkes AB „Žemaitijos pieno investicija“ ir UAB „Čia Market“.
35. Vertinant 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties nuostatas, svarbu tai, kad perleistas reikalavimas į ieškoves UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ buvo susietas su pradinės kreditorės (atsakovės) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ dar 2021 m. vasario 24 d. inicijuotu civiliniu ginču Šiaulių apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties preambulės b punkte šalys nurodė, kad pradinė kreditorė, įgyvendindama reikalavimo teisę, Šiaulių apygardos teisme pradėtoje civilinėje byloje Nr. e2-317-569/2021 (dabartinis civilinės bylos Nr. e2-85-357/2024) yra pareiškusi ieškinį dėl nuomos mokesčio priteisimo.
36. Vadovaujantis reikalavimo teisių perleidimo sutarties 1.2 papunkčiu, šalys sulygo, kad reikalavimo teisė, perleidžiama pagal sutartį naujajai kreditorei, apima teisę iš skolininkių reikalauti 305 963,86 Eur nuomos mokesčio bei teisę iš skolininkių reikalauti visų pagal CK, įstatymus ir kitus teisės aktus galimų papildomų reikalavimų (palūkanų, delspinigių, baudų, kitų netesybų, nuostolių) įvykdymo. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties 1.4 papunkčiu šalys patvirtino, kad sutarties sudarymo dieną pradinės kreditorės reikalavimo teisė bei patirti nuostoliai, kurie atsirado dėl skolininkių veiksmų, nėra priteisti iš skolininkių.
37. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, priešingai nei teigia ieškovės, reikalavimo teisių perleidimo sutartyje atsakovės aiškiai ir tiksliai apibrėžė reikalavimo dalyką, t. y. perleidžiamą piniginio pobūdžio reikalavimo teisę. Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje atsakovės nurodė konkrečią 305 963,86 Eur skolos sumą, kuri yra perleidžiama ir kurios naujoji kreditorė turi teisę reikalauti iš solidarių skolininkių. Pagal sutartimi perleistą reikalavimo teisę Šiaulių apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-85-357/2024, kurioje pradinė kreditorė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2021 m. vasario 24 d. buvo padavusi ieškinį dėl 305 963,86 Eur nuostolių (negautų nuomos mokesčio pajamų) priteisimo iš skolininkių (ieškovių), susidariusių už laikotarpį nuo 2020 m. balandžio 1 d. iki 2020 m. gruodžio 31 d., ieškovei UAB „Čia Market“ anksčiau laiko nutraukus negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis.
38. Teisėjų kolegijos vertinimu, ta aplinkybė, kad pradinė kreditorė 2021 m. vasario 24 d. kreipėsi į teismą, o 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi pardavė reikalavimo teisę naujajai kreditorei, leidžia daryti išvadą, jog perleista reikalavimo teisė yra apibrėžta ir jos apimtis susieta su konkrečiais Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024 pareikštais ieškinio reikalavimais. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nors reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu pradinės kreditorės ieškinio reikalavimai nebuvo patenkinti, tačiau CK nuostatos suteikia kreditorei teisę perleisti ir būsimą reikalavimą (CK 6.101 straipsnio 3 dalis).
39. Nors Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024 ieškovės UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ nesutinka su jų atžvilgiu pareikštais reikalavimais, tai savaime nesuponuoja išvados, jog reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra negaliojanti ar joje nurodyta reikalavimo teisė nekonkreti, neaiški ar dviprasmiška. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 25 d. nutartimi pradinė ieškovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo pakeista jos teisių ir pareigų perėmėja UAB „NT paslaugos“, o atsakovės UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ nagrinėjamoje civilinėje byloje laikosi pozicijos, jog pradinė ieškovė neįrodė, kad būtų patyrusi prašomų priteisti 305 963,86 Eur nuostolių dėl tariamų UAB „Čia Market“ neteisėtų veiksmų. Teisėjų kolegijos nuomone, šios aplinkybės leidžia teigti, kad ieškovėms yra žinoma, kokia apimtimi naujajai kreditorei (atsakovei) perleistas reikalavimas, kadangi Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinė byloje yra kilęs ginčas būtent dėl piniginio pobūdžio prievolės, kuri buvo perleista šioje byloje ginčijama 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi.
40. Vertindama reikalavimo teisių perleidimo sutarties 1.2 papunktį teisėjų kolegija pažymi, kad jame aiškiai įtvirtinta, jog naujajai kreditorei yra perleidžiamas pagrindinis reikalavimas, t. y. reikalavimas į ieškovių prievolę sumokėti 305 963,86 Eur nuomos mokestį, bei iš šios prievolės kylančios ir neatsiejamai susijusios papildomos prievolės – palūkanos, delspinigiai, baudos, nuostoliai ir kiti. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad papildomų teisių perleidimą numato CK 6.101 straipsnio 2 dalis, kurioje įtvirtinta, kad reikalavimo įgijėjui pereina ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos teisės bei kitos papildomos teisės.
41. Pastebėtina, kad papildomomis prievolėmis yra užtikrinamas pagrindinės prievolės tinkamas įvykdymas, šios papildomos prievolės savo pobūdžiu laikytinos pasyviomis priemonėmis ir realizuojamos tik netinkamo pagrindinės prievolės vykdymo atveju. Šiaulių apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-85-357/2024 duomenimis nustatyta, kad naujoji kreditorė (atsakovė) UAB „NT paslaugos“ iš skolininkių UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ prašo priteisti ne tik 305 963,86 Eur nuostolių, bet ir 6 procentų dydžio metinių procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų, t. y. prašoma priteisti CK 6.37 straipsnyje įtvirtintas kompensuojamąsias palūkanas, kuriomis kompensuojami dėl prievolės neįvykdymo patirti nuostoliai, bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
42. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nėra duomenų, kad 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi atsakovės būtų pažeidusios CK 6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą imperatyvų reikalavimą, jog reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės. Ieškovės nei pirmosios instancijos teisme, nei apeliaciniame skunde nepateikė rašytinių įrodymų, pagrindžiančių, kad naujoji kreditorė pagal 2021 m. kovo 9 d. sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį būtų įgijusi daugiau teisių, nei jų turėjo pradinė kreditorė pagal 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis. Taigi, perleidus reikalavimą naujoji kreditorė perėmė tokios pačios apimties reikalavimo teises, kokias turėjo pradinė kreditorė.
43. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti ieškovių teiginiams, kad pagal 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį buvo perleistos ne tik teisės, bet ir pareigos, numatytos 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartyse. Pažymėtina, kad CK 6.101 straipsnio 1 dalyje, apibrėžiančioje reikalavimo perleidimo sampratą, yra įtvirtinta, jog galima perleisti ne tik visą, bet ir dalį reikalavimo teisės. Nagrinėjamu atveju pradinė kreditorė naujajai kreditorei perleido tik reikalavimo teisę į skolininkių (ieškovių) UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“ prievolę sumokėti 305 963,86 Eur nuomos skolą. Tačiau pareigos, numatytos 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartyse, nebuvo perleistos ir turėjo būti vykdomos pradinės kreditorės.
44. Ieškovės pradinės kreditorės pareigas sieja su 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių 6.5–6.5.2 papunkčiuose numatyto depozito grąžinimu, kuris, ieškovės UAB „Čia Market“ teigimu, turėjo būti grąžintas nutraukus nuomos sutartis. Teisėjų kolegijos vertinimu, ta aplinkybė, kad pradinė kreditorė perleido piniginio pobūdžio reikalavimo teisę, o pareigą grąžinti depozitą pasirinko vykdyti pati, savaime nesudaro pagrindo reikalavimo teisių perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 18 d. nutartimi (žr. plačiau šios nutarties 27 punktą), konstatavo, kad ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pareikšti savarankiški materialieji reikalavimai dėl nuostolių priteisimo iš atsakovės UAB „Čia Market“, pripažinus, jog buvo neteisėtai nutrauktos 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartys, nėra susiję su 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, be to, Lietuvos apeliacinis teismas pakeitė Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gruodžio 18 d. sprendimą ir priteisė atsakovei UAB „Čia Market“ iš ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 51 625,78 Eur negrąžinto depozito.
45. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pradinė kreditorė (atsakovė) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ naujajai kreditorei perleido aiškiai apibrėžtą reikalavimą, apimantį ieškovių galbūt nesumokėtą 305 963,86 Eur skolą ir kitas tiesiogiai su ja susijusias papildomas teises, o ne apskritai visas teises ir pareigas, kylančias iš 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių. Pažymėtina ir tai, kad tik pradinė kreditorė turėjo diskrecijos teisę pasirinkti, kokios apimties reikalavimą ir kuriam asmeniui perleisti.
Dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties atitikties CK 6.101 straipsnio 5 daliai
46. CK 6.101 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, numatanti, kad reikalavimo perleidimui skolininko sutikimas nėra reikalingas. Skolininko sutikimo perleidžiant reikalavimą nereikalaujama dėl to, kad jo teisinė padėtis dėl kreditoriaus pasikeitimo nesikeičia, t. y. jo teisinė padėtis naujojo kreditoriaus atžvilgiu negali būti blogesnė už buvusią pradiniam kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-339-219/2019).
47. Išimtis iš bendrosios taisyklės, numatančios kreditoriaus galimybę be skolininko sutikimo perleisti savo reikalavimo teises, yra įtvirtinta CK 6.101 straipsnio 5 dalyje, kuri numato, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės.
48. Kasacinis teismas, aiškindamas šią teisės normą, yra nurodęs, kad CK 6.101 straipsnio 5 dalis taikoma tada, kai reikalavimo perleidimas negali būti pateisinamas, nes kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, todėl reikalavimo perleidimas kitam kreditoriui pažeistų skolininko teises. Įstatyme neapibrėžta, kada kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, tai yra vertinamoji sąvoka ir šios sąvokos turinį konkrečioje byloje turi nustatyti teismas, įvertinęs kreditoriaus ir skolininko teisinį statusą, jų tarpusavio santykių pobūdį, kitas kiekvienu individualiu atveju reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-498/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916/2018).
49. Nagrinėjamoje byloje ieškovės 2021 m. kovo 9 d. atsakovių sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį ginčija ir tuo pagrindu, kad nebuvo gautas ieškovės UAB „Čia Market“ sutikimas, kuris, ieškovių vertinimu, turėjo būti gautas, kadangi pradinė kreditorė (atsakovė) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškovei turėjo esminės reikšmės dėl šalis siejusių prievolinių teisinių santykių ir turimų priešpriešinių reikalavimų.
50. Teisėjų kolegija, įvertinusi 2016 m. gegužės 17 d. sudarytų negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių ir 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties nuostatas, neturi pagrindo pritarti ieškovių argumentams, kad sudarant reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir perleidžiant pradinės kreditorės turimą reikalavimą į ieškoves, turėjo būti gautas ieškovės UAB „Čia Market“ sutikimas. Kaip jau buvo minėta šios nutarties 18–19 punktuose, pradinė kreditorė (atsakovė) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir ieškovė UAB „Čia Market“ 2016 m. gegužės 17 d. buvo sudariusios negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, t. y. tarp šalių buvo susiklostę nuomos teisiniai santykiai, kurie pasibaigė 2020 m. balandžio mėn., ieškovei UAB „Čia Market“ vienašališkai nutraukus negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis. Dėl negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių nutraukimo teisėtumo, nuostolių priteisimo ir depozito grąžinimo tarp šalių buvo kilęs ginčas, kuris galutinai buvo išnagrinėtas Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 28 d. nutartimi (plačiau žr. šios nutarties 26–27 punktus).
51. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, ieškovės, ginčydamos 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, neįrodė, kad pradinės kreditorės (atsakovės) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ asmuo ir jos pasikeitimas turėjo esminės reikšmės skolininkėms (ieškovėms). Pažymėtina, kad ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo perleisti tik piniginio pobūdžio reikalavimai. Perleidžiant pinigines prievoles, paprastai laikoma, kad kreditorės asmuo skolininkei neturi esminės reikšmės.
52. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad šalis siejo nuomos teisiniai santykiai ir būtent iš minėtų teisinių santykių pradinė kreditorė įgijo reikalavimo teisę į skolininkes (ieškoves). Tarp pradinės kreditorės (atsakovės) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir ieškovės UAB „Čia Market“ 2016 m. gegužės 7 d. sudarytų negyvenamųjų patalpų nuomos sutarčių nėra įtvirtinta jokių nuostatų, kurios leistų teigti, jog nuomininkei yra svarbus nuomotojos asmuo ir tai yra esminė nuomos sutarčių sąlyga ar jog reikalavimo perleidimo atveju yra būtina gauti nuomininkės sutikimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės nenurodė pagrįstų argumentų, įrodančių nuomotojos (pradinės kreditorės) asmens svarbą ieškovei UAB „Čia Market“, kaip nuomininkei, įvertinus tą aplinkybę, kad negyvenamųjų patalpų nuomos sutartys buvo nutrauktos, tačiau kilo ginčai dėl netinkamo jų vykdymo, t. y. dėl piniginio pobūdžio reikalavimų. Ieškovės taip pat neįrodinėjo ir nepateikė rašytinių įrodymų, kad perleistas reikalavimas yra neatsiejamai susijęs su pradinės kreditorės, t. y. atsakovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, asmeniu.
53. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės nepagrįstai CK 6.101 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą ribojimą sieja su ieškovės UAB „Čia Market“ turimu priešpriešiniu reikalavimu dėl depozito grąžinimo. Visų pirma, CK 6.101 straipsnio 5 dalies ribojimas yra susijęs su kreditoriaus asmeniu, o ne išimtinai su turtinio pobūdžio reikalavimais. Kaip jau buvo minėta šioje nutartyje, Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 28 d. nutartimi ieškovei UAB „Čia Market“ iš atsakovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo priteistas negrąžintas 51 625,78 Eur depozitas, t. y. iš asmens, kuris, ieškovių teigimu, turėjo esminę reikšmę. Ginčo atveju pripažinus, kad pradinė kreditorė (atsakovė) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleido tik reikalavimo teisę, bet ne pareigas, būtent atsakovei BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kyla pareiga grąžinti įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu priteistą negrąžintą depozitą.
54. Antra, vien ta aplinkybė, kad ieškovė UAB „Čia Market“ turi priešpriešinį reikalavimą, nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovės negalėjo sudaryti reikalavimo teisių perleidimo sutarties ar jog tokia sutartis yra negaliojanti ir pažeidžia skolininkės teises. CK 6.108 straipsnyje yra įtvirtinti pagrindai, kuriems esant skolininkė įgyja teisę įskaityti turimą priešpriešinį reikalavimą, pradinei kreditorei perleidus reikalavimą. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, sistemiškai aiškinant ir vertinant CK 6.101 straipsnio 5 dalies ir CK 6.108 straipsnio normas, darytina išvada, kad kreditorė turi teisę perleisti reikalavimo teisę ir tuo atveju, kai skolininkė kreditorės atžvilgiu turi priešpriešinių reikalavimų. Paminėtina ir tai, kad pradinei kreditorei (atsakovei) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi iškėlus bankroto bylą (žr. plačiau 23 punktą), o ieškovei UAB „Čia Market“ priteisus negrąžintą depozitą, ieškovė turi teisę pareikšti savo reikalavimą atsakovės bankroto byloje, kur įtraukus į kreditorių sąrašą reikalavimas bus tenkinamas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo nustatyta tvarka, t. y. atsakovei tapus nemokiai, ieškovės UAB „Čia Market“ turimas priešpriešinis reikalavimas bus tenkinamas bendrąja tvarka su kitais kreditoriais, todėl ieškovės UAB „Čia Market“ padėtis pasikeitus kreditorėms nepablogėjo.
55. Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad ieškovės nepagrįstai remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-1218/2013 pateiktais išaiškinimais, nes Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėtos bylos ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) neatitinka nagrinėjamos bylos aplinkybių. Nurodytoje civilinėje byloje Lietuvos apeliacinis teismas pripažino, kad buvo pažeistas rangos sutarties 13.4 punktas, numatantis draudimą perleisti teises ir pareigas pagal 2007 m. lapkričio 30 d. statybos rangos sutartį, o kreditorės asmuo skolininkei turėjo esminės reikšmės, nes skolininkė ginčijo ir prašė pripažinti negaliojančiais vienašališkai pasirašytus atliktų darbų aktus. Priešingai nei nurodytoje byloje, šioje byloje nebuvo nustatyta, kad šalys buvo sudariusios rašytinį susitarimą, numatantį draudimą perleisti teises ir pareigas pagal 2016 m. gegužės 17 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis, o pradinės kreditorės (atsakovės) BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ asmuo, įvertinus ieškovės UAB „Čia Market“ turimą priešpriešinio reikalavimo pobūdį, neturėjo esminės reikšmės skolininkei.
56. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad, priešingai nei teigia ieškovės apeliaciniame skunde, ta aplinkybė, ar naujoji kreditorė (atsakovė) UAB „NT paslaugos“ įgijo reikalavimo teisę ir į laiduotoją (ieškovę) AB „Žemaitijos pieno investicija“, bei ar pagal 2016 m. gegužės 17 d. laidavimo sutarties 3.5 papunktį turėjo būti gautas laiduotojos sutikimas, turi būti vertinama Šiaulių apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-85-357/2024, kadangi būtent minėtoje civilinėje byloje yra sprendžiamas klausimas dėl solidarios atsakomybės ieškovėms taikymo.
57. Įvertinusi nustatytas faktines aplinkybes, teisėjų kolegija pripažįsta, kad ieškovės neįrodė, jog dėl 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties buvo suvaržytos jų teisės ar padidėjo naujosios kreditorės teisių apimtis, todėl pripažintina, kad pradinė kreditorė neturėjo gauti skolininkės (ieškovės) UAB „Čia Market“ sutikimo, kad perleistų reikalavimo teisę į ją.
Dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo niekine
58. Ieškovių teigimu, 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartyje ir jos prieduose įtvirtinta atsiskaitymo tvarka ir reikalavimo perleidimo kaina neatitinka protingumo ir teisingumo principų bei prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Ieškovių vertinimu, pirmosios instancijos teismas, vadovaujantis CK 1.81 straipsniu, turėjo ex officio konstatuoti, kad atsakovių sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra niekinė. Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais neturi pagrindo sutikti.
59. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.
60. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant teismo pareigą ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą ir teisinius padarinius, išaiškinta, kad tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017).
61. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį pažymėta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys. Jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017). Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020).
62. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į skundą argumentus, nustatytas faktines aplinkybes, nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neprivalėjo 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties vertinti CK 1.81 straipsnio pagrindu ir ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą bei teisinius padarinius.
63. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškinio dalykas ir pagrindas apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką bei nustato bylos nagrinėjimo ribas, kurių laikosi teismas, nagrinėdamas bylą. Ieškovės pirmosios instancijos teisme nereiškė reikalavimų ir neįrodinėjo, kad atsakovių 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, o šiuos argumentus išdėstė tik apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismui priėmus ieškovėms nepalankų sprendimą. Paminėtina, kad apeliacinės instancijos teisme negali būti keičiamas ieškinio pagrindas ir dalykas (CPK 312 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017).
64. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio pasekmes tik tuomet, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį niekiniu tampa akivaizdus. Ginčo atveju teisėjų kolegija neturi pagrindo išvadai, kad atsakovių 2021 m. kovo 9 d. sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis akivaizdžiai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Paminėtina ir tai, kad ieškovės nepagrindė, kaip konkrečiai reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, o tik apsiribojo bendro pobūdžio teiginiais ir samprotavimais. Taigi, nenustačius akivaizdaus reikalavimo teisių perleidimo sutarties prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, pirmosios instancijos teismui nebuvo nei faktinio, nei teisinio pagrindo savo iniciatyva pripažinti sutartį prieštaraujančia viešajai tvarkai ar gerai moralei.
65. Atmestini kaip nepagrįsti ieškovių skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, nepagrįstai neįvertino atsakovių procesinio elgesio ir aplinkybės, jog sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties atsiskaitymo tvarka ir reikalavimo perleidimo kaina neatitinka protingumo ir teisingumo principų.
66. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybės, susijusios su atsiskaitymo tvarka ir reikalavimo perleidimo kainos neatitikimu protingumo ir teisingumo principams, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas ir pirmosios instancijos teismo pagrįstai nebuvo vertinamos. Pažymėtina, kad ieškovės, reikšdamos ieškinio reikalavimus dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, gynė savo, kaip skolininkių, galimai pažeistas teises, bet ne visų kreditorių, įskaitant ir bankrutavusios įmonės, teises.
67. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymima, kad kai bankrutuojantis juridinis asmuo dar egzistuoja (nėra likviduotas ir išregistruotas iš Juridinių asmenų registro) kaip civilinių santykių subjektas, tokiu atveju visų kreditorių interesus gina bankroto administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017). Kaip jau buvo minėta šios nutarties 25 punkte, Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-987-1187/2024 pagal ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Lideres“, ieškinį atsakovei UAB „NT paslaugos“ dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio) ir restitucijos taikymo. BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Lideres“, ieškinys yra grindžiamas actio Pauliana institutu, taigi būtent šioje byloje BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorė gina bendrovės kreditorių teises, kurios galbūt buvo pažeistos sudarius reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Nagrinėjamoje ginčo byloje reikalavimus dėl 2021 m. kovo 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia pareiškė ieškovės UAB „Čia Market“ ir AB „Žemaitijos pieno investicija“, o šį reikalavimą grindė jų, kaip skolininkų, galbūt pažeistomis teisėmis. Taigi, nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo nagrinėti, ar reikalavimo teisių perleidimo sutartyje numatyta atsiskaitymo tvarka, reikalavimo perleidimo kaina atitinka protingumo ir teisingumo principus, nepažeidžia kreditorių teisių.
68. Ieškovių nurodoma aplinkybė, kad atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vienoje byloje pareiškė savarankiškus reikalavimus dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, o nagrinėjamoje byloje laikėsi pozicijos, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis nepažeidė skolininkių teisių, nesudaro pagrindo atsakovių elgesį pripažinti kaip netinkamą ar nesąžiningą. Nagrinėjamoje byloje ieškovių pareikštas ieškinys yra grindžiamas kitu pagrindu, nei Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-987-1187/2024, todėl tai, kad BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pozicija šiose bylose skiriasi, nesudaro pagrindo pripažinti, jog jos elgesys yra netinkamas ar nesąžiningas.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo
69. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į skundą argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai ištyrė bylos faktines aplinkybes bei tinkamai pritaikė proceso ir materialinės teisės normas, nenukrypo nuo formuojamos kasacinio teismo praktikos ir priėmė pagrįstą bei teisėtą sprendimą. Ieškovės apeliacinio skundo argumentais nepaneigė pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų, todėl pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą teismo sprendimą nėra.
70. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
71. Atmetus ieškovių apeliacinį skundą, atsakovės įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą. Atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliacinės instancijos teisme neišvengiamai patirs 1 694 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą, parengiant atsiliepimą į ieškovių apeliacinį skundą, o šią aplinkybę pagrindžia 2024 m. balandžio 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. BLG 924 ir 2024 m. balandžio 30 d. ataskaita. Atsakovė UAB „NT paslaugos“ atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme nepatyrė.
72. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors atsakovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nėra sumokėjusi advokatų profesinei bendrijai už suteiktas teisines paslaugas, tačiau kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog šalis turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir tais atvejais, kai bylinėjimosi išlaidos dar nepatirtos, bet bus neišvengiamai patirtos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-50-313/2024). Nagrinėjamu atveju atsakovės prašoma priteisti 1 694 Eur bylinėjimosi išlaidų suma bus neišvengiamai patirta, ji neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio numatytų didžiausių rekomenduojamų priteisti dydžių, atitinka advokato darbo ir laiko sąnaudas parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, todėl priteisiama iš ieškovių lygiomis dalimis, t. y. po 847 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“ (juridinio asmens kodas 300145575) iš ieškovių akcinės bendrovės „Žemaitijos pieno investicija“ (juridinio asmens kodas 300041701) ir uždarosios akcinės bendrovės „Čia Market“ (juridinio asmens kodas 141354683) priteisti po 847 Eur (aštuonis šimtus keturiasdešimt septynis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Marius Bajoras
Rasa Gudžiūnienė
Danguolė Martinavičienė