Civilinė byla Nr. e2A-436-241/2018
Proceso Nr. 2-55-3-02099-2015-3
Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.10
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. spalio 12 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Konstantino Gurino,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės E. M. ir atsakovų V. S. (V. S.) bei V. S. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1191-467/2017 pagal ieškovės E. M. ieškinį atsakovui V. S. dėl priverstinio akcijų pardavimo ir atsakovo V. S. priešieškinį ieškovei E. M. dėl priverstinio akcijų pardavimo bei ieškovės E. M. ieškinį atsakovams V. S. ir V. S. dėl akcijų dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir atsakovės V. S. priešieškinį ieškovei E. M. dėl priverstinio akcijų pardavimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Baltposta“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. 2015 m. spalio 21 d. ieškovė E. M. kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydama įpareigoti atsakovą V. S. parduoti ieškovei E. M. 50 vnt. UAB „Baltposta“ paprastųjų vardinių akcijų už įstatyme nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą. Ieškovė nurodė, kad atsakovas V. S., kaip 50 proc. paprastųjų vardinių akcijų savininkas, nuo 2012 m. pabaigos nevykdo savo, kaip akcininko, pareigų veikti sąžiningai ir protingai įmonės bei kito akcininko atžvilgiu, atlieka žalingus veiksmus, nesuderinamus su įmonės veiklos tikslais, inicijuoja įmonės žlugdymą, bando perimti jos valdymą. UAB „Baltposta“ akcininkai – ieškovė (50 proc. paprastųjų vardinių akcijų) ir atsakovas (50 proc. paprastųjų vardinių akcijų). Iki 2012 m. įmonės veikla buvo prekių prekyba, užsakant jas iš vokiškų katalogų „OTTO“. 2009-2011 metais tarp tuometinių įmonės akcininkų V. S. ir A. M. kilo konfliktas. Ieškovė, siekdama sumažinti šių akcininkų nesutarimus įmonės valdymo klausimais, 2010 m. balandžio 27 d. tapo įmonės 50 proc. paprastųjų vardinių akcijų savininke, tačiau tokių veiksmų akcininkų ginčui išspręsti nepakako. Konfliktas galutinai buvo išspręstas padedant pagrindiniam įmonės verslo partneriui Vokietijos įmonei „Schwab Versand GmbH“. 2011 m. kovo 29 d. buvo pasirašytas protokolas, pagal kurį ankstesnis UAB „Baltposta“ verslas buvo padalintas lygiais pagrindais tarp dviejų įmonių – UAB „Balt-Post“, kurią įsteigė V. S., ir UAB „Bermeta“, kurią įsteigė A. M.. Protokole buvo susitarta, kad UAB „Baltposta“ atliks tik tuos veiksmus, kurie reikalingi įvykdyti įsipareigojimus pagal sutartį su Vokietijos įmone „Schwab Versand GmbH“ arba tuos, kurie atitinka abiejų akcininkų interesus. Buvo susitarta dėl faktinio UAB „Baltposta“ likvidavimo. Nuo 2012 m. vasario mėn. ši įmonė realios komercinės-ūkinės veiklos nevykdo, vykdo skolų tiekėjams grąžinimą, skolų atgavimą iš skolininkų. Įmonės skolininkai – įmonės direktorius A. M. (63 176 Eur skola), įmonės akcininkas, iki 2013 m. pradžios dirbęs įmonės vyr. finansininku, V. S. (53 697 Eur skola), buvusi įmonės darbuotoja, V. S. sugyventinė N. K. (152 089 Eur skola). Skolos susidarė dėl to, kad šie asmenys, būdami UAB „Baltposta“ darbuotojais, asmeniniams tikslams užsakė prekes per UAB „Baltposta“ iš „OTTO“ katalogų, jas pasiėmė, neatsiskaitydami su UAB „Baltposta“. Įmonės turimų dokumentų nepakanka tinkamai įforminti užsakytų prekių paėmimą. Skolą įmonei pripažino tik A. M., kuris ją grąžina, trejus metus mokėdamas kasmėnesines įmokas. V. S. ir N. K. savo skolų nepripažįsta, nereaguoja į raginimus grąžinti jas, priešinasi galimybei gauti iš minėtų prekių tiekėjo papildomą medžiagą apie prekių užsakymo aplinkybes. V. S., norėdamas išvengti įsipareigojimų vykdymo, siekia perimti įmonės valdymą arba parduoti savo akcijas ir tokiu būdu padengti skolą. Atsakovas V. S. siūlė pirkti akcijas ieškovei, tačiau pasiūlymas neatitiko rinkos sąlygų ir ieškovei nebuvo priimtinas. UAB „Baltposta“ veiklos tikslams prieštaraujantys atsakovo V. S. veiksmai: skolos įmonei nepripažinimas, veiksmai dėl UAB „Baltposta“ balanso ir finansinių ataskaitų už 2012-2014 metus nepatvirtinimo, naudojimasis akcininko teise gauti informaciją nesąžiningai ir piktnaudžiaujant, nepagrįstų ieškinių reiškimas ir pareiškimų teikimas teismui. Tokie atsakovo V. S. veiksmai tęsiasi jau trejus metus, yra tęstinio pobūdžio, jie intensyvėja, todėl nėra pagrindo manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasikeis.
2. 2015 m. gruodžio 28 d. atsakovas V. S. pareiškė priešieškinį ieškovei E. M., prašydamas įpareigoti ieškovę E. M. parduoti turimas 50 vnt. UAB „Baltposta“ paprastųjų vardinių akcijų už įstatyme nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą atsakovui V. S.. Atsakovas nurodė, kad UAB „Baltposta“ akcininkė E. M. yra įmonės direktoriaus A. M. sutuoktinė, todėl ji yra nesuinteresuota, jog būtų išsiaiškinta įmonės vadovo neteisėta veikla, įmonei padaryti nuostoliai. E. M. nedalyvauja akcininkų susirinkimuose, jai atstovauja įmonės direktoriaus A. M. advokatas. Įmonės direktorius, pasibaigus ūkiniams kalendoriniams metams, nešaukia visuotinio akcininkų susirinkimo įstatymo nustatytu laiku, akcininkė E. M. nereikalauja šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo. Įmonės direktorius yra permokėjęs vienam iš įmonės tiekėjų „Grigori Itkis“ iš Vokietijos, tačiau nereikalauja jo sumokėti skolą. Atsakovas V. S., kaip įmonės akcininkas, nuo 2010 m. reikalavo nutraukti netinkamą įmonės direktoriaus A. M. veiklą, nes įmonės veikla buvo nuostolinga, reikalavo pagrįsti skolas kreditoriams, tačiau kita įmonės akcininkė E. M. buvo nesuinteresuota ištirti įmonės direktoriaus veiklos. Akcininkė E. M. įmonės akcijas įgijo fiktyviai, nes jeigu A. M. turėtų akcijų būtų neperleidęs sutuoktinei, jis būtų buvęs pašalintas iš įmonės direktoriaus pareigų dėl susidariusio konflikto su kitu akcininku. Akcininkės E. M. turimas įmonės akcijas realiai valdo A. M.. Pasiūlius atlikti įmonėje metinę inventorizaciją, auditą, taip pat dėl įmonės direktoriaus pašalinimo iš pareigų buvo balsuota prieš šiuos klausimus, tokiu būdu stengiantis paslėpti įmonės direktoriaus nesąžiningą veiklą. Teisme yra pareikštas ne vienas ieškinys dėl žalos atlyginimo priteisimo iš įmonės direktoriaus, nepasirašytas kito akcininko, nors įmonės nuostoliai nesumažėjo, įmonė dirbo nuostolingai. Ieškovė E. M., nebuvo aktyvi kaip akcininkė, kad akcininkai turėtų informaciją apie įmonės veiklą. Įmonės direktorius A. M. be akcininkų pritarimo pasisavino įmonei skirtus užsakymus, o ieškovė tam pritarė, dėl ko buvo padidinti įmonės nuostoliai. Pardavus įmonės akcijas atsakovui V. S., jis taps vieninteliu įmonės akcininku, bus išspręstas įmonės direktoriaus nušalinimo nuo pareigų klausimas, taip pat bus išieškotos skolos iš kaltų asmenų. Įmonės direktorius negali įrodyti įmonės nuostolių priežasties, įmonėje nėra dokumentų apie prekių įsigijimą, jų realizavimą, nebuvo atliekamos inventorizacijos.
3. 2016 m. lapkričio 22 d. ieškovė E. M. pareiškė ieškinį atsakovams V. S. ir V. S., prašydama pripažinti negaliojančia ab initio akcijų dovanojimo sutartį, sudarytą 2016 m. spalio 21 d. tarp nurodytų atsakovų, ir taikyti restituciją. Ieškovė nurodė, kad 2016 m. spalio 21 d. akcijų dovanojimo sutartis tarp atsakovo V. S. ir jo dukros V. S. yra sudaryta tik dėl akių. Atsakovas dovanojo visas savo turėtas įmonės akcijas dukrai po to, kai, atlikus ekspertizę, suprato, kad priverstinio akcijų išpirkimo atveju už akcijas jis nieko negaus, tokiu būdu jis siekė išvengti priverstinio akcijų pardavimo. Atsakovas perleido visas savo procesines teises visose bylose, kur jis yra ieškovas, dukrai. Tiek atsakovui, tiek ir jo dukrai atstovauja ta pati advokatė. Dovanotos akcijos yra neigiamos vertės, su jų turėjimu susijusios bylos akcininkui lemia tik išlaidas, įmonė nuo 2012 m. jokio verslo nevykdo. Akcijų dovanojimo sutarties šalys norėjo sudaryti tik išorinę teisinio santykio tarp jų atsiradimo regimybę, tačiau faktiškai sukurti viena kitai sandoryje numatytų teisių ir pareigų nesiekė ir nenorėjo. E. M. yra V. S. kreditorė, nes ji reikalauja iš jo priverstinai parduoti akcijas. V. S., dovanojimo sutartimi padovanojęs akcijas savo dukrai, pažeidė E. M. teises, nes ji nebegali pasinaudoti teise išpirkti akcijas. V. S. neprivalėjo sudaryti tokio sandorio. V. S., sudarydamas akcijų dovanojimo sutartį, buvo nesąžiningas. Kadangi akcijos padovanotos dukrai, laikytina, kad abi sutarties šalys buvo nesąžiningos.
4. 2017 m. sausio 27 d. atsakovė V. S. pareiškė priešieškinį ieškovei E. M., prašydama įpareigoti ieškovę E. M. parduoti 50 vnt. UAB „Baltposta“ paprastųjų vardinių akcijų už įstatyme nustatyta tvarka paskirtos naujos buhalterinės teismo ekspertizės akcijoms įvertinti nustatytą vertę atsakovei V. S.. Atsakovė nurodė iš esmės analogiškus argumentus, kuriais grindžiamas atsakovo V. S. 2015 m. gruodžio 28 d. pareikštas priešieškinis.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 15 d. sprendimu ieškinius ir priešieškinius patenkino iš dalies:
5.1. pripažino negaliojančia ab initio akcijų dovanojimo sutartį, sudarytą 2016 m. spalio 21 d. tarp atsakovų V. S. ir V. S., ir taikė restituciją – 50 vnt. UAB „Baltposta“ paprastųjų vardinių akcijų grąžino atsakovui V. S.;
5.2. įpareigojo ieškovę E. M. parduoti jos turimas 50 vnt. UAB „Baltposta“ paprastųjų vardinių akcijų už įstatyme nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą atsakovui V. S.;
5.3. atmetė ieškovės E. M. ieškinį atsakovui V. S. dėl priverstinio akcijų pardavimo ir atsakovės V. S. priešieškinį ieškovei E. M. dėl priverstinio akcijų pardavimo;
5.4. priteisė ieškovei E. M. iš atsakovų V. S. ir V. S. po 1 692,25 Eur iš kiekvieno bylinėjimosi išlaidų;
5.5. priteisė iš ieškovės E. M. atsakovui V. S. 100 Eur bylinėjimosi išlaidų;
5.6. sprendimui įsiteisėjus, Lietuvos teismo ekspertizės centro ekspertams pavedė atlikti turto vertinimo ekspertizę, atsakant į klausimą, kokia yra vienos paprastosios vardinės UAB „Baltposta“ akcijos kaina, atsižvelgiant į tai, kad akcijos parduodamos priverstinai.
6. Teismas nustatė, kad atsakovas V. S. dovanojo visas jo turėtas 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Baltposta“ akcijų savo dukrai V. S. po to, kai ieškovė E. M. (kita UAB „Baltposta“ akcininkė) kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl priverstinio akcijų pardavimo. Atsakovas V. S. taip pat perleido dukrai visas savo procesines teises šioje ir visose kitose bylose, kur jis yra ieškovas. Tačiau po akcijų perleidimo atsakovei V. S. atstovauja ta pati advokatė, kuri iki tol atstovavo atsakovą V. S. visose bylose. Aplinkybė, kad ši advokatė nebeatstovauja atsakovo V. S., teismo vertinimu, yra tik formali. Teismas padarė išvadą, kad akcijos ir procesinės teisės buvo perleistos formaliai, nesiekiant realiai sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Teismas pažymėjo, kad atsakovas V. S. atsiliepime į E. M. ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo apie ketinimą perleisti savo turimas akcijas dukrai nieko neužsiminė, priešingai, pateikė teismui priešieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo jam, kurį iki šiol, nepaisant akcijų perleidimo, palaiko ir prašo tenkinti.
7. Teismas, įvertinęs tai, kad atsakovas V. S. padovanojo visas turėtas UAB „Baltposta“ akcijas artimai susijusiam asmeniui – dukrai, kuri yra Didžiosios Britanijos pilietė ir nuolat gyvena šioje šalyje, konstatavo, kad ginčijamos sutarties sudarymas vertintinas ir kaip komunikavimo su akcininke V. S. apsunkinimu. Teismas sprendė, kad ginčo sandorio šalių tikroji valia ir tikslas nebuvo realus akcijų perleidimas. Teismas padarė išvadą, kad ginčijama akcijų dovanojimo sutartis yra tariamas sandoris, todėl negalioja ab initio.
8. Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo V. S. paaiškinimus, kad jis akcijas dukrai perleido dėl savo pablogėjusios sveikatos būklės ar kitų asmeninių aplinkybių. Teismo nuomone, prieštaringi atsakovo V. S. parodymai nesudaro pagrindo vertinti, kad būtent jo sveikata buvo pagrindinis faktorius sudaryti ginčo sutartį.
9. Teismas taip pat konstatavo, kad egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana instituto taikymui. Ieškovė E. M. yra atsakovo V. S. kreditorė, nes reikalauja iš jo teismo keliu priverstinai parduoti akcijas. Akcijų dovanojimo sutartimi padovanojęs akcijas savo dukrai, V. S. pažeidė E. M. teises, nes ji nebegali pasinaudoti savo teise išpirkti akcijas. V. S. neprivalėjo sudaryti akcijų dovanojimo sutarties. V. S., sudarydamas akcijų dovanojimo sutartį, buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis E. M. teises. Aplinkybė, kad akcijos buvo dovanotos dukrai V. S., patvirtina, jog abi šalys buvo nesąžiningos. Be to, neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo.
10. Pripažinęs 2016 m. spalio 21 d. akcijų dovanojimo sutartį negaliojančia, teismas restitucijos pagrindu grąžino 50 procentų paprastųjų vardinių UAB „Baltposta“ akcijų atsakovo V. S. nuosavybėn.
11. Teismas nurodė, kad, pripažinus 2016 m. spalio 21 d. akcijų dovanojimo sutartį negaliojančia ir restitucijos pagrindu grąžinus 50 procentų paprastųjų vardinių akcijų atsakovo V. S. nuosavybėn, atsakovės V. S. priešieškinis dėl priverstinio akcijų pardavimo atmestinas, jo iš esmės nenagrinėjant, nes atsakovė akcijų nuosavybės teise nebeturi, t. y. nebeturi reikalavimo teisės į priverstinį akcijų pardavimą.
12. Atsižvelgęs į tai, kad abu UAB „Baltposta“ akcininkai kreipėsi į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo, teismas pažymėjo, kad turi būti nustatyta, kuris iš jų negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių dėl kito akcininko neteisėtų veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Įvertinęs byloje surinktus įrodymus, faktines aplinkybes ir vadovaudamasis CK 1.5 straipsniu, teismas padarė išvadą, kad ieškovės E. M. veiksmai yra neteisėti, dėl to atsakovas V. S. negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių ir nėra pagrindo manyti, kad ieškovės veiksmai ateityje pasikeis.
13. Teismas nustatė, kad UAB „Baltposta“ direktorius A. M., pasibaigus ūkiniams kalendoriniams metams, nešaukia visuotinio akcininkų susirinkimo įstatymo nustatytu laiku, o akcininkė E. M. nereikalauja šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, prieštarauja atsakovo V. S. iniciatyvai sušaukti susirinkimus. Taip pat teismas nustatė, kad A. M. pripažino, jog jis nepakankamai kontroliavo vieną iš tiekėjų – įmonę „Grigori Itkis (už tiekiamas prekes) – per banką AB „Citadele“ buvo nepagrįstai pervesta 223 128,66 Eur, o atsakovas V. S., kaip akcininkas, išsiaiškinęs šią aplinkybę, pareiškė ieškinį dėl žalos išieškojimo iš įmonės direktoriaus. Kadangi ieškovė E. M. tokių direktoriaus veiksmų nevertina kaip neteisėtų, darančių žalą įmonei, teismo vertinimu, konstatuotinas akivaizdus jos suinteresuotumas bei veikimas ne įmonės, o jos sutuoktinio, įmonės vadovo A. M. interesais.
14. Taip pat teismas nustatė, kad atsakovas V. S. kaip UAB „Baltposta“ akcininkas jau nuo 2010 m. reikalauja nutraukti netinkamą įmonės direktoriaus A. M. veiklą, nes įmonės veikla, jo vertinimu, yra nuostolinga, reikalauja pagrįsti skolas kreditoriams, tačiau kita akcininkė E. M. nesuinteresuota ištirti UAB „Baltposta“ vadovo veiklos, nes pastarasis yra jos sutuoktinis. Akcininkę E. M. atstovavo advokatas R. G., kuris veikė įmonės direktoriaus interesais (pvz., atsakovui pasiūlius atlikti metinę inventorizaciją įmonėje, kuri privaloma atlikti kasmet, atlikti įmonėje auditą, buvo balsuota prieš šiuos klausimus, taip pat dėl įmonės direktoriaus pašalinimo iš pareigų buvo balsuota prieš). Tiesmo nuomone, tai vertintina kaip aiškus asmeninių interesų gynimas, nes pati akcininkė E. M. asmeniškai nedalyvauja įmonės veikloje, perdavė šias pareigas savo atstovui, kuris yra ir įmonės vadovo A. M. advokatas. Teismas padarė išvadą, kad akcininkės E. M. turimas akcijas realiai valdo jos sutuoktinis A. M. (įmonės direktorius), dėl ko konstatuotinas suinteresuotumas ir interesų konfliktas.
15. Teismas vertino, kad ieškovei, kaip akcininkei, nėra svarbi įmonės veikla, ji nėra suinteresuota nutraukti neteisėtus įmonės vadovo veiksmus, išieškoti padarytą žalą ir pan. Tai, kad įmonės vadovo atžvilgiu nėra įsiteisėjusių sprendimų dėl žalos priteisimo ar jo veiksmų neteisėtumo, teismo įsitikinimu, nereiškia, jog įmonės veikla neturėtų būti tikrinama akcininko iniciatyva. Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė, kaip akcininkė, nėra aktyvi, nesuinteresuota, jog abu akcininkai turėtų visą informaciją apie įmonės veiklą, dėl ko atsakovas yra priverstas kreiptis į teismus ir kitas institucijas.
16. Teismas ieškovės E. M. ir trečiojo asmens UAB „Baltposta“ teiginį, kad atsakovas V. S. yra skolingas įmonei 53 697 Eur, tačiau skolos nepripažįsta ir niekaip nereaguoja į įmonės raginimus ją grąžinti, laikė nepagrįstu į bylą pateiktais įrodymais, be to, ir pats UAB „Baltposta“ direktorius A. M. teismo posėdyje pripažino, kad įmonės buhalterinėje apskaitoje duomenų šiai skolai patvirtinti nepakanka. Teismas pažymėjo, kad UAB „Baltposta“ nuo 2012 m. nebuvo atliekama materialinių vertybių inventorizacija, neapskaitoma, kokie yra prekių likučiai, neatliekama prekių judėjimo apskaita ir pan.
17. Teismas konstatavo, kad nėra pagrindo vadovautis ieškovės E. M. ieškiniui pagrįsti pateiktu 2011 m. kovo 29 d. protokolu, sudarytu dalyvaujant UAB „Baltposta“ verslo partnerei įmonei „Schwab Versand GmbH“, pagal kurį UAB „Baltposta“ verslas buvo padalintas lygiais pagrindais tarp dviejų įmonių – UAB „Balt-post“, kurią įsteigė V. S., ir UAB „Bermeta“, kurią įsteigė A. M., nes nurodytas dokumentas nėra šalių pasirašytas. Teismas pažymėjo, kad šis protokolas bet kokiu atveju nepaneigia atsakovo, kaip akcininko, teisės domėtis įmonės veikla, gauti visapusišką informaciją.
18. Teismas nurodė, kad atsakovo reikalavimai suteikti informaciją apie įmonės veiklą, pareiškimų ir ieškinių rašymas teismams ir kitoms institucijoms negali būti vertinami kaip neteisėti atsakovo veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, nes atsakovas turi teisę gauti visą informaciją apie įmonės veiklą. Be to, teismo nuomone, nėra pagrindo tvirtinti, kad atsakovas kreipiasi į teismus ir kitas institucijas su nepagrįstais ieškiniais ir pareiškimais. Teismas pažymėjo, kad praktiškai visi V. S. ieškiniai yra reiškiami įmonės vadovui, o pati UAB „Baltposta“ bylose dalyvauja tik trečiuoju asmeniu. Tuo tarpu ieškovė, kaip akcininkė, yra pasyvi, palaiko savo sutuoktinį (įmonės direktorių) ir jo veiklą, nors akcininkė E. M. privalo vengti situacijos, kai jos asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens interesams.
19. Teismas konstatavo, kad ieškovė E. M., būdama įmones akcininke, tinkamai neįgyvendino neturtinių akcininkų teisių, yra nusišalinusi nuo įmonės valdymo, palaiko neteisėtą įmonės vadovo, jos sutuoktinio A. M. veiklą, jo interesus, nors buvo akivaizdus įmonės interesų pažeidimas, nesiekia išieškoti arba bent jau nustatyti skolų, atstatyti įmonės ūkinę veiklą. Todėl teismas padarė išvadą, kad egzistuoja pagrindas tenkinti atsakovo priešieškinį ir įpareigoti ieškovę priverstinai parduoti jos turimas akcijas atsakovui. Pardavus akcijas atsakovui ir jam tapus vieninteliu UAB „Baltposta“ akcininku, teismo įsitikinimu, būtų tinkamai išspręstas tarp akcininkų kilęs ginčas, kai ginčo (konfliktinės situacijos) priežastis yra įmonės vadovas, ir akcininkės bei jos sutuoktinio, įmonės direktoriaus interesų konfliktas.
20. Teismas pabrėžė, kad nuo teismo sprendimo dėl priverstinio akcijų pardavimo priėmimo dienos ieškovė be atsakovo sutikimo neturi teisės parduoti ar kitaip perleisti akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas teises. Teismas konstatavo, kad nors nagrinėjamoje byloje jau buvo paskirta teismo ekspertizė akcijų vertei nustatyti ir yra pateiktas ekspertizės aktas, tačiau teismo paskirtai ekspertei nebuvo pateikti visi duomenys ir dokumentai, nesudaryta galimybė apžiūrėti įmonėje esamą turtą. Įvertinęs šias aplinkybes teismas padarė išvadą, kad realios galimybės tinkamai įvertinti įmonės akcijų kainos nebuvo, todėl ją turėtų nustatyti Lietuvos teismo ekspertizės centro ekspertai.
21. Įvertinęs tai, kad ieškovė byloje buvo pareiškusi du ieškinius, kurių vienas patenkintas, kitas atmestas, teismas sprendė, jog jai atlygintina 50 proc. patirtų bylinėjimosi išlaidų. Teismas nustatė, kad ieškovė patyrė 6 769 Eur išlaidų, kurias sudaro 66 Eur žyminio mokesčio už ieškinius, 1 000 Eur už ekspertizę ir 5 703 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Šių aplinkybių pagrindu teismas ieškovei iš atsakovų V. S. ir V. S. lygiomis dalimis priteisė 3 384,50 Eur, t. y. po 1 692,25 Eur iš kiekvieno atsakovo.
22. Atsakovo V. S. priešieškinį tenkinus, teismo vertinimu, jam iš ieškovės priteistina 100 Eur bylinėjimosi išlaidų, sumokėtų už ekspertės dalyvavimą teismo posėdyje. Teismas pažymėjo, kad kitas atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių dokumentų į bylą nepateikta.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
23. Ieškovė E. M. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. sprendimo dalį, kuria atsisakyta tenkinti ieškovės ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, ir priimti naują sprendimą dalyje – ieškovės ieškinį atsakovui V. S. dėl priverstinio akcijų pardavimo tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
23.1. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ieškovės veiksmai yra neteisėti, dėl to atsakovas negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip akcininko, teisių.
23.2. Teismas nepagrįstai nesirėmė 2011 m. kovo 29 d. protokolu, sudarytu dalyvaujant UAB „Baltposta“ verslo partnerei „Schwab Versand GmbH“, kuriuo buvo susitarta dėl faktinio UAB „Baltposta“ likvidavimo. Teismas nepagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo vadovautis šiuo įrodymu, nes jis nėra pasirašytas E. M.. Teismas nepagrįstai neįvertino, kad akcininkai vykdė šį susitarimą, buvo įkurtos dvi naujos įmonės – UAB „Bermeta“ ir UAB „Balt-Post“, verslas buvo perkeltas į naujai įkurtas įmones. E. M. teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose pripažįsta šį protokolą, be to, jos turimas protokolo egzempliorius yra jos pasirašytas.
23.3. Teismas nepagrįstai rėmėsi Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2011 m. lapkričio 3 d. priešpriešinės informacijos surinkimo pažymos Nr. 4.65-447-593 teksto fragmentu, nors šios pažymos iki šiol bylos medžiagoje nebuvo. Teismo sprendime minima byla pagal ieškinį įmonės direktoriui buvo atsakovo pralaimėta, reikalavimai atmesti. Todėl A. M. nebuvo jokio pagrindo vertinti įmonės direktoriaus veiksmus kaip neteisėtus.
23.4. Teismas nepagrįstai nesirėmė kitais su ieškiniu pateiktais įrodymais (ieškinio priedais Nr. 4-22), kurie patvirtina, kad akcininkas V. S. elgiasi nesąžiningai, jis žino, jog įmonė nevykdo jokios komercinės veiklos, taip pat žino, kokių dokumentų neperdavė įmonės vadovui išeidamas iš darbo, tačiau sistemingai rašo prašymus įmonės vadovui pateikti informaciją, gauti dokumentus, kurių turinį jis žino, o pačius dokumentus jau turi. Teismas taip pat turėjo atsižvelgti ir į ekonominės policijos bei prokuratūros nutarimus atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą dėl nepadarytos nusikalstamos veikos.
23.5. Teismas nepagrįstai neįvertino su ieškiniu pateiktų įrodymų – ieškinių ir teismų sprendimų kitose bylose (ieškinio priedai Nr. 29-38). Šie įrodymai irgi rodo, kad akcininkas V. S. elgėsi nesąžiningai, nes nurodyti ieškiniai buvo atmesti, administracinės bylos A. M. atžvilgiu nutrauktos.
23.6. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovo skola įmonei nėra įrodyta. Teismas turėjo remtis teismo ekspertės atliktos ekspertizės aktu ir jo priedais, kuriuose yra nurodytos A. M., V. S. ir N. K. skolos įmonei. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad įmonės finansinė apskaita yra vedama netinkamai.
23.7. Teismas nepagrįstai nurodė, kad advokatas R. G. byloje buvo įmonės direktoriaus atstovu. Byloje esantys įrodymai (ieškinio priedai Nr. 24-28) patvirtina, kad šis advokatas 2013-2015 m. vykusiuose įmonės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose atstovavo E. M.. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad E. M. yra neaktyvi akcininkė, nesidominti įmonės veikla. Teismas turėjo atsižvelgti į tai, kad įmonė akcininkų sprendimu nevykdo verslo veiklos nuo 2012 m.
24. Atsakovai V. S. ir V. S. prašo atmesti ieškovės E. M. apeliacinį skundą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:
24.1. Teismas pagrįstai konstatavo, kad 2011 m. kovo 29 d. protokolas negali būti tinkamu įrodymu, nes yra nepasirašytas šalių. Apeliaciniame skunde nenurodoma, kodėl šis protokolas nebuvo pasirašytas. 2010 m. lapkričio 4 d. vykusiame susitikime buvo tartasi dėl UAB „Baltposta“ išsaugojimo, verslo reorganizavimo. Dviejų naujų įmonių įkūrimas nesietinas su priverstiniu akcijų pardavimu.
24.2. Akcininko V. S. skolos įmonei yra nepripažintos. Teismas pagrįstai nesivadovavo ieškovės nurodyta aplinkybe, kad prekės buvo užsakytos per įmonę asmeniniams interesams, tačiau už jas nebuvo sumokėta. Teismas pagrįstai nustatė, kad įmonės buhalterinės apskaitos duomenų bazėje nėra duomenų apie skolas. Teismas pagrįstai nesivadovavo ekspertės ir UAB „Audito konsultacinis centras“, kuri tvarkė buhalterinę apskaitą, išvadomis apie skolų buvimą, nes duomenis jiems pateikė A. M.. Įmonės vadovas, vedęs apskaitą, gautų pinigų už prekes neįnešdavo į įmonės kasą. Tokia situacija tenkino ieškovę dėl pelno visai jų šeimai.
24.3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad akcininko V. S. reikalavimas suteikti informaciją apie įmonės veiklą negali būti vertinamas kaip neteisėti veiksmai. Informacijos nesuteikimas akcininkui rodo, kad įmonė nebendrauja su akcininku.
24.4. Teismas pagrįstai ieškovę pripažino pasyvia akcininke, kuri nesidomėjo įmonės veikla, nedalyvavo akcininkų susirinkimuose, nesiekė išieškoti įmonės skolų, atkurti įmonės ūkinę veiklą.
24.5. Apeliantė nepagrįstai teigia, kad akcininkas V. S. išnešė dokumentus iš įmonės, o vėliau reikalavo juos pateikti. Įmonės vadovas A. M. dėl tokių aplinkybių nesikreipė į policiją ar prokuratūrą.
25. Atsakovai V. S. ir V. S. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – priteisti ieškovei 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų iš atsakovų lygiomis dalimis, t. y. po 500 Eur iš kiekvieno; taip pat pakeisti nurodyto teismo sprendimo rezoliucinę dalį, išbraukiant iš jos teismo pavedimą Lietuvos teismo ekspertizės centro ekspertams atlikti turto vertinimo ekspertizę. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
25.1. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad, skundžiamam sprendimui įsiteisėjus, Lietuvos teismo ekspertizės centro ekspertai turi atlikti UAB „Baltposta“ akcijų vertės nustatymo ekspertizę. Tokios ekspertizės skyrimas laikytinas bylos vilkinimu. Akcijų vertė nebus nustatyta kitokia, nei ji buvo nustatyta byloje paskirtos teismo ekspertizės. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad ir naujai paskirtai ekspertizei nebus pateikti visi įmonės duomenys ir dokumentai. Dėl galimybės apžiūrėti įmonėje esamą turtą situacija irgi liktų tokia pati, nes įmonėje turto nėra.
25.2. Teismas neteisingai priteisė bylinėjimosi išlaidas, nes jas paskirstydamas nepagrįstai vadovavosi motyvu, kad ieškovė E. M. pareiškė du ieškinius, vienas iš kurių buvo patenkintas, kitas – atmestas, todėl jai turi būti atlyginta 50 proc. patirtų bylinėjimosi išlaidų. Teismas nepagrįstai neįvertino, kuriam reikalavimui patenkinti reikėjo daugiau darbo sąnaudų. Pagrindinis ieškovės reikalavimas buvo dėl priverstinio akcijų pardavimo, kuris buvo atmestas. Reikalavimas dėl akcijų dovanojimo sutarties nuginčijimo – išvestinis reikalavimas, kuriam pareikšti nereikėjo rinkti įrodymų, ieškinys mažos apimties, nesudėtingas. Todėl priteistos bylinėjimosi išlaidos turi būti sumažintos iki 1 000 Eur, jas dalinant atsakovams per pusę.
25.3. Teismas nepagrįstai priteisė ieškovei E. M. 1 692,25 Eur bylinėjimosi išlaidų iš atsakovės V. S.. Iš teismo motyvų neaišku, kokiu pagrindu ir kokios išlaidos priskirtos prie bylinėjimosi išlaidų, nes teismas nenurodė, kokios išlaidos buvo patirtos. Išlaidos ekspertizei negali būti įtrauktos, nes reikalavimas dėl priverstinio akcijų pardavimo buvo atmestas.
26. Ieškovė E. M. prašo atmesti atsakovų V. S. ir V. S. apeliacinį skundą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:
26.1. Pakartotinės ekspertizės klausimo šiuo metu visa apimtimi negalima išspręsti. Apeliantas V. S. buvo UAB „Baltposta“ buhalteris iki 2013 m. vasario mėn., tačiau jo atleidimo iš įmonės metu jis neperdavė įmonės direktoriui jokios įmonės dokumentacijos pagal priėmimo-perdavimo aktą. Tai apsunkino UAB „Baltposta“ buhalterinės apskaitos vedimą, todėl tebevyksta įmonės pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų paieška. Pasibaigus UAB „Baltposta“ vidiniam patikrinimui, paaiškės, ar yra nustatyta naujų duomenų, dokumentų, kurie nebuvo pateikti ekspertizės atlikimo metu. Tik tuomet paaiškės papildomos ekspertizės skyrimo būtinumas.
26.2. Apeliantai V. S. ir V. S. byloje elgiasi nesąžiningai ir prieštaringai. Apeliantai, po byloje atliktos ekspertizės, teikė prašymą dėl papildomos ekspertizės skyrimo. Tuo tarpu teismui nusprendus pavesti atlikti papildomą ekspertizę, apeliantai tokį teismo sprendimą apskundė.
26.3. Teismas, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, pagrįstai atsižvelgė į bendrą patenkintų ir atmestų ieškinio reikalavimų proporciją, todėl bylinėjimosi išlaidas paskirstė teisingai. Teismo priteista bylinėjimosi išlaidų suma yra pagrįsta, proporcinga ir neviršija rekomendacijų. Civilinė byla tapo sudėtinga, bylos nagrinėjimo procesas prailgo dėl to, kad apeliantas V. S. bylos nagrinėjimo metu padovanojo dukrai V. S. 50 vnt. UAB „Baltposta“ akcijų ir perleido visas procesines teises šioje byloje.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl naujų įrodymų priėmimo
27. Ieškovė E. M. su apeliaciniu skundu teismui pateikė naujus rašytinius įrodymus – akcininko V. S. pateiktų ieškinių, pareiškimų ir skundų sąrašą (5 t., b. l. 132-136), taip pat Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2011 m. lapkričio 3 d. priešpriešinės informacijos surinkimo pažymą Nr. (4.65)-447-593 (5 t., b. l. 129-131).
28. Pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pateiktų naujų įrodymų ryšį su byloje sprendžiamais klausimais, į atsakovų turėtą galimybę pasisakyti dėl šių įrodymų turinio, juos priima ir vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
29. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinių skundų teisinis ir faktinis pagrindas.
Dėl bylos esmės
30. Apeliacija dėl teismo sprendimo, kuriuo pripažinta dovanojimo sutartis negaliojančia ir atmestas atsakovės V. S. priešieškinis ieškovei dėl priverstinio trečiojo asmens akcijų pardavimo, nepaduota. Byloje pagal ieškovės apeliacinį skundą sprendžiamas ieškovės ir atsakovo V. S. (V. S.) ginčas dėl priverstinio trečiojo asmens akcijų pardavimo.
31. CK 2.115 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta priverstinio akcijų pardavimo paskirtis, pagal kurią juridinio asmens dalyviai turi teisę reikalauti priverstinio akcijų pardavimo, kai tos akcijos priklauso kitam juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas (žr. pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 12 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-483/2007 ir kt.).
32. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas atsakovo V. S. priešieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, nurodė, kad ieškovės veiksmai yra neteisėti, dėl ko atsakovas V. S. negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip UAB „Baltposta“ akcininko, teisių, ir nėra pagrindo manyti, jog ieškovės veiksmai ateityje pasikeis. Teismas neteisėtais ieškovės veiksmais laikė tai, kad ieškovė nereikalauja šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, prieštarauja atsakovo V. S. iniciatyvai sušaukti susirinkimus. Taip pat teismas ieškovės neteisėtais veiksmais laikė aplinkybę, kad ieškovė įmonės direktoriaus veiksmų – nepakankamos vienos iš tiekėjų (įmonės „Grigori Itkis“) kontrolės ir nepagrįsto 223 128,66 Eur sumos už tiekiamas prekes jai pervedimo – nevertino kaip neteisėtų, darančių žalą įmonei, nors akcininkas V. S., išsiaiškinęs šią aplinkybę, pareiškė ieškinį dėl žalos išieškojimo iš įmonės direktoriaus. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas konstatavo ieškovės suinteresuotumą ir veikimą ne įmonės, o jos sutuoktinio – įmonės vadovo, interesais. Teismas nustatė, kad atsakovas V. S., kaip UAB „Baltposta“ akcininkas, nuo 2010 m. reikalauja nutraukti netinkamą įmonės direktoriaus veiklą, susijusią su nuostolinga įmonės veikla, taip pat atsakovas reikalauja pagrįsti skolas kreditoriams, tačiau ieškovė E. M., kaip UAB „Baltposta“ akcininkė, yra nesuinteresuota ištirti įmonės vadovo veiklos, nes pastarasis yra jos sutuoktinis. Taip pat teismas iš įmonės akcininkų susirinkimų protokolų, atsakovo prašymų nustatė, kad akcininkei E. M. atstovavo advokatas R. G., kuris veikė įmonės direktoriaus interesais (balsavo prieš įmonės metinės inventorizacijos, audito atlikimą, taip pat prieš įmonės direktoriaus pašalinimą iš pareigų). Šias aplinkybes teismas traktavo kaip asmeninių interesų gynimą, nes akcininkė E. M. asmeniškai nedalyvauja įmonės veikloje, ji perdavė šias pareigas savo atstovui, kuris yra ir įmonės vadovo advokatas. Teismo įsitikinimu, tai taip pat rodo suinteresuotumą ir interesų konfliktą, nes akcininkės E. M. turimas akcijas realiai valdo jos sutuoktinis A. M. – įmonės direktorius. Teismas vertino, kad ieškovei E. M., kaip įmonės akcininkei, nėra svarbi įmonės veikla, ji nėra suinteresuota nutraukti neteisėtų įmonės vadovo veiksmų, išieškoti padarytą žalą, ji nėra aktyvi, nesuinteresuota, kad abu akcininkai turėtų išsamią informaciją apie įmonės veiklą.
33. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės E. M. ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo, nurodė, kad ieškovės teiginys, jog atsakovas V. S. yra skolingas įmonei 53 697 Eur, tačiau skolos nepripažįsta ir nereaguoja į įmonės raginimus ją grąžinti, yra nepagrįstas į bylą pateiktais įrodymais. Teismas laikė netinkamu įrodymu ieškiniui pagrįsti 2011 m. kovo 29 d. protokolą, sudarytą dalyvaujant UAB „Baltposta“ verslo partnerei „Schwab Versand GmbH“, nes jis nėra šalių pasirašytas, todėl neatitinka rašytiniams įrodymams keliamų reikalavimų. Atsakovo V. S. reikalavimai suteikti informaciją apie įmonės veiklą, pareiškimų ir ieškinių rašymas teismams ir kitoms institucijoms, teismo nuomone, nelaikytini neteisėtais atsakovo veiksmais, prieštaraujančiais įmonės veiklos tikslams, nes atsakovas, kaip įmonės akcininkas, turi teisę gauti visą informaciją apie įmonės veiklą. Be to, teismas nenustatė pagrindo konstatuoti, kad atsakovas kreipiasi į teismus ir kitas institucijas su nepagrįstais ieškiniais ir pareiškimais ar kad jo kreipimaisi prieštarauja įmonės interesams.
34. Ieškovė E. M. apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai nesirėmė 2011 m. kovo 29 d. protokolu, sudarytu dalyvaujant UAB „Baltposta“ verslo partnerei „Schwab Versand GmbH“, kuriuo buvo susitarta dėl faktinio UAB „Baltposta“ likvidavimo. Ieškovės manymu, teismas nepagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo vadovautis šiuo įrodymu dėl to, kad jis nėra pasirašytas E. M.. Taip pat ieškovė nurodo, kad teismas nepagrįstai neįvertino, jog akcininkai vykdė šį susitarimą, buvo įkurtos dvi naujos įmonės – UAB „Bermeta“ ir UAB „Balt-Post“, verslas buvo perkeltas į naujai įkurtas įmones. Be to, ieškovė pažymėjo, kad teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose ji pripažįsta šį protokolą, be to, jos turimas protokolo egzempliorius yra jos pasirašytas.
35. Atsakovai V. S. ir V. S. atsiliepime į ieškovės E. M. apeliacinį skundą teigia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog 2011 m. kovo 29 d. protokolas negali būti tinkamu įrodymu, nes yra nepasirašytas šalių. Atsakovai pažymi, kad apeliaciniame skunde nenurodoma, kodėl šis protokolas nebuvo pasirašytas. Taip pat atsakovai nurodo, kad 2010 m. lapkričio 4 d. vykusiame susitikime buvo tartasi dėl UAB „Baltposta“ išsaugojimo, verslo reorganizavimo. Be to, atsakovų įsitikinimu, dviejų naujų įmonių įkūrimas nesietinas su priverstiniu trečiojo asmens akcijų pardavimu.
36. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad 2011 m. kovo 29 d. protokolas nelaikytinas tinkamu įrodymu ieškovės E. M. ieškiniui pagrįsti, nes jis nėra šalių pasirašytas, todėl neatitinka rašytiniams įrodymams keliamų reikalavimų. Šis protokolas yra pasirašytas atsakovo V. S. (UAB „Baltposta“ akcininko). Tuo tarpu vien tik aplinkybė, kad protokole nėra ieškovės E. M. (UAB „Baltposta“ akcininkės) parašo, teisėjų kolegijos vertinimu, negali lemti išvados, jog nurodytas įrodymas neatitinka rašytiniams įrodymams keliamų reikalavimų, ypač įvertinus tai, kad ieškovė E. M. šiuo įrodymu ir jame išdėstytomis aplinkybėmis grindžia savo ieškinio reikalavimą, t. y. pripažįsta šį protokolą ir jame išdėstytas aplinkybes. Be to, sutiktina su ieškovės apeliacinio skundo motyvu, kad protokole išdėstytos nuostatos buvo įgyvendinamos, jų buvo laikomasi (pvz., UAB „Baltposta“ verslas buvo padalintas lygiais pagrindais tarp dviejų įmonių – UAB „Balt-post“, kurią įsteigė V. S., ir UAB „Bermeta“, kurią įsteigė A. M.).
37. Iš byloje esančio 2011 m. kovo 29 d. protokolo (3 priedo prie 2010 m. gruodžio 22/30 d. bendradarbiavimo sutarties) matyti, kad 2010 m. lapkričio 3-4 d. Vilniuje vyko užsienio įmonės „Schwab Export“ ir UAB „Baltposta“ susitikimas, kurio tikslas – verslo Lietuvoje ir Baltarusijoje reorganizavimas (1 t., b. l. 11-23). Susitikime dalyvavo UAB „Baltposta“ atstovai A. M., V. S. ir užsienio įmonės „Schwab Export“ atstovai. Susitikimo metu buvo siekiama rasti būdą, kaip pratęsti sėkmingą, ilgalaikį partnerių bendradarbiavimą, kilus UAB „Baltposta“ vidiniams sunkumams. Susitikimo dalyviai nusprendė padalinti verslą tarp abiejų UAB „Baltposta“ savininkų. Taip pat buvo nutarta, kad prekių tiekimo sutartis su UAB „Baltposta“ bus užbaigta įsipareigojimų nutraukimo sutartimi. Siekdami, kad verslas galėtų ir toliau funkcionuoti be kliūčių, susitikimo dalyviai nusprendė kol kas išsaugoti UAB „Baltposta“. A. M. ir V. S. šiuo susitarimu konstatavo, kad tai yra UAB „Baltposta“ akcininkų sprendimas, priimtas 100 proc. balsų. Taip pat A. M. ir V. S. susitarė, kad UAB „Baltposta“ gali būti naudojama tik abiejų akcininkų interesus atitinkančiais tikslais; veiksmams, susijusiems su darbų pagal galiojančią sutartį su įmone „Schwab“ ir kitais tiekėjais bei klientais užbaigimu, atlikti. Po 2011 m. vasario 1 d. UAB „Baltposta“ gali būti naudojama tik užsakymų, grąžinimų ir iš įmonės „Schwab“ klientams gautų katalogų transportavimo darbams atlikti; kitų tiekėjų prekėms arba kitiems klientams. Kitiems tikslams UAB „Baltposta“ gali būti naudojama tik sutikus abiems UAB „Baltposta“ akcininkams.
38. Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Nusikaltimų tyrimo valdybos Ekonominių nusikaltimų tyrimo skyriaus tyrėjo 2014 m. liepos 2 d. nutarime atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą (1 t., b. l. 59-60) nurodyta, kad liudytoju apklaustas V. S. nurodė, jog UAB „Baltposta“ veikla yra sustabdyta nuo 2012 m., taip pat paaiškino, kad šios įmonės veikla, sutarus su partneriais iš Vokietijos, 2011 m. buvo paskirstyta dviem įmonėm. Nutarime atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą nurodytos 2011 m. kovo 29 d. protokole išdėstytos aplinkybės, užfiksuoti atsakovo V. S. paaiškinimai, teisėjų kolegijos nuomone, patvirtina ieškovės E. M. įrodinėjamą aplinkybę, kad 2010 m. lapkričio 3-4 d. vykusio susitikimo metu buvo susitarta dėl faktinės UAB „Baltposta“ veiklos pabaigos ir tokio susitarimo buvo laikomasi. UAB „Baltposta“ realios veiklos nevykdymas laikytina svarbia faktine aplinkybe vertinant įmonės akcininkų veiksmų prieštaravimą įmonės veiklos tikslams, nes kiekvieno juridinio asmens veiklos tikslai yra pasiekiami tik juridiniam asmeniui vykdant realią veiklą.
39. Ieškovė E. M. teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2011 m. lapkričio 3 d. priešpriešinės informacijos surinkimo pažymos Nr. 4.65-447-593 teksto fragmentu, nors šios pažymos bylos medžiagoje nebuvo. Taip pat ieškovė E. M. nurodo, kad teismo sprendime minima byla pagal ieškinį įmonės direktoriui buvo atsakovo pralaimėta, reikalavimai atmesti, todėl ieškovei E. M. nebuvo jokio pagrindo vertinti įmonės direktoriaus veiksmus kaip neteisėtus.
40. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nurodė, jog iš Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2011 m. lapkričio 3 d. priešpriešinės informacijos surinkimo pažymos Nr. 4.65-447-593 matyti, jog UAB „Baltposta“ direktorius A. M. pripažino, kad jis nepakankamai kontroliavo vieną iš tiekėjų – įmonę „Grigori Itkis“, už tiekiamas prekes per banką AB „Citadele“ buvo nepagrįstai pervesta 223 128,66 Eur, o atsakovas kaip akcininkas, išsiaiškinęs šią aplinkybę, pareiškė ieškinį dėl žalos išieškojimo iš įmonės direktoriaus. Įvertinęs tai, kad ieškovė E. M. tokių direktoriaus veiksmų nevertina kaip neteisėtų, darančių žalą įmonei, teismas konstatavo akivaizdų ieškovės E. M. suinteresuotumą bei veikimą ne įmonės, o jos sutuoktinio, įmonės vadovo A. M. interesais.
41. Ieškovė E. M. kartu su apeliaciniu skundu pateikė teismui Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2011 m. lapkričio 3 d. priešpriešinės informacijos surinkimo pažymą Nr. (4.65)-447-593 (5 t., b. l. 129-131). Šioje pažymoje nurodyta, kad operatyvus patikrinimas atliktas siekiant surinkti informaciją apie UAB „Baltposta“ 2010 m. sandorius su Vokietijos mokesčių mokėtoja įmone „Grigori Itkis“.
42. Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis nustatyta, kad 2015 m. balandžio 16 d. ieškovas V. S. kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovo A. M. 273 816 Eur žalos atlyginimo uždarajai akcinei bendrovei „Baltposta“, kuri susidarė dėl UAB „Baltposta“ vadovo pareigų netinkamo vykdymo. Toje byloje ieškovas V. S. nurodė, kad Valstybinei mokesčių inspekcijai atliekant patikrinimą buvo nustatyta įmonės 110 273 Eur permoka Vokietijos įmonei „Grigori Itkis Export“, o A. M. nesiėmė veiksmų šią permoką susigrąžinti. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 10 d. sprendimu ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 23 d. nutartimi šis pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad argumentą, jog A. M. yra atsakingas dėl to, kad UAB „Baltposta“ permokėjo 110 273 Eur Vokietijos įmonei „Grigori Itkis Export“ už negautas prekes, V. S. sieja su Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2011 m. lapkričio 3 d. priešpriešinės informacijos surinkimo pažyma ir joje nurodoma informacija apie tokią permoką. Apeliacinės instancijos teismas pažymėjo, kad dar nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme UAB ,,Baltposta“ ir Vokietijos įmonė „Grigori Itkis Export“ pateikė įrodymus, paneigiančius šį V. S. argumentą – 2012 m. sausio 1 d. skolos suderinimo aktą, iš kurio matyti, kad tuo momentu įmonės „Grigori Itkis Export“ skola UAB „Baltposta“ buvo sumažėjusi iki 59 674,49 Eur, ir 2012 m. kovo 30 d. skolos suderinimo aktą, iš kurio matyti, kad Vokietijos įmonė „Grigori Itkis Export“ minėtą skolą pabaigė dengti 2012 m. vasario 17 d. Šių aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad byloje esantys įrodymai paneigia V. S. argumentą, jog skola iš Vokietijos įmonės „Grigori Itkis Export“ nebuvo išreikalauta ir tokiu būdu įmonei buvo padaryta žala.
43. Išdėstyti Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 23 d. nutarties motyvai ir nustatytos aplinkybės teisėjų kolegijai leidžia spręsti, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog ieškovė E. M. tokius UAB „Baltposta“ direktoriaus veiksmus privalėjo vertinti kaip neteisėtus, darančius žalą įmonei, o to nepadariusi – atliko neteisėtus, UAB „Baltposta“ veiklos tikslams prieštaraujančius veiksmus.
44. Ieškovė E. M. pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog atsakovo V. S. skola UAB „Baltposta“ nėra įrodyta. Ieškovės manymu, teismas turėjo remtis teismo ekspertės atliktos ekspertizės aktu ir jo priedais, kuriuose yra nurodytos A. M., V. S. ir N. K. skolos įmonei. Ieškovė taip pat nurodo, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių netinkamą UAB „Baltposta“ finansinės apskaitos vedimą.
45. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2014 m. birželio 27 d. įvykusio pakartotinio neeilinio visuotinio UAB „Baltposta“ akcininkų susirinkimo metu penktuoju darbotvarkės klausimu dėl kreipimosi į Vokietijos įmonę „Schwab Versand GmbH“ dėl informacijos apie A. M., V. S. ir N. K. atliktus užsakymus 2005-2011 metais gavimo sprendimas nebuvo priimtas, akcininkų V. S. ir E. M. balsams pasiskirsčius po lygiai (1 t., b. l. 87-90). Iš nurodyto susirinkimo protokolo matyti, kad šio klausimo įtraukimo į susirinkimo darbotvarkę iniciatorė buvo ieškovė E. M.. Tuo tarpu atsakovas V. S. susirinkimo metu nurodė, kad šio klausimo sprendimas nepriklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, tai gali padaryti įmonės direktorius. Į bylą taip pat pateikti UAB „Baltposta“ direktoriaus A. M. sudaryti 2012 m. gruodžio 31 d., 2013 m. gruodžio 31 d., 2014 m. gruodžio 31 d. sutikrinimo žiniaraščiai (1 t., b. l. 24-26), kuriuose nurodyta, kad UAB „Baltposta“ skolininkai – įmonės direktorius A. M. (218 134,83 Lt/63 176,21 Eur), įmonės akcininkas V. S. (185 405 Lt/53 696,99 Eur), buvusi įmonės darbuotoja N. K. (525 134,28 Lt/152 089,39 Eur). Šie sutikrinimo žiniaraščiai, įvertinus tarp UAB „Baltposta“ akcininkų E. M. ir V. S., taip pat tarp įmonės akcininko V. S. ir įmonės direktoriaus A. M. susiklosčiusią konfliktinę situaciją, nelaikytini pakankamais įrodymais pagrįsti atsakovo V. S. ir kitų asmenų įsiskolinimų UAB „Baltposta“. Tačiau atsakovo V. S. nepritarimas dėl kreipimosi į Vokietijos įmonę „Schwab Versand GmbH“ dėl informacijos apie A. M., V. S. ir N. K. atliktus užsakymus 2005-2011 metais gavimo, pačiam atsakovui V. S. savo atsikirtimus į E. M. ieškinį grindžiant nurodytų įsiskolinimų UAB „Baltposta“ neįrodytumu, teisėjų kolegijos vertinimu, sudaro pakankamą pagrindą papildomai tirti šią aplinkybę.
46. Atkreiptinas dėmesys, jog kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal CPK 179 straipsnio 1 dalį, reglamentuojančią teismo veiksmus įrodinėjimo procese, įrodymus pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys, o jeigu pateiktų įrodymų neužtenka, teismas gali pasiūlyti šalims ar kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir nustato terminą jiems pateikti. Šios nuostatos visa apimtimi taikytinos dispozityviosiose bylose, kilusiose iš materialiųjų teisinių santykių, kurių subjektų galimybė laisvai disponuoti savo materialiosiomis teisėmis ir pareigomis nėra ribojama, ir jų nagrinėjimas bei sprendimas nėra susijęs su viešojo intereso apsauga. Tiek dispozityviosiose, tiek ir nedispozityviosiose bylose teismas kontroliuoja įrodinėjimo procesą, yra atsakingas už tinkamą įrodinėjimo pareigos paskirstymą ir įrodinėjamo dalyko nustatymą, gali reikalauti paaiškinimų iš dalyvaujančių byloje asmenų, nurodyti jiems aplinkybes, kurias būtina nustatyti siekiant teisingai išnagrinėti bylą, pasiūlyti dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomus įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2013).
47. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nesiėmė procesinių priemonių, kad būtų ištirtos nurodytos aplinkybės, kurios, teisėjų kolegijos vertinimu, gali būti reikšmingos sprendžiant dėl atsakovo V. S. veiksmų prieštaravimo UAB „Baltposta“ veiklos tikslams ir iš šios aplinkybės kildinamo ieškovės E. M. reikalavimo dėl priverstinio UAB „Baltposta“ akcijų pardavimo. Akcentuotina, kad protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti ir kaip juridinio asmens dalyvio naudojimasis juridinio asmens turtu, juridinio asmens dalyvio teisėmis asmeninei ar trečiųjų asmenų naudai. Naudojimasis turtu asmeninei, trečiųjų asmenų naudai reiškia, kad juridinio asmens dalyvis naudoja turtą, taip pat dalyvio teises tam, kad sukurtų papildomą gerovę kitiems asmenims arba sau kitokiais būdais, nei nurodyta steigimo dokumentuose ar įstatymuose.
48. Ieškovės E. M. teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad advokatas R. G. byloje buvo įmonės direktoriaus atstovu. Ieškovės nuomone, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad šis advokatas 2013-2015 m. vykusiuose įmonės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose atstovavo akcininkei E. M.. Taip pat ieškovė nurodo, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog E. M. yra neaktyvi akcininkė, nesidominti įmonės veikla. Teismas turėjo atsižvelgti į tai, kad akcininkų sprendimu įmonė nevykdo verslo veiklos nuo 2012 m.
49. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 14 straipsnio 7 dalyje nurodyta, kad kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti jam palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis. Visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis (ABĮ 21 straipsnio 1 dalis). Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas (ABĮ 301 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, šios akcininko atstovavimo teisinio reglamentavimo nuostatos paneigia pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ieškovės E. M., kaip UAB „Baltposta“ akcininkės, veikimas per atstovą (advokatą) reiškia ieškovės E. M. veiksmų prieštaravimą UAB „Baltposta“ veiklos tikslams.
50. Atkreiptinas dėmesys, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi buvo patenkintas atsakovės V. S. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo ir atsakovei V. S. leista pateikti pareiškimą teismui dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Tačiau pareiškimas teismui dėl UAB „Baltposta“ veiklos tyrimo taip ir nebuvo pateiktas. Atsakovas V. S., būdamas nepatenkintas UAB „Baltposta“ direktoriumi, įmonės veiklos tyrimo neinicijavo, nors CK 2.125 straipsnyje jam tokia teisė suteikta. Lietuvos kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas turi du tikslus: pirma, nustatyti už netinkamą veiklą atsakingus asmenis, antra, taikyti priemones, leidžiančias iš esmės pagerinti valdymą, taip išsprendžiant esamą skirtingų interesų grupių įmonėje konfliktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016).
51. Nors pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovo V. S. reikalavimai suteikti informaciją apie įmonės veiklą, pareiškimų ir ieškinių rašymas teismams ir kitoms institucijoms negali būti vertinami kaip neteisėti atsakovo veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslam, be to, nėra pagrindo tvirtinti, kad atsakovas V. S. kreipiasi į teismus ir kitas institucijas su nepagrįstais ieškiniais ir pareiškimais, tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, teismas šių savo išvadų tinkamai nepagrindė ieškovės E. M. su ieškiniu dėl priverstinio akcijų pardavimo pateiktų įrodymų analize, be kita ko, juos vertinant kitų byloje esančių įrodymų kontekste, taip pat atsižvelgiant į ieškovės E. M. nurodomus UAB „Baltposta“ veiklos tikslams prieštaraujančius atsakovo V. S. veiksmus – skolos įmonei nepripažinimą, veiksmus dėl UAB „Baltposta“ balanso ir finansinių ataskaitų už 2012-2014 metus nepatvirtinimo, naudojimąsi akcininko teise gauti informaciją nesąžiningai ir piktnaudžiaujant, nepagrįstų ieškinių reiškimą ir pareiškimų teikimą teismui (CPK 185 straipsnis).
52. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus, patvirtinančius reikšmingas faktines aplinkybes siekiant teisingai išspręsti šalių ginčą dėl priverstinio UAB „Baltposta“ akcijų pardavimo. Toks pažeidimas lėmė netinkamą materialinės teisės normų pritaikymą, dėl kurio atsakovo V. S. priešieškinio reikalavimas įpareigoti ieškovę E. M. parduoti jos turimas 50 vnt. UAB „Baltposta“ paprastųjų vardinių akcijų už įstatyme nustatyta tvarka paskirtų ekspertų nustatytą kainą atsakovui V. S. patenkintas nepagrįstai, todėl ši skundžiamo sprendimo dalis keistina, atmetant atsakovo priešieškinį dėl ieškovei pareikšto reikalavimo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 330 straipsnis).
53. Taip pat teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą ir spręsdamas dėl atsakovo V. S. veiksmų prieštaravimo UAB „Baltposta“ veiklos tikslams, neištyrė ir neįvertino šioje nutartyje nurodytais aspektais reikšmingų aplinkybių, nepasiūlė ieškovei pateikti reikalingų įrodymų, dėl to, teisėjų kolegijos vertinimu, šios bylos dalies (pagal ieškovės E. M. ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo) esmė liko neatskleista, o pagal byloje pateiktus įrodymus tos bylos dalies negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, nes dėl tirtinų aplinkybių bei reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais. Dėl to yra pagrindas panaikinti sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovės E. M. ieškinys dėl priverstinio akcijų pardavimo, ir šią bylos dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
54. Esant tokiai bylos procesinei baigčiai, atsakovų V. S. ir V. S. apeliacinio skundo argumentai dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo rezoliucinės dalies pakeitimo, išbraukiant iš jos teismo pavedimą Lietuvos teismo ekspertizės centro ekspertams atlikti turto vertinimo ekspertizę, neturi teisinės reikšmės klausimo dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo išnagrinėjimui, bylos galutiniam rezultatui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
55. Grąžinus bylos dalį pagal ieškovės E. M. ieškinį atsakovui V. S. dėl priverstinio akcijų pardavimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, įvertinus šioje byloje šalių pareikštų priešpriešinių procesinių reikalavimų tarpusavio ryšį, jų sąsajumą, šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktais, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. sprendimo dalį, kuria patenkintas atsakovo V. S. (V. S.) priešieškinis ieškovei E. M. dėl priverstinio akcijų pardavimo, panaikinti ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – atsakovo V. S. (V. S.) priešieškinį atmesti.
Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. sprendimo dalis, kuriomis atmestas ieškovės E. M. ieškinys atsakovui V. S. (V. S.) dėl priverstinio akcijų pardavimo ir paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir šias bylos dalis perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Kitas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 15 d. sprendimo dalis palikti nepakeistas.
Teisėjai Danutė Gasiūnienė
Romualda Janovičienė
Konstantinas Gurinas