Civilinė byla Nr. e2A-1392-658/2015

(Proceso Nr. 2-69-3-13542-2014-2)

Procesinio sprendimo kategorijos: 21.4.1.4; 110.1

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

2015 m. birželio 8 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jolitos Cirulienės (pirmininkaujanti), Nerijaus Meilučio (pranešėjas) ir Rūtos Palubinskaitės teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovų A. R., A. K., A. B., G. A., L. K., G. Č., S. L., J. A. G., G. Ž., J. L. B., R. H. C., R. L., V. A. M. ir trečiojo asmens UAB „Samsonas“ atstovo advokato Andriaus Kaluinos apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimo ir atsakovo A. R. ir trečiojo asmens UAB „Samsonas“ atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 18 d. nutarties, civilinėje byloje Nr. 2-984-945/2015 pagal ieškovo H. U. ieškinį atsakovams A. R., R. H. C., G. Ž., J. S., L. K., G. A., S. J., D. R., R. K., V. A., I. M., D. S., A. K., D. B., G. B., J. L. B., G. A., A. K., O. N., G. O., R. L., G. Č., S. L., J. A. G., A. B., V. A. M., trečiajam asmeniui UAB „Samsonas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašė pripažinti apsimestinėmis ir negaliojančiomis atsakovo A. R. su kiekvienu iš likusiųjų atsakovų sudarytas skolos padengimo sutartis, kuriomis atsakovui A. R. perleistos trečiojo asmens UAB „Samsonas“ akcijos, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovas nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2012 m. birželio 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-498-324/2012 pripažino negaliojančiomis atsakovo A. R. su kitais atsakovais 2007 m. lapkritį – 2008 m. sausį sudarytas akcijų pirkimo- pardavimo sutartis, taikė restituciją, parduotąsias akcijas sugrąžino atsakovų (pardavėjų pagal nuginčytus sandorius) nuosavybėn, atsakovui A. R. iš kitų atsakovų priteisdamas sutarčių kainas sudariusias pinigines sumas. Vykdydamas teismo sprendimu pritaikytą restituciją natūra, atsakovas A. R. privalėjo grąžinti akcijas atsakovams (pardavėjams pagal nuginčytus sandorius), o šie jam turėjo grąžinti už akcijas sumokėtus pinigus, tačiau iš atsakovų atliktų veiksmų po Kauno apygardos teismo 2012 birželio 15 d. sprendimo įsiteisėjimo matyti, kad teismo sprendimas faktiškai nebuvo įvykdytas, siekiant išvengti restitucijos natūra taikymo pasekmių ir sudaryti teismo sprendimo įvykdymo regimybę, buvo sudarytos apsimestinės sutartys, kuriomis pridengtas naujų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymas. Dalyvaujantiems byloje asmenims nesuteikta teisė nesant teismo sutikimo keisti sprendimo vykdymo tvarką. Skolos padengimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, todėl turi būti pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento. Kadangi sutartimis už pinigus buvo perleista prekė- akcijos, ginčijami sandoriai visiškai atitinka CK 6.305 straipsnio 1 dalyje numatytą pirkimo-pardavimo sutarties sampratą, kas leidžia juos vertinti kaip apsimestinius ir jiems taikyti pirkimo-pardavimo sutarčių taisykles (CK 1.87 str. 1 d.). Atsakovai ginčijamas sutartis sudarė raštu nepranešę bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, taip pažeisdami ieškovo bei kitų akcininkų pirmumo teisę įgyti parduodamas akcijas (ABĮ 47 str. 1 d.).

Teismui atidėjus sprendimo priėmimą ir paskelbimą, ieškovas pateikė prašymą taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui A. R. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose UAB „Samsonas“ akcijomis (5 162 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų). Prašymą grindė tuo, kad kitoje civilinėje byloje Nr. 2-197-638/2015 pagal ieškovo ieškinį atsakovui UAB „Samsonas“ dėl darbo sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, Kauno apylinkės teismas 2015 m. vasario 3 d. sprendimu pripažino neteisėtu ieškovo H. U. atleidimą iš darbo UAB „Samsonas“ generalinio direktoriaus pareigų ir grąžino jį ankstesnį darbą, nurodydamas, kad UAB „Samsonas“ įstatų 67 punkto nustatyta galimybė tik visuotiniam akcininkų susirinkimui spręsti dėl generalinio direktoriaus paskyrimo ir atšaukimo neprieštarauja imperatyvioms Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms. Todėl atsakovo prezidentas neturėjo įgaliojimų atleisti iš darbo generalinio direktoriaus, nes tai pagal bendrovės įstatus yra bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai pavestas klausimas. Po minėto teismo sprendimo priėmimo UAB „Samsonas“ prezidentas A. R. (atsakovas nagrinėjamoje byloje), būdamas vienu iš dviejų didžiausių bendrovės akcininkų, 2015 m. kovo 12 d. šaukia UAB „Samsonas“ visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę įtraukė šiuos klausimus: 1) procedūriniai klausimai; 2) generalinio direktoriaus atšaukimo ir atleidimo iš užimamų pareigų. Atsakovui kartu su šioje civilinėje byloje ginčijamomis akcijomis priklauso 50,0013 procentai UAB „Samsonas“ akcijų turimų balsų skaičiaus, tai yra atsakovas šiuo metu turi daugiau nei pusę visų bendrovės akcijų, todėl gali vienašališkai, neatsižvelgdamas į kitų akcininkų interesus, priiminėti bet kokius sprendimus, kuriems nereikia kvalifikuotos balsų daugumos. Be to, pažymėjo, kad iki ginčijamų sandorių sudarymo atsakovui A. R. ir ieškovui priklausė po 49,9399 procentus UAB „Samsonas“ akcijų turimų balsų skaičiaus, tad bet kokiems sprendimams visuotiniame akcininkų susirinkime priimti buvo būtinas abiejų didžiausių akcininkų sutarimas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir nutarties esmė

Kauno apylinkės teismas 2015 m. vasario 17 d. sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančiomis: 2013 m. gruodžio 17 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovo R. H. C. (sutartyje- R. C.), 2012 m. birželio 25 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės G. Ž., 2012 m. liepos 20 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės J. S., 2013 m. lapkričio 20 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės L. K., 2012 m. liepos 25 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės G. A. (sutartyje- G. A.); 2012 m. liepos 26 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės S. J. (sutartyje- S. J.); 2012 m. liepos 16 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės D. R., 2012 m. liepos 20 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės R. K., 2012 m. liepos 25 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės V. A., 2012 m. liepos 17 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės I. M., 2012 m. liepos 26 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės D. S., 2012 m. liepos 23 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės A. K. (sutartyje- A. K.), 2012 m. rugsėjo 15 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės D. B. (sutartyje- D. Č.-B.), 2012 m. liepos 25 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės G. B., 2012 m. liepos 18 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovo J. L. B. (sutartyje- J. B.), 2013 m. lapkričio 20 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės G. A., 2012 m. liepos 24 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės A. K., 2012 m. liepos 26 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės O. N., 2012 m. rugpjūčio 2 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės G. O., 2013 m. gruodžio 12 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovo R. L., 2013 m. gruodžio 17 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovo G. Č., 2012 m. rugsėjo 20 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės S. L. (sutartyje- S. L.-K.), 2012 m. liepos 26 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovės J. A. G., 2013 m. gruodžio 11 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovo A. B., 2013 m. gruodžio 18 d. Skolos padengimo sutartį, sudarytą tarp atsakovo A. R. ir atsakovo V.o A. M.. Taikė restituciją – grąžino negaliojančiomis pripažintomis sutartimis perleistas akcijas jas perleidusių atsakovų nuosavybėn. Teismas nustatė, kad įsiteisėjus teismo sprendimui, kuriuo buvo panaikintos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys ir taikyta restitucija, didelis skaičius teisinių santykių subjektų atliko identiškus, kas, teismo vertinimu patvirtina, išankstinį suderinamumą ir kryptingumą veiksmus: visi atsakovai per mėnesį (iki 2012 m. liepos 16 d.) sudarė akcijų priėmimo- perdavimo aktus, visi vėliau sudarė skolos padengimo sutartis (didžiosios dalies sutarčių formos yra identiškos, pirmoji sutartis pasirašyta 2012 m. liepos 16 d., t.y. tą pačią dieną, kai buvo pasirašytas paskutinis akcijų priėmimo- perdavimo aktas), visi įrašai apie akcijų perleidimus akcininkų registre buvo įregistruoti vienu metu. Dėl to teismas, tikslu nustatyti tikrąją šalių valią, atsakovų veiksmus vertino kaip visumą. Nurodė, kad pagal CK 6.436 straipsnyje įtvirtintą teisinį reglamentavimą – skolos padengimui taikomos pirkimo-pardavimo teisinius santykius reglamentuojančios teisės normos. Esmine aplinkybe teismas laikė tai, jog, remiantis CK 6.436 straipsnio 2 dalimi, skolos padengimo sutarčiai ne tik taikomos visos (nėra nurodyta išimčių) pirkimą-pardavimą reglamentuojančios teisės normos, bet skolininkui (turtą perduodančiam asmeniui) tenka visos pardavėjo pareigos. Taigi skolos padengimo sutartimi yra faktiškai vykdomas turto pardavimas, tik turto kaina nemokama, o atliekamas egzistuojančios turtą perduodančio asmens piniginės prievolės turtą perimančiam asmeniui įskaitymas, t.y. apjungiami du savarankiški sandoriai, kurių vienam taikomi specialūs įstatymo reikalavimai. Kadangi aptariamoje normoje nėra įvardijamos jokios išimtys, susijusios su turtą perleidžiančio asmens, kaip pardavėjo, prievolėmis, teismas darė išvadą, jog akcijas perleidusiems atsakovams galiojo Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, jog skolos sumos daugelio sutarčių atveju buvo labai mažos (vos kelių sutarčių vertė viršijo 100 Eur), todėl spręsti, jog egzistavo objektyvi būtinybė sudaryti skolos padengimo sutartis, nėra pagrindo. Teismas nurodė, kad net ir egzistuojant likusių atsakovų finansinėms prievolėms atsakovo A. R. atžvilgiu, jie šias prievoles galėjo įvykdyti grąžindami pinigus, o kartu, pageidaudami sudaryti akcijų pardavimo sandorius, privalėjo laikytis jiems, kaip pardavėjams, įstatymuose nustatytų pareigų. Teismo vertinimu, ginčijamais sandoriais sukurta situacija yra nepateisinama ir dėl to, jog tokiu būdu būtų sukurta galimybė piktavališkais veiksmais išvengti įstatyme įtvirtintų ribojimų, užtikrinančių kitų asmenų teisių apsaugą. Pažymėjo, jog atsakovo A. R. suinteresuotumas supirkti akcijas iš smulkiųjų akcininkų ir taip užsitikrinti balsų daugumą akcininkų susirinkime ieškovo atžvilgiu, yra akivaizdus. Teismas sprendė, jog vieningas visų akcininkų, kurių sudaryti sandoriai pripažinti negaliojančiais įsiteisėjusiu teismo sprendimu, elgesys parodo, jog skolos padengimo sutarties forma buvo pasirinkta ne dėl to, jog kitokiu būdu likusieji atsakovai neturėjo galimybės įvykdyti teismo sprendime nurodytos prievolės atsakovui A. R., bet dėl to, jog tokios sandorio formos pasirinkimu buvo tikimasi išvengti akcijų pardavimo pripažinimo neteisėtu dėl kitų akcininkų teisių ignoravimo. Esant šioms aplinkybėms teismas konstatavo, jog faktiškai atsakovai sudarė sandorius, kuriems turi būti taikomos akcijų pirkimo- pardavimo sandorius reglamentuojančios teisės normos. Kadangi sudarant ginčijamus sandorius nebuvo atliekamos procedūros, numatytos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje, teismas akcijų pardavimo sandorius pripažino negaliojančiais ir taikė restituciją – perleistas akcijas grąžino jas perleidusių atsakovų nuosavybėn.

Kauno apylinkės teismas 2015 m. vasario 18 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino, iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje civilinėje byloje taikė papildomą laikinąją apsaugos priemonę – uždraudė atsakovui A. R. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose 5 162 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų. Teismas nurodė, kad kartu su šioje civilinėje byloje ginčijamomis akcijomis atsakovui A. R. priklauso daugiau nei pusė visų bendrovės akcijų, todėl susirinkimo metu svarstant klausimą dėl generalinio direktoriaus atšaukimo ir atleidimo iš užimamų pareigų, jis gali sprendimą priimti vienašališkai. Konstatavo, jog akcijų, kurių nuosavybės teisės ginčijamos šioje byloje, suteikiamas balsų kiekis yra esminis priimant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, o tuo pačiu - su ieškovo teise eiti generalinio direktoriaus pareigas. Esant šioms aplinkybėms, teismas sprendė, kad ieškovo teisės ir teisėti interesai galimai nepagrįstai, esant dar neįsiteisėjusiam jo atžvilgiu palankiam teismo priimtam sprendimui, gali būti pažeisti.

III. Apeliacinio skundo argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovų A. R., A. K., A. B., G. A., L. K., G. Č., S. L., J.A. G., G. Ž., J. L. B., R. H. C., R. L., V. A. M. ir trečiojo asmens UAB „Samsonas“ atstovas advokatas Andrius Kaluina prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015-02-17 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas bei prijungti prie bylos papildomus įrodymus. Dėl naujų įrodymų prijungimo, nurodo, kad atsakovės, kurios sutiko su ieškiniu, akcijas neatlygintinai yra perleidusios H. U. ir turi interesą veikti kartu su H. U.. Šių sutarčių buvimą teismo posėdyje žodžiu patvirtino ieškovo atstovas, tačiau teismas šių aplinkybių nevertino, todėl apeliantams būtinybė teikti šiuos įrodymus paaiškėjo tik susipažinus su teismo sprendimo motyvais. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

teismas nepagrįstai sprendė, kad sudarant skolos perleidimo sutartis taikytinos Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos. Šiame straipsnyje reglamentuojamas tik akcijų pardavimas, bet ne jų perleidimas kitais būdais. Vienintelis ribojimas, taikomas akcijas perleidžiant kitais būdais – akcininkų skaičius neturi viršyti Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje nustatyto maksimalaus leistino skaičiaus. Skolos padengimo sutartis yra savarankiška sutarčių rūšis, kuri negali būti sutapatinama su pirkimo-pardavimo sutartimi, nepaisant to, kad jai tam tikra apimtimi yra taikomos pirkimą-pardavimą reguliuojančios teisės normos. Teismas nepagrįstai išplėtė tik akcijų pirkimo – pardavimo sutartims nustatyto akcijų perleidimo apribojimo taikymą ir kitų rūšių sutartims;

teismas nepagrįstai sandorius laikė apsimestiniais. Byloje nėra pateikta pakankamai įrodymų, kad šalių valia, sudarant ginčijamus sandorius, buvo kitokia nei A. R. mokėtinas kitų apeliantų skolas padengti pastarųjų apeliantų turtu, t.y. akcijomis. Teismas piktavališką ir nesąžiningą atsakovų susitarimą įžvelgė aplinkybėje, kad visos ginčijamos sutartys buvo sudarytos iš esmės tuo pačiu laiku, tačiau teismas neįvertino, kad prievolės atsakovams (išskyrus A. R.) atsirado vienu metu, todėl vienu metu atsiradusios prievolės ir buvo sprendžiamos panašiu laikotarpiu bei panašiais būdais. Teismas taip pat nepagrįstai nurodė, kad akcijų perleidimas ilgą laiką buvo slepiamas ir neregistruojamas akcininkų apskaitoje. Beveik metus šių sandorių nebuvo įmanoma registruoti dėl civilinėje byloje Nr. 2A-498-324/2012 A. R. pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių;

teismo argumentai, kad atsakovams nebuvo būtinybės sudaryti skolos padengimo sutartis ir atsakovai galėjo atsiskaityti pinigais, o ne akcijomis, paneigia sutarties laisvės principą;

Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovo H. U. atstovas advokatas Vilius Masiulis prašo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime sutinkama su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais. Papildomai nurodoma, kad sudarydami ginčijamas sutartis atsakovai paneigė sprendimo privalomumą ir restitucijos esmę. Restitucija yra teismo taikomas savarankiškas pažeistų teisų gynimo būdas (CK 1.138 str. 8 p.), kurio pripažinto negaliojančiu sandorio šalys savo susitarimu pakeisti negali, nes tokie veiksmai yra teismo sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimas, kurį gali atlikti tik teismas (CPK 284 str. 1 d.). Todėl šioje byloje sutarčių laisvės principas, kuriuo remiasi apeliantai, iš viso netaikytinas. Apeliantų nurodomos aplinkybės dėl dalies atsakovių su ieškovu sudarytų dovanojimo sutarčių, neturi jokios teisinės reikšmės vertinant šioje byloje priimto pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą.

Kitų atsiliepimų į apeliacinį skundą negauta.

IV. Atskirojo skundo argumentai

Atsakovas A. R. ir trečiasis asmuo UAB „Samsonas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartį ir priimti naują nutartį – ieškovo prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka CPK 144 straipsnio 1 dalies reikalavimų, kadangi nėra susijusios su galimu teismo sprendimo šioje byloje įgyvendinimu. Ieškovas šioje byloje nereiškė jokių reikalavimų, susijusių su balsavimu UAB „Samsonas“ akcijomis visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Kadangi ginčas šioje byloje susijęs tik su nuosavybės teisių perleidimu, bylos nagrinėjimo metu vykstantys balsavimai neturi ir negali turėti jokios įtakos ar trukdyti nuosavybės teisės į šias akcijas grąžinimui ankstesniems savininkams taikant restituciją. Tai, kad balsuojant šios bylos ginčo objektu esančiomis UAB „Samsonas“ akcijomis gali būti padaryta žala kitiems, su šioje byloje pareikštu ieškiniu nesusijusiems ieškovo interesams, nėra pagrindas šioje byloje taikyti ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones;

teismas pažeisdamas lygiateisiškumo, rungimosi ir nešališkumo principus rėmėsi aplinkybėmis, nustatytomis neįsiteisėjusiu teismo sprendimu;

nutartis nepagrįstai trikdo ir iškraipo UAB ‚Samsonas“ valdymo ir akcininkų sprendimo priėmimo procesą. Ginčo akcijų kiekis yra esminis priimant sprendimus akcininkų susirinkimuose. Šias akcijas eliminuojant iš bendrovės valdymo yra iškraipoma bendrovės akcininkų turimų akcijų balsų proporcija ir nepagrįstai suteikiama lemiamo balso teisė kitiems smulkiesiems akcininkams, kurie tokios įtakos bendrovės valdyme, jei būtų balsuojama visomis akcijomis, neturėtų.

Atsiliepimu į atsakovo A. R. ir trečiojo asmens UAB „Samsonas“ atskirąjį skundą ieškovo H. U. atstovas advokatas Vilius Masiulis prašo atskirąjį skundą atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad pagal ABĮ 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota ABĮ ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Todėl pirmosios instancijos teismas uždrausdamas atsakovui balsuoti akcininkų susirinkimuose akcijomis, į kurias nuosavybės teisė ginčijama, CPK 144 straipsnio 1 dalies reikalavimų nepažeidė. Pažymi, kad su dabar nagrinėjamoje civilinėje byloje ginčijamomis akcijomis atsakovui A. R. priklauso daugiau nei pusė visų bendrovės akcijų, todėl susirinkimo metu svarstant klausimą dėl generalinio direktoriaus atšaukimo ir atleidimo iš užimamų pareigų, jis gali sprendimą priimti vienašališkai. Teismas pacitavo ieškovo ieškinyje nurodytas aplinkybes, tačiau konkrečiai jomis nesirėmė tenkindamas ieškovo prašymą dėl papildomos laikinosios apsaugos priemonės taikymo. Skundžiamoji nutartyje teismas atsižvelgė tik į tai, jog neįsiteisėjusiu 2015 m. vasario 17 d. sprendimu ieškinys patenkintas visiškai, o tai reiškia, kad leidimas atsakovui balsuoti akcijomis, kurios galiojančiu, bet dar neįsiteisėjusiu sprendimu, pripažintos nebe jo nuosavybe, prieštarautų teisingumo bei protingumo principams ir galimai pažeistų ieškovo teises, visuotiniuose akcininkų susirinkimuose sprendžiant konkrečiai su jo asmeniu susijusius klausimus. Tai, jog atsakovas A. R., pritaikius papildomą laikinąją apsaugos priemonę, t.y. uždraudus jam balsuoti akcijomis, kurių nuosavybės teisė ginčijama, negali visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimų vienašališkai, o turi derinti sprendimus su kitais akcininkais, netrikdo ir neiškraipo UAB „Samsonas“ valdymo ir akcininkų sprendimų priėmimo procesą, o kaip tik užtikrina, kad akcijų, kurių nuosavybės teisė ginčijama, suteikiami balsai nenulemtų sprendimų priėmimo.

V. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl atsakovų A. R., A. K., A. B., G. A., L. K., G. Č., S. L., J. A. G., G. Ž., J. L. B., R.H. C., R. L., V. A. M. ir trečiojo asmens UAB „Samsonas“ atstovo advokato Andriaus Kaluinos apeliacinio skundo

Dėl naujų įrodymų prijungimo

Apeliaciniame skunde yra reiškiamas prašymas dėl naujų įrodymų – dalies atsakovių ir ieškovo sudarytų UAB „Samsonas” akcijų dovanojimo sutarčių prijungimo. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, o pagal CPK 324 straipsnio 3 dalį, nauji įrodymai, kurie nebuvo pateikti pirmosios instancijos teisme, tiriami tik tuo atveju, jeigu teismas, vadovaudamasis CPK 314 straipsniu, juos pripažįsta galimus priimti ir tirti. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad sprendžiant naujų įrodymų priėmimo apeliacinėje instancijoje klausimą aktualios ir bendrosios proceso nuostatos, reglamentuojančios įrodinėjimą, įskaitant tas, kurios nustato, kokie faktiniai duomenys gali būti laikomi įrodymais (CPK 177 str.). Įrodymais civilinėje byloje pripažįstami ne bet kokie faktiniai duomenys, o tik tokie, kurie atitinka šiuos požymius: tam tikri duomenys, informacija, žinios apie faktus, sudarančius įrodinėjimo dalyką, t.y. įrodymai turi turėti ryšį su byla (įrodymų sąsajumo kriterijus). Susipažinusi su apeliantų naujai pateiktais dokumentais teisėjų kolegija konstatuoja, kad visų pirma, apeliantai turėjo galimybę šiuos įrodymus pateikti pirmosios instancijos teismui, tačiau to nepadarė; antra šiuose dokumentuose minimi duomenys negali nei patvirtinti, nei paneigti ginčo teisingam išsprendimui reikšmingų faktinių aplinkybių. Ieškovo ir dalies atsakovių sudarytos dovanojimo sutartys nepatenka į šios bylos nagrinėjimo dalyką, o faktas, kad šios sutartys buvo sudarytos ir yra ginčijamos teisme, neturi jokios teisinės reikšmės sprendžiant dėl ginčo akcijų perleidimo sandorių teisėtumo. Esant šioms aplinkybės apeliacinės instancijos teisme pateikiami nauji rašytiniai įrodymai atsisakytini priimti.

Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgiant į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą patikrina, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų. Iš apeliacinio skundo faktinio ir teisinio pagrindo matyti, kad apeliantai pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumą įrodinėja remdamiesi iš esmės dvejomis argumentų grupėmis. Pirma, apeliantų teigimu, teismas nepagrįstai ginčijamus skolos padengimo sandorius pripažino apsimestinais, kadangi byloje nėra pateikta pakankamai įrodymų, kad šalių valia, sudarant ginčijamus sandorius, buvo kitokia nei A. R. mokėtinas kitų apeliantų skolas padengti pastarųjų apeliantų turtu, t.y. akcijomis. Antra, teismas nepagrįstai išplėtė tik akcijų pirkimo – pardavimo sutartims nustatyto akcijų perleidimo apribojimo taikymą ir kitų rūšių sutartims.

Dėl ginčijamų skolos padengimo sutarčių pripažinimo apsimestiniais sandoriais (CK 1.87 str.)

CK 1.87 straipsnyje yra įtvirtintos apsimestinio sandorio sudarymo pasekmės, numatant, kad tuo atveju, kai šalys sudaro sandorį kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės (CK 1.87 str. 1 d.). Teismas, spręsdamas byloje kilusį ginčą dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), aiškinasi tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgia į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios gali padėti nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Sandoris neturi valios trūkumų ir šiuo aspektu yra teisėtas, kai jį sudariusių asmenų valia, išreikšta išorine išraiškos forma, atitinka jų vidinę valią. Taigi esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu.

Nagrinėjamu atveju ieškovas prašo pripažinti apsimestinėmis ir negaliojančiomis atsakovo A. R. su kiekvienu iš likusiųjų atsakovų sudarytas skolos padengimo sutartis, kuriomis atsakovui A. R. perleistos trečiojo asmens UAB „Samsonas“ akcijos. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl šios sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu, vertina ginčo sutarčių sudarymo aplinkybes bei šių sandorių sudarymu siektą tikslą. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovas A. R. su kitais atsakovais 2007 m. lapkritį – 2008 m. sausį buvo sudaręs akcijų pirkimo- pardavimo sutartis, kurios Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 15 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-498-324/2012 pripažintos negaliojančiomis, kadangi sudarant sandorius buvo pažeista teisės aktuose (ABĮ 47 str. 1 d.) nustatyta bendrovės ir kitų akcininkų informavimo apie akcijų perleidimą tvarka. Šiuo sprendimu buvo pritaikyta dvišalė restitucija – akcijos sugrąžintos jas perleidusių asmenų nuosavybėn, priteisiant iš šių asmenų už akcijas sumokėtas sumas atsakovui A. R.. Įsiteisėjus sprendimui, dėl tų pačių akcijų tarp atsakovų buvo sudarytos skolos padengimo sutartys, pagal kurias, atsakovai įsiskolinimui, atsiradusiam Kauno apygardos teismui taikius restituciją, t.y. įpareigojus grąžinti pinigines lėšas, gautas pagal negaliojančiomis pripažintas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, padengti – perdavė kreditoriui (šioje byloje atsakovui A. R.) UAB „Samsonas“ akcijas. Atsakovai, kurių veiksmai, parduodant A. R. UAB „Samsonas“ akcijas, įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo pripažinti neteisėtais, mėnesio laikotarpyje sudarė akcijų priėmimo- perdavimo aktus. Visi jie vėliau sudarė skolos padengimo sutartis (didžiosios dalies sutarčių formos yra identiškos, pirmoji sutartis pasirašyta 2012 m. liepos 16 d., t.y. tą pačią dieną, kai buvo pasirašytas paskutinis akcijų priėmimo- perdavimo aktas), visi įrašai apie akcijų perleidimus akcininkų registre buvo įregistruoti vienu metu ir tik 2014 metais, t.y. beveik po dviejų metų nuo skolos padengimo sutarčių sudarymo. Visos šios faktinės ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybės parodo atsakovų tikslą ginčo akcijas atlygintinai perleisti A. R.. Nagrinėjamo klausimo kontekste būtina įvertinti tai, kad įsigijus ginčo akcijas atsakovas A. R. kartu su jau turimomis UAB „Samsonas“ akcijomis įgijo kontrolinį akcijų paketą, o tuo pačiu ir teisę vienasmeniškai priiminėti sprendimus visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl sandorių apsimestinumo, visiškai pagrįstai atkreipė dėmesį į atsakovų įsiskolinimo dydį, kuriam padengti buvo sudarytos ginčijamos sutartys. Atsakovų įsiskolinimo sumos daugeliu atveju buvo labai mažos (vos kelių sutarčių vertė viršijo 100 Eur), kas sudaro pagrindą spręsti, kad šiomis sutartimis buvo siekiama ne įvykdyti piniginę prievolę A. R., tačiau apeinat ABĮ 47 straipsnyje nustatytus apribojimus – atlygintinai perleisti akcijas A. R. nuosavybėn. Akivaizdu, kad šiomis sutartimis A. R. siekė ne atgauti įsiskolinimą, tačiau įgyti nuosavybės teisę į akcijas, kurios jam suteiks kontrolinį akcijų paketą. Dalis atsakovų atsiliepimuose į ieškinį paaiškino, kad ginčijamus sandorius sudarė dėl to, kad A. R. atsisakė priimti pinigus, kuriuos jie turėjo grąžinti pagal Kauno apygardos teismo 2012-06-15 sprendimą ir, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti būtent atsakovo A. R. iniciatyva. Teisėjų kolegija neturi pagrindo netikėti šiais atsakovų paaiškinimais. Vien ta aplinkybė, kad dalis šių atsakovų yra sudarę UAB „Samsonas“ akcijų dovanojimo sutartis su ieškovu, kurios šiuo metu yra ginčijamos teisme, nesudaro pagrindo atmesti šiuos parodymus, kadangi jie atitinka visus kitus byloje surinktus duomenis ir neprieštarauja nustatytoms byloje aplinkybėms yra logiški bei nuoseklūs. Be to, dovanojimo sutarčių sudarymo faktas ir jų ginčijamas teisme gali atskleisti tik dviejų UAB „Samsonas“ didžiųjų akcininkų siekį iš smulkiųjų akcininkų įsigyti akcijas, kurios suteiks jiems kontrolinį akcijų paketą. Šis siekis pats savaime nėra neteisėtas ar prieštaraujantis teisės aktų reikalavimams, tačiau jis turi būti įgyvendinamas laikantis teisės aktuose nustatytų reikalavimų. Dovanojimo sutarčių teisėtumas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, dėl ko teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako. Nagrinėjamu atveju skolos padengimo sandoriais faktiškai buvo sukurtos pasekmės, analogiškos negaliojančiomis pripažintomis akcijų pirkimo - pardavimo sutartimis. Kas reiškia, jog atsakovai, prisidengdami finansine prievole A. R. ir pasinaudodami CK 6.436 straipsnyje įtvirtintu skolos padengimu institutu, „pridengė“ faktiškai įvykdytą akcijų pirkimo-pardavimo sandorį taip išvengdami ABĮ 47 straipsnyje nustatytų apribojimų. Aplinkybė, kad akcijų perleidimas ilgą laiką nebuvo registruojamas akcininkų registre, atskleidžia siekį kuo ilgesnį laiką nuslėpti įvykusį akcijų perleidimo faktą, ko paprastai, t.y. sudarius sandorį neturintį jokių paslėptų ketinimų, nėra siekiama. Atmestinas kaip nepagrįstas apeliacinio skundo argumentas, jog pasikeitimai akcininkų registre nebuvo registruojami dėl teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-27450-364/2010 (apeliacinės instancijos bylos numeris 2A-498-324/2012) buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovui A. R. perleisti ginčijamą kiekį (5164,96 vnt.) UAB „Samsonas“ akcijų. Taigi taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis buvo uždrausta A. R. perleisti ginčo akcijas. Akivaizdu, kad pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės niekaip neribojo akcijų perleidimo sandorių, sudarytų po teismo sprendimo, kuriuo buvo pripažintos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys negaliojančiomis, registravimo, akcininkų registre. Apeliaciniame skunde, ginčijant teismo išvadą dėl sandorių apsimestinumo, iš esmės remiamasi vien tik sutarčių laisvės principu. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties laisvės principas užtikrina šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 str.), o teisės subjektai, sukurdami civilinius teisinius tarpusavio santykius, paprastai turi galimybę pasirinkti jų interesus labiausiai atitinkantį elgesio variantą. Tačiau sutarčių laisvės principas nėra absoliutus, ši laisvė gali būti varžoma įstatymo leidėjo įtvirtintais imperatyviaisiais reikalavimais. Todėl sutarčių laisvės principu negali būti pateisinamas apsimestinių sandorių sudarymas. Sandoriai, kurių tikslas apeinant imperatyvius įstatymo reikalavimus, pridengti kitą sandorį nepatenka sutarčių laisvės principo ginamą sritį. Civiliniame kodekse yra aiškiai įtvirtintos pasekmės, kurios kyla šalims sudarius apsimestinį sandorį. Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo omenyje, taikytinos taisyklės. Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Nagrinėjamoje byloje nustačius, kad atsakovai, prisidengdami finansine prievole A. R. ir pasinaudodami CK 6.436 straipsnyje įtvirtintu skolos padengimu institutu, „pridengė“ faktiškai įvykdytą akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, t.y. sudarė apsimestinius sandorius, ginčo sandoriams taikytinos uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo teisinius santykius reglamentuojančios teisės normos. Sudarant ginčijamus sandorius nebuvo atliekamos procedūros, numatytos Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje. Atsižvelgdama į specialųjį uždarosios bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas teisinį reguliavimą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleidžiamos kitam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti įstatymo reikalavimus (CK 1.138 str. 2 p., ABĮ 47 str.). Apibendrinat išdėstytą teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo ieškovo teisių pažeidimą dėl imperatyviųjų pirmiau nurodytos teisės normos nuostatų perleidžiant akcijas nesilaikymo ir pagrįstai pripažino skolos perkėlimo sandorius negaliojančiais bei taikė restituciją.

Dėl ABĮ 47 straipsnyje nustatytų akcijų pirkimo – pardavimo sutartims nustatyto akcijų perleidimo apribojimo taikymo kitų rūšių sutartims

ABĮ 47 straipsnyje nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Taigi pirmumo teisė įsigyti parduodamas uždarosios bendrovės akcijas yra įstatyminė akcininko teisė, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnyje. Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstu apeliacinio skundo argumentą, jog teismas nepagrįstai sprendė, kad sudarant skolos padengimo sutartis taikytinos Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos. Darydamas šią išvadą, pirmosios instancijos teismas rėmėsi tuo, kad skolos padengimo sutarčiai yra taikomos visos pirkimą-pardavimą reglamentuojančios teisės normos, bei tuo, kad skolininkui (turtą perduodančiam asmeniui) tenka visos pardavėjo pareigos. Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje yra nustatyta akcininko pirmumo teisė įsigyjant akcijas tik pirkimo-pardavimo būdu, tačiau akcijas įsigyjant kitais būdais, akcininkui pirmumo teisė nėra suteikiama. Šiuo atveju turi būti atsižvelgiama į skirtingų sutarčių rūšių esmę. Skolos padengimas turtu ir pirkimas-pardavimas turi bendrų bruožų, bet jie nėra tapatūs sandoriai. Skolos padengimo sutartis yra savarankiška sutarčių rūšis, kuri negali būti sutapatinama su pirkimo-pardavimo sutartimi, nepaisant to, kad jai tam tikra apimtimi yra taikomos pirkimą-pardavimą reglamentuojančios teisės normos (CK 6.436 str.). Esminis pirkimo-pardavimo sutarties požymis yra tas, kad pirkimo-pardavimo sutartimi daiktas perduodamas kito asmens nuosavybėn už sutartą pinigų sumą (kainą). Pirkimo-pardavimo sandoryje pinigai yra tik atsiskaitymo už parduotą daiktą priemonė kaip daikto vertės atitikmuo. Tuo tarpu pagal skolos padengimo sutartį skolininkas perduoda savo turtą kreditoriui nuosavybės teise kaip užmokestį už savo piniginę ar turtinę skolą. Prielaida skolos padengimo sutarčiai sudaryti – sutarties šalių ketinimų perleisti turimą konkretų daiktą už egzistuojančią piniginę skolą sutapimas. Šalių siekį už perleidžiamą daiktą gauti ne pinigus, bet „užskaityti“ egzistuojantį įsiskolinimą gali lemti įvairios tiek objektyvios, tiek subjektyvios priežastys ir nebūtinai neteisėtos. Tam tikru momentu, dėl susiklosčiusių aplinkybių, akcininkui gali būti naudingiau turtą perleisti už įsiskolinimą nei sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sandorį. Sutarčių laisvės principas, kitos teisės normos, užtikrinančios savininko teisę neperžengiant įstatymo apibrėžtų ribų laisvai disponuoti nuosavybės teise priklausančiu daiktu, suteikia galimybę savininkui pasirinkti už perleidžiamą turtą pageidaujamo gauti atlyginimo rūšį. ABĮ 47 straipsnis, nustatantis akcijų perleidimo specialiąsias sąlygas, kitiems akcininkams suteikia pirmenybės teisę akcijas įgyti tik tais atvejais, kai jis turi galimybę pasiūlyti tas pačias sandorio sąlygas. Pirkimo-pardavimo sandorio atveju akcijų perleidėjo interesas sudaryti sandorį jį tenkinančiomis sąlygomis, gauti norimą ir sulygtą atlyginimą, liktų nepažeistas, tuo tarpu sudarant kitas sutarčių rūšis galimybė pasiūlyti atitinkamomis sutartimis sulygtas akcijų perleidimo sąlygas dažniausiai yra ribota arba neįmanoma. Todėl ABĮ 47 straipsnyje nurodoma apie pirmenybės teisę pirkti parduodamas, bet ne kitu pagrindu perleidžiamas akcijas. Tuo pačiu pažymėtina, kad laikantis pozicijos, jog skolos perleidimo sutartims taikytinos Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos gautųsi situacija, kad tik tais atvejais, kai uždarojoje akcinėje bendrovėje nėra akcininkų, pageidaujančių nupirkti akcijas iš kito akcininko, pastarasis turėtų teisę sudaryti skolos padengimo sutartį, tačiau toks teisinis reguliavimas neišplaukia iš Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje įtvirtintų nuostatų, taigi nesant įstatyminio pagrindo yra suvaržomas sutarties laisvės principas. Viena iš pagrindinių akcininko nuosavybės teisės turinį sudarančių teisių yra teisė perleisti akcijas. Įstatyme nustatyta akcininko pirmumo teisė įsigyti uždarosios bendrovės akcijas yra akcijas pageidaujančio parduoti akcininko laisvės disponuoti nuosavybe ribojimas. Teisės aktuose įtvirtinti savininko teisių ribojimai negali būti aiškinami plečiamai dėl ko nėra galimas didesnis, nei yra nustatytas įstatyme, akcininkų teisės perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn varžymas. Atsižvelgiant į išdėstytą, pirmosios instancijos teismo išvada, jog sudarant skolos padengimo sutartis taikytinos Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio nuostatos, pripažintina padaryta netinkamai aiškinant teisės normas. Tačiau tai, kad pirmosios instancijos teismas išplėtė tik akcijų pirkimo – pardavimo sutartims nustatyto akcijų perleidimo apribojimo taikymą ir kitų rūšių sutartims, nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą sprendimą, kadangi teismo išvada dėl skolos padengimo sandorių apsimestinumo yra pagrįsta ir teisėta. Nustačius, kad atsakovai, prisidengdami finansine prievole A. R. ir pasinaudodami CK 6.436 straipsnyje įtvirtintu skolos padengimu institutu, „pridengė“ faktiškai įvykdytą akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, ginčo sandoriams teismas pagrįstai taikė uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo teisinius santykius reglamentuojančios teisės normos. Atsakovams nesilaikius Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnyje įtvirtintos tvarkos, kitų akcininkų teisės turėjo būti apginamos teismui pripažinus sandorius negaliojančiai ir taikant restituciją.

Dėl atsakovo A. R. ir trečiojo asmens UAB „Samsonas“ atskirojo skundo

Atskiruoju skundu yra skundžiama teismo nutartis, kuria po teismo sprendimo byloje priėmimo, taikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovui A. R. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose 5 162 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Samsonas“ akcijų. Atskirajame skunde pirmosios instancijos teismo nutarties nepagrįstumas yra grindžiamas dviem pagrindais: pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių neatitikimu CPK 144 straipsnio 1 dalies reikalavimams bei teismo šališkumu remiantis aplinkybėmis, nustatytomis neįsiteisėjusiu teismo sprendimu. Nurodytų argumentų įvertinimas bei teisinis kvalifikavimas sudaro šio apeliacinio proceso nagrinėjimo dalyką.

Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis užtikrinti tikėtinai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir kartu garantuoti jo privalomumą (CPK 144 str.1 d.). Šiomis priemonėmis užtikrinami byloje pareikšti materialinio teisinio pobūdžio reikalavimai, t. y. iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos procesiniais tikslais suvaržomos tam tikros asmenų materialinės teisės.

CPK 145 straipsnio 1 dalyje nurodytos ir tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas bei draudimas atsakovui imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 str. 1 d. 3, 6 p.). Akcininkų teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimo galimybė numatyta ir Akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ), pagal kurio 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas. Akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, savo ruožtu lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Kadangi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras ABĮ 14-18 straipsniuose įvardintas turtines ir neturtines teises, teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje gali būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Pagrindinės neturtinės akcininkų teisės yra susijusios su bendrovės valdymu (ABĮ 19-20 str.).

2015-02-12 ieškovas pateikė teismui prašymą taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, kadangi UAB „Samsonas“ prezidentas A. R. (atsakovas nagrinėjamoje byloje), būdamas vienu iš dviejų didžiausių bendrovės akcininkų, 2015 m. kovo 12 d. šaukia UAB „Samsonas“ visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę įtraukė ir klausimą dėl generalinio direktoriaus (šioje byloje ieškovo) atšaukimo ir atleidimo iš užimamų pareigų. Kartu su prašymu buvo pateikta Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-197-638/2015 kopija, patvirtinanti, kad H. U. atleidimas iš UAB „Samsonas“ generalinio direktoriaus pareigų UAB „Samsonas“ prezidento (A. R.) įsakymu buvo pripažintas neteisėtu, H. U. grąžintas į darbą. 2015 m. vasario 7 d. dienraštyje „Kauno diena“ patalpintas skelbimas dėl UAB „Samsonas“ 2015 m. kovo 12 d. 10 val. šaukiamo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje įtraukti procedūriniai ir generalinio direktoriaus atšaukimo ir atleidimo iš užimamų pareigų klausimai. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame bus sprendžiamas klausimas dėl generalinio direktoriaus atleidimo iš užimamų pareigų (šioje byloje ieškovo), turėjo vykti po teismo sprendimo, kuriuo buvo patenkintas ieškinys ir akcijų perleidimo už skolą sutartys pripažintos negaliojančiomis bei taikyta restitucija, priėmimo, tačiau iki šio teismo sprendimo įsiteisėjimo momento. Nors akcijų pagal ginčijamas sutartis skaičius, atskirai paėmus, nėra ženklus ir vien jų nepakanka, kad būtų galima daryti kokią nors įtaką bendrovės valdyme, tačiau esminė aplinkybė yra ta, kad kartu su šioje civilinėje byloje ginčijamomis akcijomis, atsakovui A. R. priklauso daugiau nei pusė visų bendrovės akcijų, todėl susirinkimo metu svarstant klausimą dėl generalinio direktoriaus atšaukimo ir atleidimo iš užimamų pareigų, jis gali sprendimą priimti vienasmeniškai. Teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo motyvams, jog nagrinėjamu atveju netaikus laikinųjų apsaugos priemonių, esant priimtam ieškovui palankiam, tačiau dar neįsiteisėjusiam sprendimui, ieškovo teisės ir teisėti interesai galimai būtų pažeisti. Netoleruotina tokia teisinė situacija, kuomet vienas akcininkas, pasinaudodamas byloje pripažintų negaliojančiais sandoriais įgytų akcijų kiekiu, suteikiančiu jam daugumą balsų akcininkų susirinkime, vienasmeniškai priimtų svarbius bendrovės valdyme sprendimus, kuriems, teismo sprendimui įsiteisėjus, jam nepakaktų turimų akcijų suteikiamų balsų. Nors šioje civilinėje byloje yra reiškiami materialiniai teisiniai reikalavimai tik dėl sandorių, kuriais buvo perleistos akcijos pripažinimo negaliojančiais, tačiau tarp šalių kilusio ginčo išsprendimas lems, kam priklausys bendrovės akcijos ir jų pagrindu atsirandantis bendrovės valdymas bei kitos akcijų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės, t.y. ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasikeis akcininkų įtaka priimant svarbius tiek su bendrovės valdymu, tiek su jos ūkine komercine veikla susijusius sprendimus. Todėl pagal šioje byloje pareikštus materialinius teisinius reikalavimus, nagrinėjamos bylos aplinkybių kontekste, yra būtinos laikinosios apsaugos priemonės užtikrinančios padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą, t.y. konservacinės paskirties laikinosios apsaugos priemonės. Esant šioms aplinkybėms, atskirojo skundo argumentas, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su byloje pareikštais reikalavimais, atmestinas kaip nepagrįstas. Teisėjų kolegija taip pat neturi teisinio pagrindo pritarti atskirojo skundo argumentui, jog pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai trikdo ir iškraipo UAB „Samsonas“ valdymo ir akcininkų sprendimo priėmimo procesą. Visų pirma, apeliantai nepateikė įrodymų šiems deklaratyviems teiginiams pagrįsti (CPK 178 str.). Antra, aplinkybė, jog dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovas A. R., pasinaudodamas pripažintais negaliojančiais sandoriais įgytomis akcijomis, nebegali vienasmeniškai priimti su bendrovės valdymu susijusių sprendimų, negali būti laikoma akcininkų sprendimo priėmimo proceso iškraipymu ar trikdymu. Atskirajame skunde akcentuodami pirmosios instancijos šališkumą, apeliantai nenurodė CPK 65-66 straipsniuose nurodytų aplinkybių, kurios keltų pagrįstas abejones teismo šališkumu. Teiginiai dėl teismo šališkumo yra grindžiami išimtinai teismo, nagrinėjusio bylą, priimto procesinio sprendimo neteisėtumu bei nepagrįstumu. Teismo veikla, kurios išorinės išraiškos forma – atskirų procesinių veiksmų atlikimas ir procesinių sprendimų priėmimas, negali būti vertinama kaip teisėjų šališkumo bei suinteresuotumo bylos baigtimi įrodymas. Nesant įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, kurios keltų abejonių bylą išnagrinėjusio teismo šališkumu, objektyvumu, teisėjų kolegija atmeta atskirojo skundo argumentus dėl teismo šališkumo. Atskirojo skundo argumentas, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį rėmėsi aplinkybėmis, nustatytomis neįsiteisėjusiu teismo sprendimu yra sąlygotas neteisingo teismo nutarties motyvų interpretavimo. Kaip jau buvo minėta, laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis užtikrinti tikėtinai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą ir kartu garantuoti jo privalomumą. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas pirmiausia atlieka pareikštų reikalavimų pagrįstumo prima facie (preliminarų) vertinimą. Taigi prašymo, taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nagrinėjimas susideda iš dviejų stadijų, t. y. pirma įsitikinama, kad, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, o tuomet vertinama, ar egzistuoja poreikis užtikrinti tokį reikalavimą būtent prašomomis priemonėmis. Teismo argumentai dėl ieškinio patenkinimo yra susiję su ieškinio pagrįstumo vertinimo stadija. Iš skundžiamos nutarties turinio matyti, kad spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas atsižvelgė į ieškovo ieškinyje nurodytas aplinkybes, t.y. atliko byloje pareikštų reikalavimų pagrįstumo preliminarų vertinimą bei įvertino faktą, kad klausimo sprendimo momentu jau yra priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Teisėjų kolegija pažymi, kad bylą išnagrinėjus iš esmės, yra galimybė su didesniu nei bylos iškėlimo stadijoje tikėtinumo laipsniu vertinti svarbią laikinųjų apsaugos priemonių klausimo sprendimui aplinkybę - preliminarų ieškinio pagrįstumą. Nagrinėjamu atveju ieškinys buvo patenkintas. Nors šis sprendimas neįsiteisėjęs, tačiau bylos išnagrinėjimo iš esmės rezultate tokio sprendimo priėmimo faktas leido teismui prima facie daryti išvadas apie tai, kad ieškovas tikėtinai pagrindė savo ieškinio reikalavimus. Išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka, konstatuotina, kad teismo išvados dėl ieškinio pagrįstumo ir atitinkamai dėl būtinybės taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinančias padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, išsaugojimą, buvo pagrįstos ir teisėtos. Įvertinusi byloje esančius duomenis, teisėjų kolegija konstatuoja, kad teisiškai reikšmingų aplinkybių, kurios sudarytų prielaidas skundžiamai teismo nutarčiai panaikinti, apeliantai nenurodė ir apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

Byloje yra pateikti įrodymai, kad ieškovas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 770 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Prašoma priteisti suma neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr.1R-85 patvirtintų maksimalių užmokesčio už teikiamą teisinę pagalbą dydžių, tačiau teisėjų kolegija įvertinusi tai, kad ieškovo atsiliepime praktiškai yra tik atkartoti pirmosios instancijos teismo motyvai, tas pats advokatas dalyvavo ir bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kas reiškia, jog rengiant atsiliepimą nebuvo reikalingas papildomas įsigilinimas į faktines aplinkybes ar teisinę bazę, taip pat įvertinusi tai, kad tarp šalių kilęs ginčas nereikalavo specialių teisines paslaugas teikusio asmens žinių, sudėtingos teisinės analizės, pagrįstos papildomomis darbo ir laiko sąnaudomis, vadovaudamasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CK 1.5 str. 4 d.), mažina prašomą priteisti išlaidų sumą iki 112 Eur (CPK 98 str., Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 2 p.). Šios išlaidos ieškovui iš apeliantų priteistinos lygiomis dalimis, t.y. po 8 Eur.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, CPK 337 straipsnio 1 dalies, 1 punktu,

n u t a r i a :

apeliacinį skundą atmesti.

Atskirąjį skundą atmesti.

Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Kauno apylinkės teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš apeliantų A. R. asmens kodas (duomenys neskelbtini) A. K. asmens kodas (duomenys neskelbtini) A. B. asmens kodas (duomenys neskelbtini) G. A. asmens kodas (duomenys neskelbtini) L. K. asmens kodas (duomenys neskelbtini) G. Č. asmens kodas (duomenys neskelbtini) S. L. asmens kodas (duomenys neskelbtini) Janinos A. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini) G. Ž. asmens kodas (duomenys neskelbtini) J. L. B. asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. H. C. asmens kodas (duomenys neskelbtini) R. L. asmens kodas (duomenys neskelbtini) V. A. M. asmens kodas (duomenys neskelbtini) trečiojo asmens UAB „Samsonas“ juridinio asmens kodas 133140587 ieškovui- H. U., asmens kodas (duomenys neskelbtini) po 8 Eur (aštuonis eurus) išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                              Jolita Cirulienė

Nerijus Meilutis

Rūta Palubinskaitė