Civilinė byla Nr. e2A-54-912/2023

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00188-2020-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.2; 2.6.8.8; 2.6.8.10; 2.6.10.2; 2.6.11.1; 3.2.4.11; 3.2.4.9.6.1; 3.3.1.11; 3.3.1.18.3

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. vasario 3 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Laimos Ribokaitės, Žilvino Terebeizos ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Escolit“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. liepos 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Expertus Vilnensis“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Escolit“ dėl nuostolių ir baudos priteisimo bei atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Escolit“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Expertus Vilnensis“ dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, negrąžinto avanso, baudos ir nuostolių priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Expertus Vilnensis“ ieškiniu ir pareiškimais dėl jo patikslinimo prašė teismo priteisti iš atsakovės UAB „Escolit“ 755 359,54 Eur nuostolių atlyginimo, 111 928,63 Eur baudos, 6 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad atsakovė įgyvendino Europos Sąjungos (toliau – ES) struktūrinėmis lėšomis finansuojamus projektus: „Vaistų nuo Alzhaimerio ligos išradimo technologijos sukūrimas, naudojant fenotipinį patikrinimą iš pacientų gautų ląstelių modeliuose“; „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles“.

3.       Ieškovė su atsakove, vadovaudamosios atsakovės paskelbto konkurso „HCS vaizdo gavimo sistemos pirkimas“, kuris inicijuotas įgyvendinant projektą „Vaistų nuo Alzhaimerio ligos išradimo technologijos sukūrimas, naudojant fenotipinį patikrinimą iš pacientų gautų ląstelių modeliuose“, sąlygomis, 2019 m. birželio 13 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir 2019 m. birželio 13 d. sutartis, sutartis Nr. 1). Ieškovė pagal šią sutartį įsipareigojo parduoti atsakovei „HSC“ vaizdo gavimo sistemą (konfokalinį mikroskopą) (prekių kiekis ir techninės charakteristikos nurodytos sutarties Nr. 1 prieduose Nr. 1, 2) už 1 508 603,80 Eur su pridėtinės vertės mokesčiu (toliau – PVM), o atsakovė įsipareigojo sumokėti prekių kainą. Ieškovė su atsakove 2019 m. liepos 8 d. sudarė susitarimą prie sutarties Nr. 1, kuriame susitarė pakeisti sutarties Nr. 1 2.4 ir 3.1 papunkčius dėl atsiskaitymo tvarkos, terminų ir prekių pristatymo. Šalys 2019 m. lapkričio 11 d. sudarė susitarimą prie sutarties Nr. 1, kuriame susitarė pakeisti sutarties Nr. 1 1.3 ir 3.1 papunkčius dėl atsiskaitymo tvarkos, terminų ir prekių pristatymo.

4.       Ieškovė su atsakove, įgyvendindamos projektą „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles“, 2019 m. liepos 30 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei specifikacijoje (priede Nr. 1) nurodytas prekes (multifotoninį mikroskopą (jo atskiras dalis)) už 1 119 286,30 Eur su PVM, o atsakovė įsipareigojo sumokėti prekių kainą (toliau – ir 2019 m. liepos 30 d. sutartis, sutartis Nr. 2).

5.       Ieškovė 2019 m. gruodžio 3 d. pagal sutartį Nr. 2 išrašė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą, kurios suma – 1 119 286,30 Eur su PVM, apmokėjimo terminas – 2020 m. sausio 2 d. Atsakovė šią PVM sąskaitą faktūrą apmokėjo tik iš dalies, sumokėdama 335 785,89 Eur dydžio avansą, neapmokėta suma – 783 500,41 Eur (1 119 286,30 Eur – 335 785,89 Eur = 783 500,41 Eur). Ieškovė su atsakove 2020 m. vasario 20 d. pasirašė skolų suderinimo aktą, kuriame nurodyta, kad po atsakovės sumokėto avanso likusi mokėtina suma yra 330 919,27 Eur.

6.       Ieškovė 2020 m. vasario 21 d. elektroniniu paštu kreipėsi į atsakovę ir informavo, kad neturi pasirašyto susitarimo dėl sutarties Nr. 2 pakeitimo, kuriuo būtų pakeista įrangos pristatymo vieta iš Telšių į Kaune esančias Lietuvos sveikatos mokslų universiteto (toliau – LSMU, universitetas) patalpas.

7.       Ieškovė 2020 m. kovo 5 d. elektroniniu laišku teiravosi atsakovės, kada bus paruoštos patalpos, kad būtų galima planuoti galutinius instaliavimo darbus. Ji priminė atsakovei, kad pastaroji žadėjo paruošti patalpas 2020 m. sausio mėn. viduryje, taip pat pasiteiravo, kada atsakovė apmokės 2019 m. gruodžio 3 d. sąskaitą. Ieškovė 2020 m. kovo 9 d. informavo atsakovę, kad LSMU patalpų paruošimo instaliavimui darbus reikia derinti su LSMU profesoriumi E. S.

8.       Ieškovė 2020 m. kovo 13 d. elektroniniu laišku prašė atsakovės patvirtinti, ketina ji vykdyti sutartis Nr. 1 ir Nr. 2 ar ne, taip pat nurodyti konkrečias priemones šiam ketinimui pagrįsti. Ieškovė elektroniniame laiške pažymėjo, kad: atsakovės nuomojamos LSMU patalpos neparuoštos prietaisams instaliuoti; ieškovė negavo galutinio 2019 m. gruodžio 3 d. sąskaitos apmokėjimo; nepasirašytas susitarimas dėl sutarties Nr. 2 pakeitimo, kuriuo būtų pakeista įrangos pristatymo vieta. Dėl to ieškovė prašė atsakovės iki 2020 m. kovo 25 d.: nurodyti konkrečias aplinkybes ir pateikti įrodymus, kad atsakovė pajėgi įvykdyti pinigines prievoles pagal sutartis Nr. 1 ir Nr. 2; pateikti atsakymą į ieškovės 2020 m. kovo 9 d. elektroninį laišką ir nurodyti, kada bus paruoštos patalpos; apmokėti 2019 m. gruodžio 3 d. sąskaitą arba pateikti šios sąskaitos apmokėjimo garantiją; atsakyti į ieškovės 2020 m. vasario 21 d. elektroninį laišką dėl instaliavimo vietos pakeitimo.

9.       Ieškovės advokatas 2020 m. balandžio 1 d. pateikė atsakovei priėmimo–perdavimo (prekių perkėlimo) aktus, patvirtinančius, kad ginčo sutartyse nurodyta įranga perduota atsakovei, taip pat nurodė, kokia įrangos dalis yra pas ieškovę dėl to, kad nėra paruošta vieta įrangai instaliuoti, dalis įrangos pagal susitarimą paimta saugoti iki vietos paruošimo, dalis perduota garantiniam remontui. Ieškovė taip pat pakvietė atsakovę apžiūrėti įrangą, kuri yra pas ieškovę. Ieškovės advokatas 2020 m. balandžio 2 d. išsiuntė atsakovei įrangos, kuri yra pas ieškovę, nuotraukas, prašė informuoti, ar atsakovė pageidauja ją apžiūrėti. Advokatas taip pat priminė atsakovei, kad ji nepateikė atsakymų į prašymus paruošti vietą įrangai instaliuoti, nepatvirtino savo galimybių įvykdyti sutartis Nr. 1 ir Nr. 2. Advokatas pakartotinai paprašė atsakovės pateikti atsakymus iki 2020 m. balandžio 5 d.

10.       Atsakovė 2020 m. balandžio 3 d. elektroniniame laiške nurodė, kad jai reikalinga papildoma informacija (dokumentai): įrangos sąrašas su konkrečia jos dalies buvimo vieta, nurodant kiekvienos dalies gamintoją; kur ir kaip buvo atliekami įrangos garantiniai remontai (lazerio pakeitimas ir kt.) ir kokiomis aplinkybėmis išaiškinti gedimai; įrangos sertifikatų (kokybės savybių, gamintojo ir kt.) kopijos; sutarčių su įrangos gamintojais kopijos ir dokumentai, patvirtinantys pardavėjo, kaip oficialaus gamintojo atstovo Lietuvoje, statusą; dokumentai, patvirtinantys oficialų įrangos įvežimą į ES; kokiame dokumente nustatyti techniniai, ekologiniai ir kiti reikalavimai patalpoms, kuriose bus instaliuota įranga; kur ir kaip vyko faktinis sistemos „HCS“ perdavimas; kas iš atsakovės darbuotojų derino su ieškove įrangos specifikaciją ir komplektaciją; kuo remiantis išrašyta 2019 m. balandžio 4 d. PVM sąskaita faktūra pagal sutartį Nr. 2; ieškovės teikti konkursiniai pasiūlymai dėl įrangos įsigijimo; kuo rėmėsi ieškovė išrašydama ir pasirašydama dokumentus dėl įrangos perdavimo universitetui; kokiomis sąlygomis ieškovė būtų pasiruošusi nutraukti sutartį be įrangos perdavimo pirkėjui ir be teismo procesų.

11.       Ieškovė 2020 m. balandžio 7 d. rašte nurodė, kad ne kartą informavo atsakovę, jog sutartyse Nr. 1 ir Nr. 2 nurodyta įranga paruošta instaliuoti, prašė nurodyti, kada bus paruoštos vietos jai instaliuoti, paruošti šias vietas ir apmokėti PVM sąskaitą faktūrą. Ieškovė, atsižvelgusi į tai, kad atsakovė neįvykdė pirmiau nurodytų įsipareigojimų ir nepatvirtino, jog galės įvykdyti įsipareigojimus pagal abi sutartis, sustabdė savo prievolių pagal sutartis Nr. 1 ir Nr. 2 vykdymą, taip pat nustatė papildomą terminą ir pareikalavo paruošti vietą sutartyse Nr. 1 ir Nr. 2 nurodytai įrangai instaliuoti. Ieškovė tame pačiame rašte nurodė, kad atsakovei neįvykdžius pirmiau nurodytų reikalavimų, ji vienašališkai nutrauks sutartis Nr. 1 ir Nr. 2 be atskiro pranešimo.

12.       Atsakovė 2020 m. balandžio 10 d. rašte nurodė ieškovei, kad: nesiims veiksmų, kol pastaroji nepateiks informacijos, pagal kurią būtų galima įvertinti abiejų sutarčių vykdymo situaciją; sustabdė savo įsipareigojimų vykdymą; pasitvirtinus faktui, kad įranga nepristatyta atsakovei numatyta sudėtimi ir terminais, jai nekyla pareiga sumokėti už įrangą.

13.       Ieškovė 2020 m. balandžio 15 d. raštu pateikė atsakymus į atsakovės 2020 m. balandžio 3 d. elektroninį laišką. Ieškovė 2020 m. balandžio 15 d. taip pat pateikė atsakovei raštą, kuriame nurodė, kad nesutinka su tuo, kaip atsakovė interpretuoja prievolių vykdymo sustabdymą. Atsakovė nenurodė, kokius konkrečiai įsipareigojimus sustabdė, nepaaiškino, kodėl neparengė vietų įrangai instaliuoti, nenurodė ar ketina tai padaryti ir iki kada.

14.       Ieškovė 2020 m. balandžio 23 d. pateikė atsakovei raštą, kuriame nurodė, kad nuo 2020 m. balandžio 22 d. nutraukė sutartis Nr. 1 ir Nr. 2 bei paprašė per septynias dienas grąžinti visas prekes, kurias ji yra gavusi pagal abi sutartis.

15.       Atsakovė 2020 m. balandžio 29 d. pateikė ieškovei raštą, kad laiko, jog sutartys nutrauktos dėl ieškovės kaltės ir prašė atsiimti prekes. Atsakovė 2020 m. gegužės 6 d. pateikė raštą, kad gavo ieškovės 2020 m. gegužės 5 d. pranešimą dėl įrangos paėmimo iš LSMU, prašė atsiimti įrangą iš LSMU, pageidavo, kad atsiimant įrangą dalyvautų šalių atstovai.

16.       Ieškovė 2020 m. birželio 9 d. pateikė atsakovei pranešimą apie vienašalį priešpriešinių prievolių įskaitymą ir reikalavimą atlyginti nuostolius. Ieškovė informavo, kad patyrė 1 032 060,51 Eur nuostolių, nes tiekėjai tik iš dalies sutiko priimti atgal ginčo įrangą. Be to, ji patyrė 854 381,32 Eur nuostolių negauto pelno forma. Pagal sutarties Nr. 2 5.5 papunktį atsakovė privalo mokėti baudą, todėl ieškovė apskaičiavo 111 928,63 Eur baudą. Bendra atsakovės mokėtina suma – 1 998 370,46 Eur (1 032 060,51  + 854 381,32  + 111 928,63  = 1 998 370,46). Ieškovė įskaitė priešpriešines vienarūšes prievoles, t. y. savo prievolę grąžinti 788 367,03 Eur avansą ir atsakovės prievolę atlyginti nuostolius, bei pareikalavo sumokėti įskaičius prievoles likusią sumą – 1 210 003,43 Eur.

17.       Atsakovė 2020 m. birželio 17 d. pateikė ieškovei pretenziją dėl avanso grąžinimo ir atsakė į pranešimą apie vienašalį priešpriešinių prievolių įskaitymą bei reikalavimą atlyginti nuostolius. Atsakovė teigė, kad ieškovė nepristatė įrangos, nesudarė galimybės jos apžiūrėti, todėl privalo grąžinti atsakovei avansą. Ieškovė 2020 m. birželio 23 d. rašte nurodė, kad nesutinka jo grąžinti.

18.       Atsakovė netinkamai vykdė sutartinius įsipareigojimus. Ji pagal sutarties Nr. 1 5.3 papunktį ir sutarties Nr. 2 6.2 papunktį įsipareigojo paruošti patalpas įrangai įrengti ir instaliuoti, bet neįvykdė šios pareigos, taip pat nepatvirtino savo ketinimų vykdyti sutartis. Pagal sutarties Nr. 1 5.1 papunktį, jeigu pirkėja delsia priimti jai pristatomas prekes, pardavėja gali jas sulaikyti. Pagal sutarties Nr. 2 8.3 papunktį šalis turi teisę stabdyti savo prievolių vykdymą, jeigu kita šalis nevykdo savo įsipareigojimų. Šalys 2020 m. sausio 9 d. atsakovės iniciatyva pasirašė prekių priėmimo–perdavimo aktą (pagal sutartį Nr. 1), kuris patvirtina, kad ieškovė perdavė atsakovei dalį įrangos. Ieškovė neperdavė atsakovei kitos dalies prekių, nes ji nevykdė savo pareigos paruošti vietą joms instaliuoti. Ieškovė 2020 m. balandžio 7 d. raštu sustabdė prievolę pristatyti likusią prekių (mikroskopo) dalį. Ieškovė taip pat pateikė atsakovei prekes, nurodytas sutartyje Nr. 2, pagal šalių pasirašytus atsargų perkėlimo aktus. Paskutinis toks aktas pasirašytas 2020 m. sausio 29 d. Vėliau viena įrangos dalis pagal sutarties 7 skyrių paimta garantiniam remontui, o kita (multifotoninio mikroskopo dalys) pagal 2020 m. sausio 30 d. atsargų perkėlimo aktą šalių susitarimu paimta saugoti iki bus instaliuoti. Ieškovė nuolat teiravosi, kada atsakovė paruoš patalpas įrangai pagal abi sutartis instaliuoti. Vis dėlto atsakovė neįvykdė šios pareigos, taip pat neapmokėjo PVM sąskaitos faktūros. Ieškovė pateikė įrodymus, kad galėjo įvykdyti savo įsipareigojimus perduoti atsakovei visas prekes, bet dėl atsakovės veiksmų (neveikimo) buvo priversta sustabdyti savo prievolių vykdymą. Ieškovė bandė išsaugoti sutartis, komunikavo su atsakove, kelis kartus ragino ją įvykdyti įsipareigojimus, 2020 m. balandžio 23 d. rašte pažymėjo, kad pasiruošusi atkurti sutartinius santykius su atsakove, jeigu atsakovė išreikštų tokį pageidavimą raštu. Atsakovė nesąžininga, nepagrįstai kaltina ieškovę neva ji nepristatė prekių ginčo sutartyse nustatyta tvarka, neleido jų apžiūrėti, dėl nežinomų priežasčių perdavė įrangą tretiesiems asmenims. Ieškovės pateikti įrodymai patvirtina, kad ji kelis kartus kvietė atsakovę apžiūrėti įrangos, siuntė nuotraukas. Be to, ieškovė pačios atsakovės prašymu pristatė prekes į LSMU patalpas. Jeigu ieškovė butų pristačiusi prekes į netinkamą vietą, atsakovės pasitelktas darbuotojas profesorius E. S. nebūtų jų priėmęs ir pasirašęs priėmimo–perdavimo aktų. Pirmiau nurodytos aplinkybės patvirtina atsakovės neteisėtus veiksmus. Prekės pritaikytos būtent atsakovės poreikiams patenkinti. Ieškovė neturi galimybės jų parduoti kitiems asmenims arba grąžinti tiekėjams už įsigijimo kainą. Ieškovė dėl atsakovės veiksmų patyrė nuostolių. Dėl to atsakovė pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246 straipsnio 1 dalies, 6.256 straipsnio, 6.256 straipsnio 4 dalies ir 6.205 straipsnio nuostatas turi pareigą juos atlyginti.

19.       Ieškovė įsigijo ginčo įrangos dalių iš: UAB „Multilabo“; Olympus Danmark A/S (jis paskyrė ir įgaliojo ieškovę platinti „Olympus“ mikroskopijos ir vaizdo gavimo produktus Lietuvoje ir Latvijoje); UAB „Standa“; UAB „Linea Libera“. Nutraukus sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, ieškovė stengėsi parduoti prekes kitiems asmenims. Vis dėlto pagrindinė įranga (lazeriai, multifotoninio mikroskopo optinė dalis, konfokalinio mikroskopo dalys) pagaminta pagal specialius atsakovės pageidavimus. Ji vienetinė, todėl ją parduoti itin sudėtinga arba neįmanoma. Ieškovė kreipėsi į ginčo prekių tiekėjus su prašymu atgal priimti įrangą. Ieškovė nuostolius apskaičiavo: iš visos įrangos įsigijimo iš tiekėjų kainos atėmus įrangos, kurią tiekėjai sutinka priimti atgal, kainą.

20.       Ieškovė įsigijo sutartyje Nr. 1 nurodytos įrangos dalį iš UAB „Linea Libera“ už 141 225 Eur, bet pastaroji sutiko priimti šią įrangą už 128 345 Eur. Dėl to nuostoliai – 12 880 Eur. Ieškovė įsigijo sutartyje Nr. 1 nurodytos įrangos likusią dalį iš Olympus Danmark A/S už 322 715,26 Eur. Jis sutiko priimti įrangą, bet ieškinio pateikimo dieną ieškovė neturėjo galimybės apskaičiuoti patirtų nuostolių, nes vyko derybos dėl prekių grąžinimo ir kainos. Dėl to ieškovė nereikalavo priteisti nuostolių, susijusių su iš Olympus Danmark A/S įsigyta įranga, ir nurodė, kad vėliau patikslins ieškinio reikalavimą.

21.       Ieškovė įsigijo sutartyje Nr. 2 nurodytos įrangos dalį iš Olympus Danmark A/S už 330 351,25 Eur, bet pastarasis sutinka priimti tik dalį įrangos už 20 782,22 Eur, kitos dalies nesutinka priimti. Dėl to nuostoliai – 309 569,03 Eur. Ieškovė įsigijo sutartyje Nr. 2 nurodytą kitą įrangos dalį iš UAB „Multilabo“ už 359 410 Eur, bet pastaroji nesutinka atgal priimti įrangos. Dėl to nuostoliai – 359 410 Eur. Ieškovė įsigijo sutartyje Nr. 2 nurodytą kitą įrangos dalį iš UAB „Standa“ už 12 954 Eur, bet pastaroji sutinka atgal priimti tik įrangą už 6 250 Eur. Dėl to nuostoliai – 6 704 Eur. Bendra nuostolių pagal sutartį Nr. 2 suma – 675 683,03 Eur.

22.       Ieškovė dėl atsakovės neteisėtų veiksmų taip pat negavo pelno. Sutarties Nr. 1 kaina – 1 246 780 Eur (be PVM), o sutarties Nr. 2 – 925 030 Eur (be PVM), bendra kaina – 2 171 810 Eur (be PVM). Ieškovės iš tiekėjų įsigytos įrangos ir paslaugų kaina (savikaina be PVM) – 1 005 154,49 Eur (322 715,26 Eur + 141 225 Eur + 330 351,25 Eur + 359 410 Eur + 12 954 Eur = 1 005 154,49 Eur). Ieškovė, vadovaudamasi teismų praktika, kurioje nurodyta, kad negautos pajamos apskaičiuojamos kaip grynasis pelnas, iš 1 005 154,49 Eur sumos atėmė 15 proc. pelno mokesčio. Dėl to ieškovės negautas grynasis pelnas – 854 381,32 Eur. Atsakovė sumokėjo ieškovei avansiniais mokėjimais 788 367,03 Eur. Dėl to ieškovė, atlikusi įskaitymą, sumažino šia suma nuostolių sumą. Dėl to atsakovė turi pareigą atlyginti ieškovei 754 577,32 Eur nuostolių (12 880 + 675 683,03 + 854 381,32 – 788 367,03 = 754 577,32).

23.       Pagal sutarties Nr. 2 5.5 papunktį, jeigu sutartis nutraukta prieš terminą, sutartį pažeidusi šalis turi pareigą sumokėti kitai šaliai baudą – 10 proc. nuo bendros sutarties kainos ir atlyginti visus dėl to patirtus nuostolius. Sutarties Nr. 2 kaina su PVM – 1 119 286,30 Eur, todėl 10 proc. – 111 928,63 Eur (1 119 286,30 Eur x 10 proc.). Ieškovė dėl atsakovės kaltės buvo priversta nutraukti sutartį Nr. 2. Dėl to atsakovė turi pareigą sumokėti ieškovei 111 928,63 Eur baudos.

24.       Ieškovė 2021 m. kovo 5 d. pareiškime dėl ieškinio dalyko patikslinimo prašė teismo priteisti iš atsakovės 775 359,54 Eur nuostolių, 111 928,63 Eur baudos, 6 proc. procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

25.       Ieškovė pažymėjo, kad sutartyje Nr. 1 nurodytos įrangos dalį įsigijo už 322 715,26 Eur ir sutartyje Nr. 2 nurodytos įrangos dalį įsigijo už 330 351,25 Eur iš Olympus Danmark A/S. Ieškovė taip pat nurodė, kad nereikalauja priteisti nuostolių, susijusių su iš Olympus Danmark A/S įsigyta sutartyje Nr. 1 nurodyta įranga, nes ieškinio pateikimo dieną vyko derybos. Ieškovė ieškinyje taip pat nurodė, kad Olympus Danmark A/S sutiko priimti dalį sutartyje Nr. 2 nurodytos įrangos už 20 782,22 Eur, todėl nuostoliai – 309 569,03 Eur. Olympus Danmark A/S po galutinių derybų sutiko priimti visas iš jos įsigytas sutartyje Nr. 1 nurodytas prekes, bet nesutiko priimti nė vienos prekės, taip pat ir ieškinyje nurodytos 20 782,22 Eur vertės, kurios nurodytos sutartyje Nr. 2. Dėl to ieškovės patirti nuostoliai už iš Olympus Danmark A/S įsigytas sutartyje Nr. 2 nurodytas prekes yra 330 351,25 Eur, bet ne 309 569,03 Eur. Taigi, tiesioginiai nuostoliai: pagal sutartį Nr. 1 – 12 880 Eur; pagal sutartį Nr. 2 – 696 465,25 Eur (bet ne 675 683,03 Eur) (330 351,25 + 359 410 + 6 704 = 696 465,25); bendra tiesioginių nuostolių pagal abi sutartis suma – 709 345,25 Eur (12 880 + 696 465,25 = 709 345,25). Bendra netiesioginių nuostolių (negauto grynojo pelno) suma – 854 381,32 Eur. Bendra tiek tiesioginių, tiek netiesioginių nuostolių suma – 1 563 726,57 Eur (709 345,25 + 854 381,32 = 1 563 726,57). Atsakovė avansiniais mokėjimais sumokėjo ieškovei 788 367,03 Eur. Dėl to, įvertinus ieškovės atliktą įskaitymą, atsakovė turi pareigą atlyginti ieškovei 775 359,54 Eur nuostolių (1 563 726,57 – 788 367,03 = 775 359,54).

26.       Ieškovė 2021 m. liepos 7 d. pateikė teismui dar vieną pareiškimą dėl ieškinio dalyko patikslinimo, kuriame prašė teismo priteisti iš atsakovės 20 000 Eur mažesnę nuostolių sumą, t. y. 755 359,54 Eur nuostolių, bet ne 775 359,54 Eur. Ieškovė nurodė, kad UAB „Auditorių profesinė bendrija“ 2021 m. birželio 28 d. parengė specialisto išvadą, kurioje konstatavo, kad multifotoninės mikroskopijos sistemos (FVMPE-RS), įsigytos iš Olympus Danmark A/S, UAB „Multilabo“ ir UAB „Standa“, vykdant ginčo sutartį Nr. 2, vertė, be kita ko, įvertinus įrangos specifiškumą, unikalumą, pritaikomumą, galimybes realizuoti rinkoje ir (arba) grąžinti tiekėjams – 20 000 Eur. Dėl to ieškovė 20 000 Eur suma sumažino prašomų priteisti tiesioginių nuostolių sumą.

27.       Atsakovė UAB „Escolit“ patikslintu priešieškiniu prašė teismo: pripažinti negaliojančiu ieškovės UAB „Expertus Vilnensis“ 2020 m. birželio 9 d. pranešimu atliktą vienašalį priešpriešinių prievolių įskaitymą; priteisti atsakovei iš ieškovės 788 367,03 Eur negrąžinto avanso, 154 842 Eur baudos, 1 754 805,09 Eur nuostolių atlyginimo, 6 proc. metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

28.       Atsakovė nurodė, kad sumokėjo ieškovei 788 367,03 Eur avansą už ginčo prekes, bet ieškovė nepristatė prekių į sutartyse nurodytas vietas ir neperdavė jų atsakovei. Šalims nepavyko išspręsti nesutarimų dėl ginčo sutarčių vykdymo. Ieškovė 2020 m. birželio 9 d. pateikė atsakovei pranešimą apie vienašalį priešpriešinių prievolių įskaitymą, kuriame nurodė, kad neva dėl atsakovės neteisėtų veiksmų patyrė nuostolių, todėl įskaito atsakovės sumokėtą 788 367,03 Eur avansą ir laiko sutartis nutrauktomis dėl atsakovės kaltės. Atsakovė 2020 m. balandžio 29 d. pateikė ieškovei raštą, o 2020 m. birželio 17 d. – pretenziją. Atsakovė nurodė, kad: sutartys Nr. 1 ir Nr. 2 laikytinos nutrauktomis dėl ieškovės kaltės; ji neteisėtai įskaitė 788 367,03 Eur avansą. Atsakovė prašė grąžinti avansą, bet ieškovė jo negrąžino. Taigi, ginčo sutartys neįvykdytos ir nutrauktos dėl ieškovės, bet ne dėl atsakovės, kaltės. Be to, ieškovė neįrodė nuostolių. Ji neturėjo jokių priešpriešinių reikalavimų atsakovei. Nebuvo būtinų sąlygų įskaitymui atlikti. Įskaitymas neteisėtas.

29.       Sutartys Nr. 1 ir Nr. 2 nutrauktos dėl ieškovės kaltės, todėl ji turi pareigą sumokėti atsakovei baudą. Pagal sutarties Nr. 1 7.6 papunktį ieškovė turi sumokėti atsakovei 5 proc. sutarties kainos baudą – 62 339 Eur, o pagal sutarties Nr. 2 5.5 papunktį – 10 proc. sutarties kainos baudą – 92 503 Eur. Dėl to atsakovei iš ieškovės turi būti priteista 154 842 Eur baudos (62 339 + 92 503 = 154 842).

30.       Ieškovei sutartyse nustatyta tvarka nepristačius prekių, atsakovė negalėjo įvykdyti ES projektų sutarčių ir buvo priversta jas nutraukti. Dėl ieškovės neteisėtų veiksmų atsakovė patyrė 1 754 805,09 Eur nuostolių:

30.1.                      Atsakovė prarado Lietuvos verslo paramos agentūros (toliau – LVPA) atsakovei ES projektų sutarčių pagrindu suteiktą 452 352,27 Eur finansavimą (314 476,11 Eur pagal „Alzheimerio“ projekto sutartį ir 137 876,16 Eur pagal „Neuropsichiatrijos“ projekto sutartį). Atsakovė buvo priversta nutraukti ES projektų sutartis ir grąžinti suteiktą finansavimą.

30.2.                      Atsakovė patyrė 431 518,66 Eur išlaidų darbuotojų, atsakingų už ES projektų sutarčių vykdymą, darbo užmokesčiui apmokėti (125 591,95 Eur sumą darbo sutarčių pagal „Neuropsichiatrijos“ projektą ir 305 926,71 Eur – pagal „Alzheimerio“ projektą). Atsakovė taip pat patyrė 20 200,15 Eur išlaidų darbuotojų A. V. ir O. T., atsakingų už ES projektų sutarčių vykdymą, komandiruotėms apmokėti.

30.3.                      Atsakovė patyrė 266 805 Eur išlaidų, iš anksto (avansu) sumokėjusi UAB „Linea Libera“ pagal 2019 m. balandžio 12 d. reagentų, reikalingų „Alzheimerio“ projekto sutarčiai vykdyti, pirkimo–pardavimo sutartį.

30.4.                      Atsakovė patyrė 374 320 Eur išlaidų, sumokėjusi už iš „Stratastem Limited“ pirktas indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles, reikalingas „Neuropsichiatrijos“ projekto sutarčiai vykdyti.

30.5.                      Atsakovė patyrė 37 027,92 Eur išlaidų, sumokėjusi mokesčius, susijusius su LSMU patalpų nuoma „Neuropsichiatrijos“ projekto sutarčiai vykdyti (23 867,27 Eur nuomos mokesčio ir 13 160,65 Eur komunalinių bei kitų mokesčių).

30.6.                      Atsakovė patyrė 172 581,09 Eur išlaidų, iš anksto (avansu) sumokėjusi UAB „Linea Libera“ pagal 2019 m. birželio 26 d. chromatografų, reikalingų „Neuropsichiatrijos“ projekto sutarčiai vykdyti, pirkimo–pardavimo sutartis. 

31.       Yra visos ieškovės atsakomybei kilti būtinos civilinės atsakomybės sąlygos. Dėl to ieškovė turi pareigą atlyginti atsakovei 1 754 805,09 Eur nuostolių.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

32.       Šiaulių apygardos teismas 2022 m. liepos 4 d. sprendimu patenkino ieškinį, priteisė ieškovei iš atsakovės 755 359,54 Eur nuostolių, 111 928,63 Eur baudos, 6 proc. metines procesines palūkanas ir 66 223,90 Eur bylinėjimosi išlaidų, taip pat priteisė valstybei iš atsakovės 17,74 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, o priešieškinį atmetė.

33.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad tarp šalių susiklostė pirkimo–pardavimo teisiniai santykiai. Šalys sudarė dvi pirkimo–pardavimo sutartis dėl brangios medicininės laboratorinės įrangos, kurią atsakovė turėjo naudoti įgyvendindama ES struktūrinių fondų lėšomis finansuojamus projektus, įsigijimo. Ieškovė pagal sutartis turėjo pareigą ne tik fiziškai atvežti prekes (įrangą) į reikiamą vietą, bet taip pat ir turėjo instaliuoti įrangą specialiai jai pritaikytose patalpose.

34.       Teismas akcentavo, kad nepaisant to, jog viso pasirengimo nagrinėti bylą metu ir bylos nagrinėjimo metu atsakovė laikėsi pozicijos, kad ieškovė turėjo pareigą pristatyti ginčo įrangą į Telšius, vėliau visgi pripažino, jog įranga turėjo būti pristatyta į LSMU patalpas (duomenys neskelbtini). Taigi, neliko ginčo dėl prekių pristatymo vietos. Dėl to teismas nusprendė nepasisakyti dėl prekių pristatymo vietos.

35.       Teismas pažymėjo, kad atsakovė nesutikimą su ieškiniu iš esmės grindė trimis argumentais: ieškovė tinkamai neperdavė prekių atsakovei, todėl ginčo sutartys nutrauktos dėl ieškovės kaltės; 2020 m. sausio 9 d. priėmimo–perdavimo akte pasirašė ne atsakovės buvusi direktorė V. J., bet kitas asmuo; ieškovė neįrodė patirtų nuostolių.

36.       Teismas, pasisakydamas dėl prekių perdavimo, pažymėjo, kad ieškovė su atsakove 2019 m. liepos 8 d. sudarė susitarimą prie sutarties Nr. 1. Šalys susitarė, kad atsakovė turi pareigą iki 2019 m. spalio 15 d. avansiniais mokėjimais sumokėti 30 proc. prekių kainos, o likusius 70 proc. – per trisdešimt darbo dienų įvykdžius pirkimo–pardavimo sutartį ir pasirašius prekių priėmimo–perdavimo aktą (sutarties 2.4 papunktis). Ieškovė su atsakove 2019 m. lapkričio 11 d. sudarė dar vieną susitarimą prie sutarties Nr. 1, kuriuo susitarė pakeisti sutarties 3.1 papunktį. Galutiniu susitarimu šalys susitarė, kad ieškovė turi pareigą pagal sutartį Nr. 1 pristatyti prekes atsakovei per devyniasdešimt dienų po avansinio mokėjimo. Pateikus prekes, pasirašomas prekių priėmimo–perdavimo aktas. Prekės instaliuojamos ir personalas apmokomas dirbti per trisdešimt dienų po prekių pateikimo. Instaliavus įrangą ir apmokius personalą, pasirašoma PVM sąskaita faktūra (2019 m. lapkričio 11 d. susitarimas). Atsakovė sutarties Nr. 2 6.2 papunkčiu taip pat įsipareigojo paruošti darbo vietą perkamiems prietaisams ir įrangai, o ieškovė įsipareigojo per trisdešimt kalendorinių dienų nuo prekių pateikimo dienos arba darbo vietos paruošimo dienos, skaičiuojant nuo vėlesnės dienos, sumontuoti, išbandyti parduodamus prietaisus bei įrangą ir apmokyti prekę naudosiančius atsakovės darbuotojus. Teismas, įvertinęs ginčo sutarčių ir susitarimų nuostatas, padarė išvadą, kad šalys pagal sutartis Nr. 1 ir Nr. 2 susitarė, jog tik po to, kai ieškovė instaliuos įrangą atsakovės paruoštose patalpose, išbandys ir apmokys atsakovės darbuotojus su ja dirbti, išrašys PVM sąskaitą faktūrą, kurią atsakovė turės pareigą apmokėti per sutartyse nustatytą terminą. Teismas konstatavo, jog tam, kad ieškovė galėtų įvykdyti ginčo sutartimis Nr. 1 ir Nr. 2 prisiimtus įsipareigojimus, atsakovė privalėjo paruošti patalpas, bet šios savo pareigos neįvykdė. Dėl to ieškovė negalėjo tinkamai įvykdyti sutartinių įsipareigojimų. 

37.       Teismas konstatavo, kad atsakovės argumentas, jog ieškovė tinkamai neperdavė jai prekių, yra nepagrįsta atsakovės gynybinė pozicija. Ieškovė atvežė prekes į LSMU patalpas. Ginčo projektui vykdyti įdarbintas atsakovės darbuotojas LSMU profesorius E. S. priėmė prekes. Atsakovė nereiškė pretenzijų dėl prekių priėmimo. Priešingai, atsakovės buvusi direktorė patvirtino, kad būtent profrsorius E. S. buvo atsakingas už įrangos priėmimą, nes jos darbo vieta buvo (duomenys neskelbtini). Teismas akcentavo, jog tam, kad atsakovės iš LSMU nuomojamos patalpos būtų paruoštos ginčo įrangai instaliuoti, jose turėjo būti įrengta kondicionavimo sistema. Liudytojas LSMU profesorius E. S. teismo posėdyje nurodė, kad LSMU nupirko kondicionierius, o atsakovė pagal susitarimą turėjo atlikti jų instaliavimo darbus bei už juos sumokėti, bet to nepadarė ir neparuošė patalpų. Teismas padarė išvadą, kad apie įrangos tinkamą ar netinkamą perdavimą būtų galima diskutuoti tuomet, jeigu ieškovė būtų instaliavusi ją atsakovės paruoštose patalpose ir paaiškėtų jos trūkumai. Tai nepadaryta, todėl nebuvo galimybių kitokiu būdu patikrinti, atvežta visa įranga ar ne. Dėl to teismas konstatavo, kad nesvarbi aplinkybė, kas pasirašė 2020 m. sausio 9 d. priėmimo–perdavimo aktą – V. J. ar kitas asmuo, juolab, kad ieškovė grąžino tiekėjui nurodytu aktu perduotą „HSC“ vaizdo gavimo sistemą (pagal sutartį Nr. 1).

38.       Teismas, įvertinęs šalių elektroninio susirašinėjimo ir raštų turinį, padarė išvadą, kad ieškovė, pagal atsakovės užsakymą įsigijusi visas prekes, reikalingas sutartims įvykdyti, ne kartą prašė atsakovės paruošti patalpas įrangai instaliuoti, ragino vykdyti sutartimis prisiimtus įsipareigojimus, pratęsė terminus sutartimis įvykdyti. LSMU nupirko kondicionierius, bet atsakovė neįvykdė savo pareigos įrengti kondicionavimo sistemą ir neparuošė patalpų ginčo įrangai instaliuoti.

39.       Teismas pažymėjo, kad liudytojai buvusi atsakovės direktorė V. J. ir vienas iš atsakovės akcininkų O. C. (O. T.) teismo posėdyje nurodė, jog kilo atsakovės akcininkų nesutarimų. Šis liudytojas nurodė, kad ginčo projektus finansavo ne tik LVPA. Pagrindinė projektų investuotoja buvo Ukrainos bendrovė „Fokstrot“ (ji taip pat yra atsakovės akcininkė). Aptariamas liudytojas 2020 m. sausio mėn. pabaigoje iš nurodytos bendrovės direktoriaus išgirdo, kad ji nebefinansuos projektų. Teismas padarė išvadą, kad tikėtina, jog atsakovė, netekusi Ukrainos bendrovės „Fokstrot“ finansavimo, nebegalėjo įvykdyti sutarčių. Ji net neįrodinėjo, kad buvo pajėgi įvykdyti sutartinius įsipareigojimus. Teismas iš atsakovės 2020 m. vasario 3 d. akcininkų susirinkimo protokolo nustatė, kad ji atsisakė mokslinės veiklos. Teismas konstatavo, kad atsakovė visiškai nebendradarbiavo su ieškove, net nebandė ieškoti abiem šalims palankių sprendimų, todėl turi prisiimti visus kilusius neigiamus padarinius.

40.       Teismas padarė išvadą, kad atsakovė neįrodė, jog ieškovės pristatyta įranga nekokybiška. Atsakovė įrangos netinkamumo klausimą iškėlė tik 2020 m. balandžio mėn., t. y. po akcininkų sprendimo nebevykdyti sutarčių. Liudytojas E. R. teismo posėdyje patvirtino, kad atsakovė iki 2020 m. balandžio mėn. neteikė ieškovei jokių pretenzijų. Be to, ieškovė neneigia, kad 2020 m. sausio 10 d. pagal sutarties Nr. 2 7 skyrių paėmė vieną lazerį garantiniam remontui atlikti, o kitą įrangos dalį šalių susitarimu paėmė saugoti iki įrangos instaliavimo. Lazeris suremontuotas 2020 m. kovo 10 d. Teismas konstatavo, kad tuo metu, kai atsakovė pradėjo kelti klausimą dėl įrangos netinkamumo, lazeris jau buvo suremontuotas, todėl galėjo būti instaliuotas kartu su visa likusia įranga, bet atsakovė neparuošė patalpų. 

41.       Teismas padarė išvadą, kad atsakovei nevykdant pareigos paruošti patalpas įrangai instaliuoti, ieškovė negalėjo jos instaliuoti ir iki galo įvykdyti sutarčių bei gauti likusio 70 proc. apmokėjimo. Ieškovė pagal sutarties Nr. 1 3.1 papunktį dėl atsakovės neveikimo negalėjo išrašyti PVM sąskaitos faktūros. Teismas konstatavo, kad atsakovė pažeidė sutartis, nes neparuošė patalpų įrangai instaliuoti, todėl ginčo sutartys Nr. 1 ir Nr. 2 nutrauktos tik dėl atsakovės kaltės ir ieškovė turi teisę į nuostolių atlyginimą.

42.       Ieškovės iš tiekėjų įsigytos įrangos (paslaugų) kaina be PVM 1 166 655,51 Eur: 322 715,26 Eur (iš Olympus Danmark A/S įsigyta įranga sutarčiai Nr. 1 vykdyti) + 141 225 Eur (iš UAB „Linea Libera“ įsigyta įranga sutarčiai Nr. 1 vykdyti) + 330 351,25 Eur (iš Olympus Danmark A/S įsigyta įranga (paslaugos) sutarčiai Nr. 2 vykdyti) + 359 410 Eur (iš UAB „Multilabo“ įsigyta įranga sutarčiai Nr. 2 vykdyti) + 12 954 Eur (iš UAB „Standa“ įsigyta įranga (paslaugos) sutarčiai Nr. 2 vykdyti). UAB „Linea Libera“ sutiko priimti atgal prekių už 128 345 Eur, Olympus Danmark A/S – už 322 715,26 Eur, o UAB „Standa“ – už 6 250 Eur. Ieškovės tiesioginiai nuostoliai pagal sutartį Nr. 1 – 12 880 Eur. Ieškovė taip pat patyrė 696 465,25 Eur tiesioginių nuostolių pagal sutartį Nr. 2 (330 351,25 Eur (Olympus Danmark A/S) + 359 410 Eur (UAB „Multilabo“) ir 6 704 Eur (UAB „Standa“). Bendra ieškovės patirtų tiesioginių nuostolių suma – 709 345,25 Eur.

43.       Teismas padarė išvadą, kad ieškovė patyrė taip pat ir netiesioginių nuostolių – negavo pajamų, kurių būtų gavusi, jeigu atsakovė būtų tinkamai įvykdžiusi sutartis. Teismas nustatė, kad sutarties Nr. 1 kaina be PVM – 1 246 780 Eur, o sutarties Nr. 2 kaina be PVM – 925 030 Eur, bendra kaina be PVM 2 171 810 Eur. Ieškovės įsigytų prekių savikaina – 1 166 655,51 Eur. Dėl to teismas konstatavo, kad atsakovei tinkamai įvykdžius ginčo sutartis, ieškovė tikėjosi gauti 1 005 154,49 Eur pajamų (2 171 810 – 1 166 655,51  = 1 005 154,49). Iš pirmiau nurodytos sumos atėmus 15 proc. pelno mokesčio, ieškovės negautas grynasis pelnas – 854 381,32 Eur. Teismas padarė išvadą, kad ieškovė įrodė nuostolių dydį – dėl atsakovės kaltų veiksmų patyrė 1 563 726,57 Eur nuostolių (709 345,25 Eur tiesioginių nuostolių + 854 381,32 Eur netiesioginių nuostolių = 1 563 726,57 Eur).

44.       Teismas nustatė, kad atsakovė pagal abi sutartis sumokėjo ieškovei 30 proc. sutarčių kainos su PVM avanso, t. y. 452 581,14 Eur – pagal sutartį Nr. 1, ir 335 785,89 Eur – pagal sutartį Nr. 2, bendra suma – 788 367,03 Eur. Ieškovei įskaičius avansą į nuostolių atlyginimą (priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai), šia suma mažintini ieškovės nuostoliai (1 563 726,57 Eur nuostolių – 788 367,03 Eur sumokėtas avansas). 

45.       Teismas akcentavo, kad UAB „Multilabo“ kreipėsi į teismą dėl įrangos, kurios ji nesutiko priimti atgal, kainos priteisimo. Ieškovė už įrangą sumokėjo UAB „Multilabo“ 130 465,83 Eur avanso, taip pat, įsiteisėjusius pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimams, sumokėjo 354 902,49 Eur. Ieškovė labai stengėsi grąžinti įrangą tiekėjams. Dalį įrangos pavyko grąžinti. Olympus Danmark A/S rašte nurodė, kad sutiko priimti konfokalinę sistemą, nes rado kitą klientą. Gamintojas nepriėmė daugiafotonės sistemos, nes neįmanoma rasti kito kliento, kuris norėtų ją įsigyti. Nurodyta sistema unikali ir pritaikyta būtent atsakovės projektui. Olympus Danmark A/S nurodė, kad gavęs užsakymą, suprojektavo, pagamino ir surinko bei pristatė ieškovei minėtą sistemą. Jis taip pat nurodė, kad kartu su daugiafotoniu mikroskopu pristatė ieškovei kelis „standartinius“ produktus, kuriuos teoriškai be įsipareigojimų galima būtų parduoti kitiems klientams. Jų vertė apie 20 000 Eur. Specialistė A. K. išvadoje nurodė tokią pačią pirmiau nurodytų prekių kainą. Dėl to ieškovė 20 000 Eur suma sumažino reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo priteisimo, t. y. vietoje 775 359,54 Eur, prašė priteisti 755 359,54 Eur nuostolių atlyginimą. Dėl visų pirmiau nurodytų priežasčių teismas priteisė ieškovei iš atsakovės 755 359,54 Eur nuostolių (1 563 726,57 Eur nuostolių – 788 367,03 Eur sumokėto avanso – 20 000 Eur = 755 359,54 Eur).

46.       Teismas, pasisakydamas dėl atsakovės argumentų, kad nėra galimybės nustatyti nuostolių dydžio, nes byloje nėra duomenų apie įrangos, kuri likusi pas ieškovę, rinkos vertę, nurodė, jog ieškovė visomis įmanomomis priemonėmis siekė sumažinti nuostolių dydį, ieškojo pirkėjų ginčo įrangai parduoti. Vis dėlto dėl ginčo įrangos specifiškumo, nepavyko rasti įrangos, kurios nepriėmė tiekėjai, pirkėjų, todėl ji yra pas ieškovę. Ji teismo posėdyje nurodė, kad, kai atsakovė apmokės ieškovės patirtus nuostolius, ji atiduos įrangą. Teismas, įvertinęs tai, kad ginčo įranga (dalis, likusi pas ieškovę) pritaikyta išimtinai atsakovės projektams, išaiškino, jog atsakovė, atlyginusi ieškovei nuostolius, gali reikalauti grąžinti jai įrangą.

47.       Teismas pažymėjo, kad ieškovė su atsakove sutarties Nr. 2 5.5 papunktyje susitarė, jog sutartį nutraukus prieš terminą, ją pažeidusi šalis privalės sumokėti baudą – 10 proc. nuo bendros sutarties kainos ir atlyginti visus dėl to patirtus nuostolius. Sutarties Nr. 2 kaina – 1 119 286,30 Eur, todėl 10 proc. – 111 928,63 Eur (1 119 286,30 Eur x 10 proc.). Teismas, įvertinęs tai, kad ginčo sutartis nuo 2020 m. balandžio 22 d. nutraukta dėl atsakovės kaltės, priteisė ieškovei iš atsakovės 111 928,63 Eur baudos.

48.       Teismas, įvertinęs tai, kad ginčo sutartys nutrauktos dėl atsakovės kaltės, atmetė visus patikslinto priešieškinio reikalavimus ir dėl jų nepasisakė.

49.       Teismas konstatavo, kad ieškovės prašomos priteisti 66 223,90 Eur bylinėjimosi išlaidos yra pagrįsto ir protingo dydžio, todėl jas priteisė iš atsakovės.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 

50.       Apeliaciniame skunde atsakovė prašo: panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. liepos 4 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo arba panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. liepos 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškinį ir tenkinti priešieškinį, taip pat priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais: 

50.1.                      Byloje kilo ginčas, dėl kurios šalies kaltės nutrauktos sutartys ir kas patyrė bei kokio dydžio nuostolių. Teismas, padaręs išvadas, kad atsakovė pažeidė sutartis Nr. 1 ir Nr. 2 ir yra kalta dėl jų nutraukimo, pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, taip pat proceso teisės normas, kuriose reglamentuotas įrodinėjimas ir įrodymų vertinimas. Tinkamai atlikus įrodymų vertinimą, būtų pagrindas konstatuoti ieškovės kaltę dėl ginčo sutarčių pažeidimo ir jų nutraukimo arba svartyti dėl abiejų šalių kaltės ir, atsižvelgus į tai, spręsti šalių sutartinės atsakomybės klausimus.

50.2.                      Ieškovė įrodinėjo, kad dėl sutarčių nutraukimo kalta atsakovė, nes neparuošė patalpų, kuriose turėjo būti įrengta ginčo įranga. Atsakovė įrodinėjo, kad dėl sutarčių nutraukimo kalta ieškovė, nes nepateikė kokybiškų ir iki galo sukomplektuotų įrenginių. Ieškovė teigė, kad atsakovė pažeidė sutarties Nr. 1 5.3 papunktį, kuriame nustatyta: „Pirkėjas prekių pristatymo dieną privalo paruošti vietą prekių sumontavimo ir išbandymo darbams atlikti (atlaisvinti vietą, įrengti elektros, dujų ir kitų būtinų prekių tiekimą) <...>“, taip pat sutarties Nr. 2 6.2 papunktį, kuriame nustatyta: „Pirkėjas įsipareigoja paruošti numatomą darbo vietą perkamiems prietaisams bei įrangai“. Nurodytuose sutarčių papunkčiuose įtvirtinta atsakovės pareiga atlaisvinti vietą ir užtikrinti komunikacijų įvadus. Atsakovė pagal ginčo sutartis neturėjo pareigos įrengti papildomų įrenginių ar kitaip papildomai paruošti vietą ginčo įrangai instaliuoti. Atsakovė ginčo sutartimis siekė įsigyti įrangą. Ji nežinojo ir negalėjo žinoti reikalavimų įrangai instaliuoti. Tokius reikalavimus žinojo tik pardavėja – ieškovė. Dėl to tik ji galėjo įvykdyti specialius reikalavimus patalpoms įrengti. Sutartyse neįtvirtinta atsakovės pareiga įrengti patalpas pagal ieškovės nurodytus reikalavimus.

50.3.                      LSMU patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini), buvo visi reikalingi komunikacijų įvadai. Šiose patalpose dalis įrangos buvo sumontuota. Ieškovė tik 2020 m. kovo 5 d. elektroniniame laiške pateikė atsakovei užklausą apie situaciją dėl patalpų parengimo ginčo įrangai instaliuoti, kartu pridėdama reikalavimus paruošti patalpas multifoniniam ir konfokaliniam mikroskopams instaliuoti. Būtent ieškovė, kaip profesionalė, galėjo ir turėjo pasirūpinti tinkamu patalų paruošimu, bet ne atsakovė. Ji nepagrįstai reikalavo atsakovės pasirūpinti patalpų paruošimu. Iš susirašinėjimo matyti, kad patalpų paruošimo sąnaudos nedidelės – 16 000 Eur kondicionieriaus instaliavimo darbai. Dėl to ieškovė sutarties nutraukimo pagrindu pasirinko mažareikšmę priežastį – patalpų neparuošimą (kondicionieriaus neįrengimą). Be to, tokia atsakovės pareiga net nenumatyta ginčo sutartyse. Atsakovė nepažeidė sutarties Nr. 1 5.3 papunkčio ir sutarties Nr. 2 6.2 papunkčio. Teismas neįvertinto šių aplinkybių.

50.4.                      Ieškovė pagal ginčo sutartis įsipareigojo pateikti atsakovei sutartyse nurodytos komplektacijos ir tam tikras savybes atitinkančią specialią laboratorinę įrangą – multifoninį ir konfokalinį mikroskopus. Jos komplektiškumo ir kokybės patikrinimas galimas tik dalyvaujant specialistui. Atsakovė įrodinėjo, kad ieškovė nepristatė tokios komplektacijos ir tokių savybių prekių, kokios nurodytos sutartyse. Teismas sprendime tik lakoniškai nurodė: „Iš šalių atstovų susirašinėjimo elektroniniu paštu, o vėliau – ir oficialiais raštais, nustatyta, jog ieškovė, pagal atsakovės užsakymą įsigijusi visas prekes <...>“ (sprendimo 81 punktas). Teismas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktus, nemotyvavo sprendimo, nenurodė ir nepagrindė, kokie įrodymai patvirtina, kad ieškovė įsigijo visas ir ginčo sutartis atitinkančias prekes.

50.5.                      Ieškovė įrodinėjo, kad vykdydama sutartį Nr. 1, įsigijo įrangos iš UAB „Linea Libera“ už 141 225 Eur. Iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad ieškovė įsigijo prekių iš UAB „Linea Libera“ už 74 795 Eur. Taigi ieškovė iš tikrųjų neįsigijo visos įrangos pagal sutartį Nr. 1.

50.6.                      Ieškovė įrodinėjo, kad vykdydama sutartį Nr. 2, įsigijo įrangos iš UAB „Standa“ už 12 954 Eur. Iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad ieškovė įsigijo prekių iš UAB „Standa“ už 6 704 Eur. Taigi ieškovė iš tikrųjų neįsigijo visos įrangos pagal sutartį Nr. 2.

50.7.                      Ieškovė įrodinėjo, kad vykdydama sutartis, įsigijo įrangos iš Olympus Danmark A/S ir UAB „Multilabo“. Atsakovė įrodinėjo, kad ginčo įrangos komplektiškumo ir kokybės atitiktį sutarčių nuostatoms gali įvertinti tik specialistas. Dėl to atsakovė prašė teismo skirti ekspertizę, bet teismas to nepadarė. Atsakovė 2022 m. gegužės 4 d. pateikė teismui prašymą skirti ekspertizę ir suformulavo tokius klausimus: „Ar ieškovės pristatytos multifotoninio mikroskopo bei HCS vaizdo gavimo sistemos įrangos komplektacija atitinka pagal ginčo sutartis užsakytos komplektacijos sąrašą ir perdavimo aktus LSMU (t. y. ar yra visos sudedamosios dalys, kurios turėjo būti pagal pirkimo–pardavimo sutartyse nurodytas specifikacijas)?“; „Kokia kiekvienos įrangos pagal ginčo sutartyse nurodytą specifikaciją rinkos vertė jos vertės nustatymo dieną?“. Nurodyti klausimai susiję tiek su priešieškinio, tiek su ieškinio reikalavimais, nes ieškovė, be kita ko, prašo priteisti žalos dėl įrangos, kuri liko pas ją, atlyginimą. Teismas 2021 m. birželio 13 d. protokoline nutartimi netenkino atsakovės prašymo, nurodydamas: „<...> prašymo netenkinti, nes išeina už ieškinio ribų“. Tokia teismo išvada neapgrįsta, pažeidė rungimosi principą, atsakovės teisę įrodinėti. Dėl to atsakovė prašo skirti ekspertizę.

50.8.                      Ieškovė ginčo įrangos įsigijimą ir perdavimą pagal sutartį Nr. 2 įrodinėjo atsargų perkėlimo aktais. Išanalizavus 2019 m. lapkričio 6 d., 2020 m. sausio 15 d. ir 29 d. aktus bei palyginus juos su sutarties Nr. 2 priede Nr. 1 esančia specifikacija, kurioje nurodytos 37 produktų pozicijos, matyti, kad pagal produktų kodus perduoti tik specifikacijos 1, 2, 7, 8, 10, 11, 13, 19, 20, 22, 24 pozicijose esantys įrenginiai (11 pozicijų). Ieškovė niekada neperdavė įrenginių, kurie nurodyti specifikacijos 26 produktų pozicijose. Taigi ieškovė iš tikrųjų neįsigijo visos įrangos pagal sutartį Nr. 2 ir neperdavė jos atsakovei.

50.9.                      Teismas, nepagrįstai nustatęs atsakovės kaltę dėl ginčo sutarčių nutraukimo, nepagrįstai taikė sutartinę atsakomybę ir priteisė iš atsakovės neva ieškovės patirtų tiesioginių ir netiesioginių nuostolių atlyginimą. Teismas, padaręs išvadą, kad ieškovė patyrė 709 345,25 Eur tiesioginių nuostolių, pažeidė proceso teisės normas, kuriose reglamentuotas įrodinėjimas ir įrodymų vertinimas, taip pat materialiosios teisės normas, kuriose reglamentuota civilinė atsakomybė.

50.10.                      Ieškovė neįrodė jos nurodytos prekių likutinės kainos. 

50.11.                      Teismas nurodė, kad ieškovė, įsigijusi įrangos iš Olympus Danmark A/S už 330 351,25 Eur išlaidų, bet neįvertino, jog ieškovė nepateikė tai patvirtinančių įrodymų. Pirma, ieškovė aplinkybę, kad atsiskaitė su Olympus Danmark A/S, įrodinėjo mokėjimo nurodymais. Jų paskirtyje nenurodytos Olympus Danmark A/S sąskaitos, susijusios su sutarčių Nr. 1 ir Nr. 2 vykdymu. Taigi ieškovė nepatyrė išlaidų ir prašomų priteisti nuostolių. Antra, aplinkybę, kad atsiskaitė su Olympus Danmark A/S pagal jos išrašytas sąskaitas, ieškovė papildomai įrodinėjo netiesioginiu įrodymu – Olympus Danmark A/S pažyma apie atsiskaitymą. Joje nurodyta, kad ieškovė 2020 m. kovo 19 d. sumokėjo 273 818 Eur pagal sąskaitą Nr. 9180068602. Vis dėlto palyginus pažymą su ieškovės pateiktais mokėjimo dokumentais, matyti, kad ieškovė 2020 m. kovo 19 d. sumokėjo daug mažesnę sumą – tik 175 581,01 Eur ir mokėjimo paskirtyje nenurodė sąskaitos Nr. 9180068602. Tad ieškovė neįrodė nuostolių.

50.12.                      Teismas neįvertino to, kad ieškovė pasiliko įrangos dalį. Tai yra turtas, todėl priteisus išlaidas, patirtas šiam turtui įsigyti, ieškovė nepagrįstai praturtėjo. Teismas privalėjo įvertinti šios įrangos vertę (CK 6.249 straipsnio 6 dalis).

50.13.                      Atsakovė nenumatė ir negalėjo numatyti, kad nutrūkus ginčo sutartims, ieškovė negalės grąžinti įrangos savo kontrahentams ar tiekėjams. Sutartyse nenurodyta, kad įranga yra ar bus individualiai sukurta tik atsakovei ir kad negalima jos grąžinti gamintojui ar parduoti kitiems asmenims. Atsakovė negali būti atsakinga už nuostolius, kurių negalėjo numatyti iš ginčo sutarčių esmės, t. y. nėra nei faktinio, nei teisinio ryšio su kokiais nors atsakovės veiksmais. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad faktiniam priežastiniam ryšiui nustatyti taikomas conditio sine qua non (būtina sąlyga, be kurios neįmanoma ką nors pradėti) testas (CK 6.247 straipsnis). Net nustačius faktinį priežastinį ryšį, atsakomybė vienam iš asmenų gali būti netaikoma, jeigu nebus nustatytas teisinis priežastinis ryšys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-59-1075/2020 34 punktas). 

50.14.                      Sutarties Nr. 2 3.5 papunktyje nustatyta, kad: „Prekių nuosavybės teisė pereis pirkėjui po visiško atsiskaitymo pagal sutartį“. Atsakovė neatsiskaitė su ieškove. Sutartys nutrauktos. Šalys nereikalauja vykdyti sutarčių natūra. 

50.15.                      Ieškovė pasirinko savo teisių gynybos būdą. Ji nesiekia įpareigoti atsakovę vykdyti sutartį natūra, t. y. sumokėti daiktų kainą, bet reiškia reikalavimą dėl ginčo sutarčių nutraukimo padarinių (nuostolių atlyginimo). Ji pagal ginčo sutarčių nuostatas išliko įrangos savininkė. Dėl to įrangos realizavimas yra ieškovės atsakomybė. Atsakovė negali daryti tam įtakos. Taigi nėra faktinio ar teisinio atsakovės veiksmų ir ieškovės negrąžintos ar neparduotos įrangos ryšio. Atsakovė nebuvo nė vienos iš ieškovės su Olympus Danmark A/S, UAB „Linea Libera“, UAB „Multilabo“ ir UAB „Standa“ sudarytų sutarčių šalimi, todėl atsakovė nėra ir negali būti atsakinga už jų vykdymą. Teismas pažeidė CK 6.247 straipsnį, nes nevertino priežastinio nuostolių ir atsakovės veiksmų ryšio.

50.16.                      Teismas padarė nepagrįstą išvadą: „Atsakovei atlyginus nuostolius, ji gali reikalauti grąžinti minėtą įrangą jai ir su ja elgtis savo nuožiūra“ (sprendimo 89 punktas). Tokie teismo teiginiai išeina už ieškinio ir priešieškinio ribų, nes byloje nesprendžiamas sutarčių vykdymo natūra klausimas, taip pat prieštarauja sutarties Nr. 2 3.5 papunkčio nuostatai.

50.17.                      Teismas sprendime nurodė abstrakčią išvadą: „<...> iš bylos rašytinių įrodymų nustatyta, jog ieškovė dėjo didžiules pastangas, kad galėtų grąžinti įrangą tiekėjams“ (sprendimo 87 punktas), bet nepagrindė šios išvados konkrečiais įrodymais, todėl pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktus. Ieškovė yra profesionali, kompetentinga laboratorinės įrangos pardavėja, gali platinti įrangą tarptautiniu mastu. Pastangas parduoti įrangą ieškovė įrodinėjo tik vienkartiniais elektroniniais laiškais trims mokslo įstaigoms – LSMU Neuromokslų institutui, Vytauto Didžiojo universitetui (toliau – VDU) ir Vilniaus universitetui (toliau – VU). Toks vienkartinis teiravimasis dėl įrangos pardavimo yra nepakankamas.

50.18.                      Ieškovė teigia, kad didžioji dalis įrangos, iš kurios kildina tiesioginius nuostolius, susijusi su sutarties Nr. 2 vykdymu (696 465,25 Eur). Ieškovės iš tiekėjų įsigyta įranga daugiausia yra atskiri standartiniai įrenginiai, kuriuos neprivalu parduoti kaip specifinį vienetą. Ieškovė įrodinėjo, kad iš Olympus Danmark A/S įsigytas multifotoninis mikroskopas yra specialiai atsakovei pagamintas gaminys. Iš ieškovės elektroninio susirašinėjimo su Olympus Danmark A/S dėl multifotoninio mikroskopo užsakymo turinio matyti, kad gaminio dalys yra „CoreSet“ gaminys E0434118 0150 ir keturiasdešimt atskirų prekių. Taigi mikroskopas yra standartinių gaminių komplektas, bet ne individualiai sutarčiai Nr. 2 vykdyti sukurtas įrenginys, neturintis standartinių elementų. Šioms aplinkybėms įvertinti reikia specialių žinių. Dalis Olympus Danmark A/S įrenginių elementų atsakovei neperduoti, jiel liko gamintojo pakuotėje. Teismas, neįvertino visų aplinkybių.

50.19.                      Iš UAB „Multilabo“ ir UAB „Standa“ įsigyta įranga taip pat yra standartiniai gaminiai. Šias aplinkybes patvirtina Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartis, kurioje konstatuota, kad šalys gali pakeisti sutartą lazerių pristatymo vietą (nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-189-302/2022 58 punktas).

50.20.                      Teismas, priteisęs ne tik nuostolių atlyginimą, bet taip pat ir netesybas, pažeidė CK 6.73 straipsnio 1 dalį, 6.258 straipsnio 2 dalį, nes taikė baudines netesybas. Atsakovė atsiliepime į ieškinį ginčijo tiek baudos dydį, kurį ieškovė paskaičiavo nuo sutarties Nr. 2 kainos su PVM, tiek galimybę priteisti kartu nuostolius ir baudą. Teismas nepasisakė dėl atsakovės atsikirtimų, todėl pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies 2 ir 4 punktus.

50.21.                      Teismas, priteisdamas netiesioginius nuostolius, nenurodė teisės aktų ir teisinių argumentų, kodėl priėmė tokį sprendimą, pažodžiui perrašė ieškinyje pateiktą nuostolių dydžio apskaičiavimą (2020 m. spalio 22 d. ieškinio 2.41.2 papunktis), todėl pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 ir 4 punktus.

50.22.                      Ieškovė, prašydama priteisti netiesioginius nuostolius, turėjo pareigą įrodyti tokius kriterijus: ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų kitos šalies veiksmų. Ieškovė neįrodė nurodytų kriterijų ir negautų pajamų dydžio.

50.23.                      Ieškovė negautas pajamas ir jų dydį įrodinėjo įrangos įsigijimo iš tiekėjų kainos (kuri neįrodyta) ir ginčo sutarčių kainų be PVM skirtumu. Toks negautų pajamų dydžio ir realumo įrodinėjimas ydingas ir neatitinka kasacinio teismo praktikos, pagal kurią iš pajamų turi bųti atimtos ir įprastinės veiklos sąnaudos, ir pelno mokestis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2014; 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-154-823/2020). Trečiojo verslo apskaitos standarto 35 punkte nustatyta, kad: „Grynojo pelno (nuostolių) straipsnyje parodomas galutinis įmonės veiklos rezultatas, t. y. pelnas arba nuostoliai. Grynasis pelnas (nuostoliai) gaunamas iš pardavimo ir kitų pajamų sumos atėmus įsigytų atsargų ir sunaudotų išteklių vertę, atėmus atsargų likučio padidėjimą arba pridėjus atsargų likučio sumažėjimą, taip pat atėmus su darbo santykiais susijusias, nusidėvėjimo, amortizacijos ir turto vertės sumažėjimo, kitas sąnaudas ir pelno mokesčio sąnaudas“. Ieškovė neįrodinėjo įprastinių veiklos sąnaudų, todėl neįrodė negautų pajamų.

50.24.                      Teismas neatsižvelgė į ieškovės anksčiau gautas pajamas, pasiruošimą ir priemones, kurių ji ėmėsi, siekdama gauti šių pajamų, ir pan. Iš UAB „Expertus Vilnensis“ duomenų matyti, kad bendrovėje nuolat dirba 19, 20 darbuotojų, jos grynasis veiklos pelningumas svyravo nuo 2017 metais – 6,79 proc., 2018 metais – 2,59 proc., 2019 metais – 0,80 proc., iki 2020 metais – minus 6,91 proc., 2021 metais – minus 6,72 proc. Taigi praėjusiais metais ieškovės veikla buvo nuostolinga, ji neuždirbdavo grynojo pelno. Jos veiklos sąnaudos įprastai yra itin didelės. Ginčo sandorių vertė – 2 171 810 Eur, todėl priteisus 854 381,32 Eur negautų pajamų, gautųsi, kad ieškovės veiklos pelningumas – 39,34 proc. (854 381,32  x 100 proc. : 2 171 810). Tokio dydžio grynasis pelningumas akivaizdžiai neatitinka įprasto ieškovės veiklos grynojo pelningumo. Ieškovė neįrodinėjo realių negautų pajamų ir siekė nepagrįstai praturtėti atsakovės sąskaita.

50.25.                      Iš ieškovės per laikotarpį nuo 2017 iki 2021 metų pardavimo pajamų matyti, kad 2 171 810 Eur suma yra beveik dvigubai didesnė nei ankstesnių metų visos metinės ieškovės veiklos pardavimo pajamos. Tad ieškovė, vykdydama sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, tikėtina, ilgą laiką būtų finansavusi savo veiklą. Dėl to ji, įvertinus ankstesnių metų nuostolingą veiklą, nebūtų uždirbusi grynojo pelno. Iš ieškovės elektroninio susirašinėjimo su Olympus Danmark A/S turinio matyti, kad įprastai ieškovės marža (antkainis) yra 30 proc. nuo tiekėjo kainos. Vis dėlto ieškovė teigia, kad marža (antkainis) – 53,72 proc. (1 166 655,51  x 100 proc.: 2 171 810). Vadinasi, ieškovė siekė parduoti atsakovei prekes su beveik dvigubai didesne marža, nei įprastai taikoma tokioje veikloje ir verslo praktikoje. Taigi ieškovė elgėsi nesąžiningai, nes pagal ginčo sutartis siekė parduoti atsakovei įrenginius, taikydama neadekvatų ir jos veikloje neįprastai didelį antkainį. Iš atsakovės negali būti priteistos ieškovės veiklai neįprastos ir neadekvačios negautos pajamos.

50.26.                      Sutartys Nr. 1 ir Nr. 2 buvo iš dalies finansuojamos ES lėšomis, todėl ieškovės siekis nesąžiningai parduoti įrenginius taikant neadekvačiai didelį antkainį, pažeidžia viešąjį interesą.

50.27.                      Paprastai negautos pajamos įrodinėjamos specialistų išvadomis ar ekspertizes aktais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2008). Teismas kontroliuoja įrodinėjimo procesą ir yra atsakingas už tinkamą įrodinėjimo pareigos paskirstymą bei įrodinėjimo dalyko nustatymą. Jis gali pasiūlyti dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomų įrodymų. Nagrinėjamoje byloje teismas nereikalavo ir nesiūlė pateikti papildomų įrodymų, pagrindžiančių negautas pajamas. Teismas nemotyvavo sprendimo, neanalizavo įrodymų, pažeidė teisės aktų reikalavimus, nepaisė teismų praktikos. Apeliacinės instancijos teismas turės įvertinti aplinkybes, kurios nebuvo įvertintos ir ištirtos pirmosios instancijos teisme. Dėl to byla turėtų būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

50.28.                      Teismas pažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalį, nes nenagrinėjo priešieškinio ir jį atmetė nenurodydamas motyvų, netyrė aplinkybių, susijusių su prekių pristatymu, neatskleidė bylos esmės. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė atliko vienašalį įskaitymą, atsakovės priešieškinio pagrindo ištyrimas susijęs su ieškinio reikalavimų pagrįstumu. Taip pat ir dėl to byla turėtų būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

51.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo netenkinti skundo, Šiaulių apygardos teismo 2022 m. liepos 4 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodyti tokie argumentai: 

51.1.                      Civilinės bylos nagrinėjimas pirmosios instancijos teisme truko beveik dvejus metus. Per šį laikotarpį surinkta itin daug įrodymų, apklausti liudytojai. Šalys aktyviai teikė įrodymus, iš jų ir kitų asmenų išreikalauta didelės apimties rašytinių įrodymų (iš LVPA, UAB „Asnet“). Byloje vyko penki teismo posėdžiai, apklausti aštuoni liudytojai. Šalys dagiau kaip dešimt kartų teikė papildomus įrodymus ir paaiškinimus. Teismas, siekdamas nustatyti tiesą ir užtikrinti šalių teisę būti išklausytoms, iš esmės tenkino visus šalių prašymus, priėmė įrodymus ir išklausė visus liudytojus.

51.2.                      Surinkus įrodymus, išklausius visus liudytojus, patvirtintos tokios esminės aplinkybės: atsakovė neparuošė vietų ginčo įrangai instaliuoti; neprašė apžiūrėti pristatytos įrangos; siekė ir norėjo nutraukti mokslinę veiklą, kuriai vykdyti ieškovė tiekė ginčo įrangą; įranga pagal abi ginčo sutartis turėjo būti pristatyta į LSMU patalpas ir už jos priėmimą buvo atsakingas LSMU profesorius E. S.; vyko atsakovės vadovybės ir akcininkų konfliktai dėl neuropsichiatrinių vaistų ir Alzhaimerio projektų įgyvendinimo perspektyvų; atsakovės projektų finansuotojas (Foxtrot Holding Overseas Ltd.) netinkamai vykdė pareigą finansuoti ginčo projektus. Atsakovė pirmosios instancijos teisme neneigė, kad: LSMU profesorius E. S. turėjo teisę priimti įrangą; neprašė jos apžiūrėti; nekvestionavo jos komplektiškumo. Vis dėlto teismui priėmus sprendimą, pasikeitė atsakovės atstovai, todėl pasikeitė taip pat ir jos pozicija. Ji remiasi naujomis aplinkybėmis ir naujais įrodymais, kurie nebuvo tirti pirmosios instancijos teisme, taip pat neigia aplinkybes, kurias pati pripažino. Atsakovė pirmosios instancijos teisme neįrodinėjo, kad patalpos buvo atlaisvintos ir buvo atvesti visi komunikacijų įvadai. Ji neteikė tai patvirtinančių įrodymų. Ji taip pat neįrodinėjo ir nesirėmė aplinkybėmis dėl negautų pajamų skaičiavimo neįvertinant įprastinių veiklos sąnaudų, kad pagal ginčo sutartis marža (antkainis) yra per didelė, nepagrįsta ir neproporcinga. Teismas nevaržė atsakovės teisės įrodinėti. Dėl to ji nepagrįstai teigia, kad pažeistas rungimosi principas.

51.3.                      Atsakovė nepagrįstai teigia, kad ji pagal ginčo sutartis neturėjo pareigos paruošti patalpų įrangai instaliuoti. Nurodyta pareiga įtvirtinta sutarties Nr. 1 5.3 papunktyje, taip pat sutarties Nr. 2 6.2 papunktyje. Viena vertus, iš sutarčių nuostatų aišku, kad atsakovė turi paruošti patalpas įrangai sumontuoti ir instaliuoti. Sutarčių nuostatos neapsiriboja tik patalpų atlaisvinimu ir atitinkamų komunikacijų įrengimu, t. y. patalpos turi būti paruoštos tokiu būdu, kad būtų galima instaliuoti, išbandyti įrangą ir su ja dirbti. Kita vertus, vėdinimo sistemos įrengimas yra būtina komunikacija, kurią atsakovė privalėjo įrengti (Lietuvos Respublikos statybos įstatymo 2 straipsnio 52, 104 punktai). Dėl to atsakovė, apeliaciniame skunde pripažindama, kad turėjo pareigą pasirūpinti patalpų komunikacijomis, kartu pripažino, jog turėjo pareigą pasirūpinti vėdinimo ir kondicionavimo sistemomis, nes jos priskiriamos komunikacijų sampratai. Byloje nėra ginčo, kad atsakovė neįrengė kondicionavimo sistemos.

51.4.                      Atsakovės pareiga įrengti patalpas ir kondicionavimo sistemą matyti iš rašytinių įrodymų. Pavyzdžiui: ieškinio priedas Nr. 8; ieškovės 2022 m. balandžio 1 d. prašymo priimti papildomus įrodymus priedas Nr. 1; atsiliepimo į priešieškinį priedas Nr. 1. Atsakovė 2020 m. kovo 9 d. elektroniniame laiške pripažino, kad būtent jai tenka prievolė paruošti patalpas įrangai instaliuoti. Ji nurodė: „<...> su kuo bendrauti dėl UAB „Escolit“ nuomojamų LSMU patalpų paruošimo instaliavimui (vėdinimas ir kondicionavimas) <...>“. LSMU, į kurios patalpas turėjo būti pristatyta įranga ir su kuria vyko bendradarbiavimas ginčo projektuose, taip pat suprato, kad būtent atsakovė turi pareigą paruošti patalpas (taip pat ir vėdinimo, kondicionavimo instaliavimą). Nurodytą aplinkybę patvirtina LSMU 2020 m. kovo 9 d. elektroninis laiškas.

51.5.                      Atsakovė nė viename savo procesiniame dokumente neginčijo savo pareigos paruošti patalpas įrangai instaliuoti. Priešingai, ji 2022 m. birželio 13 d. teismo posėdyje pripažino savo pareigą paruošti patalpas įrangai instaliuoti, taip pat ir pareigą įrengti vėdinimo (kondicionavimo) sistemą.

51.6.                      Atsakovė niekada neneigė pareigos paruošti patalpas įrangai instaliuoti. Ji neįrodinėjo apeliaciniame skunde dėstomų naujų aplinkybių. Atsakovė viso proceso metu rėmėsi kitomis aplinkybėmis, t. y. kad: ieškovė pristatė įrangą ne į tą vietą (į LSMU, bet ne į Telšius); atsargų perkėlimo aktą pasirašė netinkamas subjektas; 2020 m. sausio 9 d. priėmimo–perdavimo aktą Nr. 1-66299602 pasirašė ne buvusi atsakovės direktorė V. J. Atsakovė apeliaciniame skunde pakeitė savo poziciją, t. y. nepasisakė dėl pirmiau nurodytų savo argumentų, bet nurodė naujas aplinkybes, kurių nekėlė pirmosios instancijos teisme, t. y.: pagal ginčo sutartis atsakovė įsipareigojo tik atlaisvinti vietą ir užtikrinti komunikacijų įvadus, todėl neturėjo pareigos įmontuoti kokius nors papildomus įrenginius ar kitaip papildomai paruošti vietą įrangai instaliuoti; atsakovė nežinojo ir negalėjo žinoti reikalavimų įrangai montuoti, nes juos žino tik ieškovė; sutartyse nenustatyta, kad atsakovė privalo įrengti patalpas pagal ieškovės nurodytus reikalavimus; būtent ieškovė galėjo įvykdyti specialius reikalavimus patalpoms įrengti; patalpos buvo atlaisvintos ir atvesti visi komunikacijos įvadai; sutarčių nutraukimo priežastis mažareikšmė. Draudžiama apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Dėl to apeliacinės instancijos teismas neturėtų vertinti naujų skunde nurodytų argumentų (CPK 306 straipsnio 2 dalis).

51.7.                      Atsakovė taip pat buvo sudariusi įrangos pirkimo–pardavimo sutartis su UAB „Linea libera“. Jose taip pat buvo įtvirtinta atsakovės pareiga paruošti vietas įrangai instaliuoti. Vis dėlto atsakovė nevykdė šios savo pareigos. Šios aplinkybės konstatuotos kitoje civilinėje byloje, kurioje UAB „Linea libera“ prašė priteisti iš atsakovės skolą pagal įrangos pirkimo–pardavimo sutartis (Šiaulių apygardos teismo 2021 m. balandžio 27 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-170-357/2021; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-181-1120/2022).

51.8.                      Aplinkybę, kad atsakovė turėjo pareigą paruošti patalpas įrangai instaliuoti, bet šios pareigos neįvykdė, patvirtina taip pat ir liudytojų parodymai. Liudytojas E. B. nurodė, kad ieškovės pristatytai įrangai būtinos specialios patalpos. Mikroskopai šildo aplinką, todėl tos patalpos turi būti kondicionuojamos. Paruošiamieji darbai buvo pradėti, bet vietos įrangai instaliuoti nebuvo paruoštos. Liudytojas nurodė, kad žino, jog LSMU ir atsakovė buvo pasiskirstę atsakomybes – LSMU turėjo nupirkti oro paruošimo įrangą, o atsakovė apmokėti už jos įrengimo darbus. Vis dėlto darbai nebuvo atlikti ir patalpos nebuvo paruoštos, nors LSMU nupirko kondicionierius. Liudytojas E. S. taip pat nurodė, kad LSMU nupirko kondicionierius, o atsakovė turėjo juos sumontuoti, bet iki galo neatliko šių darbų.

51.9.                      Atsakovė nepagrįstai teigia, kad nežinojo reikalavimų, nustatytų patalpoms, kuriose turėjo būti sumontuota įranga. Nėra įrodymų, kad atsakovė prašė ieškovės pateikti reikalavimus. Atsakovė savo interneto tinklapyje skelbia, kad specializuojasi vaistų ir maisto papildų gamybos srityje, stato farmacijos gamyklą. Akivaizdu, kad ji žinojo reikalavimus, keliamus patalpoms.

51.10.                      Atsakovė, teigdama, kad kondicionavimo sistemos įrengimo kaštai tik 16 000 Eur, todėl ieškovė pasirinko mažareikšmę sutarčių nutraukimo priežastį, ignoruoja aplinkybę, jog jai neparuošus patalpų, ieškovė negalėjo vykdyti įsipareigojimų (instaliuoti įrangos, apmokyti darbuotojų) ir gauti galutinį apmokėjimą. Patalpų neparuošimas yra esminis sutarčių pažeidimas, todėl ieškovė turėjo teisę nutraukti ginčo sutartis. Ieškovė ragino atsakovę vykdyti sutartį, klausė, kada ji paruoš patalpas, bet atsakovė šių raginimų nepaisė ir nebendradarbiavo su ieškove.

51.11.                      Ieškovė nutraukė sutartis ne tik dėl to, kad atsakovė neparuošė patalpų, bet taip pat ir dėl to, kad ji nepatvirtino savo ketinimų vykdyti ginčo sutartis, taip pat neapmokėjo pagal sutartį Nr. 2 išrašytos 2019 m. gruodžio 3 d. PVM sąskaitos faktūros. Tai buvo savarankiškas pagrindas ginčo sutartims nutraukti dėl atsakovės kaltės. Nors pagal sutarties Nr. 2 3.2 papunktį atsakovė turėjo apmokėti sąskaitą per 30 kalendorinių dienų nuo prekių perdavimo, atsakovė paprašė ieškovės, kad ji išrašytų sąskaitą anksčiau tam, kad galėtų ją pateikti LVPA kaip įrodymą apie tinkamą paramos sutarties vykdymą. Liudytojas E. R. teismo posėdyje patvirtino, kad būtent atsakovė prašė ieškovės išrašyti sąskaitą ir įtraukė ją į savo buhalterinę apskaitą, priėmė ją ir neteikė ieškovei dėl jos pretenzijų. Ši sąskaita įtraukta į 2020 m. vasario 20 d. skolų suderinimo aktą. Teismų praktikoje pažymima, kad jeigu sąskaita įtraukiama į buhalterinę apskaitą, tai galima spręsti, jog kita šalis pripažino sąskaitą (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-481-450/2019). Nors sąskaita faktūra išrašyta anksčiau negu perduotos prekės – 2020 m. sausio 29 d., bet skolų suderinimo aktas parengtas po įrangos pateikimo. Aplinkybė, kad atsakovė apskaitė šią sąskaitą, įtraukė į skolų suderinimo aktą, papildomai patvirtina, jog ji pripažino, kad ieškovė tinkamai pateikė prekes pagal sutartį Nr. 2. Dėl to atsakovė turėjo pareigą iki 2020 m. vasario 29 d. apmokėti sąskaitą, bet to nepadarė. Sąskaitos apmokėjimas turėjo esminės reikšmės, nes prekių kaina pagal sutartį Nr. 2 itin didelė. Atsakovė apeliaciniame skunde neginčija nurodytų aplinkybių. Dėl to sutartys nutrauktos dėl atsakovės kaltės.

51.12.                      Iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų akivaizdu, kad atsakovė nevykdė sutarčių, sudarytų su ieškove ir LVPA, ne dėl to, jog ieškovė neva nevykdė prievolių, bet dėl to, kad atsakovės akcininkai ir vadovai nesutarė, konfliktavo, atsakovė turėjo finansinių problemų, negalėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais (tiekėjais). Jos finansuotojas nevykdė įsipareigojimų finansuoti ginčo projektus, todėl atsakovė ieškojo naujo finansuotojo ir naujų akcininkų. Atsakovė 2020 m. kovo 19 d. elektroniniame laiške atskleidė akcininkų ketinimą nebeinvestuoti į projektus, teiravosi, ar ieškovė gali grąžinti įrangą gamintojams, sutiko atlyginti nuostolius.

51.13.                      Liudytojai patvirtino, kad atsakovė nebebuvo suinteresuota vykdyti su ieškove sudarytas sutartis. Liudytoja V. J. 2020 m. vasario 10 d. teismo posėdyje patvirtino, kad atsakovės akcininkai nesutarė, todėl atsakovė nutraukė sutartis su LVPA. Liudytojas O. C. nurodė, kad 2019 metų pabaigoje gavo informaciją iš finansuotojo „Foxtrot Holding Overseas“ Ltd., kad šis abejoja projektų tikslingumu, 2020 m. sausio mėn. pabaigoje – kad finansuotojas nebefinansuos projektų. Jis taip pat patvirtino, kad finansavimo nutraukimas nesusijęs su ieškove. Liudytojas E. S. nurodė, kad 2020 metų pradžioje O. C. jam sakė, jog atsakovė skaičiuoja projektų rentabilumą ir sprendžia, ar atlikti investicijas kondicionavimo sistemos darbams užbaigti. Vėliau jį informavo, kad projektai nutraukti, nes kilo finansinių problemų. Jis taip pat nurodė, kad negirdėjo nusiskundimų dėl ieškovės įsipareigojimų vykdymo. Liudytojas E. R. nurodė, kad atsakovės akcininkai prarado suinteresuotumą vykdyti ginčo projektus, be kita ko dėl to, jog jie rizikingi. Jis 2020 m. kovo 17 d. susitiko su V. J. ir E. R., kurie nurodė, kad svarsto, jog galbūt neverta investuoti į projektus. Liudytojas J. Daugvila paaiškino, kad 2020 m. vasario 3 d. susitiko su O. C., kuris informavo, jog atsakovė svarsto atsisakyti mokslinės dalies, susijusios su Alzhaimerio ir neuropsichiatrinių vaistų projektais. Vėliau liudytojas susitiko su E. R., kuris pranešė tą pačią žinią. Liudytojas E. B. nurodė, kad atsakovės akcininkai ir vadovai nesutarė. Jis 2020 m. vasario mėn. pabaigoje ar 2020 m. kovo mėn. pradžioje susitiko su O. C., kuris informavo, kad atsakovė svarsto atsisakyti mokslinės veiklos. Liudytojas paaiškino, kad ieškovės tiekta įranga buvo skirta mokslinei veiklai. 

51.14.                      Atsakovės teiginiai dėl įsigytų prekių ir jų komplektiškumo nepagrįsti. Atsakovė nenurodė šių aplinkybių bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Ji remiasi naujomis aplinkybėmis. Ieškovės atstovas 2022 m. birželio 13 d. teismo posėdyje klausė atsakovės atstovės, ar ji ginčija prekių komplektiškumą. Pastaroji patvirtino, kad neginčija, nes nematė įrangos. Atsakovė teigė, kad neginčija prekių komplektiškumo, nes ieškovė perdavė prekes ne atsakovei, bet LSMU, todėl atsakovė neturėjo galimybės jų apžiūrėti. Atsakovė nutyli, kad įmanoma patikrinti įrangą ir jos komplektiškumą tik tuomet, kai ji sukomplektuota ir instaliuota. Šiuo atveju to padaryti nebuvo galima, nes atsakovė neparuošė vietų įrangai instaliuoti. Kita vertus, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovė įsigijo visas sutarčių specifikacijose nurodytas prekes ir paslaugas bei perdavė atsakovei sutarčių sąlygas atitinkančią įrangą. Ieškovė teiravosi, ar atsakovė pageidauja apžiūrėti įrangą, bet ji neišreiškė tokio noro. Nurodytas aplinkybes, be kita ko, patvirtino liudytojai V. J. ir E. R. Net jeigu įrangą būtų įmanoma apžiūrėti su specialistu, atsakovė to niekada neprašė.

51.15.                      Atsakovė nepagrįstai teigia, kad sulyginus atsargų perkėlimo aktuose ir specifikacijose nurodytus prekių kodus, neva perduotos prekės nurodytos ne visose sutarties Nr. 2 specifikacijų pozicijose nurodytos prekės. Sutarties Nr. 2 specifikacijos 1 pozicijoje nurodytas mikroskopas neidentifikuotas kodu. Jis susideda iš toliau specifikacijose pateiktų komponentų. Ieškovė pateikė teismui multifotoninio mikroskopo komponentų sąrašą, kuriame, be kita ko, nurodyta, kad mikroskopas (sistema) sukomplektuotas iš specifikacijų pozicijų 3–6, 9, 12, 14–18, 23, 25–36. Ieškovė 2020 m. sausio 29 d. atsargų perkėlimo aktu perdavė atsakovei visas šias dalis, o 2020 m. sausio 7 d. – sutarties Nr. 2 specifikacijos 37 pozicijoje nurodytus lazerius. Dėl to atsakovė nepragrįstai teigia, kad ieškovė nepardavė jai įrangos dalies.

51.16.                      Atsakovė neteisingai aiškina dokumentus, pagal kuriuos ieškovė įsigijo iš tiekėjų įrangą. Ji nepagrįstai teigia, kad ieškovė įsigijo prekių iš UAB „Standa“ tik už 6 704 Eur. Ieškovė pateikė UAB „Standa“ 12 954 Eur (be PVM) (15 674,34 Eur su PVM) vertės užsakymą. UAB „Standa“ išrašė išankstinę sąskaitą. Ieškovė 2019 m. rugsėjo 27 d. apmokėjo sąskaitą (sumokėjo 15 674,34 Eur) (žr. į bylą pateiktą mokėjimo dokumentą). Ieškovė pateikė elektroninį susirašinėjimą ir oficialų raštą dėl dalies užsakymo iš UAB „Standa“ atšaukimo ir UAB „Standa“ sutikimo grąžinti dalį lėšų (6 250 Eur be PVM) už įrangos dalį (t. y. dalį, kurią UAB „Standa“ sutiko priimti atgal). Dėl to tiesioginiai nuostoliai – 6 704 Eur (12 954 Eur – 6 250 Eur = 6 704 Eur).

51.17.                      Atsakovė nepagrįstai teigia, kad ieškovė įsigijo prekių iš UAB „Linea Libera“ tik už 74 795 Eur. Ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 1, įsigijo dalį prekių iš UAB „Linea Libera“, o kitą dalį – iš Olympus Danmark A/S. Iš UAB „Linea Libera“ ieškovė įsigijo devynis produktus, kurie įvardyti sutarties specifikacijos 2–10 punktuose. Nepaisant to, kad UAB „Linea Libera“ sąskaitoje nurodyta 74 795 Eur suma, kreditinė sąskaita Nr. GRZ302524, perdavimo–priėmimo aktas ir prekių perdavimo–grąžinimo aktas patvirtina, kad ieškovė priėmė iš UAB „Linea Libera“ prekes, o vėliau, kai sutartys buvo nutrauktos, grąžino prekes (likusius keturis produktus), kurių vertė – 66 430 Eur. Tuo metu, kai sutartys dar nebuvo nutrauktos, ieškovė turėjo visus devynis produktus, kurių bendra vertė – 141 225 Eur. UAB „Linea Libera“ sutiko priimti visas prekes už 128 345 Eur, todėl ieškovės nuostoliai – 12 880 Eur.

51.18.                      Ieškovė, vykdydama sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, įsigijo dalį prekių iš Olympus Danmark A/S, t. y. vykdydama sutartį Nr. 1 – specifikacijos 1 punkte nurodyto konfokalinio mikroskopo dalių, o sutartį Nr. 2 – multifotoninio mikroskopo dalių (pagal sąskaitas Nr.: 9280064621; 9180067530; 9180068602). Ieškovei, kaip distributorei, suteiktas kredito limitas. Dėl to ji pirmiausiai turėjo apmokėti seniausias gamintojo sąskaitas. Ieškovė pateikė mokėjimo dokumentus, kad apmokėjo seniausias sąskaitas. Jos neišvardytos mokėjimo dokumentų skiltyse „mokėjimo paskirtis“, nes skiltyse nepakako vietos visoms sąskaitoms išvardyti. Ieškovė pateikė į bylą Olympus Danmark A/S patvirtinimą, kad apmokėjo sąskaitas Nr.: 9180064621, 9180067530, 9180068602 mokėjimais, kurie pateikti į bylą. Sąskaitą Nr. 9180068602 ieškovė apmokėjo dalimis, t. y. 2020 m. sausio 13 d. sumokėjo 100 000 Eur avansą, kovo 19 d. – likusią 175 581,01 Eur sumą.

51.19.                      Olympus Danmark A/S sutiko priimti prekes, kurias ieškovė turėjo perduoti atsakovei pagal sutartį Nr. 1 (konfokalinį mikroskopą). Šis tiekėjas nesutiko priimti prekių, kurias ieškovė turėjo perduoti atsakovei pagal sutartį Nr. 2 (multifotoninio mikroskopo). Nurodytas aplinkybes patvirtina Olympus Danmark A/S išrašytos kreditinės sąskaitos, kurių bendra 322 715,25 Eur suma sutampa su kartu su ieškiniu pateikta nuostolių apskaičiavimo suvestine. Ieškovė reikalavo atlyginti tiesioginius nuostolius tik už multifotoninį mikroskopą, atėmusi 20 000 Eur (pagal UAB „Auditorių profesinė bendrija“ 2021 m. birželio 28 d. išvadoje nustatytą mikroskopo vertę).

51.20.                      Atsakovė netinkamai vertina įrodymus, patvirtinančius ieškovės tiesioginius nuostolius, skaičiuojamus kaip visos įrangos įsigijimo iš tiekėjų kainos ir kainos, už kurią tiekėjai sutiko priimti atgal dalį įrangos, skirtumas. Rašytiniais įrodymais pagrįsta, kad ieškovė patyrė 689 345,25 Eur tiesioginių nuostolių (12 880 Eur pagal sutartį Nr. 1 + 696 465,25 Eur pagal sutartį Nr. 2 (Olympus Danmark A/S įrangos dalis – 330 351,25 Eur; UAB „Multilabo“ įrangos dalis – 359 410 Eur; UAB Standa“ įrangos dalis – 6 704 Eur) – 20 000 Eur (sumažinto reikalavimo dalis)).

51.21.                      Atsakovė neteisingai teigia, kad teismas neįvertino priežastinio ryšio tarp jos veiksmų ir nuostolių. Priežastinis ryšys akivaizdus. Sutartys Nr. 1 ir Nr. 2 būtų įvykdytos ir ieškovė nebūtų patyrusi nuostolių, jeigu atsakovė būtų: įvykdžiusi sutartines prievoles, susijusias su vietos įrangai instaliuoti paruošimu; atsiskaičiusi su ieškove; patvirtinusi savo ketinimus, galimybes ir pajėgumus vykdyti ginčo sutartis bei priėmusi pasiūlymą atkurti ir išsaugoti sutartinius santykius.

51.22.                      Atsakovės teiginiai apie nepakankamas ieškovės pastangas parduoti įrangą kitiems asmenims ir tariamą praturtėjimą nepagrįsti. Rašytiniais įrodymais ir liudytojų parodymais patvirtintas tiek įrangos unikalumas, specifiškumas, tiek ieškovės pastangos ją parduoti. Įrangos gamintojas nurodė, kad kelios multifotoninio mikroskopo dalys yra standartiniai komponentai, kurių vertė – 20 000 Eur. Ieškovė neprašo priteisti nurodytos sumos. Dėl to nėra pagrindo teigti, kad ieškovė nepagrįstai praturtėjo. Ji teikė užklausas mokslo įstaigoms ir universitetams, siūlė pirkti ginčo įrangą, bet nesulaukė atsakymų arba gavo atsakymą, kad įranga per daug unikali. Brangi įranga pagaminta ir sukonfigūruota pagal individualius atsakovės poreikius. Neįmanoma parduoti pas ieškovę likusios įrangos. Ji bevertė. Dėl to ieškovė turi teisę reikalauti nuostolių. Kai atsakovė atlygins nuostolius, ieškovė galės perduoti įrangą atsakovei. 

51.23.                      Atsakovė nepagrįstai ginčija baudos dydį, neteisingai teigia, kad bauda negali būti priteista kartu su nuostolių atlyginimu. Pagal sutarties Nr. 2 5.5 papunktį, jeigu sutartis nutraukta prieš terminą, sutartį pažeidusi šalis sumoka kitai šaliai baudą – 10 proc. nuo bendros sutarties kainos ir atlygina visus dėl to patirtus nuostolius. Bauda apskaičiuojama nuo bendros sutarties kainos su PVM. Sutarties nuostatose neįtvirtinta, kad bauda turėtų būti apskaičiuojama nuo kainos be PVM. Sutarties Nr. 2 kaina su PVM yra 1 119 286,30 Eur, todėl 10 proc. šios kainos yra 111 928,63 Eur (1 119 286,30 Eur : 100 proc. x 10 proc. = 111 928,63 Eur). Teismas pagrįstai priteisė iš atsakovės 111 928,63 Eur baudą.

51.24.                      Šalys, prieš sudarydamos sutartis, aktyviai bendravo, kad išsiaiškintų atsakovės poreikius ir lūkesčius, susijusius su įranga. Atsakovė užsakė įrangą, kuri pritaikyta tik jos poreikiams. Sutarčių kaina itin didelė – 2 171 810 Eur. Ieškovė stengėsi išsaugoti sutartis, ragino atsakovę vykdyti sutartinius įsipareigojimus, organizavo susitikimus, derybas, nustatinėjo papildomus terminus atsakovės prievolėms įvykdyti. Ieškovė dėl atsakovės kaltės buvo priversta nutraukti sutartį Nr. 2. Ji gaišo savo laiką ir resursus ieškodama įrangos pirkėjų, patyrė papildomų kaštų, susijusių su įrangos atsiėmimu ir sandėliavimu. Dėl to atsakovė turi pareigą sumokėti ieškovei sutartyje nustatytą baudą – 111 928,63 Eur. 

51.25.                      Atsakovė nepagrįstai teigia, kad teismas negalėjo priteisti negautų pajamų, nes neįvertino įprastinės ieškovės veiklos sąnaudų. Atsakovė nei ikiteisminėje stadijoje (pavyzdžiui, kai ieškovė 2020 m. birželio 9 d. pranešimu atliko įskaitymą ir paskaičiavo nuostolius), nei teismo proceso metu nė viename dokumente nekvestionavo negautų pajamų apskaičiavimo, nenurodė, kad reikia atimti įprastines veiklos sąnaudas. Ji taip pat nesirėmė aplinkybėmis dėl ginčo sutarčių maržos. Atsakovė viso proceso metu nesutiko su ieškovės reikalavimu priteisti negautas pajamas, todėl, kad neva ieškovė neįrodė, kad iš tikrųjų patyrė šių išlaidų. Dėl to vadovaujantis CPK 306 straipsnio 2 dalimi ir aktualia teismų praktika, tokios aplinkybės negali būti vertinamos ir negali būti priimti nauji įrodymai. Tai pažeistų šalių procesinio lygiateisiškumo, rungimosi principus ir iškreiptų apeliacijos esmę.

51.26.                      Kita vertus, ieškovės administraciniai ir darbuotojų darbo užmokesčio kaštai yra fiksuoti ir nepriklausomi nuo ginčo sutarčių, todėl tai nekeičia negautų pajamų apskaičiavimo. Nėra pagrindo negautas pajamas vertinti pagal ankstesnių metų pelningumą. Ankstesnių metų veiklos rodikliai buvo prastesni, nes pasikeitė rinkos sąlygos, ieškovė prarado tam tikras distributoriaus teises ir kt. Tai nesusiję su įprastinėmis veiklos sąnaudomis, juolab su ginčo sutartimis. Atsakovės argumentai dėl 53,72 proc. antkainio nereikšmingi. Ieškovė yra pelno siekiantis verslo subjektas. Byloje nėra ginčo, kad sutartims sudaryti vyko konkursas, kurį laimėjo ieškovė. Atsakovė laisva valia sudarė sutartis, todėl privalo jų laikytis. Ji neginčija sutarčių sąlygų.

51.27.                      Ieškinys ir priešieškinis susiję. Šalys įrodinėjo, kad sutartys nutrauktos dėl kitos šalies kaltės. Būtent todėl atsakovės priešieškinis pagal CPK 143 straipsnį nagrinėtas toje pačioje byloje. Teismas sprendime išsamiai ir motyvuotai pasisakė dėl sutarčių nutraukimo priežasties, atsakovės kaltės, įrangos tinkamo perdavimo, jos kokybės, ieškovės patirtų tiesioginių ir netiesioginių nuostolių, atsargų perkėlimo aktų, 2020 m. sausio 9 d. priėmimo perdavimo akto reikšmės, taip pat išsamiai aptarė rašytinius įrodymus ir liudytojų parodymus. Atsižvelgęs į tai, kad esminis byloje kilęs klausimas, kas kaltas dėl sutarčių nutraukimo ir kam tenka su tuo susiję padariniai, teismas, atsakęs į šį klausimą ir patenkinęs ieškinį, neprivalėjo išsamiai pasisakyti dėl kitų priešieškinio argumentų. Teismo pareiga motyvuoti sprendimą nėra suprantama kaip detalus visų įrodymų ar argumentų aptarimas. Teismas privalo atsakyti į esminius byloje kilusius klausimus. Teismas tą ir padarė.

51.28.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai neskyrė ekspertizės. Atsakovė siekia vilkinti bylą. Ji pateikė prašymą skirti ekspertizę praėjus beveik metams nuo 2021 m. liepos 7 d. nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje, kai byla jau buvo pažengusioje stadijoje, t. y. iki prašymo pateikimo byloje jau vyko trys teismo posėdžiai (2021 m. spalio 12 d., 2022 m. vasario 10 d. ir kovo 1 d.). Dėl to prašymas skirti ekspertizę neatitinka teismų praktikos, kurioje, be kita ko, akcentuojama, kad toks prašymas turi būti teikiamas laikantis šių taisyklių: pasirengimo nagrinėti bylą teisme stadijoje, o vėliau tik tuo atveju, jeigu šalis pagrindžia vėlesnio pateikimo būtinybę (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-273-823/2017). Ieškovė pateikė specialisto išvadą. Ją surašiusi A. K. įrašyta į teismo ekspertų sąrašą. Atsakovė neteikė prieštaravimų dėl šios išvados ar specialistės kompetencijos. Atsakovė nemotyvavo prašymo, nenurodė, kodėl nepateikė jo anksčiau. Atsakovė tokio paaiškinimo nenurodė taip pat ir apeliaciniame skunde. Be to, teismas teisingai nurodė, kad prašymu skirti ekspertizę viršijamos bylos nagrinėjimo ribos.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados 

Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų

52.       Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Pagal CPK 320 straipsnį bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos nustatomos pagal apeliacinio skundo faktinius ir teisinius argumentus, kurių pagrindu ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas. 

53.       CPK 306 straipsnyje apibrėžtas apeliacinio skundo turinys. Skundžiamo teismo sprendimo ar jo dalies neteisėtumas ar nepagrįstumas turi būti grindžiamas bylos aplinkybėmis, įrodymais ir teisiniais argumentais, t. y. faktinio ir teisinio pobūdžio informacija. CPK 306 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Taigi, ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai nurodė, kad apeliacinio skundo pagrindas gali būti tik tos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikra (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Kitaip tariant, CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas patikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t.

54.       Ieškovė atsiliepime į apeliacinį skundą taip pat teisingai nurodė, kad apeliantė grindžia apeliacinį skundą aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, t. y. apeliantė: neginčijo pareigos paruošti patalpas įrangai, nurodytai sutartyse Nr. 1, 2, įrengti ir įdiegti; neįrodinėjo, jog pagal sutartis įsipareigojo tik atlaisvinti vietą ir užtikrinti komunikacijų įvadus, todėl neturėjo pareigos įrengti papildomų įrenginių (pavyzdžiui, kondicionavimo sistemos); neįrodinėjo, kad nežinojo ir negalėjo žinoti reikalavimų įrangai, nurodytai sutartyse Nr. 1, 2, įrengti ir įdiegti; neteigė, kad paruošė ir atlaisvino patalpas, atvedė visus būtinus komunikacijų įvadus; neįrodinėjo, jog ieškovės nurodytos sutarčių nutraukimo priežastys mažareikšmės; neįrodinėjo ir nesirėmė aplinkybėmis dėl negautų pajamų apskaičiavimo neįvertinant įprastinių ieškovės veiklos sąnaudų, kad pagal ginčo sutartis marža per didelė, nepagrįsta ir neproporcinga. Apeliantė nebeginčija aplinkybių, kurias įrodinėjo pirmosios instancijos teisme, pavyzdžiui, neginčija to, kad: ieškovė perdavė įrangą tinkamam subjektui (LSMU); 2020 m. sausio 9 d. priėmimo–perdavimo aktą pasirašė apeliantės buvusi direktorė V. J. Kita vertus, teisėjų kolegija, įvertinusi nagrinėjamos bylos kontekstą ir dalyką, pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas byloje turi pareigą patikrinti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė visas būtinas sutartinės civilinės atsakomybės sąlygas, be kita ko, apeliantės neteisėtus veiksmus ir žalą (nuostolius), taip pat jos dydį. Dėl to teisėjų kolegija pasisakys ir įvertins pirmiau nurodytus apeliacinio skundo argumentus tiek, kiek būtina patikrinti apeliantės civilinei atsakomybei taikyti būtinų sutartinės civilinės atsakomybės sąlygų buvimą (ar nebuvimą).

55.       Apeliacinis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkintas ieškinys dėl nuostolių ir baudos priteisimo bei atmestas apeliantės priešieškinis dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, negrąžinto avanso, baudos ir nuostolių priteisimo. Taigi, apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikra, ar pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialiosios teisės normas, kuriose reglamentuoti: pirkimo–pardavimo teisiniai santykiai; sutartinė civilinė atsakomybė; tiesioginių ir netiesioginių nuostolių atlyginimas; netesybos ir jų paskirtis; prievolės pabaiga įskaitymu, taip pat proceso teisės normas, kuriose reglamentuotas įrodinėjimas ir teismo pareiga motyvuoti sprendimą.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

56.       Apeliantė prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, teigia, kad šalims būtina žodžiu pateikti paaiškinimus, nes pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės. Pasak apeliantės, apeliacinės instancijos teismas turės įvertinti aplinkybes, kurių pirmosios instancijos teismas neįvertinto. Be to, apeliaciniame skunde keliami klausimai dėl netinkamos įrodinėjimo pareigos paskirstymo ir rungimosi principo pažeidimo. Dėl to, anot apeliantės, būtina surinkti naujus įrodymus, skirti ekspertizę, įvertinti įrodymus, kurių pirmosios instancijos teismas neįvertino. Ieškovė prašė atmesti apeliantės prašymą, nes nėra išimtinių aplinkybių, dėl kurių byla turėtų būti nagrinėjama žodinio proceso tvarka; pirmosios instancijos teisme nebuvo suvaržytos apeliantės teisės įrodinėti, teikti reikalavimus ir atsikirtimus.

57.       CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Pagal CPK 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad toks nagrinėjimas būtinas. 

58.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, net ir esant dalyvaujančio byloje asmens prašymui, nėra teismo pareiga. Bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia tokio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė ją konstatuoti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2014). Dėl to šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K‑3-2-611/2022 28–29 punktai). 

59.       Teisėjų kolegija nenustatė išimtinių aplinkybių, dėl kurių būtina bylą nagrinėti žodžiu. Nustatyta, kad nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme apeliantei suteikta galimybė tiek žodžiu pateikti paaiškinimus, tiek raštu išdėstyti savo nesutikimo su ieškiniu argumentus, pagrįsti priešieškinį. Byla pirmosios instancijos teisme iškelta 2020 m. spalio 27 d., t. y. daugiau kaip prieš dvejus metus. Apeliantė dalyvavo pirmosios instancijos teismo posėdžiuose, teikė savo paaiškinimus ginčo klausimais. Be to, apeliantė savo poziciją dėl ieškovės reikalavimų, taip pat savo reikalavimus išdėstė procesiniuose dokumentuose, be kita ko, atsiliepimuose į ieškinį ir patikslintus ieškinius, triplike, priešieškinyje, patikslintuose priešieškiniuose ir apeliaciniame skunde. Apeliantei sudaryta galimybė rinkti bylai reikšmingus įrodymus ir teikti juos teismui. Byloje nėra duomenų, kad nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme apeliantei buvo užkirstas kelias paaiškinti ginčo faktines aplinkybes, išdėstyti argumentus dėl visų byloje kilusių klausimų ar įrodinėti savo nesutikimo su ieškiniu motyvus, priešieškinio reikalavimus. Formuluodama prašymą nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, apeliantė nenurodė išimtinių aplinkybių, dėl kurių būtina bylą nagrinėti žodžiu. Apeliantė skunde nurodytomis aplinkybėmis nepatvirtina būtinybės apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Byloje esančių duomenų, kurių pagrindu bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes, pakanka tam, kad būtų galima įvertinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai (ar neteisingai).

60.       Atsižvelgusi į tai, kas nurodyta ir įvertinusi bylos medžiagą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje nenustatyta išskirtinių aplinkybių, dėl kurių apeliacinis skundas turėtų būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, todėl apeliantės prašymas netenkinamas.

Dėl apeliacinės instancijos teismui pateiktų naujų įrodymų

61.       Apeliantė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus: interneto tinklapio „www.rekvizitai.lt“ duomenis apie ieškovės pelną ir nuostolius bei darbuotojų skaičių. Apeliantė šiais dokumentais įrodinėja, kad teismas nepagrįstai priteisė netiesioginius nuostolius. Apeliantės teigimu, ieškovė turėjo pareigą įrodyti negautas pajamas, bet šios pareigos neįvykdė, o teismas nepagrįstai priteisė iš apeliantės negautas pajamas, neįvertino sąnaudų, ankstesnių metų pelningumo. Pasak apeliantės, įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, t. y. tik po ginčijamo teismo sprendimo priėmimo. Ieškovė prašo nepriimti naujų įrodymų, nes nėra CPK 314 straipsnyje nustatytų išimčių.

62.       CPK 314

63.       Teisėjų kolegija pažymi, kad pagrindinis įrodinėjimo procesas, t. y. įrodymų rinkimas, jų teikimas į bylą bei jų vertinimas, vyksta būtent pirmosios instancijos teisme. Naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą apeliacijos modelį. Pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikra apeliacinės instancijos teisme atliekama pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus įrodymus. Apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai duomenų savo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas tinkamai ištyrė ir įvertino įrodymus, ar nepadarė kitų įrodinėjimo taisyklių klaidų. Teisėjų kolegija nenustatė jokių objektyviai egzistavusių kliūčių teikti į bylą įrodymus tada, kai byla buvo nagrinėjama pirmosios instancijos teisme. Be to, apeliantės pateikti nauji įrodymai neturi esminės įtakos sprendžiant šalių ginčą. Apeliacinės instancijos teismui pateikti duomenys yra vieši, todėl prireikus teismas gali juos naudoti (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Dėl nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas nepriima apeliantės pateiktų naujų įrodymų (CPK 314 straipsnis).

Dėl ginčo šalių teisinių santykių kvalifikavimo

64.       Sprendžiant dėl asmens, kuris kreipėsi į teismą, pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, turi būti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti šalių reikalavimo teisė. Konkrečiose teisės normose įtvirtintų teisių apsauga ir gynyba gali būti pritaikyta tik tinkamai kvalifikavus šalių teisinius santykius. Teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva.

65.       Proceso įstatyme nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Taigi, byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; šalių pateiktas teisės aiškinimas nesaisto bylą nagrinėjančio teismo. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas. Teisinės kvalifikacijos tikslas – nustatyti, kokie teisiniai santykiai sieja ginčo šalis, ir, atitinkamai pritaikius šiuos santykius reglamentuojančias teisės normas, išspręsti ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 38 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

66.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad šalys visuose savo procesiniuose dokumentuose teigė, jog sudarė pirkimo–pardavimo sutartis. Pirmosios instancijos teismas šalių teisinius santykius taip pat kvalifikavo tik kaip pirkimo–pardavimo teisinius santykius.

67.       CK

68.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad šalys, vadovaudamosi apeliantės paskelbto konkurso „HCS vaizdo gavimo sistemos pirkimas“, kuris inicijuotas įgyvendinant projektą „Vaistų nuo Alzhaimerio ligos išradimo technologijos sukūrimas, naudojant fenotipinį patikrinimą iš pacientų gautų ląstelių modeliuose“, sąlygomis, 2019 m. birželio 13 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį (sutartis Nr. 1). Ieškovė pagal šią sutartį įsipareigojo parduoti apeliantei prekes – „HSC“ vaizdo gavimo sistemą (konfokalinį mikroskopą) (prekių kiekis ir techninės charakteristikos nurodytos sutarties Nr. 1 prieduose Nr. 1, 2) už 1 508 603,80 Eur su PVM ir pristatyti jas apeliantei, o apeliantė įsipareigojo sumokėti prekių kainą (sutarties Nr. 1 1.1–1.3, 2.1 papunkčiai). Sutarties Nr. 1 priede Nr. 2 pateiktas apeliantės perkamų prekių sąrašas. Šiame sąraše, be kita ko, nurodyta, kad: ieškovė pristatys įrangą į apeliantės nurodytą vietą, atliks sistemos įdiegimo paslaugas, apmokys apeliantę naudotis įranga; šios paslaugos įskaičiuotos į sutarties 2.1 papunktyje nurodytą kainą. Sutarties Nr. 1 3 punkto „Prekių pristatymo terminai“ 3.1 papunktyje nurodyta: „<...> prekės instaliuojamos ir personalas apmokomas dirbti per trisdešimt dienų po prekių pateikimo. Atlikus instaliavimą ir apmokius personalą, pasirašoma PVM sąskaita faktūra <...>“. Sutarties Nr. 1 5 punkto „Šalių teisės ir pareigos“ 5.3 papunktyje nustatyta: „Pirkėjas prekių pristatymo dieną privalo paruošti vietą prekių sumontavimo ir išbandymo darbams atlikti (atlaisvinti vietą, įrengti elektros, dujų, vandens ir kitų būtinų prekių tiekimą) <...>“.

69.       Ieškovė su apeliante, įgyvendindamos projektą „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles“, 2019 m. liepos 30 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo parduoti apeliantei specifikacijoje (priede Nr. 1) nurodytas prekes (multifotoninį mikroskopą (jo atskiras dalis) ir paslaugas už 1 119 286,30 Eur su PVM (į kainą įtraukti transportavimo ir įrangos įdiegimo kaštai), o apeliantė įsipareigojo sumokėti prekių ir paslaugų kainą (sutarties Nr. 2 1.1–1.3, 2.1, 2.4 papunkčiai). Sutarties Nr. 2 6.2 papunktyje nustatyta: „Pirkėjas įsipareigoja paruošti numatomą darbo vietą perkamiems prietaisams bei įrangai“. Sutarties Nr. 2 6.3 papunktyje nurodyta: „Pardavėjas įsipareigoja <...> apmokyti prekę naudosiančius pirkėjo darbuotojus“.

70.       Iš pirmiau nurodytų sutarčių Nr. 1, 2 sąlygų visumos akivaizdu, kad ieškovė įsipareigojo ne tik parduoti apeliantei prekes, bet taip pat ir suteikti paslaugas: pristatyti įrangą į apeliantės nurodytą vietą, įrengti ir įdiegti ją bei apmokyti apeliantės darbuotojus su ja dirbti, o apeliantė įsipareigojo sumokėti ieškovei už prekes ir paslaugas, taip pat paruošti vietą įrangai įrengti ir įdiegti. Taigi, nepaisant to, kad šalys ginčo teisinius santykius įvardijo tik kaip pirkimo–pardavimo teisinius santykius, aptariamos aplinkybės patvirtina, jog šalys sudarė ne tik pirkimo–pardavimo sutartis, bet taip pat ir sutartis, turinčias paslaugų teikimo bruožų. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kas pirmiau šioje nutartyje nurodyta, konstatuoja, kad šalys sudarė mišrias sutartis, turinčias pirkimo–pardavimo ir paslaugų teikimo teisiniams santykiams būdingų bruožų. Dėl to nagrinėjamojoje byloje aktualios CK XXIII ir XXXV skyrių normos, kuriose reglamentuotas pirkimo–pardavimo ir paslaugų teikimo sandorių sudarymas bei vykdymas.

Dėl apeliantės sutartinės civilinės atsakomybės sąlygų

71.       Sutartinė civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, atsirandanti dėl to, kad nevykdoma ar netinkamai vykdoma sutartis, kurios viena šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius ar netesybas, o kita privalo atlyginti nuostolius ar sumokėti netesybas (CK 6.245 straipsnio 3 dalis). Civilinės teisės pažeidimas tokiais atvejais dažniausiai pasireiškia sutarties pažeidimu (CK 6.256 straipsnis). Sutarties pažeidimas, lemiantis sutartinės atsakomybės atsiradimą, gali pasireikšti įvairiai. Įprastai pažeidimas įvyksta, kai pažeidžiamos sutarties vykdymo sąlygos, t. y. tokio pobūdžio sąlygos, kuriose nustatyta tai, kas laikoma tinkamu sutarties įvykdymu. Jų turinys priklauso nuo sutarties esmės ir tikslo, sutarties rūšies ir šalių aptartų konkrečių sutarties sąlygų. Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje nustatyta, bet taip pat ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai. Nurodytoje teisės normoje nustatytas sutarties privalomumo ir vykdytinumo principas, kuriuo vadovaudamasis kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles (CK 6.256 straipsnio 1 dalis), priešingu atveju atsiranda sutartinė civilinė atsakomybė už netinkamą prievolės įvykdymą (CK 6.256 straipsnio 2 dalis). Sutartis laikoma įvykdyta netinkamai, ją įvykdžius tik iš dalies, praleidus įvykdymo terminą, pažeidus kitas sutartas jos vykdymo sąlygas, bendradarbiavimo pareigą, imperatyviąsias teisės normas ir pan.

72.       Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sutartinė atsakomybė gina lūkesčių interesą. Jos kompensacinė funkcija pirmiausia pasižymi siekimu, kad nukentėjusio nuo sutarties pažeidimo asmens padėtis būtų kiek įmanoma artimesnė padėčiai, tarsi sutartis būtų buvusi tinkamai įvykdyta. Dėl to taikant sutartinę atsakomybę siekiama užtikrinti, kad nukentėjusi šalis tokioje padėtyje ir atsidurtų (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-44-313/2021 33 punktą).

73.       Sutartinei civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti ne tik sutartinės prievolės pažeidimą – neteisėtus veiksmus (CK 6.246 straipsnis), bet taip pat ir padarytus nuostolius bei jų dydį (CK 6.249 straipsnis), atliktų neteisėtų veiksmų (neveikimo) ir atsiradusių nuostolių priežastinį ryšį (CK 6.247 straipsnis). Sutartinės civilinės atsakomybės atveju skolininko kaltė, kaip dar viena būtinoji civilinės atsakomybės nustatymo sąlyga, preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Dėl to teisėjų kolegija toliau šioje nutartyje pasisakys, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė visas civilinės atsakomybės sąlygas, būtinas apeliantės sutartinei civilinei atsakomybei taikyti: apeliantės neteisėtus veiksmus; priežastinį ryšį; nuostolius ir jų dydį.

Dėl ginčo sutarčių vertinimo ir jų sąlygų aiškinimo bei apeliantės veiksmų teisėtumo vertinimo vykdant sutartis 

74.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nustatyti apeliantės neteisėti veiksmai: apeliantė pažeidė sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, nes neįvykdė savo pareigos paruošti patalpas sutartyse nurodytai įrangai įrengti ir įdiegti, neįrengė kondicionavimo sistemos, todėl sutartys nutrauktos tik dėl apeliantės kaltės. Apeliantė su pirmiau nurodyta pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka, teigia, kad ji nekalta dėl sutarčių nutraukimo. Pasak apeliantės, ji tik turėjo atlaisvinti vietą ir užtikrinti komunikacijų įvadus, bet neturėjo pareigos įrengti kondicionavimo sistemos ar kitaip papildomai paruošti patalpų ginčo įrangai instaliuoti. Apeliantės teigimu, ji nežinojo ir negalėjo žinoti reikalavimų įrangai instaliuoti, todėl tik ieškovė galėjo įvykdyti specialius reikalavimus patalpoms įrengti. Ieškovė teigia, kad šalys aiškiai susitarė, jog ieškovė įrengs ir įdiegs įrangą tik specialiai įrangai pritaikytose patalpose; apeliantė įsipareigojo paruošti patalpas, be kita ko, įrengti kondicionavimo sistemą, bet šios savo pareigos neįvykdė, todėl ieškovė negalėjo vykdyti sutarties – įrengti ir įdiegti įrangos, apmokyti darbuotojų. Taigi, šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sutartimis prisiimtų įsipareigojimų apimtį.

75.       Apeliantė teisingai nurodė, kad sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis turi būti nustatomos pagal sutarčių aiškinimo taisykles, kurios reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose, bei suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Taigi, kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis taip pat ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais.

76.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018 23 punktą; 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 30, 31 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką). Taigi, nagrinėjamojoje byloje sprendžiant šalių ginčą svarbu, vadovaujantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis ir jas aiškinančia kasacinio teismo praktika, atsižvelgus į subjektyvųjį sutarties aiškinimo metodą ir teksto lingvistinį aiškinimą, nustatyti tikrąją ginčo sutarties šalių valią, tikruosius ketinimus, tikslą ir sutarties esmę, įvertinti jos sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties sudarymo aplinkybes, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. 

77.       Teisėjų kolegija pirmiausia pažymi, kad apeliantė nenuosekli, t. y. nei sudarydama sutartis, nei jas sudariusi, nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme niekada neginčijo savo pareigos paruošti patalpas specifinei ginčo įrangai įrengti ir įdiegti, be kita ko neginčijo, jog turėjo pareigą įrengti kondicionavimo sistemą, taip pat neįrodinėjo, kad nežinojo ir negalėjo žinoti reikalavimų įrangai, nurodytai sutartyse Nr. 1, 2, įrengti ir įdiegti; neteigė ir neįrodinėjo, jog paruošė ir atlaisvino patalpas, atvedė visus būtinus komunikacijų įvadus ir kt. Dėl to teisėjų kolegija dėl apeliaciniame skunde nurodytų naujų argumentų, kurie nebuvo nurodyti pirmosios instancijos teisme, pasisakys tik tiek, kiek būtina patikrinti apeliantės civilinei atsakomybei taikyti būtinų sutartinės civilinės atsakomybės sąlygų buvimą, be kita ko, apeliantės neteisėtus veiksmus (žr. šios nutarties 54 punktą). 

78.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad šalys sutarties Nr. 1 5.3 papunktyje susitarė, kad: „Pirkėjas prekių pristatymo dieną privalo paruošti vietą prekių sumontavimo ir išbandymo darbams atlikti (atlaisvinti vietą, įrengti elektros, dujų, vandens ir kitų būtinų prekių tiekimą) <...>“. Sutarties Nr. 2 6.2 papunktyje nustatyta: „Pirkėjas įsipareigoja paruošti numatomą darbo vietą perkamiems prietaisams bei įrangai“. Taigi, iš pirmiau nurodytų sutarčių sąlygų akivaizdu, kad būtent apeliantė, bet ne ieškovė, įsipareigojo paruošti patalpas įrangai įrengti ir įdiegti. Ieškovės pareiga buvo tik parduoti, atvežti į sutartą vietą, perduoti apeliantei ir įrengti bei įdiegti mikroskopus specialiai jiems iš anksto paruoštose patalpose. Vis dėlto sutartyse aiškiai ir konkrečiai nenurodyta, kad apeliantė turėjo pareigą įrengti patalpose kondicionavimo sistemą.

79.       Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties sąlygos gali būti ne tik aiškiai sutartyje nurodytos, bet taip pat ir numanomos (CK 6.196 straipsnio 1 dalis). Pastarųjų sąlygų ypatumas ir yra tas, kad dėl jų šalys aiškiai nėra susitarusios, tačiau jas turi omenyje. Teismas, spręsdamas, ar numanoma sąlyga egzistuoja, turi vadovautis objektyviuoju kriterijumi, t. y. ar analogiški šalims protingi asmenys tokiomis aplinkybėmis būtų susitarę dėl tokios sąlygos. Nustatant numanomos sąlygos turinį atsižvelgiama į sutarties esmę ir tikslą, šalių santykių pobūdį, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo kriterijus (CK 6.196 straipsnio 2 dalis). 

80.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad apeliantė įgyvendino ES struktūrinėmis lėšomis finansuojamus projektus: „Vaistų nuo Alzhaimerio ligos išradimo technologijos sukūrimas, naudojant fenotipinį patikrinimą iš pacientų gautų ląstelių modeliuose“; „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles“. Tam, kad ji galėtų įgyvendinti pirmiau nurodytus projektus, jai buvo reikalinga specialiai jos mokslinei veiklai skirta įranga – konfokalinis ir multifotoninis mikroskopai. Taigi, apeliantės sutarčių sudarymo tikslas aiškus – sukurti vaistus, naudojant: fenotipinį patikrinimą iš pacientų gautų ląstelių modeliuose; indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles. Dėl to būtent apeliantė paskelbė konkursą pirmiau nurodytai įrangai įsigyti. Ieškovė laimėjo konkursą ir šalys pasirašė dvi sutartis (sutartį Nr. 1 ir Nr. 2). Tik pirmiau nurodytas sutarčių tikslas patvirtina, kad ginčo įranga nėra plataus vartojimo, specifinė (individuali) ir siauros srities. Be to, iš apeliantės įstatų ir viešai skelbiamos informacijos nustatyta, kad apeliantė yra profesionali ir patyrusi verslininkė, be kita ko, vaistų gamybos srityje. Ji vykdo mokslinių tyrimų ir eksperimentinės plėtros veiklą medicinos ir farmakologijos srityse. Apeliantė nuo 2017 metų įgyvendina ES struktūrinėmis lėšomis finansuojamą projektą „Modernios vaistų gamyklos įrengimas“. Jos veiklos sritys: vaistų, medicininių medžiagų gamyba, laboratorijos įranga (žr.: apeliantės įstatų 2 skirsnį (tripliko priedas Nr. 1); „rekvizitai.vz.lt/imone/escolit“; „www.escolitpharm.com/lt“).

81.       Pirmosios instancijos teisme apklaustas liudytojas apeliantės pasitelktas darbuotojas LSMU profesorius E. S. 2022 m. vasario 10 d. teismo posėdyje nurodė, kad apeliantė su LSMU susitarė, jog bendradarbiaus, įgyvendindamos projektus: „Vaistų nuo Alzhaimerio ligos išradimo technologijos sukūrimas, naudojant fenotipinį patikrinimą iš pacientų gautų ląstelių modeliuose“; „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles“. Dėl to LSMU išnuomojo apeliantei patalpas, kuriose turėjo būti įrengta ir įdiegta visa ginčo įranga. Liudytojas nurodė, kad ginčo įranga – multifotoninis mikroskopas itin specifinis. Profesorius E. S. pažymėjo, kad multifotoniniam mikroskopui įrengti ir įdiegti reikia atitinkamų specialias sąlygas atitinkančių patalpų, t. y. patalpose turi būti pakankamai elektros galios ir papildomo aušinimo; mikroskopas skleidžia itin daug šilumos, todėl patalpose privalo būti įrengtas papildomas kondicionavimas. Liudytojas nurodė, kad konfokalinis mikroskopas taip pat turėjo būti įrengtas LSMU patalpose šalia multifotoninio mikroskopo. Profesorius pažymėjo, jog tam, kad mikroskopai būtų įrengti ir įdiegti patalpose bei su jais galima būtų dirbti, buvo būtini paruošiamieji darbai, pavyzdžiui, patalpose turėjo būti padaryti atitinkami elektros įvadai; įrengta ne tik bendra, bet taip pat ir atskira kondicionavimo sistema, nes mikroskopas išskiria iki 60 ? šilumos, todėl tik bendro patalpų kondicionavimo nepakanka. Liudytojas E. S. nurodė, kad apeliantė su LSMU suplanavo patalpų paruošimo darbus tam, kad jose galėtų būti įdiegta ginčo įranga, be kita ko, suplanavo įrengti kondicionavimo sistemą. Nepaisant to, apeliantė neatliko suplanuotų ir sutartų darbų. Liudytojas nurodė, kad LSMU su apeliante susitarė, jog LSMU nupirks kondicionierius, o apeliantė atliks kondicionierių įrengimo darbus. LSMU nupirko kondicionierius, bet apeliantė neatliko sutartų jiems įrengti būtinų darbų.

82.       Byloje nėra ginčo, kad mikroskopai turėjo būti įrengti ir instaliuoti vienas prie kito, taip pat nėra ginčo, jog patalpose neįrengta kondicionavimo sistema. Akivaizdu, kad patalpose neįrengus kondicionavimo sistemos, neįmanoma būtų apmokyti darbuotojus ir dirbti su mikroskopais, be kita ko dėl to, jog įranga išskiria itin daug šilumos – iki 60 ?. Apeliantė, kaip patyrusi savo srities profesionalė, dirbanti vaistų gamybos su laboratorijos įranga srityje, vykdanti mokslinius tyrimus ir eksperimentinės plėtros veiklą medicinos ir farmakologijos srityse, taip pat įrenginėjanti modernią vaistų gamyklą, neabejotinai žinojo, jog ginčo įranga specifinė ir tam, kad ji būtų įdiegta bei galima būtų su ja dirbti, buvo būtina, be kita ko, patalpose įrengti kondicionavimo sistemą. Jau nurodyta, kad liudytojas LSMU profesorius E. S. patvirtino, jog būtent apeliantė įsipareigojo atlikti kondicionierių įrengimo darbus, bet šios savo pareigos neįvykdė. Ji niekada neginčijo šios savo pareigos. Nėra pagrindo abejoti šio liudytojo parodymų patikimumu.

83.       Iš į bylą pateikto šalių susirašinėjimo turinio nustatyta, kad apeliantė su ieškove bendravo tiek telefonu, tiek susirašinėjo elektroniniu paštu. Ieškovė 2020 m. kovo 5 d. elektroniniu laišku teiravosi apeliantės, kada pastaroji paruoš patalpas įrangai įdiegti. Ji šiame laiške, be kita ko, nurodė: „<...> svarbiausia patalpų paruošimo dalis – patalpų temperatūros užtikrinimas stabiliam instaliuojamų sistemų veikimui <...>“. Ieškovė išsiuntė pirmiau nurodytą elektroninį laišką tiek apeliantei, tiek LSMU profesoriui E. S. Profesorius 2020 m. kovo 9 d. elektroniniame laiške nurodė: „<...> LSMU patalpų parengimui pritaria ir savo darbą padarė. Taip pat įvykdė pirkimus žadėtai 20 000 Eur sumai. Lieka UAB „Escolit“ suma 16 000 Eur instaliacijos darbams“. E. S. pirmiau nurodytą laišką išsiuntė tiek ieškovei, tiek apeliantei. Ieškovė 2020 m. kovo 9 d. elektroniniame laiške apeliantei nurodė: „<...> matyt Jūsų pavedimu skambino UAB „Escolit“ darbuotojas pasiteirauti, su kuo bendrauti dėl UAB „Escolit“ nuomojamų LSMU patalpų paruošimo instaliavimui (vėdinimas ir kondicionavimas) <...>“. Apeliantė nei susirašinėdama elektroniniu paštu, nei kita forma niekada neginčijo savo pareigos įrengti kondicionavimo sistemą, taip pat nė karto nenurodė ieškovei, kad nežino, kaip paruošti patalpas, neklausė ieškovės, kaip ji turi paruošti patalpas, nepaisydama to, kad ieškovė nuolat teiravosi apeliantės, kada ji paruoš patalpas įrangai įdiegti.

84.       Iš pirmosios instancijos teismo 2022 m. birželio 13 d. posėdžio garso įrašo nustatyta, jog apeliantės atstovė 2022 m. birželio 13 d. teismo posėdyje aiškiai pripažino, kad būtent apeliantė įsipareigojo įrengti patalpose vėdinimo (kondicionavimo) sistemą. Ji taip pat nurodė, kad LSMU prisiėmė dalį įsipareigojimų dėl patalpų paruošimo. Apeliantės atstovė taip pat patvirtino, kad apeliantė iki galo neparuošė patalpų, neįrengė kondicionavimo sistemos. Pirmiau nurodyti apeliantės atstovės paaiškinimai sutampa su liudytojo E. S. parodymais, taip pat pirmiau šioje nutartyje nurodyto elektroninio susirašinėjimo turiniu. Nepaisant to, apeliantė apeliaciniame skunde teigia priešingai ir nurodo visiškai naujus argumentus, kurių nenurodė pirmosios instancijos teisme. Pirmiau aptartos aplinkybės patvirtina, jog apeliantė nenuosekli ir nesąžininga, kelia naujus argumentus tik tam, kad pateisintų sutarčių netinkamą vykdymą ir išvengtų sutartinės civilinės atsakomybės. 

85.       Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau šioje nutartyje nurodytas aplinkybes, atsižvelgusi į sąžiningumo, protingumo ir teisingumo kriterijus, taip pat tiek į ginčo sutarčių lingvistinį aiškinimą, tiek į subjektyvųjį sutarčių aiškinimo metodą (be kita ko, į: sutarčių turinį; tikslą; sutarčių sąlygų tarpusavio ryšį; apeliantės patirtį ir jos veiklos sritis; apeliantės elgesį po sutarčių sudarymo; elektroninio susirašinėjimo turinį; ginčo projektų esmę ir tikslus; mikroskopų specifiškumą; liudytojo E. S. parodymus; pačios apeliantės atstovės paaiškinimus), daro išvadą, kad pirmiau šioje nutartyje nurodytų įrodymų pakanka konstatuoti numanomą sąlygą, jog apeliantė pagal sutartis prisiėmė pareigą ne tik atlaisvinti patalpas ir užtikrinti komunikacijų įvadus, bet taip pat įrengti kondicionavimo sistemą. Apibendrinant tai, kas pirmiau šioje nutartyje nurodyta, darytina išvada, jog šalys vienodai suprato ginčo sutarčių tikrąjį turinį, abiejų šalių tikrąją valią ir tikslą, sutartimis prisiimtų įsipareigojimų apimtį – ieškovė įsipareigojo parduoti įrangą, pristatyti ją į apeliantės nurodytą vietą, perduoti ją apeliantei, įrengti ir įdiegti mikroskopus specialiai jiems pritaikytose apeliantės iš anksto paruoštose patalpose ir apmokyti apeliantės darbuotojus dirbti su įranga; apeliantė įsipareigojo iš anksto paruošti patalpas mikroskopams įrengti ir įdiegti, be kita ko, įrengti kondicionavimo sistemą, priimti įrangą ir sumokėti jos kainą. Vis dėlto apeliantė neįvykdė pareigos tinkamai paruošti patalpas mikroskopams įrengti ir įdiegti, neįrengė kondicionavimo sistemos. Dėl to teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apeliantė pažeidė sutartis Nr. 1 ir Nr. 2. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad ieškovė galėjo įdiegti įrangą tik apeliantės paruoštose patalpose. Tokios pirmosios instancijos teismo išvados padarytos įvertinus įrodymų visumą pagal savo įsitikinimą (CPK 185 straipsnis), nepažeidžiant įrodymų pakankamumo, sąsajumo ir leistinumo taisyklių. Apeliantė neparuošė patalpų, todėl ieškovė objektyviai negalėjo įvykdyti ginčo sutartimis prisiimtų įsipareigojimų. Pagal ginčo sutartis abi šalys (pardavėja ir pirkėja) turėjo priešpriešines teises ir pareigas, t. y. abi šalys buvo ir kreditorės, ir skolininkės. Pardavėja (ieškovė) turėjo pareigą perduoti įrangą apeliantei ir įrengti bei įdiegti ją apeliantės patalpose. Dėl to apeliantė laikoma ieškovės kreditore. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal ginčo sutartis apeliantės pareiga paruošti patalpas turėjo būti įvykdyta pirmiau, negu ieškovės pareiga įrengti ir įdiegti mikroskopus patalpose. Apeliantė pažeidė savo prievolę paruošti patalpas mikroskopams įrengti ir įdiegti, todėl ieškovė negali būti laikoma pažeidusia po to einančią prievolę įrengti ir įdiegti įrangą patalpose (CK 6.64 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 3 dalis, 6.201 straipsnis). Apeliantė negali remtis ieškovės prievolės įrengti ir įdiegti įrangą neįvykdymu, nes ši prievolė neįvykdyta dėl pačios apeliantės kaltės (CK 6.206 straipsnis).

86.       Be to, apeliantė pagal sutarties Nr. 2 3.1, 3.2 papunkčius įsipareigojo sumokėti ieškovei avansą (335 785,89 Eur) per dešimt dienų nuo sutarties pasirašymo, o likusią sumą – 783 500,41 Eur per trisdešimt kalendorinių dienų nuo prekių perdavimo apeliantei. Ieškovė perdavė apeliantei prekes. Pirmiau nurodytą aplinkybę, be kita ko, patvirtina 2019 m. lapkričio 6 d., 2020 m. sausio 7 d., 15 d., 29 d. atsargų perkėlimo aktai. Ieškovė 2019 m. gruodžio 3 d. pagal sutartį Nr. 2 išrašė apeliantei PVM sąskaitą faktūrą, kurios suma – 1 119 286,30 Eur su PVM. Apeliantė neginčija, kad gavo sąskaitą, priėmė ją ir negrąžino jos ieškovei. Byloje nėra ginčo, kad apeliantė pirmiau nurodytą PVM sąskaitą faktūrą apmokėjo tik iš dalies, sumokėdama ieškovei 335 785,89 Eur avansą. Ieškovė su apeliante 2020 m. vasario 20 d., t. y. po prekių perdavimo, pasirašė skolų suderinimo aktą, kuriame apeliantė pripažino skolą pagal sutartį Nr. 2. Į bylą pateikti atsargų perkėlimo aktai papildomai patvirtina, kad apeliantė grąžino ieškovei saugoti prekes, nes apeliantė neparuošė patalpų mikroskopams įrengti ir įdiegti. Iš į bylą pateikto elektroninio susirašinėjimo ir šalių raštų nustatyta, kad ieškovė ragino apeliantę vykdyti sutartis ir jomis prisiimtus įsipareigojimus, paruošti patalpas arba informuoti ieškovę, kada jas paruoš, sumokėti įrangos kainą. Vis dėlto apeliantė ieškovės raginimų nepaisė.

87.       Akcentuotina, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme apklausti liudytojai (apeliantės buvusi direktorė V. J., apeliantės akcininkas O. T.) nurodė, jog po ginčo sutarčių pasirašymo tarp apeliantės akcininkų kilo nesutarimai. Pagrindinė ginčo projektų finansuotoja buvo Ukrainos bendrovė. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad po ginčo sutarčių pasirašymo paaiškėjo, jog pirmiau nurodyta Ukrainos bendrovė nusprendė nebefinansuoti ginčo projektų. Dėl to teismas padarė išvadą, kad tikėtina, jog apeliantė, netekusi Ukrainos bendrovės finansavimo, nebegalėjo įvykdyti ginčo sutarčių. Ji neįrodinėjo, kad buvo pajėgi įvykdyti sutartinius įsipareigojimus. Teismas iš apeliantės 2020 m. vasario 3 d. akcininkų susirinkimo protokolo nustatė, kad ji atsisakė mokslinės veiklos, kuri susijusi su ginčo projektais. Apeliantė neginčija pirmiau nurodytų pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių ir išvadų.

88.       Nepaisant to, kad ieškovė teiravosi apeliantės, kada ši įvykdys sutartinius įsipareigojimus, siūlė apeliantei pratęsti terminus jos įsipareigojimams įvykdyti, apeliantė nesiekė išsaugoti sutarčių. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad apeliantė nebendradarbiavo su ieškove, nebandė ieškoti abiem šalims palankių sprendimų, todėl ieškovė pagrįstai nutraukė sutartis dėl apeliantės kaltės. Dėl visų pirmiau nurodytų priežasčių konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai nustatė pirmąją apeliantės sutartinei civilinei atsakomybei taikyti būtiną sąlygą – apeliantės neteisėtus veiksmus (CK 6.246 straipsnis).

Dėl ieškovės veiksmų vertinimo vykdant sutartis, įrangos įsigijimo, komplektacijos ir perdavimo

89.       Apeliantės teigimu, ieškovė pažeidė sutartis, nes iš tikrųjų neįsigijo visų ginčo sutartyse nurodytų prekių, todėl neperdavė apeliantei kokybiškų ir pilnos komplektacijos įrenginių. Dėl to sutartys nutrauktos dėl ieškovės, bet ne dėl apeliantės, kaltės. Teisėjų kolegija nesutinka su nurodytais apeliacinio skundo argumentais dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.

90.       Priešingai negu teigia apeliantė, byloje esančiais rašytiniais įrodymais įrodyta, kad ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 1 (konfokalinio mikroskopo), įsigijo dalį įrangos (devynias prekes) iš UAB „Linea Libera“ už 141 225 Eur (be PVM) (74 795 + 66 430 = 141 225), o likusią dalį – iš Olympus Danmark A/S už 322 715,26 Eur. Į bylą pateikta UAB „Linea Libera“ 2020 m. sausio 6 d. išrašyta PVM sąskaita faktūra, kurios bendra suma 74 795 Eur (be PVM). Joje nurodyta, kad ieškovė iš UAB „Linea Libera“ įsigijo penkias prekes: termociklerį su vienerių metų pratęsta garantija; gelių ir „western blot“ dokumentavimo sistemą; tikro laiko PGR sistemą; elektroforezės sistemą su dokumentavimo kamera; fluorimetrą. UAB „Linea Libera“ perdavė ieškovei pirmiau nurodytas prekes, o ieškovė jas priėmė 2019 m. gruodžio 17 d. ir 2020 m. sausio 6 d. priėmimo–perdavimo aktais. Be to, ieškovė su UAB „Linea Libera“ 2020 m. sausio 3 d. pasirašė priėmimo–perdavimo aktą, kuriuo UAB „Linea Libera“ perdavė ieškovei ir pastaroji priėmė dar keturias prekes, kurių bendra vertė – 66 430 Eur, t. y.: „vortex“ purtyklę; vartyklę su gumuota platforma; vandens ruošimo sistemą; plokštelinį skaitytuvą. Pirmiau nurodytos prekės sutampa su sutarties Nr. 1 priedo Nr. 2 2–10 punktuose nurodytomis prekėmis. 

91.       Iš į bylą pateiktų trijų 2020 m. gegužės 26 d. prekių perdavimo (grąžinimo) aktų nustatyta, kad ieškovė visas pirmiau nurodytas devynias prekes grąžino UAB „Linea Libera“, tačiau ne už 141 225 Eur (be PVM), bet už 128 345 Eur (be PVM) (66 315 + 62 030 = 128 345), kainų skirtumas – 12 880 Eur (be PVM) (141 225 Eur – 128 345 Eur = 12 880 Eur). Dėl to ieškovė su UAB „Linea Libera“ 2020 m. liepos 13 d. pasirašė susitarimą, kuriuo ieškovė įsipareigojo atlyginti UAB „Linea Libera“ 12 880 Eur nuostolių sumą. Iš į bylą pateiktų mokėjimo dokumentų nustatyta, kad ieškovė 2021 m. sausio 5 d. ir 28 d. sumokėjo UAB „Linea Libera“ 12 880 Eur.

92.       Ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 1 įsigijo prekių iš Olympus Danmark A/S už 322 715,26 Eur. Ieškovės teigimu, ji iš pirmiau nurodytos bendrovės įsigijo visą likusią dalį įrangos, nurodytos sutarties Nr. 1 priedo Nr. 2 1 punkte. Teisėjų kolegija pritaria ieškovės argumentams, kad pirmiau nurodytą aplinkybę, be kita ko, patvirtina ieškovės ir Olympus Danmark A/S elektroninis susirašinėjimas ir mikroskopo komponentų sąrašas.

93.       Olympus Danmark A/S sutiko atgal priimti visas prekes, kurias ieškovė įsigijo vykdydama sutartį Nr. 1. Šią aplinkybę patvirtina Olympus Danmark A/S 2020 m. spalio 30 d. kreditinė sąskaita, kurios bendra suma 322 715,25 Eur.

94.       Priešingai negu teigia apeliantė, byloje esančiais rašytiniais įrodymais patvirtinta, kad ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 2, įsigijo dalį įrangos (multifotoninio mikroskopo dalių) iš Olympus Danmark A/S už 330 351,25 Eur (be PVM). Pavyzdžiui, į bylą pateikti Olympus Danmark A/S važtaraščiai, elektroninis susirašinėjimas su ieškove, sąrašas prekių, būtinų mikroskopui tinkamai funkcionuoti, taip pat laikotarpiu nuo 2019 m. spalio 29 d. iki 2020 m. sausio 29 d. išrašytos trys PVM sąskaitos faktūros (Nr.: 9180067530; 9180064621; 9180068602) (sąskaitų vertimuose yra rašymo apsirikimas – neteisingai nurodytos kai kurių sąskaitų datos, todėl būtina atsižvelgti taip pat ir į anglų kalba surašytą tekstą).

95.       Akcentuotina, kad kai kuriose pirmiau nurodytose Olympus Danmark A/S PVM sąskaitose faktūrose nurodytos mikroskopo dalys tiesiogiai atitinka sutarties Nr. 2 specifikacijoje nurodytas dalis. Pavyzdžiui: 2019 m. spalio 29 d. sąskaitoje Nr. 9180064621 nurodyta, kad ieškovė įsigijo plokštę „FV30-GFRMP“ (kodas N5210900), kuri sutampa su sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 13 punktu (įsigijimo kaina – 1 027,10 Eur), taip pat stovą „FV30-STGMP“ (kodas N5212200), kuris sutampa su sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 10 punktu (įsigijimo kaina – 463,66 Eur), mikroskopo rėmą „FV30GF“ (kodas N5210800), kuris sutampa su sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 2 punktu (įsigijimo kaina – 16 425,06 Eur), valdymo bloką „BX63L-CBH“ (kodas N5168800), kuris sutampa su sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 22 punktu (įsigijimo kaina – 3 005,09 Eur), taip pat kitas prekes, kurios sutampa su sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 7, 8, 11, 24 punktais (įsigijimo kaina – 14 142,26 Eur (7 512,77 + 1 931,86 + 3 597,54 + 1 100,09 = 14 142,26); 2020 m. sausio 3 d. sąskaitoje Nr. 9180067530 nurodyta, kad ieškovė įsigijo valdiklį „U-MCZ-1-2“ (kodas N5205500), kuris sutampa su sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 20 punktu (įsigijimo kaina – 550,66 Eur), taip pat filtrą „FV30-BA750RXD“ (kodas N5171700), kuris sutampa su sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 19 punktu (įsigijimo kaina – 751,28 Eur). Kitų sutartyje Nr. 2 nurodytų dalių įsigijimą, be kita ko, patvirtina į bylą pateiktas iš gamintojo įsigytų dalių sąrašas su nuorodomis į konkrečias PVM sąskaitas faktūras Nr.: 9180067530; 9180064621; 9180068602. Pavyzdžiui, ieškovė pagal: 2020 m. sausio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 9180068602 įsigijo sistemą „FV30M-696-016“ (įsigijimo kaina – 273 818 Eur), kuri susideda iš sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 3–6, 9, 12, 14–18, 23, 25–36 punktuose nurodytų dalių. Pagal 2019 m. spalio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 9180064621 ieškovė įsigijo du okuliarus (kodas N5728800), kurie reikalingi prie tubuso (įsigijimo kaina – 231,08 Eur). Pagal 2020 m. sausio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 9180067530 ieškovė įsigijo sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 21 punkte nurodytą kabelį ir kitas dalis, būtinas multifotoniniam mikroskopui tinkamai veikti (įsigijimo kaina – 19 937,06 Eur). Bendra pirmiau nurodytų prekių pagal PVM sąskaitas faktūras Nr.: 9180067530; 9180064621; 9180068602 įsigijimo kaina – 330 351,25 Eur (be PVM) (1 027,10 + 463,66 + 16 425,06 + 3 005,09 + 14 142,26 + 550,66 + 751,28 + 273 818 + 231,08 + 19 937,06 = 330 351,25).

96.       Ieškovės teigimu, ji apmokėjo pirmiau nurodytas tris PVM sąskaitas faktūras. Ji pateikė mokėjimo dokumentus, iš kurių matyti, kad 2019 m. lapkričio 1 d. sumokėjo Olympus Danmark A/S 74 442,41 Eur, 2020 m. sausio 13 d. – 137 494,75 Eur, o 2020 m. kovo 19 d. – 175 581,01 Eur. Ieškovė paaiškino, kad mokėjimo paskirtyse ginčo sąskaitos nenurodytos, nes nepakako vietos visoms sąskaitoms išvardyti. Apeliantės teigimu, atsižvelgiant į tai, kad ieškovė mokėjimo dokumentų paskirtyse nenurodė sąskaitų Nr. 9180067530, 9180064621, 9180068602, todėl  iš tikrųjų neįsigijo pirmiau šioje nutartyje nurodytų prekių. Tokie apeliantės argumentai nepagrįsti.

97.       Tik aplinkybė, kad ieškovė mokėjimo dokumentų paskirtyse nenurodė visų ginčo sąskaitų, nėra pagrindas teigti, jog ieškovė neįsigijo įrangos. Pažymėtina, kad Olympus Danmark A/S patvirtino, jog ieškovė visiškai apmokėjo sąskaitas Nr.:9180067530; 9180064621; 9180068602, t. y. nurodė, kad ieškovė 2019 m. lapkričio 13 d. apmokėjo 2019 m. spalio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 9180064621, 2020 m. sausio 13 d. – 2020 m. sausio 3 d. sąskaitą Nr. 9180067530, 2020 m. kovo 19 d. – 2020 m. sausio 29 d. sąskaitą Nr. 9180068602 (taip pat 2020 m. sausio 13 d. sumokėjo 100 00 Eur avansą) (žr. Olympus Danmark A/S 2021 m. kovo 11 d. elektroninį laišką ir 2021 m. kovo 10 d. raštą; išverstuose dokumentuose yra rašymo apsirikimas – neteisingai nurodyta sąskaitos apmokėjimo data, todėl būtina atsižvelgti taip pat ir į anglų kalba surašytą tekstą). Byloje nėra duomenų, dėl kurių būtų pagrindas abejoti Olympus Danmark A/S nurodytų duomenų teisingumu ir teigti, kad ieškovė iš tikrųjų neapmokėjo pirmiau aptartų sąskaitų. Be to, Olympus Danmark A/S 2021 m. kovo 10 d. rašte nurodytos aplinkybės sutampa su 2020 m. sausio 13 d. ir 2020 m. kovo 19 d. mokėjimo dokumentų turiniu: 2020 m. sausio 13 d. mokėjimo dokumento paskirtyje, be kita ko, nurodyta: „<...> 100 000 Eur pagal užsakymą Nr. 1-72557501 <...>. 2020 m. sausio 29 d. sąskaitoje Nr. 9180068602 nurodyta, kad ieškovės užsakymo Nr. 1-72557501, bendra suma – 273 818 Eur. Taigi, po 2020 m. sausio 13 d. mokėjimo likusi neapmokėta suma – 173 818 Eur. Ieškovė 2020 m. kovo 19 d. sumokėjo Olympus Danmark A/S 175 581,01 Eur, mokėjimo dokumento paskirtyje nurodydama sąskaitos Nr. 9180068602. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos aplinkybių ir įrodymų visumą, daro išvadą, kad byloje esančių įrodymų pakanka konstatuoti faktui, jog ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 2, įsigijo dalį įrangos, be kita ko, nurodytos sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 2–36 punktuose iš Olympus Danmark A/S už 330 351,25 Eur (be PVM).

98.       Nagrinėjamojoje byloje taip pat nustatyta, kad ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 2, įsigijo dalį įrangos – du lazerius, kurie nurodyti sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 37 punkte, taip pat kitas būtinas prekes ir paslaugas (papildomą garantiją kiekvienam iš lazerių, transportavimą), iš UAB „Multilabo“ už 359 410 Eur (be PVM). Iš į bylą pateiktų įrangos gamintojo (Olympus Danmark A/S) rekomendacijų nustatyta, kad jose gamintojas rekomenduoja komplektuoti mikroskopą su „Spectra Physics“ lazeriais: „Insight X3“ ir „MaiTai“ (žr. rekomendacijų 7–14 puslapius). Olympus Danmark A/S yra įrangos gamintojas, savo srities profesionalas, todėl nėra pagrindo abejoti jo rekomendacijų teisingumu. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad gamintojo rekomendacijos neteisingos, neatitinka šalių sutartų įrangos specifikacijų reikalavimų. Iš į bylą pateiktų „Spectra Physics“ lazerių aprašymo taip pat nustatyta, kad lazeriai pritaikyti multifotoniniam mikroskopui. 

99.       Ieškovė su UAB „Multilabo“ 2019 m. rugsėjo 26 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Multilabo“ įsipareigojo parduoti ieškovei sutarties priede Nr. 1 nurodytas prekes ir paslaugas: „Spectra Physics“ lazerį „Insight X3“; lazerį „MaiTai“; papildomas dvylikos mėnesių garantijas abiem lazeriams; jų instaliavimo ir transportavimo paslaugas, bendra kaina – 359 410 Eur (be PVM) (434 886,10 Eur su PVM). Ieškovė pagal pirmiau nurodytą sutartį sumokėjo UAB „Multilabo“ 130 465,83 Eur avansą, likusią sumą įsipareigojo sumokėti per trisdešimt dienų nuo prekių priėmimo–perdavimo akto pasirašymo dienos (sutarties 2.4, 2.5 papunkčiai). UAB „Multilabo“ 2020 m. sausio 2 d. atvežė abu lazerius į LSMU patalpas, pateikė juos ieškovei, o ieškovė priėmė lazerius. UAB „Multilabo“ instaliavo lazerį „MaiTai“ į mikroskopo sistemą, o lazerio „Insight X3“ instaliavimo darbai atidėti dėl to, kad nebuvo sudaryta galimybė UAB „Multilabo“ instaliuoti šį lazerį. Aptariamos aplinkybės konstatuotos įsiteisėjusioje Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartyje (civilinė byla Nr. e2A-189-302/2022). Teismas taip pat konstatavo, kad UAB „Multilabo“ visiškai įvykdė sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, todėl priteisė UAB „Multilabo“ iš UAB „Expertus Vilnensis“ likusią sumą – 304 420,27 Eur (Vilniaus apygardos teismo 2021 m. balandžio 15 d. sprendimas; Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-189-302/2022). Iš į bylą pateiktų mokėjimo dokumentų nustatyta, kad ieškovė įvykdė pirmiau nurodytus teismų procesinius sprendimus, be kita ko, sumokėjo UAB „Multilabo“ 304 420,27 Eur (2022 m. balandžio 22 d., 2022 m. gegužės 4 d. mokėjimo nurodymai). Ieškovė sumokėjo UAB „Multilabo“ iš viso 434 886,10 Eur su PVM arba 359 410 Eur (be PVM) (130 465,83 + 304 420,27 = 434 886,10).

100.       Byloje esančiais rašytiniais įrodymais įrodyta, kad ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 2, taip pat įsigijo multifotoniniam mikroskopui tinkamai veikti būtinų prekių iš UAB „Standa“ už 12 954 Eur (be PVM): korinį stalviršį; pneumatinę vibroizoliuojančią sistemą; laminarinę kamerą. Nurodytą aplinkybę, be kita ko, patvirtina korėto stalviršio ir pneumatinės vibroizoliuojančios sistemos aprašymai, taip pat ieškovės 2019 m. rugsėjo 24 d. pirkimo užsakymas Nr. 1-72557774. Iš jo matyti, kad ieškovė užsakė iš UAB „Standa“ aptariamas prekes, prekių kaina – 12 954 Eur (be PVM) (15 674,34 Eur su PVM), prekių pristatymo vieta – LSMU patalpos (duomenys neskelbtini). Be to, UAB „Standa“ 2019 m. rugsėjo 12 d. išrašė išankstinę sąskaitą dėl bendros 15 674,34 Eur su PVM sumos, kurioje nurodytos ieškovės užsakyme nurodytos prekės. Iš į bylą pateikto mokėjimo dokumento nustatyta, kad ieškovė 2019 m. rugsėjo 27 d. sumokėjo UAB „Standa“ 15 674,34 Eur, mokėjimo dokumento paskirtyje nurodydama užsakymo Nr. 1-72557774. Iš visų nurodytų aplinkybių darytina išvada, kad apeliantės argumentai, jog ieškovė įsigijo įrangos iš UAB „Standa“ už 6 704 Eur, bet ne už 12 954 Eur, nepagrįsti.

101.       Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas pirmiau nurodyta, įvertinusi bylos aplinkybių ir byloje esančių rašytinių įrodymų visetą, daro išvadą, kad ieškovė įrodė, jog įsigijo visas sutartyse Nr. 1 ir Nr. 2 nurodytas prekes už pirmosios instancijos teismo sprendime nurodytas kainas.

102.       Apeliantė nepagrįstai teigia, kad ieškovė neperdavė sutartyse Nr. 1 ir Nr. 2 nurodytų prekių. Priešingai, iš į bylą pateiktų įrodymų matyti, kad ieškovė perdavė apeliantei visas prekes, nurodytas sutartyse Nr. 1 ir Nr. 2, o apeliantė jas priėmė. Tai patvirtina 2020 m. sausio 9 d. įrangos priėmimo–perdavimo aktas, pagal kurį ieškovė perdavė apeliantei ir pastaroji priėmė prekes, nurodytas sutartyje Nr. 1. Akto skiltyje „Produktas“ nurodyta: „HSC“ vaizdo gavimo sistema“. Apeliantė apeliaciniame skunde neginčija, kad jos buvusi direktorė V. J. priėmė įrangą ir 2020 m. sausio 9 d. pasirašė įrangos priėmimo–perdavimo aktą. Iš 2019 m. lapkričio 6 d., 2020 m. sausio 7 d., 15 d., 29 d. atsargų perkėlimo aktų matyti, kad ieškovė perdavė ir apeliantė priėmė visas prekes, nurodytas sutartyje Nr. 2. Apeliantė apeliaciniame skunde neginčija, kad ieškovė perdavė įrangą tinkamam subjektui – LSMU. Liudytojas apeliantės pasitelktas darbuotojas profesorius E. S. 2022 m. vasario 10 d. teismo posėdyje patvirtino, kad ieškovė atvežė įrangą pagal abu projektus į LSMU patalpas, jis matė įrangą, pasirašė įrangos priėmimo aktus. 

103.       Apeliantės argumentai, kad ieškovė atsargų perkėlimo aktais perdavė jai tik įrangą, nurodytą sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 1, 2, 7, 8, 10, 11, 13, 19, 20, 22, 24 punktuose, bet neperdavė kitos įrangos, nurodytos kitose 26 specifikacijos pozicijose, taip pat nepagrįsti. Iš 2019 m. lapkričio 6 d., 15 d. atsargų perkėlimo aktų matyti, kad ieškovė pateikė apeliantei ir pastaroji priėmė dalį įrangos, nurodytos šiuose aktuose. Be to, ieškovė 2020 m. sausio 7 d. atsargų perkėlimo aktu perdavė apeliantei ir pastaroji priėmė du lazerius, nurodytus sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 37 punkte (žr. šios nutarties 98, 99 punktus). Ieškovė 2020 m. sausio 29 d. atsargų perkėlimo aktu perdavė apeliantei ir pastaroji priėmė visą likusią įrangą, be kita ko, sistemą „FV30M-696-016“, kuri susideda iš sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 3–6, 9, 12, 14–18, 23, 25–36 punktuose išvardytų dalių (žr. šios nutarties 94–97 punktus). Nurodytą aplinkybę patvirtina tai, kad 2020 m. sausio 29 d. atsargų perkėlimo akto skiltyje „Modelis“ nurodyta: „Multifotoninis mikroskopas (sistema) FV30M-696-016“. 

104.       Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas pirmiau nurodyta, atmeta kaip nepagrįstus apeliantės argumentus, kad ieškovė atliko neteisėtus veiksmus. Ieškovė tinkamai vykdė sutartis ir nepažeidė savo sutartinių įsipareigojimų. Ji įsigijo visas sutartyse Nr. 1 ir Nr. 2 nurodytas prekes ir tinkamai perdavė jas apeliantei. Apeliantė, priimdama įrangą turėjo pareigą ją patikrinti. Ji, pasirašiusi pirmiau šioje nutartyje nurodytus priėmimo–perdavimo bei atsargų perkėlimo aktus, patvirtino, kad priėmė ir patikrino įrangą, jos kiekį ir komplektaciją. Akcentuotina tai, kad apeliantė, priėmusi įrangą, nekėlė klausimų ir nereiškė pretenzijų nei dėl prekių kiekio, nei dėl įrangos komplektacijos, kokybės ar specifikacijų. Apeliantė nepateikė įrodymų, kad ieškovės įsigytos ir apeliantei perduotos prekės nekokybiškos, neatitinka pilnos komplektacijos įrenginių ar sutartyse nurodytų specifikacijų. Byloje nėra ginčo, kad apeliantė niekada neprašė ieškovės papildomai apžiūrėti įrangos, įvertinti jos atitiktį sutarčių specifikacijai, be kita ko, dalyvaujant specialistui. Ieškovė ne kartą siūlė apeliantei apžiūrėti įrangą. Įvertinus tai, kas pirmiau šioje nutartyje nurodyta, bylos aplinkybių ir byloje esančių įrodymų visumą, apeliantės elgesį po sutarčių sudarymo ir pirmiau nurodytų aktų pasirašymo, darytina išvada, kad apeliantė nepagrįstai kelia klausimus dėl įrangos įsigijimo, perdavimo apeliantei faktų, taip pat dėl kokybės ir komplektiškumo.

Dėl priežastinio apeliantės neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos žalos ryšio

105.       Apeliantės teigimu, ji nenumatė ir objektyviai negalėjo numatyti, kad nutrūkus ginčo sutartims, ieškovė negalės grąžinti įrangos gamintojams ar parduoti. Pasak apeliantės, sutartyse nenurodyta, kad įranga bus sukurta individualiai tik apeliantei. Dėl to nėra nei faktinio, nei teisinio apeliantės veiksmų ir ieškovės patirtos žalos priežastinio ryšio. Pirmiau nurodyti apeliacinio skundo argumentai nepagrįsti dėl tokių toliau nurodytų priežasčių. 

106.       CK 6.247 straipsnyje įtvirtinta, kad atlyginami tik tie nuostoliai, kurie susiję su veiksmais (veikimu, neveikimu), nulėmusiais skolininko civilinę atsakomybę tokiu būdu, kad nuostoliai pagal jų ir civilinės atsakomybės prigimtį gali būti laikomi skolininko veiksmų (veikimo, neveikimo) rezultatu. Dėl to priežastinio ryšio taikymas atitinka civilinės atsakomybės tikslą kompensuoti padarytus nuostolius, kurių atsiradimas yra susijęs su veikimu ar neveikimu, dėl kurio šie nuostoliai atsirado (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2013).

107.       Apeliantė teisingai nurodė, kad priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą galima išskirti į du etapus. Pirmame etape conditio sine qua non (privaloma sąlyga) testu nustatomas faktinis priežastinis ryšys ir sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. nustatoma, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo. Kitame etape nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo). Nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-469/2019 35 punktą).

108.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad žalingi padariniai kilo iš apeliantės neteisėtų veiksmų, t. y. žalingų padarinių nebūtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę apeliantės neteisėtų veiksmų. Akivaizdu, kad jeigu apeliantė nebūtų atlikusi neteisėtų veiksmų, t. y. nebūtų pažeidusi sutarčių Nr. 1 ir Nr. 2, būtų įvykdžiusi savo įsipareigojimą paruošusi patalpas, be kita ko, įrengusi kondicionavimo sistemą ginčo mikroskopams instaliuoti, sumokėjusi ieškovei įrangos kainą, ieškovė nebūtų patyrusi nuostolių. Dėl to yra faktinis apeliantės neteisėtų veiksmų ir ieškovės įrodinėtų nuostolių priežastinis ryšys.

109.       Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos aplinkybių ir byloje esančių įrodymų visumą, daro išvadą, kad ieškovei kilę neigiami padariniai nėra pernelyg nutolę nuo apeliantės neteisėtų veiksmų, t. y. yra taip pat ir teisinis priežastinis ryšys. Nepaisant to, kad sutartyse Nr. 1 ir Nr. 2 nenurodyta, jog įranga specifinė ir bus sukurta individualiai apeliantei, todėl negalima jos grąžinti gamintojui ar parduoti, pirmiau šioje nutartyje jau aptarta, kad apeliantė sudarė sutartis tam, kad įgyvendintų ES struktūrinėmis lėšomis finansuojamus projektus: „Vaistų nuo Alzhaimerio ligos išradimo technologijos sukūrimas, naudojant fenotipinį patikrinimą iš pacientų gautų ląstelių modeliuose“; „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles“. Taigi, vien sutarčių sudarymo tikslas patvirtina, kad ginčo įranga nėra plataus vartojimo, specifinė ir siauros srities. Be to, būtent apeliantė, bet ne ieškovė, paskelbė konkursą ginčo įrangai įsigyti. Apeliantė, kaip patyrusi savo srities verslininkė profesionalė, dirbanti vaistų gamybos su laboratorijos įranga srityje, vykdanti mokslinius tyrimus ir eksperimentinės plėtros veiklą medicinos ir farmakologijos srityse, taip pat įrenginėjanti modernią vaistų gamyklą, neabejotinai žinojo, kokią įrangą perka, taip pat kad ginčo įranga itin specifinė ir bus pritaikyta išimtinai apeliantės poreikiams – ginčo projektams įgyvendinti. Dėl to apeliantė nepagrįstai teigia, kad ji nenumatė ir objektyviai negalėjo numatyti, jog, nutrūkus ginčo sutartims, ieškovė negalės grąžinti įrangos dalies gamintojams ar tiekėjams. Apeliantė sutarčių sudarymo metu galėjo protingai numatyti ir numatė ieškovės nuostolius, kaip tikėtinus pirkėjos ir užsakovės prievolių neįvykdymo padarinius. Taigi pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai nustatė antrąją apeliantės sutartinei civilinei atsakomybei taikyti būtinąją sąlygą – apeliantės atliktų neteisėtų veiksmų ir ieškovės atsiradusių nuostolių priežastinį ryšį (CK 6.247 straipsnis).

Dėl ieškovės prašomų priteisti tiesioginių nuostolių, kilusių dėl neteisėtų apeliantės veiksmų, ir jų dydžio

110.       Žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai (CK 249 straipsnio 1 dalis). 

111.       Pagal nurodytą CK normą, atsižvelgiant į neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos santykio pobūdį, išskiriamos dvi nuostolių (žalos) rūšys – tiesioginiai nuostoliai (turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos) ir netiesioginiai nuostoliai (negautos pajamos). Tiesioginė žala yra neteisėtų veiksmų tiesioginis rezultatas, o negautos pajamos yra žalos rūšis, kuri atsiranda kaip žalos padarymo tam tikram turtui, turtinės teisės įgyvendinimui papildomas rezultatas. Tačiau tiek realiai patirta žala, tiek ir negautos pajamos turi būti tiksliai apskaičiuotos. Asmuo, kuris reikalauja atlyginti žalą, privalo įrodyti jam padarytų nuostolių dydį, pateikti įrodymus, patvirtinančius turto praradimą (sužalojimą) ar realią pajamų gavimo tikimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-351/2011). Nuostolių, kaip piniginės žalos išraiškos, turi būti atlyginama tiek, kiek nukentėjęs asmuo prarado dėl neteisėtų žalą padariusio asmens veiksmų, nes toks atlyginimas atitiktų žalos kompensavimo funkciją. Apeliantė teisingai nurodė, kad didesnių, negu faktiškai asmuo patyrė, nuostolių atlyginimas reikštų jo nepagrįstą praturtėjimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-127/2012). 

112.       Nagrinėjamojoje byloje ieškovė prašo priteisti iš apeliantės tiek tiesioginių, tiek netiesioginių nuostolių – negautų pajamų – atlyginimą. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė jai padarytų tiesioginių nuostolių dydį – 689 345,25 Eur. Apeliantė su pirmiau nurodyta pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka, teigia, kad ieškovė neįrodė nuostolių dydžio. Teisėjų kolegija atmeta nurodytus apeliacinio skundo argumentus kaip nepagrįstus dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.

113.       Teisėjų kolegija pirmiausia pažymi, kad apeliantė, įrodinėdama, jog ieškovė neįrodė nuostolių dydžio, teigė, kad: ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 1, iš tikrųjų neįsigijo prekių iš UAB „Linea Libera“ už 141 225 Eur (be PVM), taip pat neįsigijo prekių iš Olympus Danmark A/S už 322 715,26 Eur; ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 2, neįsigijo prekių iš Olympus Danmark A/S už 330 351,25 Eur (be PVM), taip pat neįsigijo prekių iš UAB „Multilabo“ už 359 410 Eur (be PVM) ir iš UAB „Standa“ už 12 954 Eur (be PVM), todėl nepatyrė tiesioginių nuostolių. Pirmiau šioje nutartyje jau konstatuota, kad ieškovė įrodė, jog: įsigijo visas sutartyse Nr. 1 ir Nr. 2 nurodytas prekes ir perdavė jas apeliantei, o pastaroji jas priėmė; vykdydama sutartį Nr. 1, įsigijo dalį įrangos iš UAB „Linea Libera“ už 141 225 Eur (be PVM), o likusią dalį – iš Olympus Danmark A/S už 322 715,26 Eur; vykdydama sutartį Nr. 2, įsigijo įrangą iš Olympus Danmark A/S už 330 351,25 Eur (be PVM), taip pat iš UAB „Multilabo“ už 359 410 Eur (be PVM) ir iš UAB „Standa“ už 12 954 Eur (be PVM) (žr. šios nutarties 90–104 punktus). Dėl to teisėjų kolegija nekartoja nurodytų su įrangos įsigijimu ir perdavimu apeliantei bei jos komplektacija susijusių aplinkybių ir išvadų.

114.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad ieškovė grąžino Olympus Danmark A/S ir pastarasis priėmė visas iš jo įsigytas sutartyje Nr. 1 nurodytas prekes, todėl ieškovė nereikalauja priteisti nuostolių, susijusių su iš Olympus Danmark A/S įsigyta sutartyje Nr. 1 nurodyta įranga.

115.       Šioje nutartyje jau aptarta, kad ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 1, įsigijo dalį įrangos (devynias prekes) iš UAB „Linea Libera“ už 141 225 Eur (be PVM) (74 795 + 66 430 = 141 225). UAB „Linea Libera“ perdavė ieškovei nurodytas prekes, o ieškovė jas priėmė. Apeliantė priėmė šias prekes iš ieškovės (žr. šios nutarties 90–91, 102 punktus). Iš į bylą pateiktų trijų 2020 m. gegužės 26 d. prekių perdavimo (grąžinimo) aktų nustatyta, kad ieškovė visas devynias prekes grąžino UAB „Linea Libera“, tačiau ne už 141 225 Eur (be PVM), bet už 128 345 Eur (be PVM) (66 315 + 62 030 = 128 345), kainų skirtumas – 12 880 Eur (be PVM) (141 225– 128 345 = 12 880). Dėl to ieškovė su UAB „Linea Libera“ 2020 m. liepos 13 d. pasirašė susitarimą, kuriuo ieškovė įsipareigojo atlyginti UAB „Linea Libera“ 12 880 Eur nuostolių sumą. Ieškovė 2021 m. sausio 5, 28 d. sumokėjo UAB „Linea Libera“ 12 880 Eur. Taigi, priešingai negu teigia apeliantė, ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 1, dėl apeliantės neteisėtų veiksmų patyrė 12 880 Eur tiesioginių nuostolių.

116.       Byloje nustatyta, kad ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 2, įsigijo dalį įrangos (multifotoninio mikroskopo dalių) iš Olympus Danmark A/S už 330 351,25 Eur (be PVM), perdavė ją apeliantei ir pastaroji ją priėmė. Olympus Danmark A/S išrašė ieškovei tris PVM sąskaitas faktūras, kurių bendra suma 330 351,25 Eur (be PVM): 2019 m. spalio 29 d. sąskaitą Nr. 9180064621; 2020 m. sausio 3 d. sąskaitą Nr. 9180067530 ir 2020 m. sausio 29 d. sąskaitą Nr. 9180068602. Ieškovė sumokėjo Olympus Danmark A/S 330 351,25 Eur (be PVM), t. y.: 2019 m. lapkričio 13 d. apmokėjo 2019 m. spalio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 9180064621, 2020 m. sausio 13 d. – 2020 m. sausio 3 d. sąskaitą Nr. 9180067530, 2020 m. kovo 19 d. – 2020 m. sausio 29 d. sąskaitą Nr. 9180068602 (taip pat 2020 m. sausio 13 d. sumokėjo 100 00 Eur avansą) (žr. šios nutarties 94–97, 102–103 punktus). Ieškovė kreipėsi į Olympus Danmark A/S, prašydama atgal priimti įrangą, bet jis nesutiko priimti nė vienos prekės, įsigytos pagal sutartį Nr. 2, kurių kaina – 330 351,25 Eur (be PVM). Dėl to ieškovė patyrė 330 351,25 Eur tiesioginių nuostolių.

117.       Ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 2, įsigijo dalį įrangos – du lazerius, kurie nurodyti sutarties Nr. 2 priedo Nr. 1 specifikacijos 37 punkte, taip pat kitas būtinas prekes ir paslaugas (papildoma garantiją kiekvienam iš lazerių, transportavimą), iš UAB „Multilabo“ už 359 410 Eur (be PVM). Ieškovė sumokėjo UAB „Multilabo“ 359 410 Eur (be PVM). UAB „Multilabo“ pateikė pirmiau nurodytą įrangą ieškovei ir suteikė paslaugas. Ieškovė priėmė prekes ir paslaugas bei perdavė juos apeliantei, o pastaroji jas priėmė (žr. šios nutarties 98, 99, 102, 103 punktus). UAB „Multilabo“ nesutiko priimti nė vienos prekės, įsigytos pagal sutartį Nr. 2, kurių kaina – 359 410 Eur (be PVM). Dėl to ieškovė patyrė 359 410 Eur tiesioginių nuostolių.

118.       Nagrinėjamojoje byloje taip pat nustatyta, kad ieškovė, vykdydama sutartį Nr. 2, įsigijo multifotoniniam mikroskopui tinkamai veikti būtinų prekių iš UAB „Standa“ už 12 954 Eur (be PVM): korinį stalviršį; pneumatinę vibroizoliuojančią sistemą; laminarinę kamerą. Ieškovė 2019 m. rugsėjo 27 d. sumokėjo UAB „Standa“ 15 674,34 Eur už pirmiau nurodytas prekes ir perdavė jas apeliantei, o pastaroji jas priėmė (žr. šios nutarties 100, 102, 103 punktus). UAB „Standa“ priėmė atgal tik dalį įrangos, įsigytos pagal sutartį Nr. 2 už 6 250 Eur. Taigi, ieškovė patyrė 6 704 Eur tiesioginių nuostolių (12 954 Eur – 6 250 Eur = 6 704 Eur).

119.       Apeliantės teiginiai, kad visa ginčo įranga, be kita ko, likusi pas ieškovę, yra standartinė, todėl ieškovė gali ją parduoti kitiems asmenims, nepagrįsti. Ieškovė kreipėsi į mokslo įstaigas, siūlė joms įsigyti ginčo įrangą, bet nesulaukė atsakymų arba gavo atsakymą, kad įranga per daug unikali. Pirmosios instancijos teisme apklaustas liudytojas LSMU profesorius E. S. 2022 m. vasario 10 d. teismo posėdyje taip pat nurodė, kad multifotoninis mikroskopas itin specifinis. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių įrodymų visetą, pritaria ieškovės argumentams, kad pas ją likusi įranga išskirtinė, pagaminta ir sukonfigūruota pagal specialius apeliantės poreikius, todėl nėra galimybės jos parduoti kitiems asmenims. Pirmiau nurodytą aplinkybę, be kita ko, patvirtina įrangos gamintojo raštas (žr. dubliko priedą Nr. 11 ir jo vertimą į lietuvių kalbą). Olympus Danmark A/S rašte nurodė, kad pagal sutartį Nr. 2 įsigyta įranga specialiai pagaminta pagal ieškovės pateiktą užsakymą ir pritaikyta individualiai apeliantei – jos vykdytam projektui. Gamintojas pažymėjo, kad: suprojektavo, pagamino, surinko ir pristatė sistemas pagal ieškovės pateiktą užsakymą; atsižvelgiant į tai, kad sistema pagaminta ir sukonfigūruota specialiai pagal užsakymą, nėra jokios galimybės jos perparduoti dėl labai specifinio poreikio. Olympus Danmark A/S akcentavo, kad ieškovei parduota unikali, sudėtingos ir aukščiausios klasės mokslinė mikroskopinė sistema, suprojektuota konkrečiam tikslui pagal apeliantės pareikalautas specifikacijas ir paskirtis. Kitame rašte Olympus Danmark A/S pakartojo teiginius dėl įrangos unikalumo ir pritaikymo išimtinai apeliantės poreikiams, papildomai nurodė: „<...> kartu su mikroskopu jums pristatyti keli „standartiniai“ mikroskopijos produktai, kuriuos teoriškai be įsipareigojimų galima būtų parduoti kitiems klientams. Šie „standartiniai“ produktai nurodyti pridedamame sąraše. Jų vertė, jeigu jie būtų nepriekaištingos būklės, yra maždaug 20 000 Eur <...>“. Byloje nėra įrodymų, kad Olympus Danmark A/S pateikti duomenys neteisingi. Pažymėtina, kad Olympus Danmark A/S yra pirmiau nurodytos įrangos (sistemos) gamintojas, todėl nėra pagrindo abejoti jo, kaip savo srities profesionalo, pateiktos informacijos teisingumu. Dėl to teisėjų kolegiją pirmiau nurodytą įrodymą vertina kaip patikimą.

120.       Lazerių „Insight X3“ ir „MaiTai“ gamintojas „Spectra Physics“ 2020 m. rugpjūčio 31 d. taip pat nurodė, jog nepriims atgal lazerinių sistemų, nes jos specialiai modifikuotos su pritaikyta aparatine įranga, kad tinkamai veiktų su tam tikro tipo „Olympus“ mikroskopu, kaip visiškos mikroskopijos sistemos dalimi. Ji pažymėjo, kad lazerinės sistemos jau įdiegtos, todėl negali būti perparduotos kaip nauji lazeriai. Be to, lazerinės sistemos tinkamai veikia tik kartu su tam tikro tipo „Olympus“ mikroskopu, todėl, įvertinus specifiškumą, itin apribota galimybė juos perparduoti. Tam, kad lazerinės sistemos būtų pakeistos į standartines ir būtų galima jas parduoti atskirai nuo „Olympus“ mikroskopo, gamykloje būtina atlikti daug ir brangiai kainuojančių darbų, todėl tokios pastangos finansiškai nepraktiškos (žr. „Spectra Physics“ 2020 m. rugpjūčio 31 d. raštą).

121.       UAB „Auditorių profesinė bendrija“ specialistės 2021 m. birželio 28 d. išvadoje nurodyta, kad ginčo įranga unikali, specifinė, skirta konkrečiam tikslui – įgyvendinti projektą „Inovatyvi neuropsichiatrinių vaistų kūrimo technologija, panaudojant indukuotas pacientų kamienines pliuripotentines ląsteles“. Išvadoje nurodyta, kad pas ieškovę likusios įrangos vertė atitinka likvidacinę vertę, nes ji neturi realizacijos rinkos. Specialistė, įvertinusi Olympus Danmark A/S raštą, padarė išvadą, kad pagal sutartį Nr. 2 iš Olympus Danmark A/S, UAB „Multilabo“ ir UAB „Standa“ įsigytos ir pas ieškovę likusios įrangos maksimali vertė (turto atkūrimo kaštai), įvertinus jos specifiškumą, unikalumą, pritaikomumą, galimybes realizuoti rinkoje arba grąžinti tiekėjams, yra 20 000 Eur.

122.       Byloje nustatyta, kad ieškovė, įvertinusi UAB „Auditorių profesinė bendrija“ specialistės 2021 m. birželio 28 d. išvadą, 20 000 Eur suma sumažino prašomų priteisti tiesioginių nuostolių sumą. Taigi, apeliantės argumentai, kad ieškovė, prašydama priteisti iš apeliantės tiesioginius nuostolius, siekia nepagrįstai praturtėti nepagrįsti. Apeliantė neįrodė pirmiau nurodytų teiginių. Dėl visų pirmiau nurodytų priežasčių darytina išvada, kad byloje surinktų įrodymų pakanka konstatuoti, jog pas ieškovę likusi įrangos dalis bevertė. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovė įrodė, jog patyrė 689 345,25 Eur tiesioginių nuostolių (12 880 Eur pagal sutartį Nr. 1 + 696 465,25 Eur pagal sutartį Nr. 2 ((330 351,25 Eur + 359 410 Eur + 6 704 Eur) – 20 000 Eur = 696 465,25 Eur) = 689 345,25 Eur). Byloje nustačius visas civilinės sutartinės atsakomybės sąlygas, atsiranda apeliantės sutartinė atsakomybė, todėl ji turi pareigą atlyginti padarytą ieškovei žalą – 689 345,25 Eur tiesioginių nuostolių.

Dėl ieškovės prašomų priteisti netiesioginių nuostolių (negautų pajamų), kilusių dėl neteisėtų apeliantės veiksmų, ir jų dydžio

123.       Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovė dėl apeliantės neteisėtų veiksmų patyrė taip pat ir netiesioginius nuostolius – negavo pajamų, kurias būtų gavusi, jeigu apeliantė būtų tinkamai įvykdžiusi sutartis. Teismas, įvertinęs, kad bendra sutarčių kaina be PVM 2 171 810 Eur, o ieškovės pagal sutartis įsigytų prekių savikaina – 1 166 655,51 Eur, padarė išvadą, jog ieškovė tikėjosi gauti 1 005 154,49 Eur pajamų. Teismas iš pirmiau nurodytos sumos atėmęs 15 proc. pelno mokesčio, konstatavo, kad ieškovė patyrė 854 381,32 Eur netiesioginių nuostolių. Apeliantė su tokia teismo išvada nesutinka, teigia, kad teismas nepagrįstai neįvertino ieškovės ankstesnių metų pelningumo, aplinkybės, jog ji pastaruosius metus dirbo nuostolingai, taip pat neįvertino įprastinių ieškovės veiklos sąnaudų ir maržos. Nurodyti apeliacinio skundo argumentai nepagrįsti dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.

124.       Teisėjų kolegija pirmiausia pažymi, kad CK įtvirtinto visiško nuostolių atlyginimo paskirtis – atsakingam už padarytą žalą asmeniui (skolininkui prievolėje) atlyginus tiesioginius ir (ar) netiesioginius nuostolius, grąžinti šalis į iki teisės pažeidimo buvusią padėtį, kompensuojant nukentėjusiam asmeniui (kreditoriui) jo patirtą nuostolių dydį. Negautos pajamos, kaip netiesioginiai nuostoliai, yra asmens pagrįstai tikėtinos gauti lėšos, kurias asmuo būtų gavęs iš teisėtos veiklos, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Negautos pajamos, kaip nuostoliai, yra suprantamos kaip grynasis pelnas, t. y. tai, kuo būtų pagerėjusi nukentėjusiojo turtinė padėtis. Apeliantė teisingai nurodė, kad negautos pajamos kvalifikuojamos kaip turtinė žala, kai jos atitinka šiuos kriterijus: 1) ar pajamos buvo numatytos gauti iš anksto; 2) ar pagrįstai tikėtasi jas gauti esant normaliai veiklai; 3) ar šių pajamų negauta dėl neteisėtų skolininko veiksmų. Vis dėlto nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovė neįrodė pirmiau aptartų kriterijų.

125.       Kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsniai). Žalos padarymo fakto ir jos dydžio įrodinėjimo našta tenka ieškovui. Ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas. Ieškovė įrodė faktus, kurie būtų sukūrę jos teisę į 854 381,32 Eur gavimą, jeigu apeliantė nebūtų atlikusi neteisėtų veiksmų. Apeliantė nepateikė šiuos faktus paneigiančių įrodymų.

126.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad sutarties Nr. 1 kaina be PVM – 1 246 780 Eur, o sutarties Nr. 2 kaina be PVM – 925 030 Eur, bendra sutarčių kaina be PVM 2 171 810 Eur (1 246 780 + 925 030 = 2 171 810). Ieškovės pagal abi sutartis įsigytų ginčo prekių savikaina – 1 166 655,51 Eur be PVM (141 225 + 322 715,26 + 330 351,25 + 359 410 + 12 954 = 1 166 655,51). Taigi, pajamos buvo numatytos gauti iš anksto ir ieškovė pagrįstai tikėjosi gauti 1 005 154,49 Eur pajamų esant normaliai veiklai (2 171 810 – 1 166 655,51 = 1 005 154,49). Byloje konstatuota, kad apeliantė atliko neteisėtus veiksmus, pažeidė sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, neįvykdė savo sutartinių įsipareigojimų, todėl ieškovė pagrįstai jas nutraukė dėl apeliantės kaltės. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovė būtų gavusi pelno, jeigu apeliantė būtų tinkamai vykdžiusi sutartis ir neatlikusi pirmiau šioje nutartyje nurodytų neteisėtų veiksmų. Be to, apeliantė iš 1 005 154,49 Eur sumos atėmė 15 proc. pelno mokesčio, todėl prašė priteisti iš apeliantės negautą grynąjį pelną – 854 381,32 Eur. Kitaip tariant, ieškovė įrodė visus pirmiau šioje nutartyje aptartus kriterijus, būtinus, kad negautos pajamos būtų kvalifikuojamos kaip turtinė žala.

127.       Apeliantė nepagrįstai remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2014, ir 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-154-823/2020. Nagrinėjamos ir nurodytų kasaciniame teisme nagrinėtų bylų faktinės aplinkybės skiriasi. Nagrinėjamojoje byloje ieškovė pasirinko jos pažeistų teisių gynimo būdą. Ji patirtus netiesioginius nuostolius negautų pajamų forma, priešingai negu pirmiau nurodytose kasaciniame teisme nagrinėtose bylose, įrodinėjo ne remdamasi visų savo pajamų pelningumo kriterijumi, bet konkrečių sutarčių pelningumo kriterijumi (konkrečių sutarčių kainų ir joms vykdyti patirtų kaštų skirtumu). Kitaip tariant, nagrinėjamoje byloje susidariusioje situacijoje ieškovė patirtą žalą negautų pajamų formą įrodinėjo tik dviejų sutarčių Nr. 1 ir Nr. 2 neįvykdymo aspektu. Apeliantės nurodytos aplinkybės dėl grynojo ieškovės pelno, taip pat ir veiklos sąnaudų būtų reikšmingos tuo atveju, jeigu ieškovė nuostolių dydį įrodinėtų iš visos savo veiklos gautų pajamų sumažėjimu. Dėl to apeliacinio skundo argumentai, susiję su grynojo pelno, sąnaudų ir kitų kaštų įvertinimu yra nepagrįsti ir neturi reikšmės ieškovės patirtų netiesioginių nuostolių dydžio nustatymui. Be to, tik aplinkybė, kad ieškovė pastaraisiais metais dirbo nuostolingai, negali būti vertinama kaip argumentas, kuriuo paneigiama ieškovės teisė į žalos, padarytos pajamų negavimą lėmusiais apeliantės neteisėtais veiksmais, atlyginimą. Priešingu atveju, nuostolingai dirbanti bendrovė nepagrįstai ir nesąžiningai prarastų teisę į žalos, padarytos pajamų negavimą lėmusiais neteisėtais veiksmais, atlyginimą.

128.       Apeliantė taip pat nepagrįstai teigia, kad ieškovė taikė neproporcingai didelį prekių antkainį, todėl yra nesąžininga. Kiekviena pelno siekianti bendrovė, veikdama įprastoje verslo srityje, turi teisę gauti pelną. Pirmiau šioje nutartyje jau nurodyta, kad būtent apeliantė paskelbė konkursą ginčo įrangai įsigyti. Ieškovė pateikė apeliantei savo pasiūlymą su kainomis. Apeliantė prieš sutarčių sudarymą įvertino ieškovės pasiūlymą, be kita ko, priekių kainas ir priėmė jį. Dėl to nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovė nesąžininga. Byloje esantis šalių elektroninis susirašinėjimas ir ieškovės elgesys po sutarčių sudarymo patvirtina, kad ieškovė siekė išsaugoti sutartis, ne kartą ragino apeliantę vykdyti sutartinius įsipareigojimus, laikėsi sutarčių vykdymo principų, įtvirtintų CK 6.200 straipsnio 2, 3 dalyse. Būtent apeliantė, bet ne ieškovė, nevykdė sutartinių įsipareigojimų ir pažeidė sutartis, todėl ji prisiėmė neigiamų padarinių atsiradimo riziką. Ji negali perkelti ieškovei savo finansinės naštos, susijusios su pačios apeliantės priimtais verslo sprendimais. 

129.       Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas pirmiau šioje nutartyje nurodyta, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovė įrodė patirtą žalą negautų pajamų forma – 854 381,32 Eur.

Dėl netesybų (baudos) skaičiavimo taisyklių aiškinimo

130.       Netesybos yra prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė ir civilinės atsakomybės forma. Pagal CK 6.71 straipsnio 1 dalyje nurodytą netesybų sampratą netesybos – sutartyje numatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta (bauda, delspinigiai). Netesybos gali būti nustatytos konkrečia pinigų suma arba užtikrinamosios prievolės sumos procentu (CK 6.71 straipsnio 2 dalis).

131.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant dėl priteistinų sutartinių netesybų dydžio, svarbu atsižvelgti į tai, jog netesybos nustatytos šalių valia jų sudarytoje sutartyje ir teismas neturėtų iš esmės paneigti šalių valios dėl atsakomybės už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-100-686/2016 17 punktą).

132.       Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl sutartyje nustatyto netesybų (baudos) skaičiavimo: ieškovė teigia, kad apeliantė turi pareigą sumokėti baudą, skaičiuotiną nuo bendros sutarties kainos su PVM; apeliantė teigia, jog sutartyje nustatyta bauda skaičiuotina nuo sutarties kainos be PVM. Taigi, šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią dėl baudos skaičiavimo tvarkos.

133.       Pirmiau šioje nutartyje nurodyta, kad sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis turi būti nustatomos pagal sutarčių aiškinimo taisykles, kurios reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose bei detalizuotos kasacinio teismo praktikoje.

134.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad aiškindamas rašytine forma sudarytos sutarties turinį, teismas pirmiausia turi atsižvelgti į rašytinės sutarties tekstą. Jeigu jis aiškus ir neprieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, spręsdamas dėl sutarties turinio (šalių teisių ir pareigų), turi pagrindą daryti išvadą, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, ir remtis lingvistiniu sutarties aiškinimu. Jeigu rašytinės sutarties tekstas neaiškus arba jis prieštarauja kitoms byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas, aiškindamas tikrąjį sutarties turinį, turi nustatyti, ar lingvistinis sutarties turinio aiškinimas neprieštarauja tikrajai sutarties šalių valiai. Tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-62-690/2018 16, 17 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką). 

135.       Taigi, nagrinėjamojoje byloje siekiant išsiaiškinti, nuo kokios sumos skaičiuotina bauda (nuo bendros sutarties kainos su PVM ar be PVM), būtina atsižvelgti į visą sutarties tekstą ir jos sąlygų tarpusavio ryšį.

136.       Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė prašo priteisti baudą tik pagal vieną sutartį, t. y. pagal sutartį Nr. 2. Šios sutarties 5.5 papunktyje nustatyta: „Jeigu sutartis buvo nutraukta prieš terminą, sutartį pažeidusi šalis sumoka kitai šaliai baudą – 10 proc. nuo bendros sutarties kainos ir atlygina visus dėl to patirtus nuostolius“. Sutarties Nr. 2 skyriuje „Prekių kaina ir bendra sutarties kaina“ šalys aptarė prekių kainą, PVM ir bendrą sutarties kainą. Šio skyriaus 2.2 papunktyje nurodyta, kad parduodamų prekių kaina be PVM – 925 030 Eur. Sutarties 2.3 papunktyje nustatyta, kad prekės apmokestinamos PVM pagal PVM įstatymą. Sutarties 2.4 papunktyje nurodyta: „Bendra sutarties kaina – 1 119 286,30 Eur, taip pat PVM – 194 256,30 Eur“. Iš pirmiau nurodytų sutarties sąlygų lingvistinės konstrukcijos akivaizdu, kad šalys aiškiai ir nedviprasmiškai susitarė, jog bendra sutarties kaina reiškia kainą su PVM, t. y. 925 030 Eur prekių kaina (sutarties 2.2 papunktis) + 194 256,30 Eur PVM (sutarties 2.3 papunktis) = 1 119 286,30 Eur bendra sutarties kaina (sutarties 2.4 papunktis). Byloje nėra duomenų, kad pirmiau nurodytos sutarties sąlygos prieštarauja tikrajai šalių valiai. Dėl visų pirmiau nurodytų priežasčių darytina išvada, kad tikroji šalių valia sutampa su rašytiniu sutarties tekstu, išdėstytu sutarties 2.2–2.4, 5.5 papunkčiuose, todėl nėra nepagrįsta jas aiškinti kitaip, negu nurodyta sutartyje. Teisėjų kolegija, apibendrindama tai, kas nurodyta, konstatuoja, kad šalys, sutarties 5.5 papunktyje susitardamos, kad bauda skaičiuotina nuo bendros sutarties kainos, aiškiai susitarė, jog baudos apskaičiavimo pagrindas bus sutarties kaina su PVM (pagal sutarties 2.4 papunktį). Jeigu šalių tikroji valia būtų sutarties 5.5 papunktyje nurodytą baudą skaičiuoti nuo kainos be PVM, jos šiame papunktyje būtų nurodžiusios prekių kainos sąvoką, aptartą sutarties 2.2 papunktyje, kuri nurodyta be PVM (925 030 Eur), bet ne bendros sutarties kainos sąvoką. Dėl to pirmosios instancijos teismas teisingai apskaičiavo baudą nuo sutarties kainos, nurodytos su PVM. 

137.       Akcentuotina, kad apeliantės nurodytos kasaciniame teisme nagrinėtos bylos ir nagrinėjamos  civilinės bylos aplinkybės skiriasi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-100-686/2016). Iš aptariamos kasacinio teismo nutarties turinio matyti, kad šalys toje byloje buvo susitarusios skaičiuoti baudą nuo sutarties vertės. Nagrinėjamojoje byloje šalys susitarė skaičiuoti baudą nuo sutarties kainos, bet ne nuo jos vertės. Kasacinis teismas pirmiau nurodytoje nutartyje išaiškino, kad sutarties kaina ir sutarties vertė nėra tapačios sąvokos. Kaina yra tam tikro objekto galutinė vertė pinigais, t. y. tai, ką sumoka pirkėjas. Vertė yra to paties objekto naudingumo, gerumo piniginė išraiška, skaičiuojama be PVM. Pagal PVM įstatymą apmokestinamąją vertę, nuo kurios turi būti apskaičiuotas PVM, sudaro atlygis (išskyrus patį PVM), kurį gavo arba turi gauti prekių tiekėjas arba paslaugos teikėjas (PVM įstatymo 15 straipsnio 1 dalis). Dėl to teismas konstatavo, kad sutarties šalys nurodžiusios, kad bauda už sutarties nevykdymą skaičiuojama nuo sutarties vertės, susitarė, kad baudos apskaičiavimo pagrindas bus sutarties kaina be PVM (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-100-686/2016 18 punktas). Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad netesybos negali būti apskaičiuojamos pridedant papildomą pridėtinės vertės mokesčio dydį, nes PVM objektas yra prekių ir paslaugų tiekimas už atlygį (PVM įstatymo 3 straipsnio 1 dalis), o netesybos yra vienas iš prievolės įvykdymo užtikrinimo būdų bei sutartinės civilinės atsakomybės forma, bet ne atlygis už prekių tiekimą ar paslaugų teikimą. Tais atvejais, kai dėl tam tikrų priežasčių pirma laiko nutraukiama sutartis, kurioje už sutarties nutraukimą yra nustatytos netesybos (bauda) konkrečia pinigų suma ar procentais, tokia gauta pinigų suma nelaikoma atlygiu už paslaugos suteikimą ir nuo šios pinigų sumos PVM neturi būti skaičiuojamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-100-686/2016 nutarties 19 punktas).

138.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas teisingai apskaičiavo baudą. Jis, apskaičiuodamas baudos dydį, nepridėjo PVM, t. y. prie gautos baudos sumos, kuri skaičiuotina nuo 1 119 286,30 Eur bendros sutarties kainos (t. y. nuo priekių kainos su PVM), dar kartą nepridėjo PVM (1 119 286,30 Eur : 100 proc. x 10 proc. = 111 928,63 Eur). Teisėjų kolegija, apibendrindama visus išdėstytus argumentus, įvertinusi ginčo sutarties esmę, tekstą ir jos sąlygų tarpusavio ryšį, konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentai, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai apskaičiavo baudą, teisiškai nepagrįsti.

Dėl netesybų (baudos) įskaitymo į nuostolius

139.       Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė iš jos tiek netesybas, tiek nuostolius, nepaisydamas to, kad netesybos įskaitomos į nuostolius. Dėl to, pasak apeliantės, teismas pažeidė CK 6.73 straipsnio 1 dalies, 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatas. Teisėjų kolegija sutinka su nurodytais apeliacinio skundo argumentais dėl tokių toliau nurodytų priežasčių. 

140.       Pažymėtina, kad netesybos atlieka ne baudinę, bet kompensuojamąją funkciją. Šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius sutartinių įsipareigojimų arba juos įvykdžius netinkamai (CK 6.71 straipsnis). Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, kad kreditoriui nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie pripažintini minimaliais nuostoliais.

141.       CK 6.73 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad netesybos įskaitomos į nuostolius. Tokia pati taisyklė įtvirtinta taip pat ir CK 6.258 straipsnio 2 dalyje. Teisės doktrinoje pažymima, kad šiose normose nustatytas netesybų ir nuostolių santykis. Jeigu kreditorius dėl prievolės pažeidimo patiria nuostolių, netesybos visais atvejais įskaitomos į nuostolius. Dėl to kreditorius gali išieškoti nuostolius tik tiek, kiek jų nepadengia išieškotos netesybos. Kitaip tariant, CK numatyta tik viena netesybų rūšis – įskaitinės netesybos. CK 6.73 straipsnio 1 dalies norma imperatyvioji, todėl šalys negali susitarti dėl baudinių netesybų, t. y. kad bus išieškomos ir netesybos, ir visi nuostoliai, neįskaitant į juos išieškotų netesybų. 

142.       Teismų praktikoje CK 6.73 straipsnio 1 dalies normoje įtvirtintas netesybų ir nuostolių santykis taip pat aiškinamas taip, kad pagal jį šalims nustatyti baudinių netesybų. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad pagal Lietuvos civilinę teisę bendroji taisyklė yra įskaitinių netesybų taikymas, t. y. baudinių netesybų netaikymas arba jų taikymas tik atskirų rūšių sutartims. Taigi, netesybos atlieka ne baudinę, bet kompensuojamąją funkciją, jomis siekiama atlyginti nukentėjusiai šaliai nuostolius (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-969/2022 45 punktą). Tais atvejais, kai kreditorius prašo už prievolės netinkamą įvykdymą ir nuostolių, ir netesybų, pastarosios įskaitomos į nuostolių atlyginimą: priteisiamas nuostolių atlyginimas, o jų dydžiu sumažinama netesybų suma. Netesybų įskaitymo esmė ta, kad, kreditoriui reikalaujant netesybų ir nuostolių bei pagrindus savo reikalavimą, jam priteisiama didesnioji priklausanti suma, kuri apima mažesniąją. Tais atvejais, kai nuostolių suma didesnė nei sutartimi nustatytos netesybos, pagal CK 6.73 straipsnio 1 dalį priteisiamas nuostolių atlyginimas, apimantis įskaitomą netesybų sumą. Kai reikalaujama sutartinių netesybų suma viršija priteistinus nuostolius, teismas priteisiamas sumas nustato tokia tvarka: į priteistiną nuostolių sumą įskaito ją atitinkančią sutartinių netesybų sumą (CK 6.73 straipsnio 1 dalis); sprendžia klausimą dėl likusių sutartinių netesybų dydžio mažinimo (CK 6.73 straipsnio 2 dalis) ir nustato galutinę priteisiamą netesybų sumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-636/2013).

143.       Nagrinėjamojoje byloje ieškovė prašė priteisti iš apeliantės 755 359,54 Eur nuostolių ir 111 928,63 Eur baudą, t. y. ieškovės prašomų priteisti nuostolių suma didesnė negu sutartimi nustatytos netesybos. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagal CK 6.73 straipsnio 1 dalį turėjo priteisti tik 755 359,54 Eur nuostolių atlyginimą, apimantį įskaitomą netesybų sumą. Vis dėlto pirmosios instancijos teismas to nepadarė, nepagrįstai neįskaitė ieškovės prašomos priteisti baudos – 111 928,63 Eur į nuostolių atlyginimą – 755 359,54 Eur, todėl nepagrįstai priteisė iš apeliantės baudą. Dėl to apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas turi būti pakeistas ir atmestas ieškinio reikalavimas priteisti iš apeliantės 111 928,63 Eur baudą (CK 6.73 straipsnio 1 dalis, 6.258 straipsnio 2 dalis).

Dėl prievolės pabaigos įskaitymu sąlygų

144.       Apeliantė patikslintu priešieškiniu, be kita ko, prašė pripažinti negaliojančiu ieškovės 2020 m. birželio 9 d. pranešimu atliktą vienašalį priešpriešinių prievolių įskaitymą ir priteisti apeliantei iš ieškovės 788 367,03 Eur negrąžinto avanso.

145.       CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Iš CK 6.130 straipsnyje įtvirtintų nuostatų matyti, jog tam, kad būtų galima atlikti įskaitymą, turi būti šių sąlygų visuma: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-421/2019 24 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Kitaip tariant, įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir yra visos pirmiau nurodytos įskaitymo sąlygos. 

146.       Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantė savo procesiniuose dokumentuose teigė, jog ieškovė neturėjo jokių priešpriešinių reikalavimų apeliantei, nes: sutartys Nr. 1 ir Nr. 2 neįvykdytos ir nutrauktos dėl ieškovės, bet ne dėl apeliantės, kaltės; ieškovė neįrodė nuostolių. Apeliantė įrodinėjo, kad nėra pirmosios pirmiau šioje nutartyje nurodytos sąlygos įskaitymui atlikti ir nekvestionavo kitų penkių įskaitymo sąlygų. Apeliantė apeliaciniame skunde taip pat kelia klausimą tik dėl pirmosios sąlygos, būtinos įskaitymui atlikti, nebuvimo.

147.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad ieškovė 2020 m. balandžio 23 d. pateikė atsakovei raštą, kuriame nurodė, kad nuo 2020 m. balandžio 22 d. nutraukė sutartis Nr. 1 ir Nr. 2. Ieškovė paprašė apeliantės grąžinti visas prekes, kurias ji yra gavusi pagal abi sutartis. Ieškovė 2020 m. birželio 9 d. pateikė apeliantei pranešimą, kuriuo informavo, kad patyrė 1 032 060,51 Eur nuostolių, kurie susidarė tiekėjams tik iš dalies sutinkant atgal priimti ginčo įrangą, taip pat 854 381,32 Eur nuostolių negauto pelno forma, todėl įskaito priešpriešinį reikalavimą sumokėti nuostolius ir negrąžins apeliantei 788 367,03 Eur sumokėto avanso.

148.       Teisėjų kolegija, nekartodama pirmiau šioje nutartyje nustatytų aplinkybių, konstatuoja, kad nagrinėjamojoje byloje nustatyta pirmoji sąlyga, būtina įskaitymui atlikti. Pirmosios instancijos teismas sprendime konstatavęs, kad apeliantė pažeidė sutartį, nustatęs visų apeliantės civilinei atsakomybei taikyti būtinų sutartinės civilinės atsakomybės sąlygų buvimą, be kita ko, nuostolius ir jų dydį, pagrįstai atmetė priešieškinio reikalavimus dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančio ir negrąžinto avanso priteisimo.

Dėl kitų priešieškinio reikalavimų

149.       Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, nes visiškai nenagrinėjo priešieškinio, atmetė jį nenurodydamas jokių motyvų, netyrė aplinkybių, susijusių su prekių pristatymu. Nurodyti apeliacinio skundo argumentai nepagrįsti dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.

150.       Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad ieškovė prašė priteisti iš apeliantės 755 359,54 Eur nuostolių ir 111 928,63 Eur baudos. Ieškovė faktiniu pagrindu priteisti nuostolius ir baudą nurodė tai, kad apeliantė atliko neteisėtus veiksmus, nes pažeidė sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, neįvykdė savo pareigos įrengti patalpų įrangai instaliuoti, nesumokėjo prekių kainos, todėl ieškovė buvo priversta nutraukti sutartis dėl apeliantės kaltės. Dėl to ieškovė patyrė nuostolių. Apeliantė prašė pripažinti negaliojančiu ieškovės atliktą vienašalį priešpriešinių prievolių įskaitymą (apeliantės sumokėto avanso pagal sutartis Nr. 1 ir Nr. 2 bei ieškovės patirtų nuostolių dėl sutarčių Nr. 1 ir Nr. 2 pažeidimo atlyginimo), priteisti apeliantei iš ieškovės 788 367,03 Eur negrąžinto avanso, 154 842 Eur baudos ir 1 754 805,09 Eur nuostolių. Apeliantė faktiniu pagrindu priteisti nuostolių atlyginimą ir baudą nurodė tai, kad ieškovė, bet ne apeliantė, pažeidė sutartis Nr. 1 ir Nr. 2, nes sutartyse nustatyta tvarka nepristatė sutartyse nurodytų prekių, todėl sutartys nutrauktos dėl ieškovės kaltės. Dėl to, anot apeliantės, ji patyrė nuostolių.

151.       Taigi, tarp ieškinio ir priešieškinio yra tarpusavio ryšys, šalių reikalavimai priešpriešiniai, jų pagrindas sutampa. Pirmosios instancijos teismas išsamiai pasisakė dėl sutarčių Nr. 1 ir Nr. 2 nutraukimo priežasčių ir padarė teisingą išvadą, kad sutartys neįvykdytos ne dėl ieškovės, bet dėl apeliantės neteisėtų veiksmų ir būtent apeliantė, bet ne ieškovė, kalta dėl sutarčių nutraukimo. Byloje nenustatyta, kad ieškovė būtų pažeidusi sutartis. Pirmiau šioje nutartyje konstatuota, kad ieškovė tinkamai įvykdė savo sutartinius įsipareigojimus, įsigijo visas ginčo sutartyse nurodytas prekes, tinkamai perdavė jas apeliantei ir pastaroji jas priėmė. Ieškovė objektyviai negalėjo įvykdyti savo pareigos įrengti mikroskopus, įdiegti juos ir apmokyti apeliantės darbuotojus dėl apeliantės kaltės, t. y. tik dėl to, kad apeliantė tinkamai neparuošė patalpų, neįrengė kondicionavimo sistemos. Dėl to nėra jokio pagrindo priteisti iš ieškovės baudą. Be to, nesant visų ieškovės atsakomybei kilti būtinų civilinės atsakomybės sąlygų, negali būti iš jos priteisti nuostoliai. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė patikslintą priešieškinį. Teismas, konstatavęs, kad dėl sutarčių nutraukimo kalta tik apeliantė, nenustatęs ieškovės neteisėtų veiksmų ir patenkinęs ieškinį, pagrįstai išsamiau nepasisakė dėl kitų ieškovės atsakomybei kilti būtinų civilinės atsakomybės sąlygų nebuvimo.

Dėl įrodymų vertinimo taisyklių taikymo

152.       Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. Jeigu teismas nebūtų padaręs šių pažeidimų, būtų pagrindas konstatuoti ieškovės kaltę dėl sutarčių pažeidimo ir nutraukimo arba svartyti klausimą dėl abiejų šalių kaltės. Teisėjų kolegija nesutinka su nurodytais apeliacinio skundo argumentais dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.

153.       Pažymėtina, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnis). Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. Reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą. Išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis. Teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimo ar nebuvimo, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų.

154.       Apeliantės argumentai dėl netinkamo byloje esančių įrodymų vertinimo nepagrįsti, nes jie nepatvirtina, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė pirmiau įrodymų vertinimo taisykles. Nėra pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teismas paviršutiniškai įvertino byloje reikšmingas aplinkybes. Iš skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kad teismas ištyrė ir įvertino visus byloje surinktus įrodymus, t. y. tiek šalių pateiktus rašytinius įrodymus, tiek liudytojų parodymus ir šalių paaiškinimus kartu su byloje esančiais rašytiniais įrodymais bei analizavo šių įrodymų tarpusavio sąsajumą. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, teisingai konstatavo, kad būtent apeliantė atliko neteisėtus veiksmus, bet ne ieškovė, būtent apeliantė pažeidė sutartis, todėl ieškovė pagrįstai nutraukė sutartis dėl apeliantės kaltės. Byloje nėra jokių duomenų, dėl kurių būtų pagrindas daryti išvadą, kad ieškovė taip pat pažeidė sutartis ir yra kalta dėl jų nutraukimo. Tik tai, kad apeliantė nesutinka su įrodymų įvertinimu ir juos vertina kitaip, negu įvertino pirmosios instancijos teismas, nėra pagrindas konstatuoti, jog teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles. 

155.       Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas vertino įrodymų visumą, remdamasis įrodymų pakankamumo taisykle, išvadas apie konkrečių reikšmingų bylai aplinkybių egzistavimą padarė pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų bylos aplinkybių išnagrinėjimu, todėl nepažeidė proceso teisės normų, kuriose reglamentuotas įrodinėjimas, taip pat nepažeidė kasacinio teismo praktikoje suformuotų įrodinėjimo taisyklių.

Dėl įrodymų pakankamumo ir teismo ekspertizės neskyrimo

156.       Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė jos prašymą skirti ekspertizę, todėl pažeidė rungimosi principą, apeliantės teisę įrodinėti. Apeliantė prašo apeliacinės instancijos teismo skirti ekspertizę. Teisėjų kolegija nesutinka su nurodytais apeliacinio skundo argumentais dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.

157.       Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos taisyklę šalys turi pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). Tik aplinkybė, kad byloje nebuvo paskirta ekspertizė nereiškia, kad teismas neišsamiai išnagrinėjo bylą ir pažeidė proceso teisės normas, kuriose reglamentuotas įrodinėjimas, taip pat rungimosi principą.

158.       Pirmiau šioje nutartyje nurodyta, kad pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai, laikydamasis įrodymų vertinimo taisyklių, įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, jog faktas buvo. Teismai, vertindami įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle. Išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės buvimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Civiliniame procese, lyginant su baudžiamuoju, įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo. Tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą civilinio proceso tvarka teismas konstatuoja tais atvejais, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių buvimo. Kitaip tariant, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. 

159.       Eksperto išvada yra tik viena iš įrodinėjimo priemonių, kuri teismui neprivaloma. Ji vertinama pagal vidinį teismo, nagrinėjančio bylą, įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, išsamiu ir objektyviu byloje esančių įrodymų ištyrimu (CPK 218 straipsnis). CPK 212 straipsnio 1 dalyje nustatyta teismo diskrecijos teisė nuspręsti, ar būtina skirti ekspertizę. Tik aplinkybė, kad byloje nebuvo paskirta ekspertizė nereiškia, kad joje nepakanka įrodymų ir teismas pažeidė įrodymų pakankamumo taisyklę bei neteisingai išnagrinėjo bylą. Iš skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies matyti, kad teismas tyrė ir vertino visus byloje surinktus įrodymus, nepažeidė proceso teisės normų, kuriose reglamentuotas įrodinėjimas. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, vadovaudamasis vidiniu savo įsitikinimu ir įrodymų pakankamumo taisykle, padarė išvadą, kad byloje esančių įrodymų pakanka konstatuoti bylai reikšmingų aplinkybių buvimą ir tinkamai išnagrinėti šalių ginčą. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos aplinkybių ir byloje esančių įrodymų visumą, neturi pagrindo nepritarti šiai teismo išvadai. Byloje esančių įrodymų pakanka teisingai išnagrinėti bylą, todėl apeliacinės instancijos teismas atmeta apeliantės prašymą skirti teismo ekspertizę.

Dėl pareigos motyvuoti pirmosios instancijos teismo sprendimą

160.       Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas pažeidė pareigą motyvuoti savo sprendimą, be to, kai kuriuos argumentus pažodžiui perrašė iš ieškinio. Teisėjų kolegija nesutinka su nurodytu apeliacinio skundo argumentu dėl tokių toliau nurodytų priežasčių.

161.       Dėl teismo sprendimo motyvavimo svarbos ir teismo pareigos motyvuoti procesinį sprendimą apimties ne kartą yra pasisakęs Europos Žmogaus Teisių Teismas (toliau – EŽTT), pažymėdamas, kad Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos (toliau – Konvencija) 6 straipsnio 1 dalis nacionalinius teismus įpareigoja išsamiai ištirti šalių pateiktus paaiškinimus, argumentus ir įrodymus, nedarant poveikio jų reikšmės vertinimui; teismų sprendimuose turėtų būti tinkamai nurodyti motyvai, kuriais jie yra pagrįsti; sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (žr., pavyzdžiui, 2015 m. lapkričio 24 d. sprendimą byloje P. prieš Lietuvą, peticijos Nr. 34085/09). Vis dėlto Konvencijos 6 straipsnio 1 dalis negali būti suprantama kaip reikalaujanti detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, tačiau iš teismo sprendimo turi būti aišku, kad dėl pagrindinių bylos klausimų pasisakyta (žr., pavyzdžiui, 2020 m. balandžio 2 d. sprendimą byloje M. J. prieš Azerbaidžaną, peticijos Nr. 39331/09). 

162.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismo sprendimas turi būti pagrįstas ir teisėtas (CPK 263 straipsnis). Šie reikalavimai taikytini visų instancijų teismų priimamiems sprendimams ir yra susiję su įstatymu pavesta teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimamą sprendimą, t. y. jį pagrįsti faktiniais ir teisiniais argumentais (CPK 270, 331 straipsniai). Motyvuojamojoje dalyje turi būti išdėstytos teismo nustatytos bylos aplinkybės; pateiktas įrodymų, kuriais grindžiamos teismo išvados, vertinimas; argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus; taip pat įstatymai ir kiti teisės aktai bei teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi darydamas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-354-701/2019 35 punktas).

163.       Nagrinėjamojoje byloje nėra pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nemotyvavo sprendimo. Priešingai, pirmosios instancijos teismas nustatė ir ištyrė bylai išspręsti reikšmingas faktines aplinkybes, įvertino įrodymus, kuriais grindė savo išvadas, pasisakė dėl abiejų šalių pagrindinių argumentų ir atsikirtimų, liudytojų parodymų, pateikė savo argumentus, dėl kurių tenkino ieškinį ir atmetė priešieškinį. Akcentuotina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Nepaisant to, kad apeliantė teisingai nurodė, jog pirmosios instancijos teismas sprendime panaudojo kai kuriuos ieškovės teiktų procesinių dokumentų argumentus, tai nereiškia, jog tai turėjo įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui ir teismas neteisingai išnagrinėjo bylą. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, įvertino tiek ieškovės, tiek apeliantės faktinius ir teisinius procesinių dokumentų argumentus ir padarė galutines išvadas. Dėl visų pirmiau nurodytų priežasčių teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė pareigos motyvuoti savo sprendimą.

164.       Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą). 

Dėl bylos procesinės baigties

165.       Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas aplinkybes, tinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, kuriose reglamentuota sutartinė civilinė atsakomybė, tiesioginių ir netiesioginių nuostolių atlyginimas – teisingai nustatė visas būtinas sutartinės civilinės atsakomybės sąlygas: apeliantės neteisėtus veiksmus, priežastinį ryšį, ieškovės patirtus nuostolius ir jų dydį. Teismas teisingai apskaičiavo netesybas, nepažeidė materialiųjų teisės normų, kuriose reglamentuota prievolės pabaiga įskaitymu, taip pat proceso teisės normų, kuriose reglamentuotas įrodinėjimas ir teismo pareiga motyvuoti sprendimą. 

166.       Vis dėlto pirmosios instancijos teismas neįvertino netesybų paskirties ir tikslo, netinkamai taikė ir aiškino CK 6.73 straipsnio 1 dalies, 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatas, nepagrįstai neįskaitė ieškovės prašomos priteisti 111 928,63 Eur baudos į 755 359,54 Eur nuostolių atlyginimą, todėl nepagrįstai priteisė iš apeliantės baudą. Dėl to apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies, pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas, nurodant, kad ieškovei iš apeliantės priteisiamas 755 359,54 Eur nuostolių atlyginimas, bet atmetamas ieškinio reikalavimas priteisti 111 928,63 Eur baudą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 330 straipsnis).