Civilinė byla Nr. e2A-185-943/2017

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00847-2015-3

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.1.6.; 2.6.7. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. balandžio 14 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dalios Kačinskienės, Nijolės Piškinaitės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Žvelk plačiau“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1069-230/2016 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Skirnuva“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Žvelk plačiau“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.Ginčo esmė

1. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio 2015 m. vasario 18 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį, 2015 m. vasario 19 d. susitarimą prie nurodytos 2015 m. vasario 18 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir taikyti restituciją, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinys grindžiamas tuo, kad 2015 m. vasario 18 d. sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, ieškovė perleido atsakovei Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1515-173/2015 (Nr. 2-323-221/2017) ginčijamą 217 212,24 Eur (749 990,42 Lt) reikalavimą ir papildomas iš jo kylančias teises už 60 003,24 Eur (207 179,20 Lt). Atsakovė 58 503,24 Eur kainos (t. y. 97,50 proc.) padengė atliekant priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, o realiai ieškovei sumokėjo tik 1 500 Eur (5 179,20 Lt). Papildomo susitarimo pagrindu atsakovė sumokėjo ieškovei 2 000 Eur ir įgijo teisę į naujus (atrastus) reikalavimus, susijusius su perleista reikalavimo teise. Įgijusi reikalavimo teises, dėl kurių buvo pradėta civilinė byla, patikslintu ieškiniu atsakovė UAB „Žvelk plačiau“ ieškinio reikalavimus padidino iki 286 415,59 Eur, o 2015 m. rugpjūčio 11 d. patikslintu ieškiniu reikalavimus padidino iki 590 516,61 Eur.
3. Šalių sudarytos sutartys pažeidė ieškovės ir jos kreditorių interesus, nes reikalavimo teisės buvo perleistos už kainą, kuri yra ženkliai mažesnė nei jų vertė. Nemoki ieškovė už perleistas reikalavimo teises gavo tik 3 500 Eur, be to, atlikus įskaitymą, atsakovei UAB „Žvelk plačiau“ buvo suteikta nepagrįsta pirmenybė kitų kreditorių atžvilgiu. Ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, o esant priešpriešinių reikalavimų disproporcijai, šalių nesąžiningumas preziumuojamas. Kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė buvo nemoki nurodyta ginčijamoje sutartyje, todėl yra visos sąlygos ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.66 straipsnio) pagrindu ir taikyti restituciją.
4. Atsiliepime į ieškinį atsakovė nurodė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo restruktūrizuojama, todėl vertinant jų teisėtumą, turi būti vadovaujamasi Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymu (toliau – ir ĮRĮ). Vykdant restruktūrizavimo planą, ieškovės kreditoriams buvo pasiūlyta įsigyti ieškovės reikalavimo teises pagal teismuose pareikštus ieškinius. Ieškovė nepagrįstai teigia gavusi tik 3 500 Eur, kadangi atlikus įskaitymą buvo sumažinti jos įsipareigojimai atsakovės atžvilgiu. Ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė nebuvo nemoki, todėl negalėjo būti pažeisti jos kreditorių interesai. Restruktūrizuojama ieškovė, vykdydama restruktūrizavimo planą, privalėjo sudaryti ginčo sandorius, kad galėtų įvykdyti restruktūrizavimo planą ir sumažintų kreditorių finansinius reikalavimus. Be to, tikroji sutarties vertė paaiškės tik išnagrinėjus Kauno apygardos teismo civilinę bylą Nr. 2-1515-173/2015, todėl nėra pagrindo teigti, kad reikalavimas perleistas už žymiai mažesnę kainą nei jo vertė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5. Kauno apygardos teismas 2016 m. liepos 8 d. sprendimu ieškinį tenkino.
6. Teismas konstatavo visas būtinąsias sąlygas taikyti actio Pauliana institutą, ginčo sandorius pripažino negaliojančiais ir taikė restituciją.
7. Teismo vertinimu, faktą, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams patvirtina buhalterinės apskaitos duomenys. Be to, teismų procesiniais sprendimais konstatuotas ieškovės restruktūrizavimo plano ir įsipareigojimų kreditoriams nevykdymas, dėl ko kreditorių susirinkime buvo nutarta kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Iškėlus ieškovės bankroto bylą, vadovaujantis 2015 m. vasario 28 d. duomenimis, konstatuota, kad pradelstos skolos kreditoriams sudarė 13 574 869,09 Eur, o į balansą įrašyto turto vertė buvo 5 995 106 Eur. Šie duomenys patvirtina ir aplinkybę, kad sandorių sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki.
8. Ieškovė ginčijamus sandorius sudarė būdama nemoki, tokiu būdu suteikdama vienai iš kreditorių (atsakovei) pirmenybę ir tuo pačiu apsunkindama bei sumažindama kitų kreditorių galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą. Kadangi ginčo sandoriai buvo sudaryti ieškovei esant nemokiai, o teismo procesiniuose dokumentuose nurodyta, kad ieškovės restruktūrizavimo planas nuo pat pradžių nebuvo vykdomas, teismas atmetė atsakovės argumentus, kad ginčo sandoriai privalėjo būti sudaryti vykdant restruktūrizavimo planą.
9. Ieškovė žinojo, jog nevykdo Kauno apygardos teismo 2013 m. sausio 31 d. nutartimi patvirtinto restruktūrizavimo plano, kad jos finansinė padėtis sunki, neatsiskaitoma su kitais kreditoriais ir ginčo sandoriais bus pažeisti jų interesai, todėl pastarosios nesąžiningumas akivaizdus. Atsakovės nesąžiningumas taip pat akivaizdus, kadangi ji buvo restruktūrizuojamos ieškovės kreditorė, aktyviai dalyvavo kreditorių susirinkimuose, todėl žinojo apie ieškovės sunkią finansinę padėtį bei aplinkybę, kad ginčo sandoriais bus pažeisti kitų kreditorių interesai. Kadangi reali perleistos reikalavimo teisės vertė bus aiški tik Kauno apygardos teismui išnagrinėjus bylą iš esmės ir joje įsiteisėjus procesiniam sprendimui, teismas sprendė, kad negalima konstatuoti buvus priešpriešinių reikalavimų disproporciją ir taikyti CK 6.67 straipsnio 4 dalyje nustatytą nesąžiningumo prezumpciją.
10. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės kreditorių reikalavimai yra daug didesni nei ginčijamų sandorių restitucijos apimtis, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ginčo sandorius pripažinus negaliojančiais taikytina dvišalė restitucija.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11. Atsakovė UAB „Žvelk plačiau“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą ir ieškinį atmesti; priimti papildomus įrodymus ir išreikalauti iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos 2015 m. antroje vasario mėnesio pusėje siųstą raštą dėl atsisakymo dalyvauti siūlymuose pagal 2015 m. vasario 13 d. RUAB „Skirnuva“ pasiūlymą Nr. 46 ir iš BUAB „Skirnuva“ bankroto administratorės išreikalauti gaunamų raštų registracijos žurnalo išrašų kopijas, pradedant nuo 2015 m. vasario 18 d. iki 2015 m. vasario 28 d. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. ieškinys negalėjo būti priimtas, nes paduotas CK 6.66 straipsnio pagrindu, iš kurio dispozicijos akivaizdu, kad actio Pauliana ieškinį gali pareikšti tik kreditoriai, tačiau ne pati sandorį sudariusi skolininkė BUAB „Skirnuva“. Be to, ieškinys paduotas neįgalioto vesti bylą asmens, nes bankroto administratorius negali advokatui perleisti savo, kaip bankroto administratoriaus, pareigų ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Advokatas teisme galėtų atstovauti nebent bankrutuojančios įmonės, tačiau ne jos kreditorių interesus.
2. Kadangi ginčo sandoriai sudaryti tuo metu, kai ieškovei buvo iškelta restruktūrizavimo byla, teismas šios bylos nagrinėjimo metu prioritetiškai privalėjo vadovautis ĮRĮ nuostatomis. Sprendžiant dėl pradelstų ieškovės įsipareigojimų turėjo būti vadovaujamasi ne bendrovės balansų duomenimis, o teismo patvirtintame restruktūrizavimo plane nustatytais terminais. Pagal šiuos terminus pradelsti ieškovės įsipareigojimai sudarė tik 4,38 proc. visų įsipareigojimų, todėl ieškovė nebuvo nemoki ir sandoriai negalėjo būti pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu. Byloje neįrodyta, kad sandorių sudarymo metu ieškovės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę jos turto vertės ir ji buvo nemoki Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) prasme.
3. Galimybė įsigyti ginčo sutartimi perleistas reikalavimo teises buvo suteikta visiems ieškovės kreditoriams, todėl nėra teisinio ir faktinio pagrindo teigti, kad buvo pažeistos kitų kreditorių teisės.
4. Ieškovė privalėjo vykdyti teismo nutartimi patvirtintą restruktūrizavimo planą, t. y. mažinti įsipareigojimus kreditoriams, todėl ji privalėjo pateikti kreditoriams pasiūlymą sudaryti ginčo sandorius.
5. Ieškovės restruktūrizavimo plano nevykdymas ir nuostolinga veikla nėra nesąžiningumo išraiška. Teismas vertindamas bendrovės nesąžiningumą neatsižvelgė, jog ji yra restruktūrizuojama, todėl šią aplinkybę nepagrįstai vertino pagal bendrus standartus. Apeliantė nėra nesąžininga, nes vien tik žinojimas apie ieškovės sunkią padėti sandorių sudarymo metu nėra laikomas nesąžiningumo įrodymu.
6. Apeliacinės instancijos teismui vis dėlto nusprendus, kad ginčo sandoriai yra negaliojantys, restitucija turi būti taikoma atsižvelgiant į tai, kad apeliantė už ieškinio reikalavimų tikslinimą yra sumokėjusi žyminius mokesčius, be to, RUAB „Skirnuva“ jau neegzistuoja ir neegzistuos.
12. Ieškovė su apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Pagal ĮBĮ bankroto administratorius turi teisę ginti visų įmonės kreditorių interesus ir šią teisę įgyvendindamas gali reikšti ieškinius actio Pauliana pagrindu. Teisės aktai nedraudžia bankrutuojančiai bendrovei sudaryti atstovavimo sutartį su advokatu.
2. Lietuvos apeliaciniam teismui 2015 m. vasario 19 d. priėmus nutartį įsiteisėjo Kauno apygardos teismo nutartis, kuria nustatytas ieškovės nemokumas ir nutraukta jos restruktūrizavimo byla. Ginčo sandoriai buvo sudaryti būtent tuo metu. Kauno apygardos teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartimi konstatuota, kad UAB „Skirnuva“ tuo metu turėjo pradelstų įsipareigojimų 13 574 896,09 Eur sumai, o į balansą įrašyto jos turto vertė buvo 5 995 106 Eur.
3. Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes sudarius ginčijamą sandorį likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė ginčo sandorius sudarė jau būdama nemoki ir tokiu būdu pažeidė kitų kreditorių teises, suteikdama pirmenybę vienam iš kreditorių.
4. Atsakovė žinojo apie ieškovės finansinius sunkumus ir aplinkybę, kad ji negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, nes aktyviai dalyvavo ieškovės kreditorių susirinkimuose, juos skundė. Dėl nurodytos priežasties teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė elgiasi nesąžiningai.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

Dėl papildomai pateiktų įrodymų ir rašytinių paaiškinimo priėmimo, įrodymų išreikalavimo

14. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Šia nuostata siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu ir skatinti bylos dalyvius veikti už greitą ir išsamų bylos ištyrimą, bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo.
15. Lietuvos apeliaciniam teismui apeliantė UAB „Žvelk plačiau“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė ir papildomus įrodymus – Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. B2-1716-390/2015, Kauno apygardos teismo 2015 m. gegužės 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1515-173/2015, UAB „Jungtinė auditorių kontora“ 2015 m. vasario 17 d. reikalavimą pateikti paaiškinimus dėl 2015 m. vasario 13 d. pasiūlymo įsigyti reikalavimus, 2015 m. gegužės 29 d. ir 2015 m. rugpjūčio 7 d. bankinių pavedimų, kuriais Valstybinei mokesčių inspekcijai sumokėtas žyminis mokestis, kopijas, 2015 m. vasario 25 d. ir 2015 m. rugpjūčio 12 d. kvitų už teisines paslaugas kopijas. Pažymėtina, kad teismų procesiniai sprendimai teismui yra prieinami iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų ir gali būti vertinami CPK 179 straipsnio 3 dalies pagrindu. Kadangi šių nutarčių prijungimas ir vertinimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, apeliacinės instancijos teismas sprendžia jas prijungti prie bylos medžiagos. Nors UAB „Jungtinė auditorių kontora“ reikalavimas pagal jo surašymo datą galėjo būti pateiktas ir vertinamas pirmosios instancijos teisme, tačiau atsižvelgiant į tai, kad nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, be to, negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą, šis įrodydamas prijungiamas prie bylos medžiagos. Bylos nagrinėjimo metu apeliantė laikėsi pozicijos, kad nėra teisinio pagrindo ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, todėl neteikė įrodymų, susijusių su restitucijos taikymu. Atsižvelgiant į tai, kad pateiktais bankiniais pavedimais ir kvitais už teisines paslaugas apeliantė įrodinėja, kad restitucija turi būti taikoma atsižvelgiant į jos patirtas išlaidas, susijusias su ginčo sandoriais, šie įrodymai prijungiami ir vertinami bendrame įrodymų kontekste.
16. Iki bylos nagrinėjimo teismo posėdyje pradžios Lietuvos apeliaciniame teisme gauti apeliantės rašytiniai paaiškinimai, kuriuose iš esmės dėstomi atsikirtimai į ieškovės atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą nurodytas aplinkybes. Nurodytas procesinis dokumentas teisėjų kolegijos vertinamas, kaip apeliacinio skundo papildymai ar pakeitimai, pateikti praleidus nustatytą procesinių dokumentų padavimo terminą, todėl nepriimami ir grąžinami juos pateikusiai šaliai (CPK 323 straipsnis).
17. Apeliantė teismo prašė išreikalauti iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos 2015 m. vasario mėnesį siųstą raštą dėl atsisakymo dalyvauti siūlymuose pagal 2015 m. vasario 13 d. RUAB „Skirnuva“ pasiūlymą Nr. 46, iš  BUAB „Skirnuva“ bankroto administratorės išreikalauti gaunamų raštų registracijos žurnalo išrašų kopijas nuo 2015 m. vasario 18 d. iki 2015 m. vasario 28 d.
18. Rašytiniai įrodymai gali būti pateikiami dalyvaujančių byloje asmenų arba CPK nustatyta tvarka išreikalaujami teismo (CPK 198 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija pažymi, kad šalys pačios turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis). Vadovaudamasi įrodinėjimo pareigos civilinėse bylose paskirstymu, atsižvelgdama į aplinkybę, kad apeliantė nenurodė priežasčių, dėl kurių ji negali pateikti teismui prašomų išreikalauti įrodymų (CPK 199 straipsnis), teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra teisinio ir faktinio pagrindo tenkinti apeliantės prašymą dėl papildomų įrodymų išreikalavimo, ir bylą apeliacine rašytinio proceso tvarka nagrinėja remdamasi joje esančiais įrodymais.

Dėl bylos esmės

19. Nagrinėjamoje byloje keliami 2015 m. vasario 18 d. tarp BUAB „Skirnuva“ ir atsakovės UAB „Žvelk plačiau“ sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir 2015 m. vasario 19 d. papildomo susitarimo prie minėtos sutarties galiojimo klausimai. Minėtus sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčija BUAB „Skirnuva“ bankroto administratorius. Ginčo sutartimi ieškovė perleido atsakovei teisme ginčijamą 217 212,24 Eur (749 990,42 Lt) reikalavimo teisę, kylančią iš tarp Druskininkų miesto savivaldybės administracijos ir UAB „Skirnuva“ 2008 m. rugsėjo 19 d. sudarytos Projektavimo ir rangos sutarties Nr. 26-08-472, Druskininkų miesto savivaldybės administracijai už 60 003,24 Eur (207 179,21 Lt). Pagal ginčo sutarties 2 punktą šalys sulygo, kad pagal sutartį atsiskaitoma priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo būdu, t. y. 58 503,24 Eur (202 000 Lt) suma buvo sumažintas ieškovės įsiskolinimas, susidedantis iš 9 557,46 Eur (33 000 Lt) ieškovės skolos atsakovei UAB „Žvelk plačiau“ pagal teismo patvirtintą restruktūrizavimo planą ir 48 945,78 Eur (169 000 Lt) einamųjų mokėjimų. Pagal minėtą sutarties punktą papildomai už perleistą reikalavimo teisę atsakovė ieškovei sumokėjo 1 500 Eur (5 179,20 Lt). Ginčijamu papildomu susitarimu atsakovė už 2 000 Eur įgijo teisę Druskininkų miesto savivaldybės administracijai teisme reikšti papildomus reikalavimus, kylančius iš projektavimo ir rangos sutarties (sudarytos tarp UAB „Skirnuva“ ir Druskininkų miesto savivaldybės administracijos). Po reikalavimo teisių įgijimo Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-323-221/2017 (buvęs Nr. 2-1515-173/2015) reikalavimo teisių perėmėja (naujoji ieškovė) UAB „Žvelk plačiau“ padavė patikslintus ieškinius, kuriais reikalavimo (prašomą priteisti) sumą padidino iki 590 516,61 Eur.
20. Vadovaujantis Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2012 m. birželio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-460-173/2014 ieškovei BUAB „Skirnuva“ iškelta restruktūrizavimo byla, 2014 m. gruodžio 4 d. nutartimi restruktūrizavimo byla nutraukta konstatavus, kad restruktūrizavimo planas nevykdomas. Pastaroji nutartis įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2015 m. vasario 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-480-180/2015 nusprendus šią nutartį palikti nepakeistą. 2015 m. kovo 16 d. Kauno apygardos teisme inicijuotas ieškovės BUAB „Skirnuva“ bankroto bylos iškėlimas. Teismo 2015 m. birželio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-351-390/2017 iškelta ieškovės bankroto byla, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1600-943/2015 minėta nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo palikta nepakeista.
21. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (šios sąlygos, kai ginčijamas bankrutuojančios įmonės sandoris, taikymas turi ypatumų – pritaikius restituciją visas bankrutuojančiai įmonei tenkantis turtas ar lėšos naudojamos visų kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-105/2009).
22. Apeliantė su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo nustatytos visos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos ir ginčo sandoriai pripažinti negaliojančiais, nesutinka. Apeliantės teigimu, ieškovės bankroto administratorius neturėjo teisės paduoti ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, juolab įgalioti ieškinį paduoti advokatą, be to, teismas netinkamai vertino actio Pauliana sąlygas, susijusias su ieškovės nemokumu, kreditorių teisių pažeidimu, sandorių sudarymo privalomumu, jo šalių sąžiningumu bei netinkamai taikė restituciją. Būtent šiais ginčijamais aspektais bylą apeliacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija neperžengdama apeliacinio skundo ribų ir pasisako.

Dėl bankroto administratoriaus teisės ginčyti sandorius actio Pauliana pagrindu

23. Ieškinį dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais teismui pateikė BUAB „Skirnuva“ bankroto administratorės UAB „Pajūrio administratorių agentūra“ įgaliotas atstovas advokatas D. B.. Vienu iš apeliacinio skundo argumentų atsakovė UAB „Žvelk plačiau“ ginčija bankroto administratorės teisę reikšti ieškinius CK 6.66 straipsnio pagrindu, taip pat perduoti šią teisę advokatui.
24. Atmestini kaip teisiškai nepagrįsti apeliacinio skundai argumentai, jog ieškinį actio Pauliana pagrindu gali pareikšti tik bankrutuojančios įmonės kreditoriai, tačiau ne pati sandorį sudariusi skolininkė. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjant CK 6.66 straipsnio tvarka ir pagrindu pareikštus ieškinius, kuomet yra ginčijami bankrutavusios įmonės sudaryti sandoriai, be CK taikytinos ir įmonių bankroto procesą reglamentuojančios ĮBĮ nuostatos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003; 2012 gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-204/2012). Taigi, įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga.
25. Būtent dėl bankroto proceso specifiškumo, kuomet įmonei yra iškeliama bankroto byla, įmonės valdymo organų funkcijos perduodamos bankroto administratoriui (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 2 punktas), todėl laikytina, jog pati įmonė (ginčijamų sandorių sudarymo metu valdyta ir atstovauta valdymo organų (CK 2.81 straipsnis)) netenka teisinio subjektiškumo, leidžiančio jai pačiai priimti atitinkamus sprendimus, tarp jų ir dėl teisės kreiptis į teismą įgyvendinimo, todėl šią teisę įstatymų nustatyta tvarka įgyvendina paskirtasis bankroto administratorius. Atsižvelgiant į išaiškinimus, tuo atveju, kai įmonei iškėlus bankroto bylą ieškinį CK 6.66 straipsnio tvarka pareiškia jos bankroto administratorius, nelaikytina, jog sandorius ginčija pati juos sudariusi įmonė ir todėl prarandama teisė reikšti ieškinius actio Pauliana pagrindu (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-966/2013).
26. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 9 punkte (įstatymo redakcija galiojusi ieškinio padavimo teismui metu) tiesiogiai (lot. expressis verbis) įtvirtinta bankroto administratoriaus teisė atstovauti arba įgalioti kitą asmenį atstovauti bankrutuojančiai įmonei teisme. Teisėjų kolegijai konstatavus, kad bankrutuojančios įmonės administratorė turėjo teisę pareikšti ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, atsižvelgiant į įstatyminį reglamentavimą, kad bankroto administratorius gali įgalioti kitus asmenis teisme atstovauti bankrutuojančios įmonės interesus, nėra pagrindo sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad ieškinys negalėjo būti priimtas ir išnagrinėtas pirmosios instancijos teisme CPK 137 straipsnio 2 dalies 8 punktu pagrindu, kaip paduotas neįgalioto vesti bylą asmens.

Dėl ieškovės nemokumo ir kreditorių teisių pažeidimo, kaip actio Pauliana taikymo sąlygos

27. Dėl skolininko nemokumo pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Kasacinio teismo nuosekliai formuojamoje praktikoje išaiškinta, kad tam, jog būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013). Taigi, kasacinio teismo praktikoje vienareikšmiškai suformuota šios normos aiškinimo ir taikymo taisyklė, kad siekiant nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, pakanka nustatyti faktinį įmonės nemokumą, buvusį sandorio sudarymo metu. Nurodyti išaiškinimai paneigia apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė ieškovės nemokumo ĮBĮ prasme, todėl nepagrįstai aptariamą actio Pauliana sąlygą laikė įrodyta.
28. Sprendžiant dėl BUAB „Skirnuva“ faktinio nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu svarbus byloje esančių įrodymų dėl įmonės finansinės padėties, prievolių masto ir jų (ne)vykdymo ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu analizavimas ir vertinimas. Minėta, laikotarpiu nuo 2012 m. birželio 21 d. iki 2015 m. vasario 19 d. ieškovė buvo įgijusi restruktūrizuojamos įmonės statusą. Nurodyta aplinkybė patvirtina faktą, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais. Šios bylos kontekste svarbu pabrėžti aplinkybę, kad iki ginčo sandorių sudarymo dienos, t. y. 2015 m. gruodžio 18 d. ir 19 d., Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 4 d. nutartimi restruktūrizavimo byla buvo nutraukta konstatavus, kad restruktūrizavimo planas nevykdomas (nutartis įsiteisėjo po Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 19 d. nutarties priėmimo ir paskelbimo). Minėtoje nutartyje konstatuota, kad įmonės restruktūrizavimo planas nevykdomas nuo 2013 m., taip pat nustatyta, kad bendrovė nepasiekė planuotų ūkinės – finansinės veiklos rezultatų, neįvykdė prisiimtų finansinių įsipareigojimų, įmonės veiklos rezultatai nepatenkinami, o jos veiklos tęstinumas –abejotinas. Nutraukus restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkto pagrindu, byloje dalyvaujantiems asmenims buvo išaiškinta pareiga per 14 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos BUAB „Skirnuva“ iškėlimo. Nurodytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė faktiškai buvo nemoki, negalinti įvykdyti net ir restruktūrizuotų finansinių įsipareigojimų kreditoriams, kurie pagal teismo patvirtintą restruktūrizavimo planą sudarė 11 038 302,94 Eur (38 113 052,38 Lt). Be to, sprendžiant dėl ieškovės bankroto bylos iškėlimo analizuojant ir vertinant jos finansinės atskaitomybės dokumentus nustatyta, kad balanso sudarymo dieną (2015 m. vasario 28 d.) ieškovės turto vertė sudarė 11 990 212 Eur, o bendros įmonės skolos – 12 789 743 Eur sumą, tuo tarpu pradelstos ieškovės skolos buvo ne mažesnės kaip 6 013 842,58 Eur: 1 768 869,46 Eur darbo užmokesčio įsiskolinimas ir 4 233 926,49 Eur įsipareigojimai kitiems kreditoriams. 2015 m. birželio 23 d. ieškovė buvo pradelsusi sumokėti kreditoriams 13 574 896,09 Eur sumą. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad byloje pakanka įrodymų konstatuoti, jog ginčo sandorių sudarymo metu ieškovės finansinė padėtis buvo itin sunki, t. y. ji akivaizdžiai buvo faktiškai nemoki, o iškeliant ieškovės bankroto bylą šios aplinkybės buvo teisiškai įvertintos ir kvalifikuotos. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad apeliaciniame skunde pateikti apeliantės skaičiavimai, jog ginčo sandorių sudarymo metu ieškovės pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudarė tik 4,38 proc. visų mokėjimų, yra nepagrįsti.
29. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad skolininko sudarytas sandoris gali pažeisti kreditoriaus teises, jei skolininkas, turėdamas kelis kreditorius ir būdamas nemokus, elgiasi nesąžiningai ir suteikia pirmenybę kitam bent vienam kreditoriui. Jeigu be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija pažymi, kad tais atvejais, kai nemokus skolininkas vienu ar kitu būdu atsiskaito su vienu kreditoriumi, pastarasis yra privilegijuojamas kitų kreditorių atžvilgiu ir tokiu būdu pažeidžiami kreditorių visumos interesai, nes atsiskaitymui panaudotos lėšos galėjo būti skirtos visų kreditorių reikalavimams tenkinti.
30. Nagrinėjamu atveju neginčijamai nustatyta, kad ieškovė ginčo sandorių sudarymo metu turėjo ir daugiau kreditorių, tačiau apeliantės teigimu, kreditorių lygiateisiškumo principas, sudarant ginčo sandorius, buvo užtikrintas, nes ieškovė 2015 m. vasario 13 d. visiems kreditoriams išsiuntė pasiūlymą Nr. 46, kuriuo suteikė galimybę visiems kreditoriams įsigyti reikalavimo teises pagal ieškovės pareikštus ieškinius teismuose, tokiu būdu sumažinant bendrovės kreditorinius įsiskolinimus. Šiuos apeliacinio skundo argumentus teisėjų kolegija vertina kritiškai ir atmeta kaip teisiškai nepagrįstus. Pirma, ginčo sutartyje šalys sulygo, kad didžioji kainos už perleidžiamas reikalavimo teises dalis (t. y. net 97,50 proc.) bus sumokėta atliekant priešpriešinių tarpusavio reikalavimų įskaitymą. Taigi, atlikus priešpriešinių reikalavimų įskaitymą kitų ieškovės kreditorių teisės ir interesai buvo pažeisti, nes ieškovė užuot visą sandorio kainą gavusi pinigais ir tokiu būdu padidinusi turimo turto vertę, įskaitymo būdu atsiskaitė tik su atsakove UAB „Žvelk plačiau“ jai suteikdama prioritetą kitų kreditorių atžvilgiu. Antra, atsižvelgiant į tai, kad ginčo sandorių sudarymo metu ieškovė formaliai vis dar buvo įgijusi restruktūrizuojamos įmonės statusą, atsiskaitant su kreditoriais privalėjo būti vadovaujamasi ĮRĮ 13 straipsnyje nustatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo eile ir tvarka. Pažymėtina, kad pagal nustatytą teisinį reglamentavimą, kreditorių reikalavimai tenkinami vadovaujantis proporcingumo principu pagal kiekvienam kreditoriui priklausančią sumą (ĮRĮ 13 straipsnio 7 dalis). Trečia, iš pačios apeliantės kartu su apeliaciniu skundu pateikto ieškovės kreditorės UAB „Jungtinė auditorių kontora“ 2015 m. vasario 17 d. reikalavimo pateikti paaiškinimus dėl 2015 m. vasario 13 d. pasiūlymo įsigyti reikalavimo teises, akivaizdu, kad ieškovės kreditoriai pateiktą pasiūlymą kvestionavo kreditorių lygybės principo užtikrinimo aspektu, atkreipė ieškovės dėmesį, kad pagal pasiūlymą sudaryti sandoriai gali būti ginčijami CK 6.66 straipsnio pagrindu.
31. Teisėjų kolegija apibendrindama aukščiau nustatytas faktines ir teisines aplinkybes, atsižvelgdama į tai, kad nagrinėjamu atveju ieškovė ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo faktiškai nemoki, turėjo daugiau kreditorių ir neturėjo pakankamai pinigų visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu, ginčo sandoriais suteikė vienai iš kreditorių UAB „Žvelk plačiau“ nepagrįstą pranašumą kitų kreditorių atžvilgiu, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ginčo sandoriais buvo pažeistos kitų BUAB „Skirnuva“ kreditorių teisės.

Dėl sandorių privalomumo

32. CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Teismų praktikoje pripažįstama, kad privaloma aplinkybė sudaryti sandorį gali būti konstatuota tik tuomet, kai pareiga sudaryti sandorį kyla iš privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat apibrėžta, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010).
33. Ginčo sandorių sudarymo privalomumą apeliantė grindžia vienintele aplinkybe – restruktūrizavimo plano vykdymu ir įsipareigojimų kreditoriams mažinimu. Nors vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų yra sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalis), tačiau vien aplinkybė, kad įmonei iškelta restruktūrizavimo byla ir vykdomas restruktūrizavimo planas savaime nenulemia restruktūrizavimo laikotarpiu sudarytų sandorių privalomumo. Jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis sudaryti ginčo sandorius, juolab sulygti, kad didžioji kainos dalis būtų įskaityta taikant tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, nebuvo. Dėl to negalima pripažinti, kad BUAB „Skirnuva“ turėjo pareigą sudaryti ginčijamus sandorius. Aplinkybės, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu BUAB „Skirnuva“ buvo restruktūrizuojama, turėjo prievolę atsiskaityti su atsakove UAB „Žvelk plačiau“ pagal teismo patvirtintą restruktūrizavimo planą, taip pat mokėti einamuosius mokėjimus, nelaikytinos tuo imperatyvu, sukėlusiu jai neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti ginčo sandorius. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tą aplinkybę, kad pagal ginčo sutartį ieškovė realiai gavo tik 1500 Eur, o pagal papildomą susitarimą 2 000 Eur, kuriuos galėjo panaudoti atsiskaityti su kreditoriais ĮRĮ 13 straipsnyje nustatyta tvarka, todėl negalima pripažinti, kad ginčo sandoriai privalėjo būti sudaryti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių stengiantis sumažinti įsipareigojimus visiems kreditoriams. Dėl nurodytų priežasčių atmestini apeliacinio skundo argumentai, kad BUAB „Skirnuva“ privalėjo sudaryti šioje byloje ginčijamus sandorius. Papildomai teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, jog Kauno apygardos teismo 2014 m. gruodžio 4 d. nutartimi ieškovės restruktūrizavimo byla buvo nutraukta teismui konstatavus, kad restruktūrizavimo planas nevykdomas, nors ginčo sandorių sudarymo metu formaliai ši nutartis nebuvo įsiteisėjusi, tačiau ieškovei šios aplinkybės neabejotinai buvo žinomos, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ginčo sandoriai šalims nebuvo privalomi ir jų sudarymas negali būti pateisinamas prisidengiant restruktūrizavimo plano vykdymu.

Dėl sandorio šalių (ne)sąžiningumo

34. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, taip pat kad sandorį sudariusių šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų. Actio Pauliana instituto taikymui taip pat turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinas sandoris, o kai neatlygintinas – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 1.5 straipsnis), kuris be kita ko, reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip, tačiau sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007). Actio Pauliana taikymo prasme ginčijamų sandorių šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).
35. Įvertinusi byloje esančių įrodymų visetą teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovė neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamų sandorių sudarymo metu. Tai liudija byloje esantys duomenys, kurie įrodo, jog dar prieš sudarant ginčijamus sandorius, t. y. 2014 m. gruodžio 4 d., BUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo byla buvo nutraukta teismui konstatavus, kad restruktūrizavimo planas nevykdomas. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad Kauno apygardos teismo 2013 m. sausio 31 d. nutartimi patvirtintas ieškovės restruktūrizavimo planas nebuvo vykdomas, o jos veikla buvo nuostolinga. Taigi, ieškovė neabejotinai žinojo neturinti finansinių galimybių atsiskaityti su visais kreditoriais, net jiems ir restruktūrizavus savo finansinius reikalavimus. BUAB „Skirnuva“ nesąžiningumą liudija ir tai, jog ginčijami sandoriai buvo sudaryti įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu, nesilaikant ĮRĮ 13 straipsnyje nustatytos atsiskaitymo su kreditoriais eilės ir tvarkos, o pirmenybę patenkinti savo reikalavimus už įgyjamas reikalavimo teises beveik visa suma atsiskaitant priešpriešinių reikalavimų įskaitymo būdu suteikiant vienintelei kreditorei UAB „Žvelk plačiau“. Be to, faktas, jog beveik iškart po ginčo sandorių sudarymo buvo inicijuotas ieškovės bankroto bylos iškėlimas, teisėjų kolegijai leidžia spręsti, kad kiti įsiskolinimai kreditoriams nebuvo dengiami. Nurodytos faktinės aplinkybės leidžia teigti, kad ieškovė negalėjo nesuvokti, jog sudaromais ginčo sandoriais pažeidžiami kitų kreditorių interesai, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino ją nesąžininga sandorio šalimi.
36. Vertinant kitos sandorio šalies – apeliantės sąžiningumą, teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010).
37. Kadangi ieškovės BUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo plane atsakovė UAB „Žvelk plačiau“ buvo patvirtinta tarp kitų kreditorių, jai negalėjo būti nežinomos analizuotos aplinkybės, susijusios su ieškovės nemokumu bei kitų kreditorių egzistavimu. Be to, apeliantė aktyviai dalyvavo BUAB „Skirnuva“ kreditorių susirinkimuose, teismui skundė 2014 m. spalio 10 d. nutarimą, kuriuo BUAB „Skirnuva“ administracijos vadovas buvo įpareigotas kreiptis į teismą dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo, tačiau ginčo sandorius sudarydama po to, kai 2014 m. gruodžio 4 d. nutartimi buvo nutraukta ieškovės restruktūrizavimo byla, neabejotinai žinojo, kad ieškovė nevykdo ir yra nepajėgi toliau vykdyti restruktūrizavimo planą, jos finansinė padėtis itin sunki, jai gresia bankroto bylos iškėlimas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ginčo sandoriai sudaryti atsakovei elgiantis nesąžiningai.

Dėl restitucijos taikymo

38. Kitos pirmosios instancijos teismo konstatuotos būtinosios sąlygos taikyti actio Pauliana apeliaciniu skundu nekvestionuojamos, todėl teisėjų kolegija jų pakartotinai nenagrinėja ir dėl jų nepasisako. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nustatytų CK 6.66 straipsnio sąlygų viseto buvo pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais ir taikyti restituciją. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas, taikydamas dvišalę restituciją visa sandorių negaliojimo apimtimi, neatsižvelgė į jos patirtus nuostolius, susijusius su sandorių sudarymu.
39. Pagal kasacinio teismo praktiką actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis – kompensavimas: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą. Dėl to, skirtingai negu kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, pagal kreditoriaus ieškinį pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimams patenkinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
40. Tačiau, kai CK 6.66 straipsnio pagrindu ieškinį reiškia bankroto administratorius, CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Įmonių bankroto įstatyme esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomi šio straipsnio 4 dalyje nustatyti sandorio pripažinimo negaliojančiu teisiniai padariniai tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). Taigi kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tuo atveju, kai ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia viso sandorio apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).
41. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi nuosekliai formuojama kasacinio teismo praktika ir ginčo sandorius pripažinęs negaliojančiais sprendė, kad restitucija taikoma visa sandorių apimtimi. Apeliantė su tokiu restitucijos būdu nesutinka motyvuodama tuo, kad už patikslintus ieškinius (didinant ieškovės reikalavimą Druskininkų miesto savivaldybės administracijai Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-323-221/2017) ji sumokėjo žyminį mokestį, be to, ieškinio reikalavimą padidino 373 304,37 Eur suma, t. y. nuo 217 212,24 Eur iki 590 516,61 Eur, todėl šioje dalyje turi būti palikta dalyvauti byloje kaip bendraieškė. Netenkinus šio reikalavimo apeliantė prašo restitucijos būdu priteisti jai nuostolius, susidedančius iš ginčo sandorio sudarymo išlaidų, žyminio mokesčio sumokėjimo, apmokėjimo už teisines paslaugas pareiškiant patikslintus ieškinius, kurie apeliantės skaičiavimais sudaro 71 166,24 Eur.
42. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais nesutinka ir vertina juos kritiškai. Pažymėtina, kad ginčo sandorius pripažinus negaliojančiais actio Pauliana pagrindu ieškovei grąžinama teisme ginčijama reikalavimo teisė Druskininkų savivaldybės administracijai, kildinama iš jų sudarytų sandorių, o atsakovei UAB „Žvelk plačiau“ pagal pripažintus negaliojančiais sandorius sumokėtos sumos už perleistas reikalavimo teises. Apeliantė reikalavimą atlyginti ginčo sandorio sudarymo išlaidas, sumokėtą žyminį mokestį ir išlaidas teisinėms paslaugoms pareiškiant patikslintus ieškinius grindžia CK 6.150 ir 6.151 straipsniuose įtvirtintomis nuostatomis. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog šiuo atveju netaikytinas CK 6.150 straipsnis, kadangi pagal jame įtvirtintas nuostatas yra sprendžiamas tik su turto priežiūra susijusių išlaidų atlyginimas, kuris nustatomas pagal daiktinės teisės (CK IV) taisykles. Restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas, o tai reiškia, kad, vykdant restituciją tarp pripažinto negaliojančiu sandorio šalių, netaikomos daiktinės teisės normos. Pagal CK 6.151 straipsnio nuostatas taikant restituciją yra sprendžiama dėl vaisių ir pajamų grąžinimo. Pagal minėto straipsnio 2 dalį kreditorius turi atlyginti privalančiam grąžinti turtą asmeniui šio turėtas vaisiams ir pajamoms gauti būtinas išlaidas. Tačiau šioje byloje atsakovo nurodyta kitoje byloje patikslinto ieškinio reikalavimo suma atsakovei Druskininkų savivaldybės administracijai negali būti laikoma sukurta atsakovės ir prilyginama vaisiams ir pajamoms CK 6.151 straipsnio prasme. Ši patikslinto ieškinio suma (pareikštų reikalavimų padidinimas) yra neatsiejamai susijusi su šioje byloje ginčijamais sandoriais – 2015 m. vasario 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi ir 2015 m. vasario 19 d. Papildomu susitarimu prie 2015 m. vasario 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties. Tai patvirtina tiek nurodytų sandorių objektai – 2015 m. vasario 18 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties 1, 3 punktai bei 2015 m. vasario 19 d. Papildomo susitarimo 1-3 punktai, tiek UAB „Žvelk plačiau“ papildytas ieškinys civilinėje byloje Nr. 2-323-221/2017, kuriame UAB „Žvelk plačiau“ savo reikalavimo pagrindą aiškiai sieja su UAB „Skirnuva“ ir Druskininkų savivaldybės administracijos 2008 m. rugsėjo 19 d. sudaryta Projektavimo ir rangos sutartimi Nr. 26-08-472, iš kurios kylančios reikalavimo teisės ginčijamais sandoriais ir buvo perleistos atsakovei. Todėl teismui pripažinus sandorius, iš kurių kyla reikalavimo teisė, negaliojančiais, taikant restituciją atsakovei negali būti paliekama reikalavimo teisė pagal papildytą ieškinį. Papildomai teisėjų kolegija pabrėžia, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti neteisėtai, dėl ko ir pripažinti negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, todėl atsakovei iš šių sandorių negali kilti jokių teisėtų pasekmių, kitaip tariant – taikant restituciją apeliantės pageidaujamu būdu būtų pažeistas vienas esminių prievolių teisės principų – iš neteisės teisė nekyla (lot. ex injuria jus non oritur).
43. Žyminis mokestis bei byloje patirtos kitos bylinėjimosi išlaidos yra atlyginamos tik toje byloje, kurioje šios išlaidos buvo patirtos. Jų atlyginimas priklauso nuo to kieno naudai procese yra priimamas galutinis teismo sprendimas, taip pat gali būti įvertinta ar šalies procesinis elgesys buvo tinkamas (CPK 93 straipsnis). Šiuo atveju tik materialinio teisinio pobūdžio ginčo išsprendimo rezultatas Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-323-221/2017 lemia procesinio teisinio pobūdžio reikalavimo pagrįstumą, t. y. laimėjusiai šaliai atlyginamos jos turėtos išlaidos, kurių ji turėjo siekdama apginti pažeistą teisę. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, procesinio pobūdžio klausimai, kylantys kitoje teismo nagrinėjamoje byloje (Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-323-221/2017) negali būti išspręsti šioje byloje sprendžiant dėl sandorių negaliojimo ir jų negaliojimo teisinių pasekmių.

Dėl procesinės bylos baigties

44. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tyrė ir vertino byloje surinktus įrodymus, teisingai nustatė faktines kilusio ginčo išsprendimui reikšmingas aplinkybes, jų pagrindu pagrįstai konstatavo visas būtinas sąlygas taikyti actio Pauliana institutą ir jo pagrindu ginčo sandorius pripažinti negaliojančiais, tinkamai taikė restituciją reglamentuojančias teisės normas tuo atveju, kai ieškinį pareiškia bankrutuojančios įmonės administratorius. Teisėjų kolegija išanalizavusi ir įvertinusi apeliacinio skundo argumentus nenustatė pagrindų naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, todėl jis paliekamas nepakeistas, o skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

45. Teisėjų kolegijai atmetus atsakovės apeliacinį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme įgijo ieškovė, tačiau ieškovė iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos apeliacinės instancijos teisme nepateikė patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl bylinėjimosi išlaidos tarp šalių nepaskirstomos (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys, 98 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjos                                                                      Dalia Kačinskienė

                                                                      Nijolė Piškinaitė

                                                                      Egidija Tamošiūnienė