Civilinė byla Nr. e2A-360-464/2021
Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00080-2020-1
Procesinio sprendimo kategorija 2.1.2.4.2.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. birželio 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Bonikos turto valdymo grupė“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2020 m. spalio 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-373-589/2020 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Nodama“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Bonikos turto valdymo grupė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB „Nodama“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento:
1.1. 2014 m. gruodžio 30 d. nuomos sutartį, pagal kurią neterminuotai nuo 2015 m. sausio 1 d. už 5 696,94 Eur per mėnesį sumą (su pridėtinės vertės mokesčiu, toliau – PVM) atsakovė UAB „Bonikos valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ išnuomojo keturiolika pastatų;
1.2. 2014 m. gruodžio 30 d. nuomos sutartį, pagal kurią vienerių metų laikotarpiui su automatiniu pratęsimu nuo 2015 m. sausio 1 d. už 19 844 Eur sumą per mėnesį (su PVM) atsakovė UAB „Bonikos valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ išnuomojo keturiolika transporto priemonių;
1.3. 2016 m. gruodžio 27 d. nuomos sutartį, pagal kurią neterminuotai nuo 2017 m. sausio 1 d. už 4 012,97 Eur per mėnesį (su PVM) atsakovė UAB „Bonikos valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ išnuomojo dvylika pastatų;
1.4. 2016 m. gruodžio 27 d. nuomos sutartį, pagal kurią vienerių metų laikotarpiui su automatiniu pratęsimu nuo 2017 m. sausio 1 d. už 15 004 Eur sumą per mėnesį (su PVM) atsakovė UAB „Bonikos turto valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ išnuomojo keturiolika transporto priemonių;
1.5. taikyti restituciją ir iš atsakovės UAB „Bonikos valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ priteisti 411 589,67 Eur;
1.6. priteisti iš atsakovės UAB „Bonikos turto valdymo grupė“ 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo;
1.7. priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Panevėžio apygardos teismo 2020 m. kovo 4 d. nutartimi jai buvo iškelta nemokumo byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Verslo konsultavimo biuras“. Nemokumo administratorė, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 64 straipsniu, patikrino perduotus administratorei dokumentus ir nustatė, kad nuo 2012 m. kovo 13 d. ieškovės vienintelė akcininkė yra I. B.; nuo 2008 m. liepos 1 d. iki 2013 m. rugsėjo 12 d. ieškovės vienintelės akcininkės sutuoktinis V. B. buvo ieškovės valdybos pirmininkas; nuo 2003 m. balandžio 29 d. atsakovės UAB „Bonikos valdymo grupė“ vienintelis akcininkas ir direktorius yra ieškovės vienintelės akcininkės sutuoktinis V. B.. Iš to darė išvadą, kad ieškovė ir atsakovė nuosavybės teise priklauso vienai šeimai.
3. Nemokumo administratorė, remdamasi Nekilnojamojo turto registro duomenimis, taip pat nustatė, kad ieškovė 2012 m. gegužės 15 d. pirkimo pardavimo sutartimi visą turėtą nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), kuriame nuo bendrovės įsteigimo 1996 metais iki bankroto bylos jai iškėlimo vykdė ūkinę komercinę veiklą, perleido atsakovei ir ginčijamomis nuomos sutartimis šį turtą išsinuomojo iš atsakovės. Nors turtas buvo parduotas už rinkos kainą pagal atliktą nekilnojamojo turto vertinimą, ieškovė per kelerius metus už tų pačių pastatų nuomą turėjo atsakovei sumokėti gerokai didesnę sumą. Todėl tvirtina, kad ginčijami nuomos sandoriai ieškovei buvo nenaudingi, o jas sudariusios šalys – nesąžiningos.
4. Ieškovės teigimu, bendrovės veikla iki 2014 m. gruodžio 30 d. nuomos sutarčių sudarymo buvo pelninga. 2015 metų balanso duomenimis, ieškovė turėjo turto už 1 356 174 Eur, be kita ko, 9 krovininius automobilius, 7 traktorius, 15 ekskavatorių, 5 buldozerius bei kitos technikos, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų – už 961 521 Eur sumą, per 2014 metus uždirbo 50 592 Eur grynojo pelno. Tačiau 2015 metais bendrovės veikla tapo nepelninga, 2016 metais – nuostolinga, taip pat ėmė didėti mokėtinos sumos bei įsipareigojimai, mažėjo jos turtas, nuosavas kapitalas tapo mažesnis už įstatinį kapitalą, o galiausiai ir neigiamas (jo neliko). Tokios situacijos susiklostymą ir savo bankrotą ieškovė sieja su ginčijamais sandoriais prisiimta per didele nuompinigių našta. Nors šalių savininkai 2016 m. gruodžio 27 d. nuomos sutartimis buvo sumažinę nuompinigių dydį, tačiau už 2017 metus priskaičiuoti 227 961,64 Eur nuompinigiai nebuvo mokami, taip pat šalys 2018 m. sausio 2 d. sudarė panaudos sutartį dėl ieškovės neatlygintinio naudojimosi trylika transporto priemonių laikotarpiu nuo 2018 m. sausio 2 d. iki 2018 m. rugpjūčio 1 d.
5. Ieškovės vertinimu, ginčijami nuomos sandoriai, dėl kurių ieškovė tapo nemokia, pripažintini negaliojančiais pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnį kaip prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams ir galėję turėti įtakos tam, kad ieškovė negali atsiskaityti su savo kreditoriais. Išsinuomotų patalpų ir transporto priemonių ieškovei nereikėjo, nes ji veiklos vykdymui turėjo reikalingo turto (transporto priemonių). Ieškovė neturėjo tiek darbuotojų, kurie jos ūkinėje komercinėje veikloje naudotųsi tokio didelio ploto išsinuomotu nekilnojamuoju turtu. Ieškovė sėkmingai vykdė veiklą iki ginčijamų sandorių sudarymo. Ginčijami nuomos sandoriai buvo sudaryti išimtinai atsakovės interesais ir naudai, juolab kad ieškovei buvo perkeltos ir visos su turto priežiūra bei jo išlaikymu susijusios išlaidos (techninis aptarnavimas, draudimas ir pan.). Dėl ginčijamais sandoriais prisiimtų įsipareigojimų ieškovės veikla tapo nuostolinga, todėl šie sandoriai ieškovei akivaizdžiai buvo nenaudingi ir žalingi. Sandorių šalys, kontroliuojamos tų pačių asmenų, žinojo apie sudaromų sandorių akivaizdžią nenaudą ir žalingumą ieškovei bei siekė pasinaudoti esama padėtimi. Tai, kad šalys, padidina jų nesąžiningumo vertinimą. Ginčijamų 2014 m. gruodžio 30 d. nuomos sandorių kaina buvo per didelė, o šių sandorių sudarymu sukelti neigiami padariniai išliko ir 2016 m. gruodžio 27 d. nuomos sandoriais sumažinus patalpų bei transporto priemonių nuomos kainą. Nuomos sandoriai sumažino ieškovės turto vertę, pablogino jos finansinę padėtį iki nemokumo ir pažeidė ieškovės kreditorių interesus, nes dėl neteisėtų ir nesąžiningų šalių atstovų veiksmų ieškovės turto neužtenka susidariusiems įsipareigojimams padengti.
6. Todėl, pripažinus sandorius negaliojančiais, ieškovė prašo taikyti restituciją, įpareigojant šalis grąžinti kitai šaliai visa tai, ką kiekviena jų yra gavusi pagal šiuos sandorius. Ieškovė jau yra grąžinusi atsakovei nuomotas patalpas ir transporto priemones, todėl atsakovė taip pat turėtų grąžinti ieškovei gautą iš sutarčių vykdymo naudą. Ieškovės vertinimu, siekiant išlaikyti šalių interesų pusiausvyrą, ketvirtadalis atsakovės gautų lėšų už nuomą pripažintinos teisėtomis. Atsakovė iš viso už patalpų ir transporto priemonių nuomą pagal minėtas sutartis 2015 – 2017 metais pateikė apmokėjimui PVM sąskaitų faktūrų už 840 937 Eur sumą, ieškovė sumokėjo 621 823,92 Eur, o dėl 219 113,08 Eur sumos pareiškė kreditorinį reikalavimą. Teisėtu pripažintinas 210 234,25 Eur nuomos mokestis, atitinkamai, nepagrįstai buvo išrašytos sąskaitos už 630 702,75 Eur sumą. Iš šios sumos ieškovė atsakovei dar nėra sumokėjusi 219 113,08 Eur, kurie yra ginčijami bankroto byloje kaip atsakovės nepagrįstai pareikšti kreditoriniai reikalavimai. Atitinkamai, ieškovei turi būti grąžinama atsakovei nepagrįstai sumokėta 411 589,67 Eur suma ir priteistinos 6 proc. dydžio metinės palūkanos nuo bylos iškėlimo dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Panevėžio apygardos teismas 2020 m. spalio 12 d. sprendimu ieškinį patenkino ir pripažino negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento:
7.1. 2014 m. gruodžio 30 d. nuomos sutartį, pagal kurią nuo 2015 m. sausio 1 d. už 5 696,64 Eur sumą per mėnesį atsakovė UAB „Bonikos turto valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ išnuomojo keturiolika pastatų, esančių adresu (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini);
7.2. 2014 m. gruodžio 30 d. nuomos sutartį, pagal kurią vienerių metų laikotarpiui su automatiniu pratęsimu nuo 2015 m. sausio 1 d. už 19 844 Eur sumą per mėnesį atsakovė UAB „Bonikos turto valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ išnuomojo keturiolika transporto priemonių;
7.3. 2016 m. gruodžio 27 d. nuomos sutartį, pagal kurią neterminuotai nuo 2017 m. sausio 1 d. už 4012,97 Eur sumą per mėnesį atsakovė UAB „Bonikos turto valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ išnuomojo dvylika pastatų, esančių adresu (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini);
7.4. 2016 m. gruodžio 27 d. nuomos sutartį, pagal kurią vienerių metų laikotarpiui su automatiniu pratęsimu nuo 2017 m. sausio 1 d. už 15 004 Eur sumą per mėnesį atsakovė UAB „Bonikos turto valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ išnuomojo keturiolika transporto priemonių;
7.5. taikė restituciją ir iš atsakovės UAB „Bonikos turto valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ priteisė 411 589,67 Eur;
7.6. priteisė iš atsakovės UAB „Bonikos turto valdymo grupė“ ieškovei BUAB „Nodama“ 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (411 589,67 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. birželio 8 d. ) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
7.7. priteisė iš atsakovės UAB „Bonikos turto valdymo grupė“ 4 062,00 Eur žyminį mokestį valstybei.
8. Teismas visų pirma aptarė juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindus ir jų nuginčijimo sąlygas, įtvirtintus CK 1.82 straipsnyje, nurodęs, kad šiuo teisiniu pagrindu dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai antroji sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
9. Teismas nustatė, kad ieškovė BUAB „Nodama“ buvo įregistruota 1996 m. balandžio 18 d.; jos akcininkė nuo 2012 m. kovo 13 d. buvo I. B.; nuo 2008 m. birželio 18 d. iki 2013 m. rugsėjo 12 d. BUAB „Nodama“ valdybos nariu ir pirmininku buvo V. B.; atsakovė UAB „Bonikos valdymo grupė“ buvo įregistruota 2003 m. gegužės 7 d.; atsakovė yra vienasmenio atstovavimo juridinis asmuo, kurio vadovas nuo 2003 m. balandžio 29 d. yra V. B.. Teismas padarė išvadą, kad abu šie juridiniai asmenys priklauso tiems patiems savininkams, t. y. BUAB „Nodama“ ir UAB „Bonikos valdymo grupė“ valdyme tiesiogiai dalyvavo asmenys, artimai tarpusavyje susiję giminystės ryšiais. Taigi, jeigu būtų nustatyta, kad ginčijami sandoriai akivaizdžiai buvo žalingi ieškovei, sandorio šalių sąžiningumas būtų paneigtas.
10. Teismas nustatė, kad ieškovė nuo pat jos įsteigimo pradžios iki bankroto bylos iškėlimo veiklą vykdė patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), šį buvusios dvarvietės pastatų kompleksą iš AB „Limeka“ ir UAB „Aumeda“ įgijusi už gautas lėšas iš banko. Taip pat 2009 m. kovo 2 d. nuomos sutartimi ieškovė išsinuomojo iš atsakovės sandėlį (plotas 433,30 kv. m; unikalus Nr. (duomenys neskelbtini)), o 2010 m. liepos 1 d. nuomos sutartimi ji iš atsakovės išsinuomojo du pastatus (unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini)). Ginčo objektu tapęs nekilnojamasis turtas atsakovei buvo parduotas 2012 m. gegužės 15 d., o nuomos sutartis dėl jo sudaryta nuo 2015 m. sausio 1 d. Teismas pažymėjo, kad ieškovė savo veiklą 2012 metais (pusės metų laikotarpyje), 2013 ir 2014 metais vykdė nesinuomodama patalpų iš atsakovės. Duomenų, pagrindžiančių ieškovei atsiradusią būtinybę nuomotis patalpas iš atsakovės nuo 2015 m. sausio 1 d., byloje nėra.
11. Teismas, vertindamas ginčo nuomos sandorių naudingumą ieškovei, nurodė, kad 2012 m. gegužės 15 d. pirkimo pardavimo sutartimi ieškovė pardavė nekilnojamąjį turtą atsakovei už 294 000 Lt (85 148,28 Eur), tačiau nuomos sutartimi ji turėjo sumokėti atsakovei už pasatų nuomą 184 875 Eur nuomos kainą. Atsižvelgęs į parduotų pastatų kainos, kurią gavo ieškovė iš atsakovės, ir nuomos kainos, kurią ieškovė turėjo sumokėti atsakovei, santykį, pridedant dar ir pastatų eksploatacines bei jų išlaikymo išlaidas, teismas konstatavo, kad šis sandoris ieškovei buvo nenaudingas.
12. Šame kontekste teismas pažymėjo, kad iki ginčijamų nuomos sandorių sudarymo ieškovės veikla buvo pelninga, o jau 2017 metais ieškovės vadovas kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos jai iškėlimo. Restruktūrizavimo byla, iškelta Panevėžio apygardos teismo 2018 m. vasario 20 d. nutartimi, nutraukta iškėlus bankroto bylą ieškovei, tačiau jau ir toje byloje buvo nustatyta, kad BUAB „Nodama“ veikla nuo 2016 metų buvusi nuostolinga. Ir nors juridinio asmens nemokumas nelemia šio juridinio asmens sudaromo sandorio pripažinimo prieštaraujančiu jo veiklos tikslams, tačiau juridinio asmens turtinės padėties analizė yra aktuali vertinant ginčijamo sandorio naudingumą bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas).
13. Teismo vertinimu, aplinkybės, parodančios juridinio asmens turtinės padėties ir sandorio prieštaravimo jo tikslams ryšį, gali būti susijusios su tuo, kad juridinis asmuo, nesant tam pagrindo, perleido savo turtą, o vėliau ji nuomojosi, taip užkirsdamas kelią kurti ekonominę naudą. Ieškovė, nuomodamasi atsakovei parduotą nekilnojamąjį turtą bei transporto priemones, jokios ekonominės naudos negavo, priešingai, pablogino savo turtinę padėtį.
14. Teismas nesutiko su atsakovės argumentais, kad ginčijami nekilnojamojo turto bei transporto priemonių nuomos sandoriai buvo sudaryti rinkos kainomis ir buvo naudingi ieškovei. Remdamasis byloje esančiais duomenimis, teismas sprendė, kad ieškovė savo ūkinei komercinei veiklai vykdyti pati turėjo transporto priemonių (vikšrinį ekskavatorių, ratinį ekskavatorių, buldozerių, greiderį, savivartį (duomenys neskelbtini)), turėjo reikiamą darbuotojų skaičių, o trūkstamas transporto priemones ar kitą įrangą, reikalingą komercinei ūkinei veiklai vystyti, ieškovė nuomojosi iš trečiųjų asmenų. Sutartys su trečiaisiais asmenimis buvo sudaromos konkrečios paslaugos ar darbo atlikimui, nuomojant įrangą kartu su transporto priemonės operatoriumi. Įvertinęs atsakovės pateiktas sutartis, sprendė, kad ieškovė tik pavieniais atvejais teikė transporto paslaugas tretiesiems asmenims su iš atsakovės išsinuomotomis transporto priemonėmis. Teismas pripažino, kad pavienių paslaugų suteikimas tretiesiems asmenims neatsveria ieškovės mokėto nuomos mokesčio už nuomojamas transporto priemones ir negali būti vertinama kaip ekonomiškai pagrįsta nauda ieškovei. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė specializavosi įvairiose statybos sektoriaus srityse, t. y. atliko darbus, kuriems buvo reikalinga įvairi technika, teismas padarė ir tokią išvadą, jog toks verslo modelis, kai pasirenkama nuomotis konkrečiam darbui atlikti reikalingą įrangą, yra ekonomiškai naudingesnis juridiniam asmeniui, nei ilgalaikė transporto priemonių nuomos sutartis.
15. Spręsdamas dėl šalių nesąžiningumo, teismas dar kartą atkreipė dėmesį į tai, kad abu juridiniai asmenys yra valdomi tos pačios šeimos narių. Nors įstatymai nedraudžia sutuoktiniams užsiimti verslu tiek kartu, tiek atskirai, tačiau aplinkybė, kad abu juridiniai asmenys priklausė tos pačios šeimos nariams, leido teismui padaryti ir tokią išvadą, jog šalims buvo žinoma ne tik jų turtinė padėtis, bet ir tai, kad ginčijamų nuomos sandorių sudarymas užkraus pakankamai didelę ekonominę naštą ieškovei, vykdant jos komercinę ūkinę veiklą. Teismas sprendė, kad atsakovė galėjo ir turėjo suvokti, jog ginčijami nuomos sandoriai ieškovei yra akivaizdžiai nenaudingi. Todėl konstatavo ir šalių nesąžiningumą kaip ginčijamų sandorių negaliojimo sąlygą.
16. Padaręs išvadą, kad ginčijami sandoriai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams (veikti pelningai), teismas juos pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 1.82 straipsnio pagrindu ir taikė restituciją. Pasisakydamas dėl jos taikymo formos ir būdo (CK 6.145 – 6.146 straipsniai), teismas nurodė, kad ieškovė jau yra grąžinusi atsakovei nuomotas patalpas ir transporto priemones, atitinkamai, atsakovė turėtų grąžinti ieškovei pagal ginčijamus nuomos sandorius gautą naudą. Visgi teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad negalima teigti, jog ieškovė visiškai nesinaudojo nuomojamomis patalpomis ar transporto priemonėmis. Todėl padarė išvadą, kad dalinė restitucija, išlaikant abiejų šalių pusiausvyrą ir lygiateisiškumą, būtų proporcinga priemonė, o ketvirtadalis atsakovės gautų lėšų už nuomą laikytinos teisėtomis ir pagrįstomis, sutikdamas ir su ieškovės nurodytu restitucijos piniginio ekvivalento apskaičiavimu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
17. Atsakovė UAB „,Bonikos turto valdymo grupė“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2020 m. spalio 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės BUAB „Nodama“ administravimui skirtų lėšų; priimti naujus įrodymus ir atsižvelgti į juos vertinant apeliacinio skundo pagrįstumą; skirti bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Pirmosios instancijos teismas paviršutiniškai išnagrinėjo civilinę bylą, remdamasis vien ieškovės pateiktomis prielaidomis, o atsakovės argumentus ignoravo, jų nenurodė teismo sprendime, dėl jų nepasisakė, pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnio 1 dalyje numatytą pareigą visapusiškai ir objektyviai išnagrinėti aplinkybes, kurios buvo pateiktos įrodinėjamos proceso metu, įrodymų vertinimo, įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykles. Teismas neįvertino įrodymų, nurodytų apeliacinio skundo 14 punkte.
17.2. Skundžiamame sprendime nepagrįstai bandoma susieti 2012 m. gegužės 15 d. pirkimo pardavimo sutartį Nr. 5289 ir 2015 metų ieškovės balansą. Jokių duomenų ir analizės, kaip įmonės finansiniai rodikliai keitėsi 2012, 2013, 2014 metais, ieškovė nepateikė, nors tvirtino, kad iki 2014 m. gruodžio 30 d. situacija įmonėje buvo gera.
17.3. Ieškovė naudojosi tais pačiais pastatais nuo savo įsteigimo ir ploto poreikis buvo pateisinamas, po šių pastatų perleidimo atsakovei, įmonės balanso duomenys buvo geri. Nuo 2014 m. gruodžio 30 d. tie patys pastatai ir tos pačios sąlygos ieškovės vertinami kaip pertekliniai, sudaryti ne rinkos sąlygomis ir tapo prastėjančios įmonės situacijos priežastimi. Tačiau ginčo sutartys yra tęstinės ir šiomis sutartimis buvo pratęsti šalių nuomos santykiai, kurie susiformavo dar 2012 metais.
17.4. Ieškovė neatlygintinai naudojosi ir daugiau objektų, nei nurodyta nuomos sutartyje (aikštele su stogine metalo virinimo darbams ir konstrukcijoms gaminti; estakadomis didžiagabaritiniam statybiniam transportui remontuoti; betoninio pagrindo aikštele sandėliuoti technikos priedus – kaušus, strėles ir t.t.; aikštele birioms medžiagoms sandėliuoti; transformatorine, aprūpinančia elektra visą kompleksą). Nemokumo administratorė tendencingai manipuliuoja dokumentais ir veikia nesąžiningai, reikalaudama sutartis pripažinti negaliojančiomis kaip nenaudingas ieškovei vien tik dėl sumažėjusio pelno per ateities periodus, visiškai nenagrinėjant tikrųjų pelno mažėjimo priežasčių ir dirbtinai imituojant priežastinį ryšį tarp sudarytų nuomos sutarčių su atsakove ir ieškovės pelno sumažėjimo, nors šių sutarčių sąlygos nėra pasikeitusios, lyginant su ankstesnio periodo nuoma.
17.5. Ginčo technikos nuomos sutartys taip pat sukūrė ne naujus nuomos santykius tarp šalių, tačiau pratęsė dar iki 2014 m. gruodžio 30 d. susiklosčiusius statybinės technikos transporto priemonių nuomos santykius. Ši aplinkybė patvirtina, kad nėra jokio pagrindo selektyviai vertinti ginčo nuomos sutarčių kaip naujų tarp šalių sukurtų teisinių santykių, kurie yra nenaudingi ieškovei.
17.6. Aplinkybę, kad technikos nuomos sandoris buvo sudarytas rinkos kainomis ir jis buvo naudingas, patvirtina rinkos kainų analizė pagal viešųjų pirkimų ir pačios ieškovės sudarytas sutartis su trečiaisiais asmenimis dėl technikos nuomos (DOK-3240, atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 1). Be to, ieškovė ne tik sudarė technikos nuomos sutartį rinkos kainomis, tačiau jai vis tiek trūko mechanizmų ir technikos darbų atlikimui, todėl ji papildomai nuomojosi juos dar ir iš trečiųjų šalių. Ieškovė vykdė per metus po 70-80 darbų objektų, o toks skaičius vienu metu reikalaudavo didelio statybinės techniko parko.
17.7. Atsakovė teismui pateikė nepriklausomo auditoriaus ir audito įmonės UAB „Apskaitos ir mokesčių konsultacijos“ direktoriaus D. V., esančio teismo ekspertų sąraše, atliktą ieškovės mokumo, likvidumo ir Altmano rodiklių analizę. Šioje analizėje pateikta išvada patvirtina, kad 2015 m. balanso rodikliai rodo gerą įmonės būklę, o 2016 m. rodikliai rodo, kad įmonės būklė patenkinama, bankroto grėsmių nėra. Be to, sutinkamai su 2014 m. finansine ataskaita, ieškovės finansinė padėtis sandorių sudarymo metu negalėjo kelti abejonių atsakovei dėl ieškovės galimybių vykdyti prisiimamus įsipareigojimus.
17.8. Pati ieškovė, išskyrus deklaratyvius teiginius, į bylą nepateikė jokių juos pagrindžiančių įrodymų (specialisto išvadų, ekspertizės, skaičiavimų ar kt.).
17.9. Pirmosios instancijos teismas neįvertino pastatų pirkimo pardavimo ir pastatų nuomos sandorių ekonominių ir finansinių aspektų. Teismas sutarčių naudą vertino priešingai teismų suformuotiems sutarčių naudingumo ir atitikimo juridiniam asmeniui gauti naudą vertinimo metodams ir rėmėsi pirkimo pardavimo sutarties kaina, kurios objektas neatitiko patalpų nuomos objekto, sutartimi prisiimtų sąlygų. Sutartys buvo sudarytos skirtingu laikotarpiui ir skirtingais tikslais, o mokama nuomos kaina pagal 2014 m. gruodžio 30 d. sutartį ir pirkimo pardavimo kainą pagal 2012 m. gegužės 15d. sutartį yra už visiškai skirtingus plotus, jas lyginti neteisinga.
17.10. Be to, ieškovė gavo pajamas už pernuomotas patalpas. Ieškovė administracinio pastato patalpų dalį, esančių (duomenys neskelbtini), nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. pernuomojo (duomenys neskelbtini) rajono savivaldybės kultūros centrui. Patalpų subnuomos mokestis buvo numatytas 1,70 Eur be PVM už kv. m. Šis nuomos mokestis buvo gerokai didesnis už tą, dėl kurio 2014 m. gruodžio 30 d. ir 2016 m. gruodžio 27 d. patalpų nuomos sutartimis susitarė ieškovė ir atsakovė.
17.11. Atsakovė sudarytomis ginčo technikos nuomos sutartimis leido ieškovei už sulygtą nuomos mokestį naudotis keturiolika statybinės technikos priemonių. Visa ši technika buvo naudojama ieškovės veikloje, o nuomos mokestis atitiko rinkos kainą. Taip pat atsakovė pagal 2018 m. sausio 2 d. panaudos sutartį dėl transporto priemonių leido ieškovei technikos priemonėmis naudotis neatlygintinai, o tai patvirtina ieškovei naudingą šalių bendradarbiavimą ir paneigia atsakovės nesąžiningumą.
17.12. Patalpų nuomos kaina atitiko rinkos kainas bei buvo naudinga ieškovei. Šią aplinkybę patvirtina nepriklausomo specialisto išvada (atsiliepimo į ieškinį priedas Nr. 20). Specialisto atliktoje analizėje nurodoma, kad vertinant visus išnuomotus objektus ir jų nuomos kainą, atsakovė ieškovei išnuomojo patalpas mažesne nei rinkos kaina. Taip pat atsakovė ieškovei perdavė geros būklės patalpas, kurios buvo pritaikytos specifinei veiklai.
17.13. Be to, 2016 m. gruodžio 27 d. nuomos sutartimi buvo sumažintas nuomojamų patalpų skaičius iki dvylikos pastatų, t. y. atsisakyta dviejų pastatų, kurių bendras plotas 2 838,94 kv. m. Be kita ko, buvo sumažintas ir nuomos mokestis iki 3 316,50 Eur be PVM per mėnesį. Ieškovei sumažinus nuomojamų patalpų plotą, atsakovė pretenzijų neturėjo. Šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovė buvo laisva nusistatyti sau reikalingų nuomotis patalpų plotą ir kiekį bei susitarti dėl nuomos mokesčio.
17.14. Ieškovė iš atsakovės dalį patalpų nuomojo nuo 2009 m., 2010 m. ir nuolat didino nuomojamų patalpų plotą. Ši aplinkybė įrodo, kad ieškovei reikėjo daug patalpų veiklai vykdyti. Taigi, patalpų nuomos sutartis buvo visapusiškai naudinga ieškovei.
17.15. Ieškovė visas ginčo patalpų nuomos sutartis, o ne jų dalį, prašo pripažinti negaliojančiomis, o tai reiškia, kad ieškovė laikosi pozicijos, jog patalpos visiškai nebuvo jai reikalingos bei tokiomis patalpomis ji nesinaudojo. Tačiau, remiantis Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-366-755/2018, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 17 d. įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-48515-599/2017 ir 2019 m. gruodžio 31 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktu, kuriuo ieškovė pripažino 219 467,20 Eur skolą atsakovei, visgi darytina išvada, kad ieškovė turėjo poreikį nuomotis transportą ir patalpas iš atsakovės. Aplinkybės, kad ieškovė naudojosi patalpomis, vykdė jų subnuomą, patvirtina, jog nėra pagrindo sutartis pripažinti negaliojančiomis. Be to, pripažinus šias sutartis negaliojančiomis, visos ieškovės gautos pajamos iš subnuomos turėtų būti priteisiamos atsakovei kaip tikrajai šių patalpų ir technikos savininkei.
17.16. Ieškovė dublike nurodė, kad ji nereiškia actio Pauliana ieškinio, todėl ir CK 6.67 straipsnio 2 punkte įtvirtinta sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija sprendžiant šį ginčą netaikytina. Tokiu atveju ieškovei teko pareiga įrodyti atsakovės nesąžiningumą, o ši jokių atsakovės nesąžiningumo įrodymų nepateikė.
17.17. Šalių 2018 m. sausio 2 d. sudaryta pastatų panaudos sutartis, raštu buvo pratęsta iki 2019 m. kovo 1 d., vėliau buvo pratęsta ir konkliudentiniais veiksmais, suteikiant ieškovei galimybę panaudos pagrindais pastatais neatlygintinai naudotis iki 2020 m. kovo 31 d. Toks atsakovės elgesys patvirtina, kad ji nėra nesąžininga sandorių dalyvė ir nesiekė ieškovės nemokumo, priešingai, stengėsi padėti ieškovei spręsti iškilusius finansinius sunkumus.
17.18. Pirmosios instancijos teismas nenurodė kuo remdamasis konstatavo, kad V. B. buvo atsakovės akcininkas, tokių duomenų byloje nėra. Taigi, pirmosios instancijos teismas rėmėsi neegzistuojančiais byloje dokumentais ir, motyvuodamas sprendimą, išėjo už vertinimo ribų. Taip pat skundžiamame sprendime, nenurodant jokių duomenų, kuriais yra vadovaujamasi, buvo padaryta ir tokia išvada, kad ieškovė veiklą 2012 metų pusės metų laikotarpyje, 2013 ir 2014 metais vykdė nesinuomodama patalpų iš atsakovės. Šios aplinkybės neatitinka tikrovės, nes pati ieškovė procesiniuose dokumentuose nebuvo nurodžiusi, jog minėtu laikotarpiu veiklai vykdyti turėjo kitas patalpas.
17.19. Pirmosios instancijos teismas padarė teisės taikymo klaidų, nes neatribojo niekinių ir nuginčijamų sandorių sąvokų bei su tuo siejamų teisinių pasekmių, netinkamai taikė su tuo susijusias teisės normas ir teismų praktiką.
17.20. Ieškovė nurodė, kad nuomotomis patalpomis ir technikos transporto priemonėmis iš dalies naudojosi, o tokį faktą konstatavo savo sprendime ir teismas. Tokiu atveju nėra pagrindo sutartis laikyti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento. Be to, ieškovė pateikė reikalavimą, o pirmosios instancijos teismas pagal jį taikė restituciją tik iš dalies ir netaikė tokios restitucijos, kuria būtų atkurta iki sutartinių santykių buvusi šalių padėtis. Skundžiamu sprendimu taikyta restitucija neatitinka šio instituto taikymo paskirties ir tikslų bei yra priešinga sprendimo daliai, kuria sutartys pripažintos negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento.
17.21. Restitucija pritaikyta ne ta apimtimi, kuria būtų atkurta šalių padėtis iki sutarčių sudarymo. Pirmosios distancijos teismas nepasisakė, kaip atkurti atsakovės iki sutarčių sudarymo buvusią padėtį, neįvertino patalpų bei technikos vertės sumažėjimo nuo 2014 m. gruodžio 30 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d. Be to, dalį teismo pritaikytos restitucijos sumos atsakovė jau sugrąžino ieškovei per PVM grąžinimo mechanizmą iš biudžeto, o pirmosios instancijos dėl ieškovės iš biudžeto susigrąžinto 145 947,72 Eur dydžio PVM nepasisakė. Dar daugiau, restitucija taikyta nevertinant ieškovės gautų pajamų iš trečiųjų asmenų už patalpų ir statybinės technikos transporto priemonių subnuomą.
17.22. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstas išvadas dėl procesinių palūkanų priteisimo, nes jo panaudotas procesinių palūkanų skaičiavimas neatitinka teisinio reguliavimo. Atsakovės argumentų dėl procesinių palūkanų pirmosios instancijos teismas nevertino, nors, pripažinus sandorį negaliojančiu ir taikant restituciją, nėra pripažįstama praeityje jau egzistavusi prievolė, o sukuriama visiškai nauja restitucijos prievolė, kurios atsiradimo momentas – teismo sprendimo, kuriuo taikoma restitucija, įsiteisėjimas.
17.23. Atsakovė pirmosios instancijos teismui teikė procesinius prašymus (DOK-3240, DOK-3677), tačiau 2020 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi teismas tenkino tik prašymą išreikalauti iš ieškovės duomenis apie susigrąžintą PVM iš biudžeto pagal atsakovės pateiktas PVM sąskaitas faktūras, o kitus prašymus teismas atmetė neskundžiama nutartimi. Teismas, atmetęs atsakovės procesinius prašymus, iš esmės apribojo atsakovei galimybę surinkti įrodymus, pagrindžiančius ieškinio nepagrįstumą.
17.24. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, išėjo už ieškinio ribų ir, atstovaudamas ieškovei, pasisakė dėl sutarčių naudos savo motyvuose, todėl atsakovė teikia apeliacinės instancijos teismui naujus įrodymus dėl turto prarastos vertės laikotarpiu nuo 2014 m. sausio mėn. iki 2017 m. gruodžio mėn. bei pažymas dėl sumokėtų mokesčių. Šie įrodymai patvirtina teismo sprendimo išvadų nepagrįstumą.
18. Ieškovė BUAB „Nodama“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti; atsakovės pateiktus naujus įrodymus atsisakyti priimti; bylą nagrinėti rašytinio proceso tvarka; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Atsakovė teikė į bylą daug su ginčo esme nesusijusių dokumentų, procesiniuose dokumentuose kėlė klausimus, neturinčius reikšmės ginčo dalykui, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pasisakė tik dėl tų įrodymų, kurie turi ryšį su įrodinėjamu dalyku. Vien todėl, kad teismo išvados nesutampa su atsakovės nuomone, skundžiamo sprendimo pagrįstumui reikšmės neturi.
18.2. Išsinuomotų patalpų ir transporto priemonių ieškovei nereikėjo, nes ji veiklos vykdymui turėjo reikalingo turto. Ieškovė neturėjo tiek darbuotojų, kurie ūkinėje komercinėje veikloje naudotųsi tokiu dideliu išsinuomotu turtu. Ieškovė sėkmingai (pelningai) vykdė veiklą iki ginčijamų nuomos sandorių sudarymo. Ginčijami nuomos sandoriai buvo sudaryti atsakovės interesais. Dėl ginčijamais nuomos sandoriais prisiimtų įsipareigojimų ieškovės veikla tapo nuostolinga, ginčijami nuomos sandoriai ieškovei buvo nenaudingi ir žalingi.
18.3. Apeliacinio skundo argumentai, kad nuomoti nekilnojamąjį turtą yra naudingiau nei jį turėti, nepagrįsti ir prieštarauja atsakovės veiksmų logikai tokį turtą įsigyti iš ieškovės, o vėliau jį ieškovei išnuomoti. Apeliacinis skundas grindžiamas 2020 m. birželio 20 d. konsultacine išvada dėl objekto nuomos rinkos kainomis Nr. NT 20-06-39K, kurioje nurodoma, kad rinkos kaina – atlygis, už kurį prekės tiekiamos arba paslaugos tiekiamos, kai prekių pardavėjas arba paslaugų tiekėjas ir šių prekių arba paslaugų pirkėjas nėra susiję, ir kiekvienas jų siekia sau maksimalios ekonominės naudos. Tačiau šiuo atveju ginčo turtas pirmiau buvo parduotas, o vėliau išnuomotas, sandoriai sudaryti tarp tų pačių šalių, todėl tokia konsultacine išvada remtis negalima.
18.4. Rinkos kaina yra tai, už kiek yra norinčių turtą nuomotis, tačiau ginčo atveju norinčių nuomotis patalpas nebuvo. Kai pastatai yra nepaklausūs, jų savininkai sutinka atiduoti patalpas panaudai vien todėl, kad panaudos gavėjas padengtų pastatų išlaikymo, saugojimo ir kitas išlaidas. Atsakovė ginčijamais sandoriais išnuomotų pastatų pati neturėjo kam panaudoti, kitiems asmenims jų nereikėjo, todėl ginčo pastatų nuomos rinkos kaina nėra aktuali.
18.5. Pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą, neišėjo už ieškinio ribų ir jokios šalies ginče neatstovavo. Priešingai, atsakovė bando ginčą išplėsti prarastų verčių, sumokėtų mokesčių įrodinėjimo linkme, o tai reikšmės ginčui neturi.
18.6. Atsakovės teiginiai, kad transporto priemonių nuomos sandoriai buvo sudaryti rinkos kainomis ir buvo naudingi ieškovei, nepagrįsti. Tokius teiginius atsakovė grindžia jos pačios padaryta rinkos kainų analize pagal viešųjų pirkimų ir ieškovės sudarytas sutartis su trečiaisiais asmenimis dėl transporto priemonių nuomos.
18.7. Ieškovė veiklai vykdyti turėjo transporto priemonių, turėjo darbuotojų. Papildomai reikalingą transporto priemonę veiklos vykdymui ieškovė išsinuomodavo iš trečiųjų asmenų, tačiau tai buvo išimtiniai atvejai ir sutartys buvo sudaromos konkrečios paslaugos ar darbo atlikimui ir visada su nuomojamos transporto priemonės operatoriumi (vairuotoju).
18.8. Ginčijamų nuomos sandorių šalys žinojo apie sudaromų sandorių nenaudą ir žalingumą ieškovei. Tai, kad šalys buvo kontroliuojamos tų pačių asmenų (vienos šeimos), padidina jų sąžiningumo vertinimą, todėl ginčijamais nuomos sandoriais apie daromą ieškovei žalą sandorio šalims buvo žinoma. Dėl šalių savininkų nesąžiningų veiksmų ieškovės nekilnojamasis turtas tapo atsakovės turtu, o ieškovei teko šio turto remonto, priežiūros, išlaikymo ir kitos išlaidos. Papildomai ieškovė dar turėjo mokėti jai nepakeliamo dydžio nuomos mokestį.
18.9. Ieškovė teismo prašė pripažinti ginčijamus nuomos sandorius negaliojančiais. Tokie sandoriai yra priskiriami prie nuginčijamų ir tam yra reikalingas teismo sprendimas. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino juos negaliojančiais, teisės taikymo klaidų sprendimu nepadarė. Sandorių nuginčijimas reiškia, kad sandoriai nebuvo sudaryti. Pirmosios instancijos teismas iš esmės konstatavo, kad nuomos sandoriai nebuvo sudaryti. Jeigu jie nebuvo sudaryti, tai atsakovė jų pagrindu nepagrįstai iš ieškovės gavo nuompinigius. Vien tik nuomos sutarčių pasirašymas nereiškia, kad ginčijamose sutartyse nurodytu nuomojamu turtu ieškovė naudojosi.
18.10. Ieškovė prašė taikyti restituciją. Ginčijami sandoriai yra turto nuomos sandoriai. Turto nuomos sandorių atvejus turto savininkas nepasikeičia, todėl tokį sandorį pripažinus negaliojančiu po to, kai nuomos teisiniai santykiai yra pasibaigę, nuomininkas neturi ką perduoti nuomotojui. Dėl nuomoto turto perdavimo atsakovė pretenzijų ieškovei nereiškia, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė vienašalę restituciją.
18.11. Ieškovė prašė priteisti ne visas pagal ginčijamus sandorius atsakovei sumokėtas pinigines lėšas, bet tik jų dalį, nes negalėjo kategoriškai teigti, kad ieškovė visiškai nesinaudojo atsakovės turtu. Todėl, siekdama išlaikyti abiejų šalių interesų pusiausvyrą, manė, kad ketvirtadalis atsakovės gautų lėšų už nuomą laikytinos teisėtomis kitokių nuomos teisinių santykių pagrindu.
18.12. Turto nusidėvėjimą skaičiuoja turto savininkas pagal pasitvirtintas normas ir tai nieko bendra neturi su ginčijamais nuomos teisiniais santykiais. Atsakovė nepateikė įrodymų, jog jai buvo grąžintos nusidėvėjusios, pasenusios, praradusios savo fizines ir moralines savybes transporto priemonės.
18.13. Restitucija nėra nuostolių atlyginimas, todėl ginčo atveju nėra aktualu, ar nuo ginčijamų sandorių pajamų ir išlaidų buvo mokėtas, sudengtas ar susigrąžintas PVM. Restitucija yra taikoma konkretaus sandorio nuginčijimo atveju. Subnuomos teisiniai santykiai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl skundžiamame sprendime pagrįstai nevertintas ieškovės gautos pajamos iš trečiųjų asmenų.
18.14. Ieškovės piniginė prievolė atsakovei mokėti nuomos mokesčius pagal ginčijamus sandorius atsirado ginčijamų sutarčių pagrindu. Ginčijamus nuomos sandorius pripažinus negaliojančiais, ieškovei turi būti grąžinama nepagrįstai atsakovei sumokėta pinigų suma. Ši suma yra atsakovės piniginė prievolė ieškovei, todėl pirmosios instancijos teismas, ginčijamus nuomos sandorius pripažinęs negaliojančiais ir priteisęs ieškovei iš atsakovės lėšas, kurių ieškovė jai neturėjo mokėti, pagrįstai priteisė ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. birželio 8 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
18.15. Atsakovė prie apeliacinio skundo pridėjo naujus įrodymus, tačiau nenurodo priežasčių, dėl kurių šių įrodymų neteikė pirmosios instancijos teismui ir kodėl šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo priėmus skundžiamą teismo sprendimą, todėl nauji įrodymai nepriimtini.
18.16. Apeliantė prašo skirti bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, tačiau šio savo prašymo nemotyvuoja, todėl byla nagrinėtina rašytinio proceso tvarka.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka ir naujų įrodymų
19.
Apeliantė prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, teigdama, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės nevertino ir nepasisakė dėl jos pateiktų įrodymų, taigi šie įrodymai turėtų būti įvertinti iš esmės kartu su apeliacinio skundo argumentais. 20. Pagal bendrąją CPK įtvirtintą taisyklę apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis), o žodinis jo nagrinėjimas galimas tik tuomet, kai pats bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta tokio proceso būtinumą, t. y. toje konkrečioje byloje susiklosčiusios situacijos išimtinumą (CPK 322 straipsnius). Apeliacinio proceso dalyviai savo procesiniuose dokumentuose gali prašyti žodinio bylos nagrinėjimo, tačiau toks prašymas apeliacinės instancijos teismui nėra privalomas. Esminė aplinkybė apeliacinės instancijos teismui sprendžiant, ar konkrečioje byloje yra pagrindas nukrypti nuo įprastinės (rašytinės) bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme formos, yra nagrinėtino klausimo ir tirtinų aplinkybių pobūdis, dėl kurio tam tikrais atvejais tinkamai išnagrinėti bylą rašytinio proceso tvarka nėra įmanoma (pavyzdžiui, būtina užduoti klausimus ekspertams, apklausti liudytojus ir pan.).
21. Nagrinėjamu atveju būtinumo nurodytos išimties taikymui teisėjų kolegija nenustatė. Kitokio vertinimo nesuponuoja ir apeliantės prašymo argumentai dėl būtinybės apeliaciniame procese įvertinti jos pateiktus, bet pirmosios instancijos teismo neįvertintus, įrodymus. Apeliantės procesinių įrodinėjimo teisių suvaržymo pirmosios instancijos teisme ar įrodymų vertinimo taisyklių netinkamo taikymo, kurio nebūtų galima ištaisyti bylą nagrinėjant rašytino proceso tvarką, teisėjų kolegija nenustatė. Todėl prašymas dėl žodinio bylos nagrinėjimo netenkinamas.
22. Taip pat nėra pagrindo tenkinti ir apeliantės prašymo dėl naujų įrodymų, t. y. turto nuvertėjimo ir nuomos laikotarpiu sumokėtų mokesčių skaičiavimų (apeliantės vyr. finansininkės parengtų buhalterinės pažymos ir išrašo iš ilgalaikio turto apskaitos), pateiktų su apeliaciniu skundu, ar, juo labiau, vos dieną prie teismo posėdį, t. y. 2021 gegužės 3 d. pateiktų jos rašytinių paaiškinimų ir įrodymų apie V. B. ir I. G. (B.) 2008 m. birželio 27 d. sudarytą ikivedybinę sutartį, 2020 m. gruodžio 10 d. medicininio V. B. mirties liudijimo priėmimo į bylą apeliacinės instancijos teisme.
23. Sprendžiant dėl šių apeliantės prašymų, aktualu tai, kad įstatymų leidėjas yra įtvirtinęs ribotos apeliacijos modelį (CPK 320 straipsnis.). Ribotos apeliacijos modelio valstybėse apeliacija nėra pakartotinis ginčo ir tų pačių aplinkybių nagrinėjimas. Apeliacijai, kaip pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmui (lot. revisio prioris instantiae), būdingos kitokios, specifinės proceso taisyklės, taigi naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra itin ribojamas ir gali būti įgyvendinamas tik esant tam tikroms sąlygoms (CPK 314 straipsnis).
24. Įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teisme ribojimu siekiama panaikinti galimybę piktnaudžiauti procesu, byloje dalyvaujantys asmenys skatinami veikti prisidedant prie greito ir išsamaus bylos ištyrimo, t. y. bylinėtis sąžiningai, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis dar pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo. Taip yra užtikrinamas bylos šalių lygiateisiškumas (CPK 17 str.), kiekvienai jų suteikiant galimybę laiku atsikirsti į antrosios šalies pateiktus reikalavimus ir atsikirtimus, skatinamas proceso koncentruotumas, nustatant jo dalyviams pareigą rūpestingai ir laiku, atsižvelgiant į proceso eigą, teikti teismui įrodymus bei argumentus, kuriais grindžiami jų reikalavimai arba atsikirtimai į tuos reikalavimus (CPK 7 straipsnis).
25. Esant tokiam teisiniam reglamentavimui dalyvaujantys byloje asmenys turi būti aktyvūs viso proceso metu, o ne tada, kai byla baigiama nagrinėti ar yra priimamas jiems nepalankus sprendimas. Todėl CPK 314 straipsnis įtvirtinta nurodytus ribojimus naujų įrodymų pateikimui po pirmosios instancijos teisimo sprendimo priėmimo, nustato draudimą remtis naujais įrodymais, jei jie galėjo būti pateikti anksčiau. Nekyla abejonių, kad su apeliaciniu skundu teikiami, pačios apeliantės parengti rašytiniai įrodymai objektyviai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tas pats pasakytina ir apie ikivedybinę sutartį, kai ieškinio reikalavimai buvo grindžiami ir tokiais argumentais, kad abi šalys buvo tos pačios šeimos valdomos bendrovės.
26. Teikiamas medicininis mirties liudijimas nepriimamas nenustačius ryšio su byla, t. y. kaip nesusijęs su ginčo dalyku. Siekiant tinkamai išnagrinėti šalių ginčą reikšmingos ir tirtinos aplinkybės, susijusios su ginčijamų šalių sandorių sudarymu, o ne su jų dalyvių ar valdymo organų mirties faktu bei jos priežastimi. Pažymėtina, kad įrodymų teikimas į bylą nėra savitikslis veiksmas, teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis).
27. Rašytiniuose paaiškinimuose yra pateikiamos apeliantės interpretacijos dėl V. B. mirties priežasties, taip pat nurodomi nauji, papildomi argumentai, kuriais kritikuojamas teismo sprendimas, kvestionuojamas jo teisėtumas bei pagrįstumas. Kadangi pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui įstatymų leidėjas draudžia keisti (papildyti) apeliacinį skundą (CPK 323 straipsnis), rašytiniai paaiškinimai nepriimami ir kaip pavėluoti, ir kaip savo argumentais nesusiję su ginčo dalyku.
Dėl pirmosios instancijos teismo veiksmų, nagrinėjant bylą
28. Apeliaciniame skunde daug argumentų nurodoma dėl bylos išnagrinėjimo, šalių procesinių teisių lygybės ir rungimosi principo, įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo, nustatant teisiškai reikšmingus kilusiam ginčui išspręsti faktus, darant išvadą, kad pirmosios instancijos teismas civilinę bylą išnagrinėjo paviršutiniškai, remdamasis tik vienos šalies įrodymais, pažeisdamas bendrąją CPK 185 straipsnio 1 dalyje numatytą pareigą visapusiškai ir objektyviai išnagrinėti aplinkybes, kurios buvo pateiktos įrodinėjamos proceso metu. Net ir sutinkant su kai kuriais apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas suklydo vertindamas įrodymus kaip visumą, kas, teisėjų kolegijos vertinimu, lėmė neteisingos teismo išvados dėl ginčijamų sandorių teisinio ydingumo padarymą, visgi didžioji tokio pobūdžio argumentų dalis stokoja pagrįstumo.
29. Teismas, nagrinėdamas bylą, yra nepriklausomas ir visus įrodymus vertina pagal savo paties vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Tai, kad teismas, priimdamas sprendimą, jame remiasi ne visais šalių į bylą pateiktais įrodymais, o tik tais, kuriais grindžia (motyvuoja) teismui bylos nagrinėjimo metu susiformavusią išvadą dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo, ar, priešingai, jų nepagrįstumo, arba kad teismo padaryta išvada sutampa tik su vienos bylos šalies pozicija ir / ar tos šalies įrodinėtomis aplinkybėmis bei prašomais nustatyti faktais, savaime nereiškia, jog teismas kurių nors byloje esančių įrodymų ne(į)vertino arba į juos neatsižvelgė, nors jie ir nėra aptarti sprendime.
30. Kai kurių įrodymų neaptarimas ar nenurodymas, kodėl teismas atmeta tuos įrodymus, gali būti vertinamas tik kaip sprendimo surašymo, jo motyvavimo trūkumas (CPK 270 straipsnio 4 dalies 3 punktas), kurį dažniausiai gali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas, tiek palikdamas skundžiamą teismo sprendimą nepakeistą, bet papildydamas jį argumentais, tiek pakeisdamas arba panaikindamas šį sprendimą, jeigu apeliacinės instancijos teismas prieina kitokios, nei buvo padaryta pirmosios instancijos teisme, išvados dėl ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumo, t. y. pripažinęs, kad dėl proceso teisės normų pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Tai numatyta CPK 326, 328, 329, 330 straipsniuose.
31. Taigi, apeliacinio skundo argumentai nesuponuoja vertinimo, kad apeliaciniame skunde įvardytų proceso normų pažeidimai yra tokie, kurių negalėtų ištaisyti apeliacinės instancijos teismas ar negalėtų byloje esančių duomenų pagrindų padaryti kitokią išvadą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas yra ne tik teisę taikanti, bet ir pati faktus nustatanti teisminė instancija.
Dėl ginčijamų sandorių sudarymo ir jų teisinio vertinimo
32. Nagrinėjamoje byloje ieškovė, atstovaujama nemokumo administratorės, siekė įrodyti tai, kad 2014 m. gruodžio 30 d., t. y. prieš penkerius metus iki bankroto bylos ieškovei 2020 kovo 4 d. iškėlimo, jos su atsakove sudaryti nekilnojamojo turto (pastatų) ir transporto priemonių (statybinės technikos ir mechanizmų) nuomos sandoriai, kurie buvo modifikuoti 2016 m. gruodžio 27 d., sumažinant nuomojamų daiktų kiekį ir nuomos mokesčio dydį (vėliau buvo sudaryti ir susitarimai dėl neatlygintinio naudojimosi turtu), prieštaravo jos veiklos tikslams, dėl šių nuomos sandorių bei jais prisiimtų įsipareigojimų dydžio ieškovė tapo nemokia ir negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais, nors sandorių sudarymo metu dar veikė pelningai ir turėjo turto už 1 356 174 Eur, o kaip teisinį šių reikalavimų pagrindą nurodė CK 1.82 straipsnį.
33. Apeliantė įrodinėjo, kad nuomos santykiai prasidėjo gerokai anksčiau, nei įvardijo ieškovė, t. y. jau 2009 m. ir 2010 m. ieškovė buvo išsinuomojusi iš jos dalį objektų, atsakovė yra sąžininga sutarties šalimi, turtas buvo nuomojamas rinkos kainomis, o patalpų nuomos kaina buvusi net ir mažesnė už rinkos kainą, nuoma buvo naudinga ieškovei, nes nuomos objektu tapęs turtas buvo reikalingas vykdant ūkinę komercinę veiklą, be to, dalį išsinuomoto iš apeliantės turto ji pernuomodavo. Atsiliepime į ieškinį apeliantė teigė, kad nuo 2015 m. vasario 11 d. ieškovė buvo sudariusi ir sėkmingai įvykdžiusi net 104 viešojo pirkimo sutartis, kaip informacijos šaltinį įvardijusi viešai skelbiamus internetiniame puslapyje duomenis (nurodžiusi šio puslapio adresą) ir atsiliepimo priedą Nr. 5, taip pat pažymėjo, kad ieškovė glaudžiai bendradarbiavo ir su privačiame sektoriuje veikiančiais subjektais, vien 2015 metų laikotarpiu atlikusi darbus vykdydama daugiau kaip 40 užsakymų (atsiliepimo priedas Nr. 6). Apeliantės teigimu, ieškovės nemokumas susijęs ne su ginčijamų nuomos sutarčių sudarymu, bet su kitomis aplinkybėmis, be kita ko, ir su rinkos dėsniais, kitų asmenų neatsiskaitymu su ieškove, buvusio jos vadovo pripažintais nusikalstamais veiksmais.
34. CK 1.82 straipsnyje yra reglamentuojamas juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas. Šios teisės normos 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai), kitaip tariant, juridinio asmens kontrahento sąžiningumas yra preziumuojamas.
35. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
36. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (t. y. pagal CK 1.82 straipsnį), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams (akivaizdus ginčijamų sandorių nenaudingumas); trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 34 punktas; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 27 punktas).
37. Ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Nors paprastai privataus juridinio asmens tikslas yra pelno siekimas, visgi net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017, 30 punktas). Be to, CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Taigi, jeigu tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012), arba kai yra nustatoma, taip pat kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žinojo arba turėjo žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis; sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas <...> savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016, 33 punktas).
38. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad jos atsikirtimo į ieškinį argumentai pirmosios instancijos teismo nebuvo tinkamai įvertinti. Bylą nagrinėjęs teismas dėl nuomos sandorių nenaudingumo ieškovei, kaip pagrindo paneigti abiejų sutarties šalių, dviejų privačių verslo subjektų, buvusią valią ir sutarčių laisvės principą, sprendė iš esmės vien lygindamas nuomotų pastatų komplekso, ieškovės perleisto apeliantės nuosavybėn 2012 m. gegužės 15 d. pirkimo – pardavimo sutartimi, pardavimo kainą su mokėtino nuo 2015 m. sausio 1 d. nuomos mokesčio kaina, pažymėjęs, kad aplinkybės, parodančios juridinio asmens turtinės padėties ir sandorio prieštaravimo jo tikslams ryšį, gali būti susijusios su tuo, jog juridinis asmuo, nesant tam pagrindo, perleido savo turtą, o vėliau ji nuomojosi, taip užkirsdamas kelią kurti ekonominę naudą, arba sudarydamas sandorį juridinis asmuo žymiai pablogino savo turtinę padėtį (žr. pirmosios instancijos teismo sprendimo 68–70 punktus). Kuo yra grindžiama skundžiamame teismo sprendime padaryta išvada, kad nebuvo pagrindo sudaryti turto perleidimo sandorį, nenurodyta.
39. Teisėjų kolegijos vertinimu, priėjęs prie tokios išvados, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į šių dviejų bendrovių bendradarbiavimą, į jų ekonominius poreikius bei galimus kitokius verslo interesus, nulėmusius pirkimo – pardavimo sandorio, kurio teisėtumas nagrinėjamoje byloje nėra ginčijamas, sudarymą, į verslo aplinką, kurioje veikė ieškovė, ir objektyviai jai egzistavusį nuomos objektų tokios veiklos vykdymui poreikį, nepaisant savo pačios turimų transporto priemonių / statyboje naudojamos technikos bei įrengimų (vienu metu ne viename objekte atliekamus statybos darbus), į praėjusį laiko tarpą tarp abiejų lyginamų sandorių sudarymo bei tokią aplinkybę, kad ieškovė tiek iki pastatų komplekso pardavimo, tiek ir po pardavimo juo naudojosi ir sėkmingai vykdė veiklą, mokumo sutrikimų nuomos sandorių sudarymo metu ir kurį laiką po jų sudarymo neturėjo (žr. šio sprendimo 4 punktą), taip pat į faktą, kad jų sudarymo metu tokie sandoriai nebuvo draudžiami. Nei pardavimo, nei nuomos kainos neatitikimo tuo metu buvusioms rinkoje kainoms klausimų, nei ieškovės buvusio nemokumo 2012 metais, 2014 metų pabaigoje ar 2015 metais klausimų ieškovės ir jos kreditorių interesams dabar atstovaujanti nemokumo administratorė nekėlė, į bylą šalių pateikti ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentai taip pat neleidžia padaryti tokios išvados.
40. Pažymėtina, kad nemokumo administratorei nėra suteikta galimybė spręsti dėl verslo sprendimų pagrįstumo, reikalingumo ar jų rizikingumo, jeigu šie sprendimai nenulėmė bendrovės nemokumo ar kitokio tuo metu jau buvusių kreditorių interesų pažeidimo, o tokios aplinkybės, atsižvelgiant ir į pirmiau pacituotus kasacinio teismo išaiškinimus, tačiau priešingai nei teigia ieškovė ir sprendė pirmosios instancijos teismas, nėra nustatytos. Akivaizdaus ginčijamų nuomos sandorių nenaudingumo ar, juo labiau, jų žalingumo ieškovė neįrodė ir neįrodinėjo, siedama nuomos sutarčių vykdymo laikotarpiu ieškovės veikloje kilusius ekonominius sunkumus išimtinai su jos pareiga mokėti nuomos mokestį. Ieškovės pateikiamas nuomos teisinių santykių interpretavimas, kartu neįrodinėjant nuomos kainos dydžio aiškaus neatitikimo rinkoje egzistavusioms nuomos kainoms ir / ar nuomos sutarties sudarymo bei atitinkamų įsipareigojimų prisiėmimo metu buvusio bendrovės nemokumo, reiškia, kad bet kurio juridinio asmens, turėjusio nuomos santykių, paskesnis bankrotas galėtų būti siejamas išimtinai tik su įsipareigojimų pagal nuomos sutartį vykdymu, nors tokios pobūdžio sandoris, bendrovei veikiant įprastai, nėra įstatymo draudžiamas sandoris. Taigi, pirmosios instancijos teismas pernelyg plečiamai išaiškino gerokai vėliau po ginčijamų nuomos sandorių sudarymo atsiradusio faktinio ieškovės nemokumo reikšmę šių sandorių galiojimui, pripažinęs juos negaliojančiais nuo kiekvieno jų sudarymo momento bei įpareigojęs apeliantę grąžinti visa tai, ką ji gavo pagal šiuos sandorius ieškovei (išskyrus nedidelę nuomos mokesčio dalį, kurios per restituciją grąžinti neprašė pati ieškovė). Kitaip tariant, teismas iš esmės paneigė šalių laisvės principą sudaryti jų pageidaujamus sandorius (CK 6.156 straipsnis), kai jų sudarymo metu jokių teisėtų kliūčių tokius sandorius sudaryti nebuvo.
41. Kita vertus, ne tik pačių sandorių sudarymo galimybė turi būti vertinama pagal jų sudarymo metu buvusias aplinkybes, bet ir pagal tas pačias taisykles sprendžiama dėl jų sąžiningumo. Teisėjų kolegija sutinka su apeliantės pozicija, bendradarbiavimas buvo naudingas abiem šalims ir vien tai paneigia atsakovės nesąžiningumą, kurį turėjusi įrodyti ieškovė šios procesinės pareigos neatliko.
42. Kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, kad ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po veiksmo) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, sutarties kontrahento bankroto situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 55.3 punktas). Šioje kasacinio teismo nutartyje buvo išplėtotas sąžiningumo aiškinimas sutartiniuose santykiuose, ir nors dėl sąžiningumo spręsta kitokių, nei nagrinėjamoje byloje, faktinių aplinkybių kontekste, visgi bendrosios sąžiningumo aiškinimo bei jo taikymo nuostatos aktualios ir nagrinėjamo ginčo atveju.
43. Sąžiningumas – vienas iš kertinių, šalia teisingumo ir protingumo, civilinės teisės principų, įtvirtintų CK 1.5 straipsnyje. Kaip pažymima teisės doktrinoje, įstatyme neatskleidžiamas jame įtvirtintų principų turinys; šių principų aiškinimas ir taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo faktinių bylos aplinkybių; teisės principų turinys atskleidžiamas formuojant konkrečius teismo precedentus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 75). Bendrąja prasme sąžiningumo principo turinys sietinas su asmens atsižvelgimu į teisėtus kito asmens interesus – ar jis rūpestingai ir teisingai veikia kitos šalies, į kurios teisėtus interesus jis turi atsižvelgti, atžvilgiu. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 77). Šie doktrinoje suformuluoti sąžiningumo kriterijai nuosekliai taikomi teismų praktikoje.
44. Civilinės teisės principai sudaro vientisą sistemą ir turi būti derinami tarpusavyje. Kaip nurodoma kasacinio teismo, sąžiningumo principas turi būti derinamas su teisingumo ir protingumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-861/2002). Teisingumo principas suponuoja poreikį siekti protingos skirtingų interesų pusiausvyros, be kita ko, atsižvelgti ne tik į kreditoriaus, bet ir į pagrįstus skolininko interesus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 75).
45. Išplėstinė teisėjų kolegija, apibendrinusi cituojamoje 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 išdėstytus argumentus, pažymėjo, kad teisingumo ir protingumo principų turinys, kaip ir sąžiningumo principo, turi būti atskleidžiamas aktualių faktinių aplinkybių kontekste; tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad tai, kas yra protinga ir teisinga, turi būti vertinama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į nagrinėjamų teisinių santykių pobūdį, juose galiojančią logiką bei sąžiningos praktikos kriterijus, specifinius elgesio standartus.
46. Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Ieškovė apeliantės nesąžiningumo jokiomis įrodinėjimo priemonėmis iš esmės ir negrindė, apsiribojusi vien sąsajų tarp abiejų bendrovių dalyvių ir valdymo organų nurodymu. Ir nors to aiškiai nepakako apeliantės sąžiningumo prezumpcijai paneigti (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), pirmosios instancijos teismas, remdamasis argumentu, kad abu juridiniai asmenys priklausė tos pačios šeimos nariams, padarė išvadą apie apeliantės nesąžiningumą kaip apie dar vieną privalomą sąlygą nuomos sutartims pripažinti negaliojančiomis pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas (žr. pirmosios instancijos teismo sprendimo 75–76 punktus).
47. Teisėjų kolegija, nepritardama pirmosios instancijos teismo pozicijai, daro priešingą išvadą ir konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas šį ginčą išsprendė, viena vertus, neteisingai, antra vertus, pripažinęs sutarčių negaliojimą nuo jų sudarymo momento ir taikęs restituciją, sukūrė tokią bendruosius protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus pažeidžiančią situaciją, jog ieškovė beveik neatlygintinai (už paties teismo be jokių argumentų nustatytą nedidelę sumą) ilgą laiką naudojosi apeliantei, kurios sąžiningumas nebuvo nuginčytas, priklausančiu turtu, nors šis turtas ir dėvėjosi, ir nuvertėjo.
48. Teisėjų kolegijai nenustačius teisiškai reikšmingų aplinkybių sandorių pripažinimui negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu visumos, pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas, kuriuo ieškovės reikalavimai atmetami (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Tokiu atveju dėl kitų apeliacinio skundo argumentų, kaip teisiškai jau nereikšmingų, nepasisakytina.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir žyminio mokesčio grąžinimo
49. Apeliacinės instancijos teisme priėmus naują sprendimą, turi būti pakeičiamas ir bylinėjimosi išlaidų šalims paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
50. Ieškovės ieškinį atmetus kaip nepagrįstą, atmestinas ir jos prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, be to, jai tenka pareiga kompensuoti bylinėjimosi išlaidas apeliantei. Apeliantė pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą iš viso dėl 5 190,90 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, taip pat įrodymus, kad už teisines paslaugas pirmosios instancijos teisme sumokėjo 3 194,40 Eur, 242 Eur yra sumokėjusi už auditoriaus išvadą ir 1 754,50 Eur už specialisto išvadą dėl nekilnojamojo turto rinkos nuomos kainos.
51. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, nei nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr.1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) (toliau – Rekomendacijos) maksimalaus dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis).
52. Taigi, teismas pagal įstatymą kontroliuoja prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų pagrįstumą, o advokato pagalbos išlaidos, neviršijančios Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių, teismų praktikoje pripažįstamos protingomis ir pagrįstomis išlaidomis. Apeliantė pateikė atliktų darbų išklotines, PVM sąskaitas faktūras bei jų apmokėjimo įrodymus, prašomos priteisti 3 194,40 Eur išlaidos atitinka jų apskaičiavimo kriterijus ir neviršija rekomenduojamų dydžių už konkrečias nagrinėjamoje byloje suteiktas teisines paslaugas, todėl jos priteisiamos apeliantei iš ieškovės administravimui skirtų lėšų.
53. Apeliantė sumokėtas 242 Eur už auditoriaus išvadą ir 1 754,50 Eur už specialisto išvadą sumas taip pat sieja su šios bylos nagrinėjimu. Prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, gali būti priskiriamos ir tokios išlaidos, kurios yra realios, būtinos ir pagrįstos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 1 ir 10 punktai). Kadangi ieškovė iniciavo prieš apeliantę teisminį procesą ir ieškinio reikalavimus grindė nuomos sandorių prieštaravimu jos veiklos tikslams, apeliantė turėjo teikti į bylą kitokią savo poziciją patvirtinančius įrodymus, kurių parengimui patyrė atitinkamas išlaidas. Todėl šios išlaidos, teisėjų kolegijos vertinimu, atitinka būtinumo, pagrįstumo ir realumo kriterijus, apeliantei pateikus PVM sąskaitas faktūras ir jų apmokėjimo įrodymus. Tokios išlaidos apeliantei taip pat kompensuotinos iš administravimui skirtų lėšų. Iš viso iš ieškovės apeliantei priteistina 5 190,90 Eur pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.
54. Apeliantė pateikė prašymą priteisti jai iš ieškovės ir 9 289,20 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro: 4 062 Eur sumokėtas žyminis mokestis, 5 227,20 Eur išlaidos už atstovavimo paslaugas, t. y. 2 178 Eur už apeliacinio skundo parengimą (šios išlaidos pagal atliktų darbų išklotinę ir 2020 m. gruodžio 10 d. PVM sąskaitą faktūrą buvo apmokėtos 2020 m. gruodžio 15 d. mokėjimo nurodymu Nr. 99) ir 3 049,20 Eur išlaidos už prašymą dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų pateikimo. Kadangi šie paaiškinimai ir nauji įrodymai nepriimti, tokių apeliantės išlaidų kompensavimo pareiga ieškovei nekyla. Išlaidos už apeliacinio skundo parengimą neviršija Rekomendacijose nurodytų dydžių bei jų skaičiavimo kriterijų (Rekomendacijų 7 ir 8.10 punktai), todėl jos apeliantei atlygintinos, priteisiant iš ieškovės administravimui skirtų lėšų 2 178 Eur.
55. Apeliantė taip pat pateikė įrodymus apie 4 062 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą sumokėjimą. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, nuo žyminio mokesčio yra atleidžiamas juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla <...>, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šioje byloje paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Taigi, apeliantei žyminio mokesčio mokėti nereikėjo, kadangi ji yra atleista nuo jo mokėjimo pagal įstatymą. Pažymėtina, kad apeliaciniame skunde prašoma sumokėtą žyminį mokestį grąžinti apeliantei, jeigu teismas nustatytų, kad jai šio mokesčio mokėti pareiga nekyla. Todėl sumokėtas žyminis mokestis apeliantei grąžintinas, išaiškinant, kad jį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos respublikos finansų ministerijos remdamasi šiuo sprendimu (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas, šio straipsnio 3 ir 5 dalys).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u s p r e n d ž i a :
Panevėžio apygardos teismo 2020 m. spalio 12 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Bonikos turto valdymo grupė“ (juridinio asmens kodas 1733) iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Nodama“ (juridinio asmens kodas 1733) administravimo išlaidoms skirtų lėšų 5 190,90 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, ir 2 178 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, iš viso – 7 368,90 Eur (septynis tūkstančius tris šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus).
Grąžinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Bonikos turto valdymo grupė“ (juridinio asmens kodas 1733) 2020 m. lapkričio 10 d. mokėjimo nurodymu Nr. 85 sumokėtus 4 062 Eur (keturis tūkstančius šešiasdešimt du eurus) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Danguolė Martinavičienė
Vigintas Višinskis