Civilinė byla Nr. 2-214-883/2015
Teisminio proceso Nr. 2-70-3-05602-2014-2
Procesinio sprendimo kategorija 21.4.1.2; 21.4.2.6; 130.1.2;116.1
(S)
ŠIAULIŲ APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2015 m. gegužės 5 d.
Šiauliai
Šiaulių apylinkės teismo teisėja Irena Stasiūnienė,
sekretoriaujant O. B.,
dalyvaujant ieškovui P. K. ir atstovui advokatui V. K.,
atsakovo Norvegijos Karalystės juridinio asmens Byggleverandorene AS atstovui advokatui A. B.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo P. K. ieškinį atsakovui Norvegijos Karalystės juridiniam asmeniui Byggleverandorene AS dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu; trečiasis asmuo Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos.
Teismas išnagrinėjęs bylą
n u s t a t ė :
ieškovas P. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui Norvegijos Karalystės juridiniam asmeniui Byggleverandorene AS, prašydamas pripažinti 2013-02-18 opciono sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
Ieškovo procesiniuose dokumentuose nurodoma, kad ieškovas P. K. 2011-11-14 akcijų pasirašymo sutarties ir sprendimo pagrindu 2011-11-21 įsigijo UAB „Energy Houses“ akcijų, sumokėdamas už akcijas 130000 Lt, taip padidindamas įmonės akcijų kapitalą iki 140000 Lt. Padidintas akcijų įstatinis kapitalas 2011-11-14 buvo įregistruotas viešame registre. Vienintelis akcininkas P. K., siekdamas vystyti ūkinę veiklą, su Nacionaline mokėjimo agentūra pasirašė sutartį, kurios pagrindu UAB „Energy Houses“ buvo suteikta parama. UAB „Energy Houses“ suteikta 690 560 Lt paramos, nurodyta jos naudojimo tikslinė paskirtis - UAB „Energy Houses“ medinių surenkamų namų gamybos bazės kūrimas. Paramos gavėjo nurodytas adresas: Statybininkų g. 4, Venta, Akmenės raj. Pastatai, esantys Statybininkų g. 4, Venta, Akmenės raj., nuosavybės teise priklausantys atsakovui UAB „Viking Industrier“, Sutarties Nr. 2011/11/18-1 pagrindu buvo išnuomoti UAB „Energy Houses“. Vykdydama veiklą ir vadovaudamasi pasirašyta rangos sutartimi bei 2012-07-10 pavedimo sutartimi Nr. 12/07/10-01Į, kuria UAB „Viking Industrier“ pavedė vykdyti patalpų techninio projektavimo, statybos ir kapitalinio remonto darbus, už gautus pinigus iš Nacionalinės mokėjimo agentūros UAB „Energy Houses“ atliko pastato, esančio Statybininkų g. 4, Venta, Akmenė, kapitalinį remontą. Tinkamam darbų atlikimui pagal sudarytą rangos sutartį, atsakovas papildomai 2012-12-14 suteikė ieškovui tikslinę paskolą, kuri buvo naudojama darbo įrankių, gamybos priemonių, statybinių medžiagų įsigijimui. Atsakovui pareikalavus papildomų garantijų dėl suteiktos paskolos grąžinimo, 2013-02-18 ieškovas su atsakovu sudarė opciono sutartį, kurioje nurodyta, kad atsakovas (pirkėjas) turi formalią teisę bet kada reikalauti, jog ieškovas (pardavėjas) parduotų jam visas akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobūdžio suvaržymų, o pardavėjas, pirkėjui pareikalavus, privalo parduoti akcijas pirkėjui, nurodyta akcijų pirkimo kaina 10 000 Lt. Ieškovas patvirtino, kad sutarties sudarymo dienai yra skolingas 10 000 Lt pirkėjui pagal paskolos sutartį, todėl akcijos parduodamos tarp šalių vykdant įskaitymą vienas kito atžvilgiu. Gavę i š atsakovo reikalavimą parduoti akcijas, ieškovas suprato, kad tikrieji atsakovo ketinimais, sudarant opciono sutartį, buvo ne garantija opciono sutartimi už suteiktą paskolą, o atsakovo ketinimas perimti sėkmingai veikiančią įmonę kartu su įsigyta įranga, kitomis materialinėmis vertybėmis, Mokėjimo agentūros suteikta parama. Pažymėjo, kad atsakovas, ginčo sandoriu perimdamas bendrovės valdymą, negalėtų įvykdyti įsipareigojimų Mokėjimų agentūrai, kadangi projekto vykdytojas yra būtent ieškovas. Todėl ieškovui perleidus atsakovui turimas akcijas, būtų pažeistas ir viešasis interesas, kadangi Valstybė iš biudžeto atsakovui skyrė 172640 Lt visos paramos, todėl tokiu sandoriu buvo pažeistas viešasis interesas, sudarytas sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl teismas tokį sandorį gali panaikinti CK 1.81 straipsnio pagrindu. Atsižvelgiant į tai, kad daugeliu atveju opciono sutartyse akcijų įsigijimo kaina yra nustatoma pagal akcijų opciono suteikimo momentu esančią akcijų rinkos kainą, opciono sutartyje nurodyta 10 000 Lt kaina, kuomet nominali akcijų vertė opciono sudarymo metu buvo 140 000 Lt, turi būti vertinama kaip nesąžininga pardavėjo (ieškovo) atžvilgiu bei prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei. Atsakovui parengus ginčo opciono sutartį, kaip ūkinės veiklos vykdymo priemonę, vėliau reikalaujant priverstinai parduoti akcijas, yra iškreipiama dvišalio sandorio samprata, taip pažeidžiant laisvą sutarties sudarymo principą. Atsakovas, reikalaudamas parduoti akcijas už minimalią kainą, o įvertinus skolą, akcijas perimti nemokamai, savo turtinių interesų gynybą nori užsitikrinti piktnaudžiaudamas teise – be pakankamo teisinio pagrindo suvaržydamas ieškovo teises ir įstatymo saugomus interesus. Reikalaudamas perleisti akcijas ir opciono sutartį prilygindamas pagrindinei sutarčiai, atsakovas pažeidė LR CK 1.137 straipsnio 3 dalies nuostatas. Be to, ieškovas, vadovaudamasis 2011-11-09 bendrovės steigimo akto 13 punktu, galėjo sudaryti sandorius, kurie sukuria prievoles, tik po to, kai bendrovės akcininkų susirinkimas juos patvirtina. Todėl nesant tokio patvirtinimo, ir tai žinant atsakovui, opciono sutartis negali sukurti prievolės ateityje sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Atsakovas neatskleidė ginčijamo sandorio reikšmingų sąlygų, neinformavo ieškovo, kad šalių numatytas bendradarbiavimas, pardavinėjant Norvegijoje karkasinius namelius, bus vykdomas tik iki tikrojo atsakovo ketinimo – reikalavimo parduoti akcijas pateikimo. Aplinkybės, nurodytos 2011-11-22 preliminarioje sutartyje apie šalių bendrus turtinius interesus, turėjo lemiamą įtaką, formuojantis ydingai ieškovo valiai sudaryti ginčijamą sandorį, nes ieškovas, būdamas vieninteliu akcininku, tikėjosi sėkmingai vykdyti veiklą. Ieškovas ginčija opciono sutartį, kaip neatitinkančią jo valios, sudarytą suklydus dėl sutarties esmės ir turinio ir dėl atsakovo nesąžiningumo, t.y. ieškovas sandorio sudarymo metu nežinojo, kad atsakovas elgėsi nesąžiningai, siekdamas opciono sutartimi sukurti naują, jokiais teisiniais santykiais nepagrįstą prievolę. Ieškovas suklydo dėl atsakovo tyčinio elgesio siekiant ieškovą - paramos projekto gavėją suklaidinti ir taip palenkti ieškovą sudaryti ginčo sutartį, todėl sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu CK 1. 91 straipsnio pagrindu. Be to, sandorio šalys yra nėra lygiateisės, ieškovas net nežinojo, kas yra opciono sutartis, manydamas, kad tai yra papildoma ieškovo bendrovės ūkinės veiklos vykdymo garantija, kuri realizuojama šalims derinant veiksmus arba pateikiant reikalavimą dėl skolos grąžinimo, tačiau ne dėl akcijų perleidimo. Opciono sutarties kaip garanto aplinkybę patvirtina ir opciono sutarties 3.3 punktas, kuriame pateikta nuoroda apie paskolų ieškovui suteikimą.
Posėdžio metu ieškovas P. K. ieškinį palaikė ir papildomai paaiškino, kad sudarydamas ginčo sutartį buvo suklaidintas ir nesuprato, kodėl tai daro. Medinių namelių gamybai, kuriuos turėjo pardavinėti Norvegijoje, reikėjo gamybinių patalpų, investicijų, todėl gavo paskolas iš atsakovo, iš UAB „Viking Industrier“, paramą iš Nacionalinės mokėjimų agentūros. Atsakovas įmonei „Energy Houses“ paskolino 650 000 NOK, šios lėšos buvo panaudotos apmokant statybos rangos darbus. Atsakovo įmonėje įsidarbinus naujam darbuotojui R. M., ieškovo buvo paprašyta pasirašyti opciono sutartį. R. M. pasikvietė į savo biurą, į sutarties tekstą įsigilinti nespėjo, sutartį pasirašė kaip garantiją, kad pinigų neišeikvos saviems reikalams; sutarties tekstą ruošė atsakovo atstovai, sutarties pasirašymas truko gal dešimt minučių. Koks yra opciono sutarties tikslas nežino, teisinių dalykų neišmano, prašė leisti susirasti advokatą, bet buvo pasakyta, kad sutartis nesvarbi. Nesutiko su sutartyje nurodyta akcijų kaina, tačiau buvo patikintas, kad reikia vykdyti sutartį ir viskas bus gerai, niekada nesakė, kad sutiktų perleisti akcijas, atvirkščiai, buvo tariamasi su atsakovu dėl bendradarbiavimo. Atsakovo atstovais labai pasitikėjo, tai buvo patyrę žmonės, santykiai buvo puikūs.
Atsiliepimu į ieškinį atsakovas Byggleverandorene AS su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad atsakovui, Norvegijos Karalystėje registruotai bendrovei, remiantis Lugano konvencijos 2 straipsnio 1 punktu, byla turėjo būti keliama Norvegijos Karalystės teismuose; kadangi pateiktas ieškinys neatitinka nei vienos iš Lugano konvencijos numatytų specialiųjų jurisdikcijos sąlygų, apylinkės teismas tokio ieškinio priimti negalėjo. Taip pat nurodė, kad atsakovas niekada neprašė jokių garantijų dėl suteiktos paskolos grąžinimo, o ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad šalys, pasirašydamos opciono sutartį, laikė ją garantija atsakovui. Opciono sutartis yra savarankiška sutartis, kuria siekiama sukurti abiem ją pasirašiusioms šalims teises ir pareigas, nesusietas su jokiomis suteiktomis paskolomis ar tų paskolų užtikrinimu. Atsakovo teisė reikalauti parduoti akcijas negali būti laikoma formalia, nes ji yra išreikšta laisvai šalių sudarytoje dvišalėje sutartyje. Šalių sudarytas susitarimas yra opciono sutartis pagal „call opcion“ (pareikalavimo opcionas) variantą, t.y. pardavėjo įsipareigojimas pirkėjui bet kada pagal pirkėjo pareikalavimą perleisti pirkėjui akcijas, suteikiant pirkėjui teisę (bet ne pareigą) sudaryti pirkimo – pardavimo sandorį. Opciono sutarties sąlygos yra aiškios, nedviprasmiškos, todėl ieškovas, būdamas įmonės direktoriumi, turėjo suprasti ir suprato sudaromo sandorio pasekmes ir kylančias pareigas, vien ta aplinkybė, kad ieškovas savaip interpretavo opciono sutarties sąlygas ir tikslus, nesudaro pagrindo panaikinti sandorio. Atsakovas suvokė, kad UAB „Energy Houses“ veikla buvo nuostolinga, tačiau jis turėjo teisę, bet ne pareigą įgyvendinti opcioną, kurią jam suteikė pats ieškovas. Opciono sutarties negalima traktuoti kaip organizacinės (preliminarios) sutarties, nes šalys opciono sutartimi nesusitarė dėl akcijų pirkimo –pardavimo sutarties sudarymo iki tam tikro laiko, taip pat nenumatė, kaip bus perleidžiamos akcijos; atsakovas neįsipareigojo ateityje sudaryti akcijų pirkimo sutarties, bet įgijo teisę reikalauti ateityje jam parduoti akcijas. Šalys laisva valia sudarė opciono sutartį, kuri nėra reglamentuojama CK, tačiau tai nereiškia, kad šalys negali laisvai susitarti dėl CK nereglamentuojamų civilinių teisinių santykių. Nepaisant to, kad opciono sutartis numatė, jog atsakovas turi teisę įgyti akcijas už 10 000 Lt, ieškovas po atsakovo reikalavimo pateikimo galėjo keisti opciono sutarties kainą ir su ja nesutikti. Tačiau ieškovas iš viso atsisakė vykdyti savo įsipareigojimą perleisti UAB „Energy Houses“ akcijas, ieškovo nesutikimas su kaina nesudaro pagrindo nevykdyti sutarties iš viso. Atsakovas niekada nesiekė gauti jokios paramos iš Mokėjimų agentūros, nes atsakovas investuoja į vertybinius popierius ir jokios veiklos Lietuvoje nevykdo. Ieškovas sutarė dėl tokio sandorio galiojimo laisva valia, niekieno neverčiamas ir nespaudžiamas, suprato tokio sandorio pasekmes, todėl nepagrįsti teiginiai, kad kaina ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nebuvimas gali opciono sandorį daryti negaliojančiu. Ieškovas nepateikia įrodymų, kad sutartis sudaryta dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo. Atsakovas nereikalavo sudarytį sutarties, o tik pasiūlė sudaryti ją pateikdamas sutarties projektą. Sudarant sutartį bei po jos sudarymo, ieškovas nereiškė jokių pretenzijų atsakovui dėl sutarties egzistavimo, pasirašymo ar sąlygų. Visos ieškovo pretenzijos ir nepasitenkinimas prasidėjo tuomet, kai ieškovas nebenorėjo vykdyti šio sandorio, tačiau ieškovo atsisakymas vykdyti opciono sutartį negali pagrįsti to, kad pats sandoris yra ydingas, arba kad atsakovas veikė tyčia bei palaužė ieškovo valią savo spaudimu.
Posėdžio metu atsakovo Byggleverandorene AS atstovas palaikė atsiliepime nurodytus motyvus ir papildomai paaiškino, kad opciono sutartis pripažįstama teismų praktikoje, tiek terminas, tiek akcijų kaina gali būti ir apibrėžta, ir neapibrėžta. Atsakovas turi teisę reikalauti, o ieškovas turi teisę parduoti už nurodytą kainą, tačiau kaina gali kisti ir niekas netrukdė dėl kainos derėtis ir buvo deramasi, ieškovas svarstė galimybę parduoti akcijas, tai reiškia, kad jis suvokė sutarties esmę, o akcijų kaina nepatvirtina prieštaravimo viešajai tvarkai. Opciono sutartis nėra organizacinė sutartis, joje nenumatytos būsimos sutarties sąlygos. Atsakovas niekada nėra gavęs jokios paramos iš Nacionalinės mokėjimų agentūros. Ieškovas visada buvo laisvas subjektas, galėjo naudotis teisininko paslaugomis, galėjo nepasirašyti sutarties, ieškovas kaip įmonės vadovas ir kaip fizinis asmuo dalyvavo įvairiuose sandoriuose. Ieškovas neįrodo tyčinio atsakovo veikimo, nurodo, kad santykiai tarp ieškovo ir atsakovo vadovo buvo geri. Nėra pagrindo sutarties pripažinti negaliojančia, ne ją ieškovas sudarė laisva valia, sutartis buvo sudaryta sąžiningai. Sutartis buvo sudaryta siekiant ateityje įsigyti bendrovės akcijas. Akcijos turi būti parduotos Lietuvoje, nes sutarties objektas yra Lietuvoje.
Trečiasis asmuo Nacionalinė mokėjimų agentūra prie Žemės ūkio ministerijos atsiliepime į ieškinį nurodė, kad agentūra yra suinteresuota bylos baigtimi, nes, jei paramos gavėjo ieškinys bus atmestas agentūra vertins, ar projektas „Parama verslo kūrimui ir plėtrai“ tinkamai įgyvendinamas (2t. 1–2 b. l.). Apie teismo posėdį agentūrai pranešta, agentūra nurodė, kad teismo posėdyje nedalyvaus (2 t. 106 b. l.).
Ieškinys tenkintinas.
Byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad ieškovas P. K. (pardavėjas) ir atsakovas Norvegijoje registruota įmonė Byggleverandorene AS (pirkėjas) 2013-02-18 pasirašė opciono sutartį, kurioje numatyta, kad atsakovas Byggleverandorene AS pagal reikalavimą turi teisę bet kada reikalauti, kad ieškovas P. K. parduotų visas UAB „Energy Houses“ akcijas kartu su visomis jų suteikiamomis teisėmis, kurių atžvilgiu nėra jokių įsipareigojimų ar bet kokio pobūdžio suvaržymų, o ieškovas, atsakovui pareikalavus, privalo akcijas parduoti; akcijų pirkimo kaina yra 10 000 Lt ( 1 t. 9–12 b. l.).
Procesiniuose dokumentuose atsakovas Byggleverandorene AS ir posėdžio metu atsakovo atstovas nurodė, kad byla neteisminga Šiaulių apylinkės teismui, nes atsakovui, Norvegijos Karalystėje registruotai bendrovei, remiantis Lugano konvencijos 2 straipsnio 1 punktu, byla turėjo būti keliama Norvegijos Karalystės teismuose.
Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudenciją teismas ex officio privalo patikrinti, ar byla su užsienio (tarptautiniu) elementu yra jam teisminga (CPK 782 straipsnis).
Nagrinėjamu atveju atsakovo buvimo vieta yra ne Lietuvos Respublikoje, o ginčo sutarties 8.2 ir 8.3 punktuose numatyta, kad sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė, bet kuris ginčas, nesutarimas ar reikalavimas bus sprendžiamas Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka. Tokia sutartinių sąlygų formuluotė reiškia, kad sutarties šalys susitarė, kad iš sutarties kylantiems ginčams taikytina Lietuvos Respublikos materialinė teisė, bet ne sudarė susitarimą dėl jurisdikcijos.
Reikšdamas ieškinį, ieškovas remiasi LR CPK 30 straipsnio 2 ir 9 dalimi, teigdamas, kad ieškinys dėl sutarčių įvykdymo atsakovui, neturinčiam Lietuvos Respublikoje gyvenamosios vietos, gali būti pareiškiamas pagal sutarties įvykdymo vietą, kuri nagrinėjamu atveju yra ieškovo P. K. gyvenamoji vieta ir pranešimo apie akcijų perleidimą įteikimo vieta yra Šiaulių mieste.
Jeigu yra galiojanti Lietuvos Respublikos tarptautinė sutartis, kurioje išspręsti teismingumo klausimai, turi būti taikomos tarptautinės sutarties nuostatos, o ne teismingumo taisyklės, nustatytos Lietuvos vidaus teisėje (CPK 780 straipsnis).
Kaip jau minėta, ieškinys yra pareikštas juridiniam asmeniui, kurio buveinė yra Norvegijos Karalystėje, todėl bylos teismingumo klausimą reglamentuoja nuo 2010 m. sausio 1 d. tarp Europos Bendrijos, Danijos Karalystės ir Norvegijos Karalystės pradėjusi galioti 2007 m. spalio 30 d. Europos Bendrijos, Danijos Karalystės, Islandijos Respublikos, Norvegijos Karalystės bei Šveicarijos Konfederacijos Lugane sudaryta Konvencija dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (CPK 780 straipsnis).
Lugano konvencijos 2 straipsnyje suformuluota bendrosios jurisdikcijos taisyklė, pagal kurią konvencijos privalančioje laikytis valstybėje narėje nuolat gyvenantiems asmenims, nepaisant jų pilietybės, bylos turi būti keliamos nuolatinės gyvenamosios vietos valstybės narės teismuose. Be bendrosios jurisdikcijos taisyklės, Lugano konvencijoje nustatytos ir alternatyvios jurisdikcijos taisyklės, pagal kurias ieškovas gali rinktis, kur kelti bylą – atsakovo nuolatinės gyvenamosios vietos (buveinės) teismuose ar kitos konvencijos privalančioje laikytis valstybės narės teismuose. Šios konvencijos 2 skyriuje yra numatyti specialios jurisdikcijos priskyrimo atvejai, leidžiantys nukrypti nuo bendros jurisdikcijos pagal atsakovo gyvenamąją vietą taisyklės. Pagal Lugano konvencijos 5 straipsnį, valstybėje narėje nuolat gyvenančiam asmeniui kitoje valstybėje narėje byla dėl sutarties gali būti iškelta atitinkamos prievolės vykdymo vietos teismuose.
Posėdžio metu atsakovo Byggleverandorene AS atstovas pripažino, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta Lietuvoje, tai reiškia, kad prievolės pagal ginčo sutartį įvykdymo vieta yra Lietuvoje. Akcijų savininko ieškovo P. K. gyvenamoji vieta yra Šiauliuose, sutarties įvykdymo vieta yra Šiaulių mieste, todėl nėra pagrindo teigti, kad teismas ieškinį priėmė pažeisdamas teismingumo taisykles ir nagrinėja šiam apylinkės teismui neteismingą bylą.
Tuo atveju, kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties sudarymo fakto, o jei pripažįstama, kad ji sudaryta – dėl jos sąlygų, turi būti aiškinami tikrieji teisinio santykio dalyvių ketinimai, atsižvelgiant į tikslą, dėl kurio derybos buvo pradėtos, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta derybose dėl sutarties sudarymo, sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus.
Pažymėtina, kad sutarties laisvės principas reiškia ir šalių teisę sudaryti tokias sutartis, kurių Civilinis kodeksas tiesiogiai nereglamentuoja, jeigu jos neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Tokia nuostata atitinka Civiliniame kodekse numatytą principą, jog civilinės teisės ir pareigos gali atsirasti ir įstatyme tiesiogiai nenumatytais pagrindais. Sutarties laisvės principas taip pat leidžia šalims sudaryti sutartį, kurioje numatytos sąlygos, būdingos skirtingų rūšių sutartims (CK 6.156 str.).
Nagrinėjamu atveju ginčas kyla dėl 2013-02-18 šalių sutarties, kuri įvardinta opciono sutartimi.
Ieškovas teigia, kad jis net nežinojo, kas yra opciono sutartis, sutartį pasirašė, manydamas, kad tai yra papildoma ieškovo bendrovės „Energy Houses“ ūkinės veiklos vykdymo garantija; atsakovas Byggleverandorene AS teigia, kad buvo sudaryta opciono sutartis, kuria ieškovas suteikė atsakovui galimybę pirmenybės teise įsigyti bendrovės „Energy Houses“ akcijas.
Posėdžio metu atsakovo Byggleverandorene AS atstovas nurodė, kad nagrinėjamu atveju buvo sudarytas amerikietiško tipo opcionas. Amerikietiško tipo opcionas suteikia teisę jo turėtojui pirkti nurodytą turtą už tam tikrą kainą iki tam tikro laiko, t.y. sandorio įgyvendinimu galima pasinaudoti bet kuriuo metu opciono trukmėje. Nagrinėjamu atveju opciono galiojimo terminas nebuvo aptartas: sutarties 2.1 punkte nurodoma, kad pirkėjas turi teisę bet kada reikalauti, kad pardavėjas parduotų akcijas. Ieškovas posėdžio metu paaiškino, kad į šią sąlygą nekreipė dėmesio, jos nepastebėjo. Nors atsakovo Byggleverandorene AS atstovas pabrėžė, kad dėl akcijų kainos buvo galima derėtis ir teigė, jog, tokios derybos su ieškovo atstovu buvo prasidėjusios, tačiau sutartyje įtvirtinta, jog akcijų pirkimo kaina yra 10 000 Lt.
Ieškovo teiginius, kad ginčo sutartį jis pasirašė kaip garantiją, jog bendrovei „Energy Houses“ suteiktos 650 000 NOK paskolos nepanaudos ne pagal paskolos paskirtį, patvirtina byloje esanti 2012-12-14 Paskolos sutartis, pagal kurią atsakovas Byggleverandorene AS suteikė UAB „Energy Houses“ tikslinę 650 000 NOK paskolą vieneriems metams einamosioms išlaidoms padengti ir ginčijamos sutarties 3.3 punktas, kuriame nurodoma, kad atsakovas Byggleverandorene AS patvirtina, jog ieškovui ir bendrovei yra suteikęs paskolų, kurių dydis yra ne mažesnis nei 600 000 NOK. Tarp šalių nekilo ginčų, kad pinigai pagal šią sutartį buvo gauti ir panaudoti atliekant negyvenamųjų patalpų (Statybininkų g. 4, Venta, Akmenė) kapitalinį remontą.
Ginčo sutarties sąlygų analizė leidžia teigti, kad šalių sudaryta sutartis nėra įprastinė opciono sutartis: nenustatytas opciono galiojimo terminas, atsakovo atstovo teigimu, dėl akcijų kainos galima tartis, opciono sutartyje patvirtintas paskolų suteikimo faktas. Remiantis šiais duomenimis yra pagrindas teigti, kad, pasinaudojant sutarties laisvės principu, į šalių sutartį yra įtrauktos ir normos, turinčios prievolių, atsiradusių iš kitų sandorių, užtikrinimo elementų; tai reiškia, kad atsakovas, apribodamas galimus savo nuostolius, užsitikrino galimą didžiulį pelną – visas bendrovės „Energy Houses“ akcijas už 10 000 Lt kainą. Teismo vertinimu, šalių sudaryta sutartis, kurios specialiai nereglamentuoja nei Civilinis kodeksas, nei kiti įstatymai, pripažintina mišraus tipo sutartimi. Mišrios sutartys yra aiškinamos atsižvelgiant į sutarties esmę, šalių ketinimus, išreikštą valią ir panašius veiksnius.
Ieškovas, prašydamas ginčo sutartį pripažinti negaliojančia, nurodė tai, kad nesuprato pasirašomo sandorio esmės ir pasekmių, ir šią aplinkybę ieškovas grindžia pasitikėjimu atsakovo atstovais, ginčijamo sandorio sąlygų neatitikimu jo interesams, atsakovo nesąžiningumu. Pažymėtina, kad ieškovas nurodė keletą sandorio negaliojimo pagrindų,
Ieškovas ieškinyje nurodo, kad atsakovas Byggleverandorene AS, reikalaudamas parduoti akcijas už minimalią kainą, o įvertinus skolą, akcijas perimti nemokamai, savo turtinių interesų gynybą nori užsitikrinti piktnaudžiaudamas teise – be pakankamo teisinio pagrindo suvaržydamas ieškovo teises ir įstatymo saugomus interesus. Ieškovas posėdžio metu nuosekliai teigė, kad niekada nesiruošė parduoti bendrovės „Energy Houses“ akcijas ir dėl akcijų kainos nesitarė. Ieškovo teigimu, opciono sutartyje numatyta visų bendrovės akcijų kaina 10 000 Lt, turi būti vertinama kaip nesąžininga ieškovo atžvilgiu ir prieštaraujanti viešajai tvarkai ir gerai moralei, nes turi būti įvertinta, jog UAB „Energy Houses“ įstatinio kapitalo dydis yra 140 000 Lt, be to, bendrovei Nacionalinė mokėjimų agentūra 2012-04-26 suteikė 690 560 Lt paramą UAB „Energy Houses“ medinių surenkamų namų gamybos bazės kūrimui. Turto perleidimas už mažą kainą pats savaime, neįvertinus konkrečios sutarties sudarymo aplinkybių, neturi būti kvalifikuojamas kaip prieštaraujantis viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, todėl teismas argumentą dėl ginčo sutarties pripažinimo negaliojančia LR CK 1.81 straipsnio pagrindu laiko deklaratyviu.
Ieškovas ginčija opciono sutartį, kaip neatitinkančią jo valios, sudarytą suklydus dėl sutarties esmės ir turinio ir dėl atsakovo nesąžiningumo.
CK 1.90 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad gali būti pripažintas negaliojančiu iš esmės suklydus sudarytas sandoris. Suklydimas – tai neteisingas sudaromo sandorio suvokimas; suklydimo atveju neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Dėl suklydimo sudaryti sandoriai turi valios trūkumų; ją nulemia neteisingai suvoktos esminės sandorio aplinkybės arba netiksli valios išraiška. Esminiu laikytinas suklydimas dėl svarbių sudariusiam sandorį asmeniui aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebūtų sudaręs. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad dėl suklydimo sudarytas sandoris pripažįstamas negaliojančiu, jeigu konstatuojama, jog suklydimas buvo esminis, t. y. konstatuojama dėl suklydimo fakto ir jo esmingumo.
Šalys sudarė sutartį, kurią įvardijo opciono sutartimi. Pažymėtina, kad teisinę reikšmę turi tik tiesioginis teisinis tikslas, kurio siekia sandorio šalys, jį sudarydamos; nuo to ir priklauso to sandorio teisinė prigimtis, todėl būtina nustatyti, ar opciono sutartimi ieškovas tikrai norėjo ir siekė savo turimas akcijas už 10 000 Lt perleisti atsakovo nuosavybėn.
Ieškovas nuosekliai aiškino, kad niekada neketino perleisti bendrovės akcijų, sutartį pasirašė neįsigilinęs, posėdžio metu negalėjo paaiškinti, kaip jis supranta sutarties sąlygas; ieškovo teigimu, sudaryta sutartis buvo tik garantija atsakovui, kad atsakovo Byggleverandorene AS jam, kaip fiziniam asmeniui, ir bendrovei suteiktos paskolos bus panaudotos pagal paskirtį gamybinių patalpų kapitaliniam remontui atlikti; ieškovo įsitikinimu, pinigus panaudojus gamybinėje veikloje, sutartis turėjo būti sunaikinta.
Šalių sudaryta sutartis teisine prasme nėra pakankamai paprasta, sutarties tekstas buvo paruoštas atsakovo atstovų, pasitikėdamas atsakovo atstovais ieškovas nepasinaudojo galimybe pasikonsultuoti su teisininkais, sutartis pasirašyta per dešimt minučių, todėl darytina išvada, kad ieškovas galėjo nesuprasti sutarties sąlygų ir sudarytas sandoris neatitinka tikrosios ieškovo valios.
Atsakovo elgesys po sutarties sudarymo taip pat patvirtina, kad jis neketino ir nesutinka perleisti bendrovės akcijų: ieškovas nesutiko perleisti akcijų ir už didesnę nei 10000 Lt kainą, nesutiko su atsakovo siūlymu ginčą spręsti taikiai. Šių nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu teismas sprendžia, kad prašoma pripažinti negaliojančia sutartis naikintina, kaip sudaryta suklydimo įtakoje, nes ieškovas P. K. sutarties sudarymo metu suklydo dėl svarbių jam aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebūtų sudaręs.
Ieškovas teismui pateikė įmonės elektroninio pašto išrašus, patvirtinančius, kad 2013-10-06 pateikus ieškovui reikalavimą ne vėliau kaip iki 2013-12-11 perleisti akcijas, 2013 m. lapkričio mėnesį atsakovo Byggleverandorene AS atstovai su bendrovės „Energy Houses“ darbuotojais aptarinėjo vadovavimo bendrovei, nušalinus nuo pareigų ieškovą P. K., klausimus. Šie įrodymai patvirtina ieškovo teiginius, kad sudarant ginčo sutartį, atsakovas jau turėjo ketinimą perimti bendrovės Energy Houses“ akcijas, ir ieškovo atžvilgiu elgėsi nesąžiningai.
Atsižvelgdamas į nustatytas faktines aplinkybes ir nurodytą teisinį reglamentavimą, teismas ieškinį tenkina ir 2013-02-18 šalių sudarytą opciono sutartį pripažįsta negaliojančia (CK 1.90 str.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų. Pagal Civilinio proceso kodekso 93 straipsnį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.
Ieškovas pateikė tokius bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus: ieškovas sumokėjo 300 Lt žyminio mokesčio (1 t. 49 b. l.); 2014-07-17 sudarė teisinių paslaugų sutartį su advokatu Ž. R. (1 t. 50 b. l.), už atstovavimą advokatui sumokėjo 2500 Lt (2 t. 88 b. l.), todėl iš atsakovo ieškovui priteistina 810,94 Eur (2800 Lt) bylinėjimosi išlaidų.
Vadovaujantis LR CPK 88 str. 1 d. 3 p., 92 str. ir 96 str., į valstybės pajamas iš atsakovo priteistina išlaidų 6,27 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 178 str., 259 str., 260 str., 270 str., 279 str. teismas
n u s p r e n d ž i a :
ieškinį tenkinti.
Pripažinti 2013-02-18 opciono sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
Priteisti iš atsakovo Byggleverandorene AS ieškovui P. K. 810,94 Eur (aštuoni šimtai dešimt eurų 94 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovo Byggleverandorene AS valstybei 6,27 Eur (šešis eurus 27 ct) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų (įmokos kodas 5660).
Sprendimas per 30 dienų apeliacine tvarka gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui, skundą paduodant Šiaulių apylinkės teisme.
Teisėja Irena Stasiūnienė