Civilinė byla Nr. e2-709-964/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-30032-2018-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.1.; 2.1.2.2.; 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.7.; 3.2.6.1.
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. balandžio 28 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Loreta Šiškienė,
sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorėms Anželikai Krus, Nijolei Gamperienei,
dalyvaujant ieškovo A. B. atstovui advokatui Laurynui Didžiuliui,
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Staklija“ atstovui advokatui Virgilijui Kaupui,
trečiajam asmeniui J. V.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka nuotoliniu būdu per ZOOM programą išnagrinėjo civilinę pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei UAB „Staklija“ (šiuo metu pavadinimas UAB „Eurostaklės.lt“) dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo – J. V.
Teismas
n u s t a t ė :
1. ieškovas A. B. (toliau ir ieškovas) kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Staklija“ (toliau ir atsakovė, ir įmonė, nuo 2020-11-26 – UAB „Eurostaklės.lt) 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1 ir 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ įstatų redakciją negaliojančiais, kadangi jie prieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių (toliau – ABĮ) 20, 21, 23 straipsnių, 25 straipsnio 1 dalies, 26, 27, 29 straipsnių, bendrovės įstatų ir Civilinio kodekso nuostatoms bei protingumo ir sąžiningumo principams; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ieškovas - UAB „Staklija“ akcininkas (50 proc.) ir komercijos direktorius, o trečiasis asmuo J. V. - akcininkas (50 proc.) ir direktorius. UAB „Staklija“ vadovavosi 2008 m. sausio 22 d. patvirtintais įstatais bei atskirais tarp akcininkų pasirašytais susitarimais. Akcininkų visuotiniai susirinkimai vykdavo pagal įmonės įstatuose patvirtintą tvarką. 2018 metais ieškovui tapo žinoma, kad J. V., pasinaudodamas sunkia ieškovo liga, kartu su MB „Magistro patarimai“ manipuliavo 2016 m. gruodžio 21 d. ir 2017 m. sausio 19 d. neva priimtais akcininkų sprendimais, savo nuožiūra pakeitė įmonės įstatus ir juos 2017 m. kovo 30 d. įregistravo VĮ Registrų centre, apie kuriuos ieškovas nieko nežinojo. Susipažinęs su atsakovės pateiktais dokumentais, sužinojo, jog yra pasirašytas 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimas Nr. 16/1, kurio pasirašymo aplinkybių ieškovas neprisimena. 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo pasirašyti negalėjo dėl sveikatos būklės. Aiškinantis aplinkybes paaiškėjo, kad yra dar vienas 2017 m. sausio 19 d. akcininkų sprendimas Nr. 17/01, kuriame atkartotas visas akcininkų sprendimas, išskyrus, kad nėra įgaliojimo J. V. pasirašyti UAB „Staklija“ įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui, priešingai nei 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendime Nr. 16/1.
3. Ieškovės teigė, kad pakeista įmonės įstatų redakcija išimtinai naudinga tik J. V. ir nenaudinga ieškovui. Iki 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ galiojančiuose įstatuose nurodyta bendrovės ūkinė veikla buvo labai plati ir įvairi, o naujoje redakcijoje apsiribota staklių didmenine prekyba ar nuosavo arba nuomojamo turto nuoma ir eksploatacija. Naujoje įstatų redakcijoje bendrovės vadovo įgaliojimai tapo neterminuoti. Iki 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakcijoje vadovo kompetencija buvo apribota. Atsakovė pateikė VĮ Registrų centro išrašą dėl duomenų pakeitimų įregistravimo, kuriame nurodoma, jog pakeisti duomenys: veiklos tikslai, veiklos rūšys, vienasmenio atstovavimo, akcijos vertės, įstatinio kapitalo, įstatinio kapitalo dydžio. Tai patvirtina, kad ieškovui nežinant buvo pakeisti įmonės įstatai, kurių pagrindu J. V. įgijo neribotą valdymą UAB „Staklija“ vardu. UAB „Staklija“ stebėtojų taryba ir valdyba nėra sudarytos, įmonėje yra vienasmenis valdymo organas – UAB „Staklija“ direktorius, kurio kompetencija ir atšaukimo tvarka bendrovės įstatuose neapibrėžta. Kadangi UAB „Staklija“ valdybos nėra, todėl apsaugant ieškovo kaip akcininko interesus, turėtų būti įtvirtinta kaip ir iki 2016 m. gruodžio 21 d. galiojusiuose įstatuose, UAB „Staklija“ vadovo pareiga gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Ieškovas niekada nebūtų pritaręs patvirtintai įmonės įstatų redakcijai, kadangi ji prieštarauja protingumo, sąžiningumo principams.
4. Ieškovas pažymėjo, kad visuotinio susirinkimo dėl UAB „Staklija“ nebuvo, taigi visuotiniame susirinkime nebuvo balsuota dėl naujos įstatų redakcijos. Tokia situacija laikytina bendrovės vadovo savivale, siekiant įtvirtinti savo kaip akcininko dominavimą bendrovėje kito akcininko teisių sąskaita, o tai inter alia reiškia interesų konfliktą. Ginčijamo sprendimo ir įstatų galiojimo metu galiojusios ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtinta visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė priimti sprendimą keisti bendrovės įstatus. Pagal registro tvarkytojui pateiktą 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimą atsakovė pakeitė įstatus iš esmės, 2016 m. gruodžio 21 d. sprendime jokių papildomų UAB „Staklija“ įstatų pakeitimų nebuvo, išskyrus sprendimą pakeisti įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais. VĮ Registrų centrui pateikti naujos redakcijos įstatai iš esmės skiriasi nuo anksčiau galiojusių. Kadangi nauja įstatų redakcija nebuvo patvirtinta visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl akcininkų sprendimas yra fiktyvus, Juridinių asmenų registrui pateikti dokumentai yra suklastoti, naujųjų įmonės įstatų redakcija pažeidžia ABĮ 20, 21, 23 straipsnius, 25 straipsnio 1 dalį, 26, 27, 29 straipsnius, bendrovės įstatuose įtvirtintas nuostatas.
5. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį; ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
6. Nurodė, jog 2016 m. gruodžio 21 d. J. V. elektroniniu laišku ieškovui pateikė UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo Nr. 16/1 projektą. Tą pačią dieną ieškovas ir trečiasis asmuo pasirašė UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1. 2016 m. gruodžio 2 d. MB „Magistro patarimai“ elektroniniu laišku įmonės akcininkams pateikė raštą dėl įstatų keitimo, kuriame paaiškino, jog pagal ABĮ reikalinga pakeisti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų nominalią vertę išreiškiant eurais, o įstatai turi būti pakeisti ir pateikti Juridinių asmenų registrui iki 2016 m. gruodžio 31 d. 2017 m. sausio 13 d. MB „Magistro patarimai“ direktorė J.S. elektroniniu laišku UAB „Staklija“ pateikė paaiškinimą su priedu, kurį 2017 m. sausio 13 d. J. V. elektroniniu laišku persiuntė ieškovui. 2017 m. kovo 22 d. J. V., UAB „Staklija“ buveinėje, dalyvaujant ieškovui ir J.S., pateikė VĮ Registrų centrui prašymą registruoti Juridinių asmenų registre UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1 ir įstatus. 2017 m. kovo 31 d. VĮ Registrų centras Informaciniame leidinyje paskelbė pranešimą apie įmonės atliktą duomenų pasikeitimą. 2017 m. balandžio 3 d. J.S. persiuntė ieškovui ir trečiam asmeniui UAB „Staklija“ naująją įstatų redakciją. Ieškovas 2017 m. balandžio 3 d. elektroniniu laišku informavo J.S. apie įstatų gavimą, įrašęs „Ačiū“. UAB „Staklija“ akcininkai pasirašė dokumentą „Informacija akcininkams prie 2016-12-31 Metinių finansinių ataskaitų rinkinio“.
7. Ieškovas teismo posėdžio, įvykusio 2019-06-17, metu paaiškino, kad akcininkų susirinkimo nebuvo, protokolo taip pat nebuvo ir tuo metu jis sirgo bei 2016 m. gruodžio 21 d. jam buvo atliekamas magnetinis rezonansas, buvo vežamas pas šeimos gydytoją ir įmonės reikalai jam nerūpėjo. 2016-12-21 akcininkų sprendime parašas yra panašus į jo parašą, bet neprisimena, jog jį būtų uždėjęs. Teigė, kad pripažįsta, jog 2019-12-21 akcininkų sprendime yra ieškovo parašas, bet galėjo būti pakišta kažkada vėliau, gal 2017 metų kovo-balandžio mėnesį, kai pasirašinėjo metinį balansą, gal neatkreipęs dėmesio galėjo pasirašyti. Paaiškino, kad negali pasakyti, ar įmonės finansinių dokumentų ir sprendimo turinys yra panašūs, pats asmeniškai versle yra 21 metai, yra valdęs kitas įmones. Teigė, kad UAB „Staklija“ buveinėje su J.S. teikiant dokumentus Juridinių asmenų registrui niekada nedalyvavo, o jeigu tą dieną vyko akcininkų susirinkimas, tai tada susitikime dalyvavo. Įstatai ieškovui pateikti buvo tik po užregistravimo. Taip pat nurodė, kad neprisimena, jog 2017 m. sausio mėnesį būtų pasirašęs dar vieną akcininkų sprendimą, o galutinai apie įstatų turinį ir sprendimą sužinojo 2018 m. rugpjūčio – rugsėjo mėnesį. Paaiškino, kad J. anksčiau buvo sakęs dėl įstatų pakeitimo, o kai susirgo tada pasinaudojo jo padėtimi ir pakeitė visą įstatų turinį; buvo kalbėta, jog reikia pakeisti įstatus dėl įstatinio kapitalo pakeitimo iš litų į eurus ir buvo kalbama, jog tam nereikalingas akcininkų susirinkimas, įstatų projektas jam nebuvo atsiųstas; hipotetiškai vertinant, jei būtų pasirašęs 2016-12-21 įstatus, tai nebūtų pasirašęs tokios įstatų redakcijos.
8. Trečiasis asmuo J. V. teismo posėdžio, įvykusio 2020-07-21, metu paaiškino, kad prieš 10 metų pradėjo įmonės dalybas, abu akcininkai puikiai sutarė. 2016 m. prieš įstatų pakeitimus atsirado mokestinė problema – negalėjo samdyti darbuotojų su verslo liudijimais, nes senoje įstatų redakcijoje buvo numatyta statybos veikla, todėl reikėjo pakeisti įstatus. 2016 metais informavo ieškovą, jog reikia keisti įstatus, nes bus taikomos baudos ir sutarė su akcininku pakeisti įstatus. 2016 metų gale buvo labai užimtas, susirado internete tris įmones ir jos siuntė sprendimo ir tipinių įstatų variantus, su kuriais ieškovas, važiuodamas pro šalį, užsukdavo į darbą, susipažino ir kartu pasirašė sprendimą, tuo metu jo žmona laukdavo automobilyje. Kadangi niekas nejudėjo, po naujų metų informavo ieškovą, jog reikalinga pakeisti įstatus, nes trečiajam asmeniui atsibodo būti atsakingam, nenorėjo gauti apie 1800 Eur baudą, todėl buvo pasirašytas antras akcininkų sprendimas. Antrasis akcininkų sprendimas pasirašytas, nes trečiajam asmeniui atsibodo tempti reikalą, todėl iš sprendimo pašalinti įgaliojimai trečiajam asmeniui. Vėliau informavo ieškovą apie surastas įmones įstatams paruošti, bet telefonu ieškovas pats pasiūlė, jog teisininkė J. iš MB „Magistro patarimai“ padarys. Teigė, kad kovo 22 d. vyko susirinkimas, buvo susėdę trise, trečiasis asmuo skenavo dokumentus ir abiejų priimtas sprendimas, jog, jei įkels 01.19 sprendimą, Registrų centras gali atmesti, todėl nusprendė įkelti 2016-12-21 sprendimą; tačiau, neatsimena dėl kokių priežasčių, sutarė procedūrą užbaigti 27 d. po pietų. Įstatai buvo perskaityti, šabloniniai, pagal ES standartus. 27 dieną viskas buvo sukelta. Paaiškino, kad elektroniniais laiškais dar ne viskas parašyta, nes buvo bendrauta su ieškovu telefonu ir aptarta tolimesnė akcininkų veikla ir kaip bus viskas atliekama.
9. Liudytoja D. B. teismo posėdžio, įvykusio 2019-06-17, metu paliudijo, kad 2016-12-21 11 val. vyras A. sirgo, buvo daromas tyrimas, 11.20 val. tyrimas baigtas Grybo gatvėje ir tada važiavo į Trakų Vokės ambulatoriją bei grįžo namo, toliau buvo namuose, o gruodžio 21 d. į darbą vyras nevažiavo; pats nevairavo, liudytoja jį vežė, į darbovietę su juo kartu nevažiuodavo. Kai vyras susirgo onkologine liga, tai visur jį vežiodavo, pats vyras nevairuodavo ir į darbą tikrai nevažiuodavo; 2016 m. spalio mėnesį susirgo erkiniu encefalitu ir sirgo iki 2017 m. kovo pabaigos, 2017 m. pavasarį prasidėjo negalavimai ir užpuolė onkologinė liga. Teigė, kad 21 dieną gerai prisimena, nes vyrui viskas dvejinosi ir negali pamiršti; paaiškino, kad, jei vyrą užveždavo į darbą, tai tik į Žarijos objektą, kur buvo UAB „Staklija“ pastatas, tačiau į (duomenys neskelbtini) vyro neveždavo ir neleido jam važiuoti į darbą. Nurodė, kad nežino kaip vyras valdydavo įmonę, į įmonės reikalus stengėsi nesikišti.
10. Liudytojas R. B. teismo posėdžio, įvykusio 2019-06-17, metu paliudijo, kad 2017-01-13 grįžus iš Tailando, pradėjo darbus nuo 2017 m. trečios savaitės ir tada buvo susitikęs su tėvu, kuris prašė nuvežti akcininkų sprendimą dėl įstatų į UAB „Staklija“ patalpas J. V. Teigė, kad prisimena, jog sprendimas buvo nepasirašytas, daugiau apie tai nekalbėjo; dokumento turinio negali pažodžiui atkartoti, neprisimena, ar taip buvo turinyje, bet puikiai atsimena ką kalbėjo su tėvu, sprendimas buvo pasirašytas tik J. V., o kodėl tėtis nepasirašė – nežino. Paaiškino, kad 2017-01-17 sprendimą nuvežė J. V. ir jam atidavė jo kabinete, esančiame (duomenys neskelbtini); nepamena, ar kalbėjo ką, tik pasakė, jog tėtis nepasirašė.
11. Liudytoja J.S. teismo posėdžio, įvykusio 2020-02-18, metu paliudijo, kad yra MB „Magistro patarimai“ direktorė, su UAB „Staklija“ susipažino 2016 m. rugsėjo pradžioje verslo aplinkybėmis. 2016-12-21 pasirašyto akcininkų sprendimo sudaryme nedalyvavo, tačiau 2016-12-23 buvo siuntusi raštą UAB „Staklija“ dėl to, kad įstatuose įstatinis kapitalas atspindėtas litais, o turėjo būti pakeistas į eurus, ir kitas raštas buvo dėl įmonės veiklos, nes įmonė vykdė svarbius rekonstravimo darbus ir naudojosi asmenų su verslo liudijimais paslaugomis ir jų veikla sutapo su tuo metu galiojančiais UAB „Staklija“ įstatuose nurodyta veikla, kas prieštaravo Vyriausybės nutarimui, nes negalima buvo pirkti tokių paslaugų. Teigė, kad 2017 metais apie sausio vidurį J. V. kreipėsi į ją dėl įstatų pakeitimo, nes norėjo paaiškinimų, kaip tai atlikti. Ji tokią konsultaciją suteikė žodžiu bei elektroniniu paštu. 2016 m. spalio - 2017 m. vasario mėnesį A. B. sirgo, todėl procesas užtruko. J. V. nenorėjo vienas to daryti. A. B. pasveikus, atsinaujino įstatų registravimo procesas; abu nenorėjo kreiptis į notarą, o norėjo kuo greičiau atlikti procedūrą elektroniniu būdu. Jiems toks būdas buvo naujas. Ji konsultavo, kaip tai padaryti. Konsultacijos vyko tiek žodžiu – susitikus ar telefonu, tiek elektroniniu paštu. Liudytoja kovo 22 d. buvo susitikusi susirinkime dėl reorganizavimo ir buvo nuosekliai paaiškinusi reorganizavimo procesą, akcentavo, jog įstatų registravimui elektroniniu būdu reikalingas elektroninis parašas. Direktorius tą parašą turėjo. Kovo 22 d. buvo pasirašyta teisinių paslaugų teikimo sutartis ir pirmą kartą elektroniniu parašu buvo pasirašomas akcininkų sprendimas. Susirinkime dalyvavo trise – liudytoja, direktorius J. V. ir akcininkas A. B.. Susirinkimas vyko ryte, darbo metu, sprendimą pasirašė. A. B. neturėjo elektroninio parašo, todėl atidėjo kovo 27 d. pirmadieniui ir tai buvo atlikta pirmadienį, po pietų, dalyvaujant visiems trims. Teigė, kad įstatų registravimo dieną buvo J. V. kabinete, kuriame buvo didelis kompiuteris, kuris buvo matomas visiems. Liudytoja, kaip labiau patyrusi, stovėjo šalia ir žingsnis po žingsnio jungėsi prie Registrų centro, dalyvaujant abiem akcininkams. Buvo įkeliamas pasirašytas elektroniniu parašu J. V., nes A. B. elektroninio parašo neturėjo, o pagal 2016-12-21 akcininkų sprendimą įregistruoti buvo įgaliotas J. V. Registrų centro buvo sugeneruoti elektroniniai įstatai, buvo paaiškinti įstatų būdai, trūkumai, privalumai, abu akcininkai juos perskaitė. Teigė, kad 2017-04-01 pastebėjo, jog įstatai yra užregistruoti, ir informavo apie tai akcininkus, o pirmadienį, 2017-04-03, pastebėjusi, jog neprikabino įstatų, juos prikabimo ir išsiuntė akcininkams bei gavo padėkojimus už pagalbą. Paliudijo, kad visu tuo periodu akcininkai labai draugiškai bendravo, sklandžiai ėjosi buhalterinių likučių suradimas, ėjo prie finansinės atskaitomybės patvirtinimo, vėliau atsirado A. B. liga, kuri sutrukdė reorganizavimo procesui. Liudytojai su akcininkais teko bendrauti ir po 2017-04-03, nes balandžio pabaigoje, apie 20 d, buvo tvirtinama įmonės finansinė atskaitomybė, kadangi liudytojos įmonė teikė buhalterinės apskaitos paslaugas. Finansinė atskaitomybė buvo patvirtinta susirinkime, prieš tai akcininkai buvo supažindinti su ja, susirinkime draugiškai bendravo ir atskaitomybė buvo patvirtinta, taip pat buvo pateiktas aiškinamasis raštas, kuris buvo ilgas ir jame buvo nurodyta, jog įstatai pakeisti, veikla pakeista, finansinės atskaitomybė buvo laiku pateikta. Paaiškino, kad A. B. reiškė padėką dėl įstatų pakeitimo tiek žodžiu, tiek elektroniniu paštu, su juo buvo labai sklandus bendravimas, net 2016 metų inventorizacija praėjo labai sklandžiai. Nurodė, kad ginčo periodu iš oficialaus UAB „Staklija“ elektroninio pašto dėžutės gaudavo elektroninių laiškų. Pats įstatų keitimo procesas buvo pristabdytas dėl ligos nuo spalio iki vasario, J. V. nenorėjo tęsti procedūros kol nepasveiks akcininkas, nors tai, jos manymu, galėjo padaryti vienas akcininkas. Po to dalykiškai yra bendravusi su A. B. Po 2018 metų vasaros bendravimas pablogėjo, kai tuo metu atliktas įmonės turto vertinimas, siekiant teisingai padalinti turtą įmonės atskyrimo atveju. Po 2017 m. balandžio mėnesio liudytojos įmonė rengė įmonei buhalterinius dokumentus, teikė teisines konsultacijas, dalinai reorganizavimo procesas judėjo, dėliojo padalijimo balansus, bet neturint tikslaus įvertinimo, nebuvo baigta reorganizacija. Tolimesniuose susirinkimuose dalyvavo ir akcininkas A. B., tačiau prieštaravimų dėl įstatų nėra pareiškęs.
12. Vilniaus miesto apylinkės teismas, nustatęs, kad praleistas ieškinio senaties terminas ieškiniui dėl UAB „Staklija“ įstatų pripažinimo negaliojančiais pareikšti, 2020 m. spalio 21 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovo atsakovei 3403,13 Eur bylinėjimosi išlaidų.
13. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 18 d. nutartimi ieškovo A. B. apeliacinį skundą tenkino, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 21 d. sprendimą skundžiamoje dalyje (dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakciją, registruotą VĮ Registrų centre 2017 m. kovo 30 d.) panaikino ir grąžino nagrinėti pirmos instancijos teismui iš naujo. Teismas konstatavo, kad ieškovas ginčija bendrovės įstatus, kurie pateikti registruoti nebalsavus už tokią įstatų redakciją visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl jo pareikštam materialiniam teisiniam reikalavimui taikytinas bendrasis ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis), kuris šiuo atveju nėra praleistas. Nurodė, kad byloje spręstinas susirinkimo sprendimu patvirtintų įstatų ir registre įregistruotų įstatų atitikties akcininkų valiai klausimas bei ieškovo teisių pažeidimo apimtis.
14. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gruodžio 1 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartį paliko nepakeistą. Išaiškino, kad nesant specialiosios normos, reglamentuojančios ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl bendrovės įstatų nuginčijimo reikšti, turi būti taikoma bendroji norma, kurioje įtvirtintas bendrasis ieškinio senaties terminas, t. y. 10 metų.
15. 2022-04-08 teismo posėdžio metu ieškovo A. B. atstovas advokatas Laurynas Didžiulis ieškinį palaikė. Paaiškino, kad įmonė, t.y. atsakovė, turi įrodyti, kad akcininkai balsavo būtent už tą įstatų redakciją, kuri pateikta Registrų centrui. Iki ginčijamų įstatų galioję įstatai buvo gerokai išsamesni, juose buvo numatyti apribojimai sudaryti sandorius, galimybė vadovui prarasti pareigas, jo atsakomybė. Nauja įstatų redakcija pažeista ieškovo teisė į auditą, sandorių ribojimą, vadovo civilinę atsakomybę. 2021-12-21 akcininkai priėmė sprendimą pakeisti įstatus, įstatinį kapitalą nurodyti eurais ir patvirtinti įstatus, įgalioti V. pasirašyti įstatus ir juos pateikti Registrų centrui. Jie numatė tik šiuos klausimus, o įstatų pakeitimus siejo vien su valiutos pakeitimu, kaip to reikalavo įstatymų leidėjas. Nėra įrodymų, kad akcininkai susitarė keisti dar kažką, sumažinti savo kaip akcininko teises. Kadangi naujų įstatų 6-8 p. susiję vien su specialaus įstatymo įgyvendinimu, todėl ieškovo teisių nepažeidžia ir šioje dalyje ieškovas įstatų neginčija. Kitoje dalyje įstatai prieštarauja ieškovo kaip akcininko valiai. Pažymėjo, kad 2016-12-21, kai buvo derinamas sprendimas, jis net nebuvo pasirašytas. Šalių elektroninis susirašinėjimas 2017-12-21, 2021-12-28 parodo, kad kalbėta tik apie valiutą, be to, atsakovės vadovas rašė apie skubumą keisti įstatus, vadinasi, pripažino, kad jų dar nebuvo. Naujų įstatų nebuvimą patvirtina ir tai, kad 2017-01-13 S. konsultavo dėl jų keitimo. 2017 m. kovo mėnesį, įkeliant įstatus į Registrų centro duomenų bazę, ieškovas nedalyvavo, nes jis niekad nesutiktų, kad J. V. įgytų visas galias įmonėje. Jokio sąmoningo sprendimo dėl to nebuvo. Ieškovas manė, kad jei kažkas ir pakeista, tai tik akcijų nominali vertė. Su įstatais susipažino tik 2018 metų vasarą. Padėkojimas S. elektroniniu laišku nereiškia susipažinimo su įstatais, šio momento ieškovas apskritai neprisimena.
16. 2022-04-08 teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Staklija“ atstovas advokatas Virgilijus Kaupas su ieškiniu nesutiko. Paaiškino, kad ieškovo atstovas tik dabar pradėjo prašyti palikti dalį įstatų redakcijos galioti. Visgi atkreipė dėmesį, kad jei jau ginčijama įstatų priėmimo procedūra, negali likti galioti atskiros įstatų nuostatos. 2017-03-27 įstatų redakcija priimta susitarus akcininkams. Priėmimo tvarka atitiko akcinių bendrovių įstatymą. 2017-03-27, dalyvaujant specialistei S., ieškovas susipažino su ginčijama įstatų redakcija. Jis buvo supažindintas ir su įstatų registravimo tvarka. 2016-12-21 įstatų redakcijos nebuvo. Tą dieną buvo susitarta tik dėl įstatų keitimo. Jie pakeisti 2017-03-27.
17. 2022-04-08 teismo posėdžio metu trečiasis asmuo J. V. su ieškiniu nesutiko. Paaiškino, kad dar 2007-2008 m. sutarė su ieškovu, kad pasidalins įmonę, pakeis įstatus. A. B. samdė darbuotojus su verslo liudijimais, nors to daryti nebuvo galima. Tai paskatino keisti įstatus. 2016-12-21 redakcijoje buvo atlikti pakeitimai. 2017-03-22 atvažiavo ieškovas, perspėtas, kad nepakeitus įstatus, gaus baudą. Dėl įstatų pakeitimo tarėsi įmonėje. Ieškovas pasiūlė, kad naują įstatų redakciją parengtų S., dirbanti įmonėje. Aptarė naujas įstatų nuostatas. Susitarė susirinkti 2017-03-27 ir skaitmeniniu variantu pateikti įstatus Registrų centrui. Taip ir padarė. Susirinkę skaitė įstatus ir teikė Registrų centrui.
18. J. V. 2022-02-04 pateikė prašymą skirti ieškovui A. B. 3 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, ½ baudos sumokant valstybei, o kitą dalį – atsakovui J. V. (el.b.t. 5, l. 49). Nurodė, kad UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. sprendimas buvo įgyvendintas ir 2020 m. lapkričio 26 d. UAB „Staklija“ reorganizuota į UAB „Eurostaklės.lt“ ir UAB „Staklija“. Įmonės reorganizavimas tinkamai įregistruotas juridinių asmenų registre. Todėl darytina išvada, kad akcininkas A. B. pareiškė visiškai nepagrįstą ieškinį ir laikytinas piktnaudžiaujančiu procesinėmis teisėmis.
19. Ieškovas su prašymu nesutiko, prašė jį atmesti (el.b.t.5, l.120-122). Nurodė kad vien faktas, kad ieškovas pateikė ieškinį, nėra ir negali būti pakankamu pagrindu piktnaudžiavimui procesinėmis teisėmis konstatuoti CPK 95 str. prasme. Trečiasis asmuo nenurodė nei vienos aplinkybės, galinčios pagrįsti tariamą ieškovo nesąžiningumą, atitinkamai jo neįrodė.
Ieškinys dėl UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. įstatų redakcijos, registruotos VĮ Registrų centre 2017 m. kovo 30 d., dalies pripažinimo negaliojančia tenkintinas
20. Pareiškęs ieškinį ieškovas neišskyrė, kurias 2016-12-21 įstatų redakcijos nuostatas ginčija, tačiau 2022-04-08 teismo posėdyje nurodė, kad ginčija visą įstatų redakciją, išskyrus jos 6-8 punktus, kuriuose numatytas valiutos keitimas. Atsižvelgdamas į tai, teismas nagrinėja ieškovo reikalavimą jo ginčijamos įstatų redakcijos apimtyje, t.y. 2021-12-21 įstatų redakciją, išskyrus jos 6-8 punktus.
21. Iš bylos duomenų ir šalių paaiškinimų nustatyta, jog iki UAB „Staklija“ atskyrimo 2020 m. rugsėjo mėnesį, įmonės akcininkai, valdantys po 50 proc. akcijų, buvo ieškovas A. B. ir trečiasis asmuo J. V. (el.b. t.1, l.130 ir kt). Iki 2017 m. kovo 27 d. įmonė vadovavosi 2002 m. gruodžio 20 d. patvirtintais įstatais (el.b.t.1, l. 13-28). 2016 m. gruodžio 21 d. abu akcininkai pasirašė sprendimą Nr. 16/1 pakeisti įmonės įstatus, įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais; patvirtinti UAB „Staklija“ naujus įstatus; įgalioti J. V. pasirašyti įmonės įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui (el.b.t.1, l. 31). Į bylą taip pat pateiktas 2017 m. sausio 19 d. akcininkų sprendimas Nr. 17/1, kuris pasirašytas abiejų akcininkų ir kuriame nurodyta, kad akcininkai nusprendė pakeisti UAB „Staklija“ įstatus, įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais bei patvirtinti UAB „Staklija“ naujus įstatus (el.b.t.1, l. 38). 2017 m. kovo 27 d. VĮ Registrų centrui pateiktas UAB „Staklija“ prašymas registruoti Juridinių asmenų registre (forma JAR – 1 – E) UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą Nr. 16/1 ir įstatus. Forma pasirašyta trečiojo asmens J. V. elektroniniu parašu (el.b.t.1, l. 34-35). Pakeitimai įregistruoti 2017 m. kovo 30 d. (el.b.t.1, l. 36). Nauja įstatų redakcija, pasirašyta 2017 m. kovo 27 d. J. V., pateikta tą pačią dieną Registrų centrui, tačiau prašyme dėl dokumentų registravimo, ji įvardinta kaip 2016-12-21 įstatų redakcija (el.b.t.1, l. 34), ta pati įstatų redakcijos data nurodyta ir Registrų centro duomenų bazėje (el.b.t.5, l. 146-151). 2017 m. kovo 31 d. VĮ Registrų centro Informaciniame leidinyje Nr. 2017-090 nurodyta, 2017 m. kovo 30 d. pakeisti UAB „Staklija“ duomenys: veiklos tikslų, veiklos rūšys, vienasmenio atstovavimo, akcijos vertės, įstatinio kapitalo, įstatinio kapitalo duomenys (el.b.t.1, l. 188). Ši įstatų redakcija, esanti ginčo objektu, ieškovui elektroniniu laišku persiųsta 2017-04-03 MB „Magistro patarimas“ direktorės J. S., į ką A. B. tą pačią dieną atsakė „ačiū“ (el.b.t.1, l. 190-191). VĮ Registrų centro išrašas, 2020-11-03 akcininkų sprendimas patvirtina, kad nuo 2020 m. lapkričio 27 d. UAB „Staklija“ veikia kaip UAB „Eurostaklės.lt“ (el.b.t.5, l. 73).
22. Ginčas byloje kilęs dėl naujos įstatų redakcijos (įmonės vadovo pasirašytos 2017-03-27, tačiau jo paties teikiant prašymą Registrų centrui įvardintos ir Registrų centre registruotos kaip 2016-12-21) tinkamo priėmimo. Ieškovas teigia tokios įstatų redakcijos nepasirašęs, su ja iki priėmimo nesupažindintas. Ieškovo vertinimu ginčo įstatų redakcija pažeidžia jo kaip akcininko teises, nes jas susiaurina, nepagrįstai išplėsdama įmonės vadovo teises.
23. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui. Vadinasi, šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008, 2009 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-461/2009; 2021 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-823/2021, 33 punktas).
24. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. spalio 21 d. sprendimu atmetė ieškovo reikalavimą pripažinti UAB „Staklija“ 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimą negaliojančiu (el.b.t. 4, l. 1-11). Ieškovas šios sprendimo dalies neskundė (el.b.t. 4, l. 13-25), taigi 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimas laikytinas galiojančiu. Iš jo turinio matyti, kad akcininkai nusprendė dėl trijų dalykų, t.y. 1) pakeisti UAB „Staklija“ įstatus, įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais; 2) patvirtinti UAB „Staklija“ naujus įstatus; 3) įgalioti J. V. pasirašyti įmonės įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui. Vėliau, t.y. 2017 m. sausio 19 d. priimtu akcininkų sprendimu, pakartoti 2016 m. gruodžio 21 d. 1-2 punktai, t.y. jis analogiškas, išskyrus sprendimą dėl įgaliojimo vadovui pasirašyti įmonės įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui.
25. Abiejuose akcininkų sprendimuose nurodyta, kad akcininkai nusprendė pakeisti UAB „Staklija“ įstatus, visgi 2022-04-08 teismo posėdžio metu UAB „Staklija“ atstovas pripažino, kad naujos įstatų redakcijos tuo metu net nebuvo. Pastarąją aplinkybę patvirtina ir šalių elektroninis susirašinėjimas, liudytojos J. S. parodymai. Iš 2016-12-21 J. V. elektroninio laiško ieškovui matyti, kad jis siuntė tik 2016-12-21 akcininkų sprendimą keisti įstatus, bet ne juos pačius (el.b.t.1, l. 176). Elektroninis susirašinėjimas su J. S. patvirtina, kad ji 2016-12-23 – 2017-01-13 konsultavo J. V. dėl įstatų keitimo, o jis gautą informaciją persiuntė A. B. 2022-04-08 teismo posėdžio metu trečiasis asmuo patvirtino, kad 2016-12-21 įstatų redakciją turėjo tik 2017-03-27, t.y. tą pačią dieną, kai ją teikė Registrų centrui (2017-03-22 ją parengti buvo nuspręsta pavesti S.). Ieškovui ginčijant dalyvavimą 2017-03-27 įstatų tvirtinime, darytina išvada, kad 2017-04-03 MB „Magistro patarimas“ elektroninis laiškas patvirtina, jog anksčiausiai ieškovas buvo supažindintas su nauja įstatų redakcija 2017-04-03. Jokių objektyvių duomenų, kad jis dalyvavo 2017-03-27 akcininkų susirinkime ir balsavo už naują UAB „Staklija“ įstatų redakciją, byloje nėra.
26. LR Akcinių bendrovių įstatymo, galiojusio ginčijamos įstatų redakcijos priėmimo metu, 20 straipsnio 1 dalies 1 punktas numatė išimtinę visuotinio akcininkų susirinkimo teisę keisti bendrovės įstatus. Tokią išimtinę visuotinio akcininkų susirinkimo teisę numatė ir ginčijamos įstatų redakcijos priėmimo metu galiojusios UAB „Staklija“ įstatų redakcijos 8.2.1. p. Akcininko teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime numatė Akcinių bendrovių įstatymo 21 str., o šio įstatymo 23 straipsnyje reglamentuota visuotinio akcininkų susirinkimo tvarka. Akcinių bendrovių įstatymo 25 str. 1 d. numatyta pareiga įmonės valdybai arba vadovui parengti susirinkimo darbotvarkę, o 26 str. - įpareigojimas pranešti apie susirinkimą ir tokio pranešimo turinys, kuriame, beje, turi būti ir susirinkimo darbotvarkė. Šios straipsnio 7 dalyje numatyta, kad minėto straipsnio 4-6 dalyse nustatytų terminų gali būti nesilaikoma, jei su tuo pasirašytinai sutinka visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę. Šio įstatymo 27 str. 9 d. numatė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 1 dalį visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Protokolas gali būti nerašomas, kai priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai, taip pat, kai bendrovėje yra vienas akcininkas.
27. Nagrinėjamu atveju atsakovė, teigdama, kad nebuvo pažeista darbotvarkės sudarymo ir susirinkimo sušaukimo tvarka, remiasi 2016-12-21 ieškovo pasirašytu akcininkų sprendimu, kuriuo nuspręsta įgalioti J. V. pasirašyti įmonės įstatus ir juos pateikti Juridinių asmenų registrui, be to, nurodo, kad 2017-03-37, tvirtinant naują įstatų redakciją, dalyvavo ir pats ieškovas.
28. Kaip jau nurodyta aukščiau, byloje nėra jokių objektyvių duomenų, kad 2017-03-27 ieškovas akcininkų susirinkime dalyvavo. Tai tik žodiniu paaiškinimu patvirtino UAB „Staklija“ vadovas ir akcininkas J. V. bei ginčijamą įstatų redakciją rengusi liudytoja J. S. Jokių duomenų, kad ieškovui apie organizuojamą akcininkų susirinkimą buvo pranešta, kad buvo rengiama darbotvarkė, byloje nėra. Atkreiptinas dėmesys, kad Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnis nenumato galimybės nerengti darbotvarkės, o šio įstatymo 26 str. 7 d. leidžia visiems akcininkams pasirašytinai sutinkant nesilaikyti pranešimo apie susirinkimą ir jo organizavimo terminų, tačiau neatleidžia nuo pareigos parengti darbotvarkę ir apie ją informuoti akcininkus. Pažymėtina ir tai, kad akcininkai raštu turi išreikšti valią dėl aukščiau nurodytų terminų nesilaikymo. Nagrinėjamu atveju nėra duomenų, kad apie pranešimo ir susirinkimo organizavimo terminus buvo tariamasi su ieškovu ir kad jis dėl to raštu išreiškė savo valią. 2016-12-21 akcininkų sprendime nagrinėti tik klausimai dėl poreikio keisti įstatus, juos tvirtinti ir įgalioti pasirašyti juos J. V., tačiau nieko nebuvo spręsta dėl visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos ir terminų.
29. Akcinių bendrovių įstatymo 27 str. 9 d. numatė išimtį, leidžiančią priimti sprendimus darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu, tačiau tokia galimybė įstatyme numatyta tuo atveju, jei be darbotvarkėje numatytų klausimų, dalyvaujant visiems akcininkams, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, iškyla į darbotvarkę neįtrauktų klausimų. Nagrinėjamu atveju darbotvarkės apskritai nebuvo ir su ja ieškovas nesupažindintas.
30. Akcinių bendrovių įstatymo 29 straipsnio 1 dalis numato išimtį, kai visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas gali būti nerašomas, tai siedamas su priimtų sprendimų pasirašymu visų bendrovės akcininkų. Visgi nagrinėjamu atveju nerašius protokolo ir ieškovui 2017-03-27 nepasirašius naujos įstatų redakcijos, nėra rašytinių įrodymų apie įvykusį akcininkų susirinkimą. Aplinkybė, kad pasirašyti naują UAB „Staklija“ įstatų redakciją buvo įgaliotas įmonės vadovas, savaime neatleidžia jo nuo pareigos pranešti kitam akcininkui apie rengiamą akcininkų susirinkimą, supažindinti su darbotvarke, suteikti galimybę dalyvauti susirinkime, o svarbiausia, supažindinti su įstatų, kuriuos ketinama tvirtinti, redakcija ir suteikti galimybę dėl jų balsuoti. Šių akcinių bendrovių įstatyme numatytų pareigų nesilaikymas sudaro pagrindą išvadai, kad UAB „Staklija“ vadovas viršijo savo įgaliojimus, nesilaikė 2016-12-21 redakcijos įstatų priėmimo tvarkos, vadinasi, jie, ta apimtimi, kuria ginčijami, negalioja.
31. Atkreiptinas dėmesys, kad 2016-12-21 akcininkų sprendime buvo numatyta, kad nauja įstatų redakcija siejama su valiutos pakeitimu, t.y. nusprendžiama įstatinį kapitalą ir nominalias akcijų vertes nurodyti eurais. Ieškovas su tuo sutiko, pasirašydamas 2016-12-21 sprendimą, valiuta faktiškai ir buvo pakeista 2016-12-21 įstatų redakcijoje, t.y. ji atitiko tai, apie ką ieškovas iš anksto žinojo ir patvirtino savo valią 2016-12-21 sprendime, ieškovas atitinkamai šios įstatų redakcijos, susijusios su valiutos pakeitimu, reglamentuotu 6-8 p., neginčija, todėl teismas neturi pagrindo šią įstatų redakcijos dalį pripažinti negaliojančia. Kita vertus, pažymėtina, kad nauja įstatų redakcija apėmė gerokai platesnį įstatų pakeitimą, nei dėl to nusprendė akcininkai 2016-12-21 sprendimu. Faktiškai, kaip nurodyta VĮ Registrų centro Informaciniame leidinyje Nr. 2017-090, 2017 m. kovo 30 d. pakeisti UAB „Staklija“ duomenys: veiklos tikslų, veiklos rūšys, vienasmenio atstovavimo, akcijos vertės, įstatinio kapitalo, įstatinio kapitalo duomenys (el.b.t.1, l. 188). Lyginant šias įstatų redakcijas matyti, kad naujoje įstatų redakcijoje susiaurinta įmonės ūkinės veiklos sfera (2013-01-22 įstatų redakcijoje įmonės veikla apibrėžta 20.10.-20.40 p; naujoje redakcijoje – tik vienu 5 punktu, apimančiu staklių didmeninę prekybą, nuosavo arba nuomojamo nekilnojamojo turto nuomą ir eksploatavimą); pagal 2016-12-21 įstatų redakciją nėra numatytas vadovo pareigų ėjimo terminas, nors 2002-12-20 redakcijos 9.4. p. numatė 5 metus; ginčijamoje įstatų redakcijoje neliko akcininko teisės inicijuoti įmonės auditą, nors tokia teisė 2002-12-20 įstatų redakcijoje buvo (3.10 p.); naujoje redakcijoje neliko apribojimo įmonės vadovui sudaryti sandorius UAB „Staklija“ vardu, kai 2013-01-22 įstatų redakcijos 9.8. didesnės vertės sandorių tvirtinimui numatė ir akcininkų susirinkimo dalyvavimą. Šiame įstatų punkte numatyta, kad direktoriaus sprendimui perleisti, išnuomoti ar įkeisti didesnės vertės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalį, taip pat laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievolių, didesnių kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymą, reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priimamas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudarytais sandoriais perleidžiamo, nuomojamo ar įkeičiamo ilgalaikio turto suminės balansinės vertės ir laiduojamų ar garantuojamų kitų subjektų prievolių dydžio suma per finansinius metus negali viršyti 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Nesilaikant šios tvarkos, vadovui 2002-12-20 įstatų redakcijos 9.12 p. numatyta atsakomybė. Darytina išvada, kad ginčijama UAB „Staklija“ įstatų redakcija išplėtė trečiojo asmens, UAB Staklija“ vadovo ir akcininko, J. V. teises ir iš esmės susiaurino ieškovo teises dalyvauti įmonės veikloje, pašalino esmines įmonės vadovo veiklos kontrolės nuostatas. Sandoriai, kuriems pagal 2002-12-20 įstatų redakciją reikėjo akcininkų susirinkimo pritarimo, yra esminiai įmonei, todėl abiejų akcininkų dalyvavimas jų priėmime itin svarbus. Netekęs šios teisės ieškovas patyrė žymų savo kaip akcininko teisių pažeidimą. Ieškovas pateikė paaiškinimus ir rašytinius įrodymus, pagrindžiančius jo abejones dėl ginčijamos įstatų redakcijos galiojimo metu UAB „Staklija“ vadovo atliktų veiksmų (el.b.t.5, l. 1-5, 8-40). Nors jų vertinimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, tačiau pagrindžia ieškovo teiginius, kad išplėtus vadovo kompetenciją ir nelikus jo veiksmų kontrolės mechanizmo, vadovas atliko veiksmus, kuriems, galiojant 2002-12-20 įstatų redakcijai, būtų galėjęs daryti įtaką ar bent reikalauti vadovo atsakomybės.
32. Teismas, įvertinęs aplinkybes, kad 2016-12-21 UAB „Staklija“ įstatų redakcija, išskyrus jos 6-8 p., priimta apie tai neinformavus ieškovo ir nesant jo valios, ji, ginčijamoje dalyje, iš esmės pažeidžia ieškovo teises, todėl yra pagrindas ieškinį tenkinti, pripažinti 2016-12-21 UAB „Staklija“ įstatų redakciją, išskyrus jo 6-8 p., negaliojančia.
33. Pagal CPK 95 str. 1 d., dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius.
34. Kasacinio teismo praktikoje, sprendžiant klausimą dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo, yra išaiškinta, kad pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-159-421/2016). Įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52-3132015).
35. Nagrinėjamu atveju dalis ieškinio tenkinta, ginčijama 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ įstatų redakcija pripažinta negaliojančia. Nors 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimas Nr. 16/1 galioja, tačiau byloje nustatyta, kad faktiškai priimant šį sprendimą dar jokios naujos įstatų redakcijos nebuvo, todėl nors ir priimtas sprendimas pakeisti įstatus, pati nauja įstatų redakcija turėjo būti tvirtinama atskirai. Atsižvelgiant į tai, nėra jokio pagrindo išvadai, kad ieškovas, pareikšdamas teisme ieškinį dėl 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo Nr. 16/1 ir 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ įstatų redakcijos pripažinimo negaliojančiais, piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis. Pažymėtina, kad ne tik tenkinta dalis ieškovo A. B. ieškinio reikalavimo, bet ir jokio nesąžiningumo pareiškiant kita reikalavimo dalį nenustatyta, todėl J. V. prašymas dėl baudos ieškovui skyrimo atmetamas kaip nepagrįstas.
36. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.
37. Nagrinėjamu atveju ieškovas patyrė 103 Eur žyminio mokesčio išlaidų už ieškinį ir 75 Eur už apeliacinį skundą (el. b. t. 1, l. 49), taip pat 5 403,13 Eur atstovavimo išlaidų bylą nagrinėjant pirmą kartą pirmosios instancijos teisme, 968 Eur už apeliacinio skundo rengimą (e.b. t. .3, l. 170-171, 187 t. 4, l. 49-50, 521-522), ir 1 633,50 Eur nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme antrą kartą (el.b.t. 5, l. 39-40). Atsakovė patyrė 3 403,13 Eur atstovavimo išlaidų (el.b.t. 3, l. 174-186).
38. Šalys patyrė bylinėjimosi išlaidų ir kasacinės instancijos teisme, tačiau jos buvo paskirstytos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, todėl priimant sprendimą jos į bendrą bylinėjimosi išlaidų sumą neįtraukiamos ir neanalizuojamos.
39. Šalys pateikė jų patirtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius dokumentus. Ieškovą atstovavimo du advokatai. Advokato Rimanto Aliukonio atstovavimui patirtos išlaidos nedetalizuotos, tačiau iš procesinių dokumentų byloje matyti, kad jis rengė ieškinį ir dubliką, dalyvavo teismo posėdžiuose. Advokatui Laurynui Didžiuliui patirtos atstovavimo išlaidos detalizuotos, jis rengė prašymą prijungti įrodymus, rašytinius paaiškinimus, atstovavo ieškovą teismo posėdžiuose. Pažymėtina, kad LR teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintų rekomendacijų „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ 4 punkte numatyta, kad neatsižvelgiant į tai, kiek advokatų atstovauja (teikia paslaugas) šaliai, priteistino užmokesčio dydis negali viršyti šių rekomendacijų 8 punkte nurodyto maksimalaus užmokesčio vienam advokatui dydžio, išskyrus tuos atvejus, kai kelių advokatų dalyvavimas būtinas. Nagrinėjamu atveju dviejų advokatų dalyvavimas atstovaujant ieškovą nebuvo būtinas.
40. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovui ir atsakovei suteiktų teisinių paslaugų apimtis iš esmės labai panaši, teismas abiejų šalių objektyviomis ir pagrįstomis išlaidomis bylą nagrinėjant pirmą kartą pirmosios instancijos teisme laiko tą pačią sumą. Atsižvelgiant į tai, kad dalis ieškinio reikalavimo (dėl 2016 m. gruodžio 21 d. akcininkų sprendimo pripažinimo negaliojančiu) Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 21 d. sprendimu buvo atmesta ir šioje dalyje sprendimas nebuvo skųstas, o kitoje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas ir sprendimu, bylą pirmosios instancijos teisme išnagrinėjus iš naujo, atmestas, darytina išvada, kad bylą pirmą kartą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme patirtos šalių atstovavimo išlaidos lieka kiekvienai jų, tačiau ieškovui priteisiama iš atsakovo pusė už ieškinį sumokto žyminio mokesčio, t.y. 38 Eur. Kadangi ieškovo apeliacinis skundas buvo tenkintas, jam iš atsakovės priteisiamas 75 Eur žyminis mokestis už apeliacinį skundą ir 968 Eur atstovavimo išlaidų už apeliacinio skundo rengimą, taip pat, tenkinus ieškinio reikalavimo dalį dėl 2016 m. gruodžio 21 d. UAB „Staklija“ įstatų redakcijos pripažinimo negaliojančia, priteisiamos visos ieškovo patirtos atstovavimo išlaidos (1 633,50 Eur), bylą nagrinėjant antrą kartą pirmosios instancijos teisme (buvo nagrinėjama tik dėl įstatų ir šioje dalyje reikalavimas tenkintas pilnai). Taigi iš viso ieškovui iš atsakovės priteisiama 2 714,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.
41. Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos sudaro 17,20 Eur. Jos po lygiai priteisiamos iš abiejų šalių (CPK 96 straipsnio 6 dalis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260 straipsniu, 270 straipsniu, 279 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a :
ieškovo ieškinį dėl įstatų pripažinimo negaliojančiais tenkinti.
Pripažinti 2016-12-21 UAB „Staklija“ įstatų redakciją, išskyrus jos 6-8 punktus, negaliojančia.
Trečiojo asmens J. V. prašymą dėl baudos ieškovui skyrimo atmesti kaip nepagrįstą.
Priteisti ieškovui A. B., a.k. (duomenys neskelbtini) iš atsakovės UAB „Staklija“ (šiuo metu pavadinimas – UAB „Eurostaklės.lt“), j.a.k. 224385880, 2 714,50 Eur (du tūkstančius septynis šimtus keturiolika eurų, 50 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovo A. B., a.k. (duomenys neskelbtini) ir atsakovės UAB „Staklija“ (šiuo metu pavadinimas – UAB „Eurostaklės.lt“), j.a.k. 224385880, po 8,60 Eur (aštuonis eurus, 60 ct) pašto išlaidų valstybei. Šios sumos turi būti sumokėtos į pasirinktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM sąskaitą, esančią: LT78 7290 0000 0013 0151 AB „Citadele“ banke; LT74 4010 0510 0132 4763 AB Luminor Banke; LT05 7044 0600 0788 7175 AB SEB banke; LT32 7180 0000 0014 1038 AB Šiaulių banke; LT74 7400 0000 0872 3870 Danske Bank A/S Lietuvos filiale; LT24 7300 0101 1239 4300 AB Swedbanke; LT42 7230 0000 0012 0025 UAB Medicinos banke, įmokos kodas 5662. Sumokėjus pašto išlaidas, teismui turi būti pateiktas tai patvirtinantis dokumentas.
Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Loreta Šiškienė