Civilinė byla Nr. 3K-3-323/2008

                                                                                                Procesinio sprendimo kategorija 27.10

                                                                                                                       (S)

 

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

 

 

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2008 m. birželio 13 d.

Vilnius

 

 

            Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Prano Žeimio (kolegijos pirmininkas), Sigito Gurevičiaus ir Gintaro Kryževičiaus  (pranešėjas),

 

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal  atsakovo UAB „Grigiškių statyba“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 21 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų Ž. N., K. T., J. T., A. T., Z. T., D. T., A. T. ieškinį atsakovui UAB „Grigiškių statyba“, dalyvaujant trečiajam asmeniui UAB „Lavysas“, dėl priverstinio akcijų išpirkimo.

 

            Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

            Ieškovai teismo prašė įpareigoti atsakovą nupirkti jų nuosavybės teisėmis valdomas 8085 paprastąsias nematerialiąsias 1 Lt nominalios vertės UAB „Lavysas“ akcijas už kainą, kurią nustatys ekspertai.

            Šalys yra UAB „Lavysas“ akcininkai, atsakovas yra įgijęs 60,54 proc. šios bendrovės akcijų, t. y. kontrolinį akcijų paketą. Dėl atsakovo sprendimų nevykdoma UAB „Lavysas“ veikla, ieškovai negalintys siekti tikslų, dėl kurių buvo įsteigta bendrovė. 

 

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

 

            Vilniaus apygardos teismas 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu ieškinį patenkino.

            Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2007 m. gruodžio 21 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą paliko nepakeistą.

             Nustatyta, kad ieškovai nuosavybės teise valdo 8085 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Lavysas“ akcijų, kurių nominali vertė 1 Lt. Jie buvo UAB „Lavysas“ steigėjai. Atsakovas valdo 12 933 vnt., t. y. daugiau nei 60 proc. bendrovės akcijų. UAB „Lavysas“ vykdė dvejopo pobūdžio veiklą: didmeninę prekybą betono priedais ir mažmeninę prekybą maisto produktais. Pagrindinė bendrovės veikla - betono priedų prekyba - nutrūko dėl buvusių akcininkų ir bendrovės vadovų įsteigtos tokio paties veiklos pobūdžio įmonės.

Akcininkai buvo nutarę vienintelį vertingą bendrovės nekilnojamąjį turtą – pastatą rekonstruoti ir įsteigti jame viešbutį. Nekilnojamasis turtas buvo išnuomotas iki 2008 m. gruodžio 12 d., tačiau 2006 m. birželio 27 d. nuomos sutartis nutraukta, o pastatas tapo nenaudojamas. Nors ieškovai, turintys daugiau nei 1/3 balsų, balsavo prieš ilgalaikio turto pardavimą, atsakovo sprendimu buvo nuspręsta jį parduoti. Pastato perleidimas faktiškai reikštų visos bendrovės veiklos nutraukimą ar likvidavimą.

Nustatyta, kad dėl pagrindinio akcininko UAB „Grigiškių statyba“ sprendimų ir UAB „Lavysas“ bendrovės vadovo M. S. (kuris yra ir 83,34 proc. bendrovės UAB „Grigiškių statyba“ įstatinio kapitalo savininkas) veiksmų blogėja bendrovės finansinė būklė. Ieškovai neturi pakankamai balsų, kurie jiems leistų bendrovėje priiminėti sprendimus, taip pat galimybių įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvių teises, ekonominius interesus. Atsakovas, kaip pagrindinis akcininkas, visiškai nutraukęs įmonės veiklą, veikdamas UAB „Lavysas“ privataus juridinio asmens interesams ir veiklai, įtvirtintai įstatuose ir steigimo sutartyje, daro žalą bendrovei, neleidžia bendrovės akcininkams gauti turtinės naudos. Pažymėta, kad esantis bendrovės valdymas kenkia jos interesams ir trikdo ūkinę veiklą, tarp šalių vyksta nuolatiniai, ilgą laiką besitęsiantys konfliktai. Ateityje tinkamas akcininkų bendradarbiavimas neįmanomas. Svarbiausi klausimai, tokie kaip finansinės atskaitomybės tvirtinimas, bendrovės turto panaudojimas, veiklos ataskaitos tvirtinimas ir kiti, sprendžiami ieškovams, turintiems mažesnę dalį akcijų balsuojant „prieš“ ir atsakovui, turinčiam pagrindinį akcijų paketą „už“, todėl destabilizuoja bendrovės padėtį, užkerta kelią svarbiems sprendimams priimti, sukelia teisminius ginčus, kuriems vykstant įmonės veikla nevykdoma.

 

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

 

            Kasaciniu skundu atsakovas UAB „Grigiškių statyba“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2007 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 21 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Nurodomi šie argumentai:

            Dėl CK 2.123 straipsnio aiškinimo ir taikymo. CK 2.123 straipsnis turi būti taikomas kaip kraštutinė priemonė išspręsti akcininkų konfliktą, be to, tik akcininkų tarpusavio konfliktams, bet ne akcininko ir valdymo organų konfliktams, ir tik tuo atveju, jeigu nėra kitų būdų akcininkų konfliktui išspręsti. Šalių ginčui CK 2.123 straipsnis negalėjo būti taikomas, nes bylą nagrinėję teismai sprendė ne tarp akcininkų kilusį konfliktą.

            Dėl CPK 43, 88, 185, 263, 265 straipsnių taikymo. Pagal CPK 43 straipsnį bendraieškovių reikalavimai turi būti vienarūšiai, pagrįsti ta pačia teisine ir faktine medžiaga. Teismo procesai dėl neva susiklosčiusios „konfliktinės“ situacijos buvo inicijuoti tik dviejų ieškovų – Ž. N. ir K. T., todėl teismų nustatytos bylos aplinkybės negali būti taikomos J. T., A. T., Z. T., D. T., A. T. reikalavimams.

            Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai priteisė iš atsakovo 403 Lt ieškovo K. T. turėtų išlaidų gaunant rašytinius įrodymus iš VĮ Registrų centro ir 300 Lt už turto vertinimą. Pagal CPK 88 straipsnio 1 dalies 8 punktą gali būti priteisiamos tik tos išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, kurios buvo būtinos ir pagrįstos.

            Atsakovas apeliaciniame skunde savo argumentus dėl konfliktinės situacijos paneigimo grindė tuo, kad tarp šalių jokie konfliktai, kurie sprendžiami teismuose, nevyksta, o teisminiai ginčai vyksta tik tarp ieškovų Ž. N. bei K. T. ir trečiojo asmens UAB „Lavysas“. Teismas, taikydamas CPK 185 straipsnį, turėjo analizuoti visus argumentus ir dėl jų pasisakyti. Taip pat neįvertinti apelianto įrodymai, patvirtinantys, kad UAB „Lavysas“ valdymo organai deda pastangas, kad bendrovės veikla plėtotųsi ir būtų gaunamas pelnas. Bylos įrodymai patvirtina, kad UAB „Lavysas“ vykdo perpardavimo veiklą (2007 m. sudarytas sandoris su UAB „Vilniaus vingio verslo centru“ ir V. L. firma „Evita“), 2007 m. gruodžio 14 d. sudaryta preliminarioji nuomos sutartis su UAB „Norfos mažmena“ dėl UAB „Lavysas“ priklausančių patalpų nuomos įrodo UAB „Lavysas“ valdymo organų siekį ir veiksmus bendrovės veiklai plėtoti.

 

            Atsiliepimu į atsakovo kasacinį skundą ieškovai prašo jį atmesti. Nurodoma, kad kasatorius nepagrindė netinkamo CK 2.123 straipsnio aiškinimo ir taikymo, nenurodė jokių argumentų, atskleidžiančių konkrečių įrodinėjimo procesą reglamentuojančių proceso normų pažeidimą.

            Bylą nagrinėję teismai nepažeidė CPK 43 straipsnio, nes nustatė, kad visi ieškovai savo ieškinį grindė tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis ir tuo pačiu teisiniu pagrindu. Tais pačiais kasatoriaus veiksmais ieškovai negalėjo tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvių, teisių.

            Pagal CPK 88 straipsnio 1 dalį prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priskiriamos kitos būtinos ir pagrįstos išlaidos. Ar konkrečiu atveju išlaidos yra būtinos ir ar pagrįstos, yra fakto klausimas, kurį kiekvienu atveju nustato teismas.

 

            Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

 

          Pagal CK 2.123 straipsnį, jeigu uždarosios akcinės bendrovės akcininkai negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teises dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko veiksmų ir negalima pagrįstai manyti, kad tokie veiksmai ateityje pasibaigs, jie gali pareikšti ieškinį reikalaudami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių, nupirktų iš jų akcijas. Toks teisinis reguliavimas, atsižvelgiant į mutatis mutandis taikytino CK 2.115 straipsnio 1 dalies nuostatas, suponuoja, kad priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog:

1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų, ir

2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

            Pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu įrodoma, kad UAB akcininkas, kuriam siekiama per teismą priverstinai parduoti akcijas, elgiasi neteisėtai ir dėl tokių veiksmų (neveikimo) akcininkas, kuris kreipiasi teisminės gynybos, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip bendrovės dalyvio, teisių. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Tokie veiksmai pripažįstami neteisėtais ir tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti, kad dalyvio veikla pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis). Neteisėtu akcininko elgesiu (tai aktualu šios bylos kontekste) yra ir veiksmai (neveikimas),  prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, o juridinio asmens dalyvio teisės apima ir teisę tikėtis, kad juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo. Juridinio asmens veikos tikslai pasiekiami per juridinio asmens valdymo organus. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Jos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose, juridinio asmens steigimo dokumentuose. Akcininko neteisėtais veiksmais, sudarančiais pagrindą pagal CK 2.123 straipsnį reikalauti priverstinai nupirkti dalyvio, kurio teisės pažeidžiamos, akcijas, gali būti pripažįstamas ir toks UAB dalyvio veikimas ar neveikimas, kai paprastą (kvalifikuotą) balsų daugumą dalyvių susirinkime turintis juridinio asmens dalyvis, savo balsais lemiantis juridinio asmens valdymo organų sudėtį ir per tokį atstovavimą dalyvio interesams valdymo organuose veikia priešingai juridinio asmens veiklos tikslams, taip pažeisdamas kitų juridinio asmens dalyvių teisę tikėtis, kad juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo.

Antroji sąlyga, kad negalima pagrįstai manyti, jog tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, pvz., kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Šios sąlygos egzistavimo savaime nepaneigia ir tai, kad po to, kai juridinio asmens dalyvis, kurio teisės yra pažeidžiamos kito dalyvio veiksmais (neveikimu), priešingais juridinio asmens tikslams, kreipiasi į teismą teisminės gynybos CK 2.123 straipsnio pagrindu, neteisėtai veikęs dalyvis imasi priemonių privataus juridinio asmens tikslams įgyvendinti. Tokiu atveju neteisėtai veikusio dalyvio veiksmai antrosios sąlygos konstatavimo aspektu yra vertinimo dalykas bylos nagrinėjimo teisme per juos inicijavusio dalyvio sąžiningumo prizmę: ar tai efektyvios ir veiksmingos priemonės, kuriomis sąžiningai siekiama nutraukti neteisėtus veiksmus ir įgyvendinti juridinio asmens tikslus, ar priemonės, kuriomis bandoma formaliai paneigti antrosios sąlygos egzistavimą. Bylą nagrinėję teismai teisingai taikė CK 2.123 straipsnyje įtvirtintas nuostatas ir laikėsi pirmiau nurodyto teisės aiškinimo.

Atsakydamas į kasatoriaus argumentus dėl apeliacinės instancijos teismo padarytų įrodymų vertinimo pažeidimų, kasacinis teismas pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, jog įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle, pagal kurią tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas dėl to, kad jis pats nėra ginčijamų teisinių santykių dalyvis ar stebėtojas, konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje G. Š. v. Knygų prekybos valstybinės firmos „Knyga“ Raseinių filialas, bylos Nr. 3K-3-260; 2002 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija v. J. M., bylos Nr. 3K-3-462, 2007 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Klaipėdos regiono aplinkos apsaugos departamentas v. UAB „Marių žvejys“; Nr. 3K-3-416/2007 ir kt.). Šiame kontekste vertinant kasatoriaus argumentus dėl padarytų įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimų, kaip kasacijos dalyko remiantis CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktu, kasacinis teismas prieina prie išvados, kad nėra pagrindo pripažinti pirmiau nurodytos procesinės normos pažeidimo. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų faktinių aplinkybių, kuriomis kasacinis teismas yra saistomas (CPK 353 straipsnio 1 dalis), pagrindu konstatuotina, kad akcininkas (atsakovas) nevykdė savo kaip akcininko pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir kitų akcininkų - ieškovų - atžvilgiu, pažeidinėjo ieškovų teises ir negalima pagrįstai manyti, jog tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis, todėl yra teisinis pagrindas sprendimui dėl priverstinio ieškovų akcijų nupirkimo priimti.

Nepagrįsti yra ir kasatoriaus argumentai dėl apeliacinės instancijos teismo neteisingo CPK 43 straipsnio taikymo.

CPK 43 straipsnyje reglamentuojamas privalomas ir neprivalomas procesinis bendrininkavimas. Šioje byloje aktualus neprivalomo bendrininkavimo sąlygų vertinimas. Ieškinys, pareiškiamas kelių ieškovų, atitinka neprivalomo bendrininkavimo procesines sąlygas, jei kiekvienas iš reikalavimų atskirai gali būti atskiro ieškinio dalykas, tačiau jų sąsajumas grindžiamas reikalavimų arba įsipareigojimų pobūdžio bei medžiagos fakto ir teisės klausimais tapatumu. Šioje byloje visus ieškovus vienija reikalavimų pobūdžio ir medžiagos fakto bei teisės klausimais tapatumas ir šioms procesinėms neprivalomo bendrininkavimo sąlygoms egzistuoti nėra svarbu, kad tiesioginis konfliktas kilęs tik tarp dviejų iš ieškovų ir atsakovo interesams atstovaujančių UAB „Lavysas“ valdymo organų, per kuriuos dėl pirmiau nurodytų argumentų atsakovas pažeidžia akcininkų teises. CPK 43 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo aspektu svarbu tik tai, kad tapačia faktine medžiaga yra grindžiamas ieškovų reikalavimas taikyti įstatymuose įtvirtintą teisių gynimo būdą – priverstinį akcijų pirkimą, o tokį tapatumą galima konstatuoti. Šiame kontekste pažymėtina, kad procesinio bendrininkavimo taisyklių CPK 43 straipsnio prasme laikymasis pareiškiant ieškinį savaime nesuponuoja, kad vieno iš bendrininkų reikalavimų pagrįstumo pripažinimas reiškia visų bendrininkų reikalavimų pagrįstumą. Civilinio proceso tikslas - ginti pažeistas ar ginčijamas materialines subjektines asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus (CPK 2 straipsnis), todėl materialinės subjektinės asmenų teisės ar įstatymų saugomo intereso pažeidimas individualizuojamas ir ginamas kiekvieno procesinio bendrininko atžvilgiu priimant sprendimą. Šių taisyklių pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai laikėsi.

            Dėl kasatoriaus argumentų, kad apeliacinės instancijos teismas, sutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada dėl 403 Lt išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priteisimo iš atsakovo, pažeidė CPK 88 straipsnio 1 dalies 8 punktą, pažymėtina, jog įrodymų rinkimo išlaidos patenka į kitų būtinų ir pagrįstų išlaidų teisinę kategoriją. Apeliacinės instancijos teismas konkrečias ieškovo turėtas išlaidas vertino tokiomis nurodydamas faktines aplinkybes. Įrodymų vertinimo taisyklių šioje nutarties dalyje apeliacinės instancijos teismas nepažeidė, o fakto klausimai nėra nagrinėjimo kasaciniame teisme dalykas (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Dėl to kasacinis teismas nepagrįstais pripažįsta ir šiuos kasatoriaus argumentus.

Be to, kasacinis teismas pažymi, kad apeliacinės instancijos teismo argumentai dėl atsakovo nesąžiningumo bylos nagrinėjimo teisme metu atsisakant nuo ieškovų pasiūlymo nupirkti atsakovui priklausančias UAB „Lavysas“ akcijas už ieškovų nurodytą kainą, nereikšmingi CK 2.123 straipsnio taikymo aspektu, todėl iš nutarties šalintini.

Dėl šių motyvų teisėjų kolegija konstatuoja, kad nenustatyta pagrindų panaikinti ar iš esmės pakeisti skundžiamus teismų sprendimą ir nutartį (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

 

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

 

n u t a r i a :

 

            Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

 

 

 

Teisėjai                                                                                                            Pranas Žeimys

 

 

                                                                                                Sigitas Gurevičius

 

 

                                                                                                                        Gintaras Kryževičius