Civilinė byla Nr. e2A-101-881/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00861-2020-4
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.29.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. kovo 1 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Astos Radzevičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Domus estate“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 22 d. galutinio sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Parduotos vasaros“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Domus Estate“ dėl skolos priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Parduotos vasaros“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovės UAB „Domus Estate“ 236 027,84 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
2. Ieškovė nurodė, kad atsakovė buvo įsteigta 2011 m. kovo 21 d. Atsakovė yra 2019 m.
liepos 24 d. įsteigtos ieškovės (dukterinės įmonės) steigėja ir akcininkė, kuriai priklauso 100 proc. ieškovės akcijų. Abi įmonės visą laiką bendradarbiavo. Atsakovės vadovas D. K., kaip patronuojančios įmonės vadovas, nurodydavo ieškovei sumokėti už atsakovę tretiesiems asmenims mokėtinas sumas. Ieškovė nuo 2020 m. sausio 31 d. iki 2020 m. birželio 4 d. už atsakovę sumokėjo iš viso 279 467,97 Eur. Mokėjimai buvo įforminami, kaip trumpalaikė paskola. Atsakovė nuo 2019 m. lapkričio 14 d. iki 2020 m. birželio 4 d. ieškovei sumokėjo tik 43 440,14 Eur, todėl liko skolinga 236 027,84 Eur. Ieškovei 2020 m. birželio 10 d. pareikalavus grąžinti skolą, atsakovės atstovas nutraukė bendravimą.
3. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. liepos 7 d. preliminariu sprendimu ieškovės ieškinį tenkino ir priteisė ieškovei iš atsakovės 236 027,84 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. liepos 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 373 Eur bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsakovė UAB „Domus Estate“ pateikė prieštaravimus, kuriuose nurodė, kad su teismo preliminariu sprendimu nesutinka, prašė jį panaikinti ir ieškovės ieškinį atmesti. Nurodė, kad ne atsakovė, o ieškovė buvo skolinga atsakovei, todėl byloje pateiktais periodiniais mokėjimais vykdė šios skolos grąžinimą. Atsakovė yra vienintelė ieškovės akcininkė, kuriai priklauso 100 proc. ieškovės akcijų paketo, todėl ieškovė, prieš teikdama ieškinį, turėjo apie numatomą kreipimąsi informuoti atsakovę arba jos akcininkus. Nuo 2020 m. pradžios tarp atsakovės akcininkų vyksta verslo dalybos. Ieškovės vadovas ir faktinis dalies atsakovės akcijų savininkas A. Z. neteisėtais būdais bando perimti visą atsakovės verslą ir aktyvus, todėl klastoja dokumentus bei teikia nepagrįstus ieškinius. Nuo 2020 m. gegužės 8 d. A. Z. yra neteisėtai užvaldęs visus atsakovės dokumentus ir turtą. Ieškovė, užvaldžiusi atsakovės dokumentus ir turtą, sąmoningai rodo skolą. Atsakovės veikla yra nekilnojamojo turto vystymas, ji vadovauja vienuolikos įmonių grupei. Ieškovė realiai jokios veiklos nevykdo, tik pagal atsakovės jai priskirtus projektus turi perskirstyti gaunamas lėšas ir dalį šių lėšų sumokėti atsakovei. Ieškovė pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. DE2019074 turi sumokėti atsakovei 239 960 Eur, todėl atsakovė nėra skolinga ieškovei. Ieškovė, prieš kreipdamasi į teismą, nepateikė atsakovei jokio reikalavimo dėl prievolės vykdymo. Ieškovės vadovas vadovauja aštuonioms iš vienuolikos atsakovės įmonių, tačiau vengia tvarkyti dokumentus, klastoja duomenis ir bando sukurti regimybę, jog atsakovė yra skolinga jo vadovaujamoms įmonėms. Atsakovė ne kartą siuntė ieškovei reikalavimus pateikti informaciją, derinti skolas, tačiau ieškovė vengia tai daryti. Atsakovė taip pat yra pateikusi ieškovės vadovui ir jo artimiems giminaičiams keletą ieškinių dėl skolos priteisimo, sandorių pripažinimo negaliojančiais, todėl tikėtina, jog šiuo ieškiniu siekiama paveikti atsakovę.
5. Ieškovė UAB „Parduotos vasaros“ pateikė atsiliepimą į prieštaravimus, su kuriais nesutiko ir prašė palikti teismo preliminarų sprendimą nepakeistą. Nurodė, kad atsakovė nepagrįstai teigia, jog ieškovė yra jai skolinga. Jeigu ieškovės atliekami mokėjimai tretiesiems asmenimis būtų skolos grąžinimas atsakovei, tarp šalių turėtų būti sudarytas rašytinis susitarimas dėl tokio skolos mažinimo būdo. Atsakovė, sumokėdama ieškovei iš viso 43 440,14 Eur, pati pripažino skolos ieškovei egzistavimą, nes ieškovei esant skolingai, atsakovė nebūtų atlikusi šių mokėjimų. Atsakovės išrašyta PVM sąskaita faktūra Nr. DE2019074 yra pateikta teismui, siekiant išvengti prievolės mokėjimo ieškovei. Ieškovė VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre (toliau – Juridinių asmenų registras) buvo registruota tik 2019 m. liepos 24 d., o pagal šią minėtą sąskaitą 239 960 Eur atsakovei turėjo sumokėti iki 2019 m. gruodžio 31 d. Taigi, atsakovė turėjo ieškovei suteikti valdymo paslaugų už 60 000 Eur per mėnesį. Tokių sumų nepagrįstumą patvirtina ir aplinkybė, jog pačioje sąskaitoje nėra detalizuota, kokie darbai atlikti ir kiek laiko jie truko. Šalys nebuvo sudariusios jokio rašytinio susitarimo dėl taikytino valdymo mokesčio. Tik neeilinio atsakovės akcininkų susirinkimo, įvykusio 2020 m. liepos 24 d., metu buvo svarstytas valdymo mokesčio nustatymo nuo 2020 m. rugpjūčio 1 d. klausimas, todėl tikėtina, kad pateikta sąskaita buvo išrašyta atgaline data. Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – Valstybinė mokesčių inspekcija) savitarnos sistemoje nėra jokių duomenų, kad PVM sąskaita faktūra Nr. DE2019074 būtų pateikta ieškovei 2019 metais. Pati atsakovė taip pat jos nėra deklaravusi Valstybinei mokesčių inspekcijai. Atsakovė nepateikė jokių apyvartos žiniaraščių, kurie galėtų paneigti ieškovės pateiktus duomenis apie skolą. Atsakovė nepagrįstai teigia, jog ieškovė yra užvaldžiusi jos dokumentus. Ieškovė tiek telefonu, tiek raštu buvo nurodžiusi atsakovei, kad dokumentus gali atvykti atsiimti. Atsakovė nepagrįstai teigia, jog ieškovė neragino jos mokėti skolos prieš kreipdamasi į teismą, nes atsakovės vadovui telefonu buvo priminta apie skolą. Ieškovės įstatai nenumato pareigos informuoti apie kreipimąsi į teismą. Be to, raštiško reikalavimo nepateikimas, nepaneigia atsakovės pareigos sumokėti skolą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 22 d. galutiniu sprendimu Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 7 d. preliminarų sprendimą paliko nepakeistą.
7. Teismas pažymėjo, kad tik viename iš ieškovės pateiktų 115 mokėjimų nurodymų, t. y. 2020 m. balandžio 10 d. mokėjimo nurodyme, kuriuo sumokėta 24 500 Eur tiesiogiai atsakovei, mokėjimo paskirtyje yra nurodytas žodis „paskola“. Trijuose – 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. kovo 23 d. mokėjimo dokumentuose, kuriais buvo sumokėta UAB „Jakų žiedas“ iš viso 335 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodyta, jog tai paskola už atsakovę. Taigi minėti mokėjimo nurodymai patvirtina ieškovės argumentus, jog ji suteikė paskolą atsakovei, o pastaroji turi pareigą pervestas sumas grąžinti. Beveik visuose kituose mokėjimo dokumentuose mokėjimo paskirtyje nėra įvardijama, kas tai paskola, bet nurodoma, jog mokėjimai atliekami už atsakovę.
8. Teismas taip pat pažymėjo, kad pati atsakovė prieštaravimuose ir teismo posėdžio metu neneigė, jog minėtus mokėjimus ieškovė tretiesiems asmenims sumokėjo už ją, tačiau teigė, kad tokia ir buvo ieškovės veiklos esmė – perskirstyti gaunamas lėšas pagal atsakovės jai priskirtus projektus. Ieškovė buvo įsteigta 2019 m. liepos 24 d., reikalaujama priteisti skola susidarė iki 2020 m. birželio 4 d. Ieškovės įstatuose nurodyti veiklos tikslai: ūkinė komercinė veikla, numatyta Ekonominės veiklos rūšių klasifikatoriuje ir kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams, taip pat bendrovė gali užsiimti ir bet kokia kita veikla, kuri neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktams. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad tik 2020 m. rugsėjo 22 d. naujoje ieškovės įstatų redakcijoje yra numatyta, jog jos veiklos tikslai: gauti pelną iš bendrovės vykdomos veiklos ir užtikrinti akcininkų bendrovei perduodamo turto bei bendrovės veiklos metu sukaupto turto efektyvų panaudojimą, tačiau šie įstatai buvo pakeisti jau po skolos susidarymo. Be to, dėl šių įstatų pakeitimo teisėtumo tarp šalių yra kilęs ginčas. Atsakovė nepateikė teismui jokių duomenų ar paaiškinimų, kokie jos nurodomi projektai buvo priskirti ieškovei nuo jos įsteigimo 2019 m. liepos 24 d. iki 2020 m. birželio 4 d., tai yra per vienerių metų laikotarpį, kam ji turėjusi perskirstyti atsakovės perduotas lėšas. Pačios ieškovės pateiktame apyvartos žiniaraštyje nurodyta, jog atsakovė nuo 2019 m. lapkričio 14 d. iki 2020 m. birželio 4 d. sumokėjo ieškovei tik 43 440,14 Eur. Kitokių duomenų, jog ieškovei atsakovė ar kiti asmenys pagal tam tikrus projektus būtų pervedę kokias nors sumas, kurias ieškovė turėjo perskirstyti tretiesiems asmenims, atsakovė nepateikė. Teismas nurodė, kad pagal pateiktus mokėjimus negalima nustatyti, jog jie būtų susiję su kokiu nors konkrečiu atsakovės vykdomu nekilnojamojo turto vystymo projektu, nes buvo mokama ir ryšių paslaugas teikiančioms įmonėms, ir darbo užmokestis atsakovės darbuotojams bei jos pačios vadovui, o taip pat ir skolos vykdomosiose bylose bei mokėjimai už teisines paslaugas, todėl teismas pripažino, kad ieškovė pagal aptartus dokumentus vykdė mokėjimus atsakovės kreditoriams.
9. Teismas konstatavo, kad negali patikrinti nei pačios PVM sąskaitos faktūros Nr. DE2019074 teisėtumo, nei pagal ją suteiktų paslaugų prigimties, nei šių paslaugų ar mokesčio sąsajos su ieškovės atliktais mokėjimais atsakovei bei jos kreditoriams. Valstybinės mokesčių inspekcijos 2021 m. sausio 21 d. rašte atsakovei nurodyta iki 2021 m. sausio 28 d. pateikti sutartį, atliktų darbų sąmatą ir atliktų darbų priėmimo–perdavimo aktą, pagal atsakovės 2019 m. gruodžio 31 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą Nr. DE2019074, tačiau atsakovė nepateikė teismui jokių duomenų, jog būtų pateikusi Valstybinei mokesčių inspekcijai reikalaujamus dokumentus. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – FNTT) 2020 m. rugsėjo 28 d. nutarime atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą nurodyta, jog ieškovė kreipėsi dėl to, kad teismui pateiktoje PVM sąskaitoje faktūroje Nr. DE2019074 buvo įrašyti neatitinkantys tikrovės duomenys, todėl atsakovės vadovas suklastojo dokumentą ir apgaulingai tvarko buhalterinę apskaitą, tačiau patikrinus atsakovės I.SAF sąskaitų registrą, nustatyta, kad ši sąskaita nėra įtraukta į atsakovės I.SAF sąskaitų registrą. Be to, atsakovė nebuvo pateikusi jokių duomenų, kad pagal šią sąskaitą būtų taikiusi įskaitymą ieškovės reikalavimams, todėl teismas konstatavo, jog minėta sąskaita neturi įtakos ieškovės reikalavimo teisėtumui.
10. Taip pat teismas atmetė ieškovės prašymą skirti atsakovei baudą už piktnaudžiavimą procesu, kadangi ieškovės nurodyti veiksmai (atsakovė pateikė galimai suklastotą PVM sąskaitą faktūrą; pakeitė ieškovės įstatus) yra susiję su kitais šalių ir jų atstovų bei akcininkų tarpusavio ginčais. Dėl kai kurių iš šių ginčų jau yra nagrinėjamos civilinės bylos arba pradedami ikiteisminiai tyrimai, todėl ieškovės nurodytų atsakovės veiksmų nėra pagrindo pripažinti piktnaudžiavimu procesu.
11. Teismas atsisakė priimti ir atskirąją nutartį dėl atsakovės veiksmų – ieškovės įstatų neteisėto pakeitimo ir 2019 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. DE2019074 galimo suklastojimo. Teismas nurodė, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje esančių duomenų nepakanka daryti išvadą apie galimai atliktas nusikalstamas veikas. Byloje buvo vertinamas tik ieškovės pareikšto reikalavimo pagrįstumas, o teismo išvada, jog tam tikri byloje esantys dokumentais nepripažintini paneigiančiais ieškovės reikalavimą, nereiškia šių dokumentų neteisėtumo pagal Lietuvos Respublikos baudžiamajame kodekse apibrėžtas veikas. Taip pat FNTT nenustatė pagrindo pradėti ikiteisminį tyrimą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Domus estate“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 22 d. galutinį sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas, spręsdamas dėl ieškovės pareikšto reikalavimo pagrįstumo, visiškai nevertino aplinkybės, kad atsakovė yra patronuojanti ieškovės įmonė, t. y. atsakovei nuo pat įsteigimo priklauso 100 proc. ieškovės akcijų, kas lemia, jog dėl vidinių įmonės grupės verslo procesų realiai atsakovė nėra skolinga ieškovei, priešingai, ieškovė šiai dienai yra skolinga atsakovei.
12.2. Atsakovė ieškovei (kaip ir kitoms savo grupės dukterinėms įmonėms) metų pabaigoje teikia valdymo sąskaitas už praėjusius finansinius metus, kadangi dukterinėse įmonėse darbuotojų nėra, o visus projektų vystymo darbus atlieka motininė įmonė, šiuo atveju atsakovė. Ieškovė, kaip viena iš atsakovės įmonių grupės įmonių, nėra išimtis ir jai buvo pateiktas valdymo mokestis. Atsakovė ieškovei 2019 m. gruodžio 31 d. pateikė PVM sąskaitą faktūrą
Nr. DE2019074, bendrai 239 960,00 Eur sumai, valdymo mokesčio sąskaitą ir vėliau po minėtos sąskaitos išrašymo, tarp šalių buvo įskaityti priešpriešiniai reikalavimai, todėl šalių prievolės pasibaigė įskaitymu. Tai, kad teismas negalėjo patikrinti atsakovės sąskaitos teisėtumo, nereiškia, jog teismas neturėjo ja vadovautis. Ieškovė neprašė byloje minėtos PVM sąskaitos faktūros pripažinti negaliojančia bei, kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovė kreipėsi į Valstybinę mokesčių inspekciją dėl PVM permokos pagal minėtą PVM sąskaitą faktūrą gražinimo, kas labai aiškiai rodo, jog ieškovė reikalavimo į atsakovę neturėjo. Be to, atsakovei pagal minėtą PVM sąskaitą faktūrą atsirado mokėtinas PVM, kurį atsakovė iš dalies yra sumokėjusi, o kitą jo mokėjimo dalį yra atidėjusi.
12.3. Skolos tarp šalių pasibaigus 2019 metams buvo sudengtos, tačiau, kadangi 2020 metų viduryje tarp atsakovės akcininkų kilo konfliktas, o ieškovės vadovas, kuris kartu yra ir faktinis mažasis atsakovės akcininkas, siekdamas paveikti kitą akcininką, pareiškė nepagrįstą ieškinį atsakovei, pateikdamas iškraipytą informaciją teismui, taip siekdamas stiprinti savo derybines pozicijas prieš kitą atsakovės akcininką, savaime nereiškia, kad po įskaitymo ieškovei iš naujo atsirado reikalavimo teisė į atsakovę, nes, kaip minėta, ieškovė neturi reikalavimo į atsakovę, o tik atsakovė turi reikalavimo teisę į ieškovę.
12.4. Šalis siejo priešpriešiniai reikalavimai, todėl atsakovė iki ieškinio pareiškimo pagrįstai įskaitė savo turimus reikalavimus į ieškovės turėtus reikalavimus atsakovei ir prievolė iki ginčo atsiradimo buvo pasibaigusi. Ieškovė nė karto nesikreipė į atsakovę su pretenzija ar reikalavimu įvykdyti prievolę, kas taip pat rodo, kad ieškovė aiškiai suvokė, jog neturi reikalavimo teisės į atsakovę.
12.5. Jei teismas skundžiamu sprendimu sprendė, jog tarp šalių susiklostė paskolos sutartiniai santykiai, tai turėjo pareikalauti iš ieškovės pateikti paskolos sutartis. Net laikantis pozicijos, kad šalis siejo paskolos sutartis, šiuo atveju ieškovė neįrodė aplinkybių, jog pagal paskolos sutartį buvo suėjęs prievolių įvykdymo terminai, todėl teismas neturėdamas įrodymų, kad yra suėjęs prievolės įvykdymo terminas, neturėjo pagrindo tenkinti ieškovės ieškinio.
12.6. Teismas neįvertino, jog ieškovė yra dukterinė atsakovės įmonė ir dalyvauja bendrame su atsakove verslo procese. Kai lėšų pavedimo paskirtis neįvardijama, tai nėra akivaizdus faktas, kad pervedamas būtent paskolos sutarties dalykas, t. y. nėra raštu išreikštas vienos sutarties šalies (paskolos davėjo) suderintos valios perduoti paskolos dalyką paskolos gavėjui egzistavimas.
12.7. Didžioji dalis ieškovės pavedimų yra atlikta atsakovės dukterinėms įmonėms, tokioms kaip UAB „Automobilių parkas“, UAB „Pašilaičių namai“, UAB „Pilaitės terasos II“, tačiau pati ieškovė yra skolinga šioms atsakovės dukterinėms įmonėms. Teismas visiškai nesiaiškino ieškinyje ieškovo nurodomų lėšų paskirties ir neteisingai sprendė dėl paskolos teisinių santykių buvimo ir paskolos termino pažeidimo.
12.8. Ieškovė neteikė atsakovei, kaip vieninteliam ieškovės akcininkui, tvirtinti ieškovės finansinių atskaitų rinkinio už 2019 metus, kas rodo, jog ieškovė nėra sąžininga ir pareiškė nesąžiningą ieškinį.
12.9. Atsakovė pateikė teismui duomenis, kad ieškovė jai atsisakė teikti informaciją, be to, dėl atsakovės duomenų pasisavinimo ir sunaikinimo vyksta keli ikiteisminiai tyrimai, kas aiškiai rodo ieškovės nesąžiningumą. Kaip minėta, ieškovei vadovauja A. Z., kuris yra faktinis atsakovės mažasis akcininkas (formaliai veikia per savo motiną, kuri oficialiai nurodoma atsakovės akcininke), ir yra neteisėtai užvaldęs atsakovės finansinius ir veiklos dokumentus, tam, kad kaip galima labiau apsunkintų atsakovės galimybes įrodinėti vienokias ar kitokias aplinkybes.
2. Ieškovė UAB „Parduotos vasaros“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. Teismas pagrįstai ir tinkamai kvalifikavo šalių teisinius santykius kaip paskolos bei tinkamai ištyrė šią aplinkybę pagrindžiančius įrodymus. Teismas iš bylos duomenų sprendė, kad mokėjimo nurodymai patvirtina ieškovės argumentus, jog ji suteikė paskolą atsakovei, o pastaroji turi pareigą pervestas sumas grąžinti.
13.2. Teismas aiškiai įvertino, kad ieškovė už atsakovę atlikdavo periodines įmokas tretiesiems asmenims ir priešingai nei nurodė atsakovė, pažymėjo, jog negalima nustatyti, kad mokėjimai būtų susiję su kokiu nors konkrečiu atsakovės vykdomu menamu nekilnojamojo turto vystymo projektu, nes mokėjimais buvo mokama: ryšių paslaugas teikiančioms įmonėms, darbo užmokestis atsakovės darbuotojams bei jos pačios vadovui, skolos vykdomosiose bylose bei mokėjimai už teisines paslaugas.
13.3. Iš teismui pateikto apyvartos žiniaraščio matyti, kad atsakovė epizodiškai atlikdavo mokėjimus ieškovei, šie mokėjimai už laikotarpį nuo 2019 m. lapkričio 14 d. iki 2020 m. birželio 4 d. sudarė 43 440,14 Eur sumą. Logiška, jog buvus ieškovės įsiskolinimui, kaip nurodo atsakovė, atsakovė nebūtų sumokėjusi net nurodytos 43 440,14 Eur sumos, o įvykdydama šią dalį prievolės atsakovė pripažino aplinkybę, jog tokia prievolė ieškovei egzistuoja. Atsakovė be deklaratyvaus teiginio, jog neturi įsipareigojimų ieškovei, nepateikė jokių buhalterinių duomenų šiai aplinkybei pagrįsti. Atsakovė nepateikė jokio dokumento rodančio, kad tarp šalių prievolė baigėsi įskaitymu. Ieškovės buhalterinėje apskaitoje niekada nebuvo užfiksuotas įskaitymas.
13.4. Atsakovė nepateikė duomenų, kad ieškovė turi sumokėti atsakovei 239 960 Eur valdymo mokesčio, pačioje sąskaitoje nėra detalizuotas valdymo mokestis bei pati atsakovė nepateikė teismui jokių kitų duomenų, galinčių atskleisti šio mokesčio tikrąją paskirtį, tai yra už kokias paslaugas jis turi būti mokamas. Ieškovės įstatai, kuriuose nurodyti veiklos tikslai, buvo pakeisti jau po skolos susidarymo. Atsakovė nepateikė ir rašytinės sutarties dėl tokio valdymo mokesčio mokėjimo nustatymo. Sąskaita yra išrašyta atgaline data, siekiant išvengti skolos priteisimo ieškovės naudai, o tokią aiškią ir vienareikšmę ieškovės poziciją lemia, tai, kad Valstybinės mokesčių inspekcijos savitarnos sistemoje – I.SAF deklaravimo lauke nėra jokių duomenų, jog tokia PVM sąskaita faktūra būtų buvusi pateikta ieškovei kokiu nors būdu 2019 metais, be kita ko, ji nėra deklaruota pačios atsakovės, kas yra privaloma.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalys). Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinių skundų ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Dėl tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių ir įrodymų vertinimo
17. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodo, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog šalis sieja paskolos teisiniai santykiai. Apeliantės teigimu, ginčo atveju nebuvo nustatyta nei dėl paskolos sudarymo ir paskolos dalyko perdavimo, be to, neįrodyta, jog atsakovė turėjo pareigą ieškovei gražinti pinigus, t. y. ieškinio pateikimo momentu būtų buvęs suėjęs prievolių įvykdymo terminas.
18. Nagrinėjamoje civilinėje byloje pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovės pateikti mokėjimo nurodymai patvirtina ieškovės argumentus, jog ji suteikė paskolą atsakovei, o pastaroji turi pareigą pervestas sumas grąžinti. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, teismas iš esmės neanalizavo sąlygų, kurios yra esminės, nustatant, kad šalis siejo paskolos teisiniai santykiai.
19. Paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų ir mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita (CK 6.870 straipsnio 1 dalis). Paskolos sutartis yra realinė, t. y. ji pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui momento (CK 6.870 straipsnio 2 dalis). Taigi tam, kad tarp šalių atsirastų teisiniai pinigų paskolos santykiai, turi egzistuoti du juridinę reikšmę turintys faktai: 1) paskolos dalyko (pinigų) perdavimas paskolos gavėjo nuosavybėn; 2) paskolos gavėjo įsipareigojimas tokią pat pinigų sumą grąžinti paskolos davėjui. Šios sąlygos laikomos esminėmis paskolos sutarties sąlygomis, kurių nors vienos nesant paskolos sutartis negali būti laikoma sudaryta. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad šios aplinkybės bylose dėl paskolos grąžinimo sudaro įrodinėjimo dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020). Ieškovui, reiškiančiam reikalavimą dėl paskolos grąžinimo, kyla pareiga įrodyti, kad paskolos sutartis buvo sudaryta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-381/2021).
20. Taigi nagrinėjamoje byloje ieškovei pareiškus reikalavimą dėl paskolos grąžinimo, įrodinėjimo dalyką sudarė faktinės aplinkybės, galinčios patvirtinti paskolos sutarties sudarymo faktą: ar ieškovės tretiesiems asmenims sumokėti pinigai yra perduoti atsakovei kaip paskola ir ar atsakovė įsipareigojo gautus pinigus ieškovei grąžinti. Šiuo atveju ieškovė, vykdant jai tenkančią įrodinėjimo naštą, turėjo įrodyti, kad pinigai pervesti tretiesiems asmenims kaip paskola atsakovei ir jog atsakovė įsipareigojo juos grąžinti. Šias aplinkybes ieškovė įrodinėjo pateiktais mokėjimų pavedimais, tačiau pirmosios instancijos teismas paskolos teisinių santykių faktą konstatavo vadovaudamasis tik keturiais mokėjimo pavedimais (2020 m. balandžio 10 d. mokėjimo nurodymas, 2020 m. vasario 3 d. ir 2020 m. kovo 23 d. mokėjimo nurodymai), nors byloje buvo pateikta net 115 mokėjimo pavedimų. Be kita ko, atkreiptinas dėmesys, kad 2020 m. balandžio 10 d. mokėjimo, kurį atliko ieškovė atsakovei tiesiogiai ir pervedė 24 500 Eur, paskirtyje nurodomas vienas žodis „paskola“, o dviejuose 2020 m. vasario 3 d. pavedimuose ir 2020 m. kovo 23 d. pavedime, kuriais iškovė pervedė UAB „Jakų džiedas“ iš viso 335 Eur, nurodyta, kai tai „paskola už Domus Estate“. Teisėjų kolegijos vertinimu tokia mokėjimo paskirtis, kuri nurodoma mokėjimo pavedime, niekaip neapibūdina nei paskolos gavėjo nei davėjo, t. y. iš žodžio „paskola“ nėra aišku, ar tai paskolos suteikimas, ar grąžinimas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad tais atvejais, kai viena šalis, atlikdama pinigų pervedimą, mokėjimo dokumente įvardija lėšų pervedimo paskirtį „paskola“, o kita šalis pervedamas lėšas priima ir nepareiškia jokių prieštaravimų dėl pervestų lėšų paskirties, tokie šalių veiksmai suponuoja pagrįstą tikimybę, jog pervedami pinigai yra paskolos sutarties dalykas. Tačiau, kilus ginčui dėl pervestų pinigų paskirties, teismas, vadovaudamasis įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančiomis proceso teisės normomis, turi nustatyti ir įvertinti ir kitų reikšmingų aplinkybių visumą ir, ja remdamasis, kvalifikuoti šalis siejančius teisinius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-21-378/2018). Sprendžiant šalių ginčą dėl teisinių santykių, atsiradusių pervedus pinigus, kvalifikavimo, nepakanka remtis vien pažodiniu (gramatiniu) banko dokumentuose, patvirtinančiuose pinigų perdavimą, atliktų įrašų aiškinimu. Būtina analizuoti ir vertinti visų byloje pateiktų įrodymų, surinktų duomenų visumą ir iš šios daryti išvadą, kokie teisiniai santykiai susiklostė dėl šalių atliktų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2011). Kvalifikuojant šalių teisinius santykius ir vertinant jų pagrindu kylančias šalių teises ir pareigas, būtina įvertinti faktų, kurių pagrindu galima būtų spręsti apie šalių santykių pobūdį, visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-544/2011).
21. Pažymėtina, kad šioje byloje nėra duomenų (išskyrus pačios ieškovės nurodytą mokėjimo pavedimų paskirtį ir ieškovės reikalavimą atsakovei dėl paskolos grąžinimo), kurie galėtų patvirtinti, jog tarp šalių iš tiesų susiklostė paskolos teisiniai santykiai. Be to, byloje nėra duomenų, kad atsakovė prašė suteikti paskolą, jog šalys vedė derybas, tarėsi dėl palūkanų, netesybų dydžio ar paskolos grąžinimo terminų, rašytinė paskolos sutartis nebuvo sudaryta.
22. Aiškindamas paskolos teisinių santykių atsiradimą reglamentuojančias teisės normas Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymėjo, kad pinigų pervedimas yra tam tikrų įsipareigojimų vykdymą liudijantis veiksmas, tačiau prievolės, susijusios su pinigų pervedimu, gali kilti ne tik paskolos, bet ir kitokių teisinių santykių pagrindu, pvz., bendro verslo ar partnerystės versle, atsiskaitymų už suteiktas paslaugas, patiektas prekes ir kita. Banko mokėjimo pavedimas savaime nebūtinai patvirtina egzistuojant paskolos teisinius santykius. Kai lėšų pavedimo paskirtis neįvardijama, tai nėra akivaizdus faktas, kad pervedamas būtent paskolos sutarties dalykas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447-313/2015). Akcentuotina, kad nagrinėjamu atveju ginčas yra kilęs tarp patronuojančios ir dukterinės įmonės, todėl, nors tai ir yra du atskiri juridiniai asmenys, sprendžiant ginčą tarp tokių šalių teismas turėtų atsižvelgti ir įprastą patronuojančios ir jos dukterinių įmonių verslo praktiką.
23. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, išsamiai neįvertino šalių nurodomų aplinkybių, byloje esančių įrodymų, o išvadą dėl paskolos teisinių santykių egzistavimo padarė vadovaudamasis tik dalimi įrodymų (keturiais mokėjimo pavedimais), kurie, kaip jau nurodyta šioje nutartyje, nepagrindžia ieškovės teiginių dėl paskolos suteikimo. Teismas visiškai neatsižvelgė ir nevertino sąlygų, kurios laikomos esminėmis paskolos sutarties sąlygomis. Kaip pagrįstai nurodo ir apeliantė, byloje nenustatyta ir net nebuvo nustatinėjama, nei dėl paskolos sudarymo fakto ir aplinkybių, paskolos dalyko perdavimo, nei dėl atsakovės pareigos ieškovei gražinti paskolos dalyką, nei dėl paskolos grąžinimo terminų, t. y. kad ieškinio pateikimo momentu jau buvo suėjęs prievolės įvykdymo terminas.
24. Apeliacinės instancijos teismas taip pat sutinka su apeliantės argumentu, kad teismas visiškai nesiaiškino ieškinyje ieškovo nurodomų lėšų pervedimo paskirties. Kaip matyti iš skundžiamo sprendimo, teismas nustatė, kad beveik visuose kituose mokėjimo dokumentuose mokėjimo paskirtyje nėra įvardijama, jog tai paskola, bet nurodoma, jog mokėjimai atliekami už atsakovę. Taigi, teismas nesiaiškino kokių sutarčių ar susitarimų pagrindu ieškovė atlikdavo mokėjimus už atsakovę.
25. Ieškovė, reikšdama reikalavimą CK 6.50 straipsnio 3 dalies pagrindu, t. y. tuo pagrindu, kad ji įvykdė už atsakovę prievolę, turi įrodyti atsakovės prievolės egzistavimo faktą, šios prievolės dydį ir faktą, kad ieškovė įvykdė prievolę už atsakovę (įvykdytos prievolės dydį) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-311-611/2019). Ieškovės pareiga pagrįsti prievolės faktą ir dydį, reiškia, jog jai tenka pareigą įrodyti atsakovės prievolės faktą ir dydį, kurį įvykdė tretiesiems asmenims už atsakovę. Nagrinėjamu atveju matyti, kad dalies ieškovės pateiktų mokėjimų nėra niekaip susiję su atsakove, t. y. ieškovė pateikė mokėjimų pavedimus tam tikriems asmenims, tačiau nėra aišku, kodėl šie mokėjimai yra būtent atlikti už atsakovę. Ieškovė pateikė mokėjimų UAB „Circle K Lietuva“, VĮ Registrų centrui, Scoro Software OU, advokatų kontorai „ADC Legal“, J. M.-Petruitienei, UAB „ISPS“, UAB „Itališka kava“, UAB „Diginet LTU“, UAB „Medijos partneriai“, Advokatų profesinei bendrijai „TRINITI LT“ pavedimus, tačiau nė viename iš pavedimų nėra nurodyta, kad pirminis mokėtojas yra atsakovė, o mokėjimų paskirtyje nurodomos sąskaitos, kurių byloje nėra. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai yra išaiškinta, kad teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą. Teismų išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytumo turi būti logiškai pagrįstos bylos duomenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-200-219/2015). Nagrinėjamu atveju, teismo išvados dėl mokėjimų atlikimo atsakovės naudai nėra pagrįstos išsamiu įrodymu tyrimu, o nulemtos tik ieškovės paaiškinimų ir dalies mokėjimų paskirties įvardijimu.
26. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad teismas, spręsdamas dėl ieškovės pareikšto reikalavimo pagrįstumo, visiškai nevertino aplinkybės, jog atsakovė yra patronuojanti ieškovės įmonė, t. y. atsakovei nuo pat įsteigimo priklauso 100 proc. ieškovės akcijų, kas, atsakovės teigimu, lemia, jog dėl vidinių įmonės grupės verslo procesų realiai atsakovė nėra skolinga ieškovei, priešingai, ieškovė šiai dienai yra skolinga atsakovei pagal 2019 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. DE2019074, valdymo mokesčio sąskaitą, kurios suma yra 239 960 Eur. Skundžiamame sprendime teismas nurodė, kad atsakovė nebuvo pateikusi jokių duomenų, jog pagal šią sąskaitą būtų taikiusi įskaitymą ieškovės reikalavimams, todėl teismas sprendė, kad sąskaita neturi įtakos ieškovės reikalavimo teisėtumui.
27. Pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad reikalavimas įvykdyti prievolę, kuri, kitos šalies požiūriu, pasibaigė įskaitymu, reiškia nesutikimą su įskaitymu, ir teismas tokiu atveju turi patikrinti, ar prievolė nėra pasibaigusi įskaitymu, t. y. ir tai, ar buvo pagrindas atlikti įskaitymą ir kokio dydžio sumos galėjo būti įskaitytos (CK 6.130 straipsnio 1 dalis) ir ar laikytasi įskaitymo tvarkos (CK 6.131 straipsnis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-408/2008). Dėl to nagrinėjamo ginčo atveju atsakovei teigiant, kad jos prievolė sumokėti už ją ieškovės atliktus mokėjimus yra pasibaigusi įskaičius jos priešpriešinį reikalavimą ieškovei už sutektas valdymo paslaugas, pirmosios instancijos teismas turėjo nagrinėti įskaitymo teisėtumo klausimą. Nagrinėjamu atveju teismas tik apsiribojo teiginiu, jog negali patikrinti nei pačios PVM sąskaitos faktūros Nr. DE2019074 teisėtumo, nei pagal ją suteiktų paslaugų prigimties, nei šių paslaugų ar mokesčio sąsajos su ieškovės atliktais mokėjimais atsakovei bei jos kreditoriams. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, teismas neįvertino atsakovės argumentų, byloje esančių įrodymų ir nepriėjo išvados dėl atsakovės atsikirtimų, t. y. šiuo atveju liko neaišku, ar atsakovė turėjo reikalavimo teisę į ieškovę, ar ne ir ar atliktas įskaitymas (jei jis buvo atliktas) buvo teisėtas. Pažymėtina, kad
CPK 270 straipsnio, reglamentuojančio reikalavimus sprendimo turiniui, 4 dalyje nustatyta, jog motyvuojamojoje sprendimo dalyje glausta forma turi būti nurodoma: teismo nustatytos bylos aplinkybės; įrodymų, kuriais grindžiamos teismo išvados, vertinimas; argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus; įstatymai ir kiti teisės aktai, kuriais teismas vadovavosi, bei kiti teisiniai argumentai. Taigi, CPK įtvirtinta pareiga teismui motyvuoti sprendimą (nutartį). Teismo sprendimo motyvavimo svarbą yra pabrėžęs Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodęs, kad Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis nacionalinius teismus įpareigoja išsamiai ištirti šalių pateiktus paaiškinimus, argumentus ir įrodymus, nedarant poveikio jų reikšmės vertinimui; teismų sprendimuose turėtų būti tinkamai nurodyti motyvai, kuriais jie yra pagrįsti; sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (2015 m. lapkričio 24 d. sprendimas byloje Paliutis prieš Lietuvą, peticijos Nr. 34085/09; 2020 m. kovo 19 d. sprendimas byloje Tamrazyan prieš Armėniją, peticijos Nr. 42588/10). Iš sprendimo turi būti aišku, kad dėl pagrindinių bylos klausimų pasisakyta. Pareigos pateikti motyvus taikymo laipsnis gali varijuoti priklausomai nuo atitinkamo sprendimo pobūdžio (1997 m. gruodžio 19 d. sprendimas Helle prieš Suomiją, peticijos Nr. 20772/92). Nagrinėjamu atveju sprendimo dalis dėl atsakovės argumentų, susijusių su atsakovės (ne)turimu reikalavimu pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. DE2019074, yra neaiški ir neatskleista.
28. Teisėjų kolegijos vertinimu, ištyrus byloje surinktus įrodymus, skundžiamą teismo sprendimą bei apeliacinio skundo argumentus, yra pagrindas pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neišsiaiškino visų reikšmingų bylos aplinkybių, todėl teisėjų kolegija negali daryti pagrįstos išvados, jog pirmosios instancijos teismas sprendime tinkamai įvertino visus įrodymus bei pašalino prieštaravimus, vadovavosi teismų praktikoje suformuluotomis įrodinėjimo taisyklėmis (CPK 185 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas, neištyręs visų nurodytų bylai reikšmingų aplinkybių, iš esmės nepatikslino šalių įrodinėjimo pareigos, byloje esančius įrodymus ir šalių paaiškinimus vertino atsietai, neatsižvelgdamas į tarp ginčo šalių susiklosčiusius teisinius santykius. Nors apeliacijos dalykas – neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo patikrinamas, nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, o CPK normos riboja apeliacinės instancijos teismo teisę grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, vis dėlto apeliacija nėra ir neturėtų virsti detaliu bylos nagrinėjimu iš naujo, todėl teisėjų kolegija, įvertinusi nagrinėjamo ginčo esmę, spręstinų klausimų pobūdį, papildomai tirtinų šioje byloje aplinkybių ir įrodymų apimtį, jų pagrindu nustatytinas teisiškai reikšmingas aplinkybes, dėl kurių byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama naujais aspektais, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo
(CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
29. Apeliacinės instancijos teismui grąžinus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimas paliekamas spręsti pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 22 d. galutinį sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Teisėjai Vilija Mikuckienė
Gintaras Pečiulis
Asta Radzevičienė