Civilinė byla Nr. e2-569-730/2019

                                                                        Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00342-2018-7

                                                                                     Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.3.8;

                                                                                     2.2.2.10; 2.6.10.2.4.1; 3.1.7.6

                                                                      (S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. spalio 24 d.  

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erinija Kazlauskienė,

sekretoriaujant Rasai Laurinėnienei, Dovilei Paliokienei,

dalyvaujant  ieškovei I. G., ieškovės I. G. atstovui advokatui R. S., atsakovei J. A., trečiajam asmeniui A. A., atsakovės J. A. ir trečiojo asmens A. A. atstovui advokatui I. B., trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ atstovams advokatei V. S., A. G. (A. G.), trečiajam asmeniui R. B.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės I. G. ieškinį atsakovei J. A. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų pardavimo ir atsakovės J. A. priešieškinį ieškovei I. G. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų pardavimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų byloje, A. A., M. G. (M. G.), R. B., išnagrinėjo trečiojo asmens A. A. atstovo advokato I. B. prašymą dėl termino pratęsimo.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama įpareigoti atsakovę parduoti ieškovei 50 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskirti nepriklausomą turto vertintoją (ekspertą) prašomoms parduoti uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijoms įvertinti ir priteisti ieškovei iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Reikalavimo pagrindu nurodytų aplinkybių esmė:

1.1.        Dėl bylos faktinių aplinkybių ieškovė nurodo, kad yra uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ (toliau – bendrovė) akcininkė, kuriai priklauso 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Kita bendrovės akcininkė, kuriai taip pat priklauso 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, yra atsakovė. Atsakovei, kaip bendrovės akcininkei, nuo 2017 m. spalio 11 d. notarinio įgaliojimo pagrindu atstovauja ir de facto bendrovės dalyvio turtinėmis bei neturtinėmis teisėmis naudojasi atsakovės sutuoktinis A. A.. Ieškovė nurodo, kad notarinio įgaliojimo pagrindu veikiantis atsakovės atstovas A. A. laikotarpiu nuo 2017 m. iki 2018 m. balandžio atliko šiuos neteisėtus veiksmus (kas sudaro pagrindą tenkinti ieškovės ieškinį): paskleidė melagingą informaciją, darančią žalą bendrovei bei jos dalykinei reputacijai; vartojo psichologinį smurtą prieš kitus bendrovės darbuotojus, kurių dalis nusprendė išeiti iš darbo; kreipėsi į Klaipėdos apskrities VPK Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo ir mokestinio patikrinimo atlikimo, dėl to buvo sutrikdyta bendrovės veikla; neteisėtai kaupė ir paviešino bendrovės darbuotojų asmens duomenis ir kitą konfidencialią bendrovės informaciją, sudarančią bendrovės komercinę paslaptį; sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir inicijavo esamo bendrovės direktoriaus A. G. atleidimą, jį pakeičiant kitu, savo galbūt pažįstamu statytiniu vadovu, tokiu būdu siekė perimti bendrovės valdymą; atsakovės vardu vetavo (balsavo „prieš“) 2018 m. balandžio 30 d. akcininkų surinkimo darbotvarkės klausimus, dėl to nebuvo patvirtina bendrovės metinė finansinė atskaitomybė už 2017 m., tuo padarė žalą bendrovei.

1.2.        Dėl atsakovės įgalioto atstovo A. A. psichologinio smurto, kaip neteisėtų veiksmų, ieškovė nurodo, kad dėl atsakovės įgalioto asmens elgesio kitų bendrovės darbuotojų atžvilgiu įmonės darbuotojai, tai yra (duomenys neskelbtini) A. V., (duomenys neskelbtini) R. B., jų prašymu buvo atleisti iš darbo, jie pateiktuose prašymuose nurodė, kad išeina iš darbo savo noru, nes patiria atsakovės įgalioto asmens psichologinį smurtą. Ieškovė nurodo, kad dėl šių atsakovės įgalioto asmens veiksmų ir išėjus iš darbo pagrindiniam bendrovės (duomenys neskelbtini) R. B., kuris generavo bendrovės pajamas, bendrovei teko atšaukti dalį jau užsakytų vesti seminarų bei darbuotojų mokymo kursų ir dėl tokių atsakovės įgalioto asmens neteisėtų ir bendrovei žalingų veiksmų bendrovės direktoriui A. G. teko ieškoti naujo darbuotojo, o jo neradus teko kreiptis į kitas panašias paslaugas teikiančias įmones ir ieškoti dėstytojų jau užsakytiems ir avansu apmokėtiems seminarams ir mokymosi kursams vesti. Pažymėjo, kad dėl atsakovės įgalioto asmens psichologinio smurto taip pat į bendrovės direktorių kreipėsi ir kiti įmonės darbuotojai, tai yra (duomenys neskelbtini) M. G. bei (duomenys neskelbtini) M. Š., kurie nurodė, kad yra terorizuojami atsakovės įgalioto atstovo, jo sekami ir filmuojami.

1.3.       Dėl duomenų apie kitą asmenį rinkimo, kaip neteisėtų veiksmų, ieškovė nurodo, kad iš byloje pateikto laiško kopijos matyti, kad A. A. panaudojo ir atskleidė neteisėtai rinktus R. B. asmens duomenis ir teikė melagingą ir realių faktinių aplinkybių neatitinkančią informaciją, kuri pakenkė bendrovės reputacijai. Pažymi, kad atsakovei bei jos įgaliotam atstovui sužinojus apie faktą, jog R. B. įregistravo įmonę,  siekdama  pakenkti bendrovės interesams ir sužlugdyti uždarąją akcinę bendrovę „Vinda LT“, atsakovė, veikdama per atstovą A. A., 2017 m. spalio 18 d. kreipėsi į sertifikavimo ir akreditavimo paslaugas teikiančios uždarosios akcinės bendrovės „LRQA Lietuva“ vadovą G. J. su prašymu panaikinti (sustabdyti) GWO akreditaciją R. B. įsteigtai uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“ tam, kad ši įmonė nebegalėtų teikti paslaugų bendrovei.

1.4.        Dėl mokymų sutarties nutraukimo, kaip neteisėtų veiksmų, ieškovė nurodo, kad R. B. įsteigta uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ ir bendrovė sudarė sutartį dėl paslaugų teikimo. Ieškovės teigimu, dėl A. A. paskleistos melagingos informacijos dėl R. B. nekompetencijos bendrovės akcininkė J. A., veikianti per įgaliotinį A. A., tą pačią dieną raštu pareikalavo iš A. G. nutraukti neteisėtai tarp bendrovės bei uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ sudarytą atlygintinių paslaugų sutartį motyvuodama tuo, jog buvęs bendrovės darbuotojas R. B., kuris šiuo metu vadovauja uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“, yra nekompetentingas ir neturi reikiamos kvalifikacijos teikti paslaugas bendrovei.

1.5.        Dėl atsakovės įgalioto asmens melagingai bendrovei pateiktų duomenų, kaip neteisėtų veiksmų, ieškovė nuodo, kad A. A. pateiktame gyvenimo aprašyme nurodė melagingą informaciją dėl kitose bendrovėse užimtų pareigų. Teigia, kad atlikus vidinį patikrinimą ir gavus informaciją iš buvusių A. A. darboviečių buvo nustatytos aplinkybės, kad A. A. niekada uždarojoje akcinėje bendrovėje „Gridins Group LT“ neužėmė nurodytų pareigų. Nurodo, kad paaiškėjus šiai informacijai iš A. A. buvo pareikalauta pasiaiškinti, tačiau nei atsakovė, nei A. A. jokių atsakymų bendrovės direktoriui nepateikė, dėl to bendrovės direktorius skyrė A. A. tarnybinę nuobaudą – įspėjimą. Nurodo, kad po įspėjimo A. A. nusprendė išeiti atostogų, dėl to bendrovė turėjo samdyti papildomą dėstytoją ir patirti išlaidų.

1.6.        Dėl kreipimosi į ikiteisminio tyrimo įstaigą, kaip neteisėtų veiksmų, ieškovė nurodo, kad atsakovė siekdama sužlugdyti bendrovę kreipėsi į Klaipėdos apskrities vyriausiojo policijos komisariato Ekonominių nusikaltimų valdybą (toliau – Klaipėdos apskrities VPK ENTS) dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo bendrovei ir jos direktoriui A. G.. Dėl šių atsakovės veiksmų buvo sutrikdyta bendrovės veikla, tai yra bendrovės direktorius privalėjo kelis kartus teikti paaiškinimus tyrėjams, taip pat bendrovė kreipėsi į teisininkus dėl teisinės situacijos įvertinimo. Išnagrinėjęs atsakovės įgalioto atstovo A. A. pateiktą pareiškimą Klaipėdos apskrities VPK ENTS 2018 m. vasario 9 d. nutarimu Nr. M-2-04-00036-18 atsisakė pradėti ikiteisminį tyrimą, nes nebuvo nustatyta jokių nusikalstamų veikų požymių. Nepaisant šio nutarimo, atsakovė, veikdama per įgaliotą asmenį A. A., toliau skundė Klaipėdos apskrities VPK ENTS tyrėjo priimtą nutarimą. Dėl šių sąmoningų ir nuoseklių atsakovės atstovo veiksmų bendrovei buvo padaryta žala, nes nukentėjo bendrovės dalykinė reputacija.

1.7.        Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo vetavimo, kaip neteisėtų veiksmų, ieškovė nurodo, kad atsakovė, veikdama per įgaliotą asmenį A. A., siekdama pakenkti bendrovei, balsavo „prieš“ visais 2018 m. balandžio 30 d. darbotvarkės klausimais visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo sprendžiamas bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2017 m. patvirtinimo klausimas. Dėl iki šiol nepatvirtintos metinės finansinės atskaitomybės bendrovei gresia gauti baudą. Nurodo, kad VSDFV ir mokesčių administratorius šiuo teisiniu pagrindu bendrovei gali inicijuoti visos apskaitos auditą, todėl yra akivaizdu, jog tokia susiklosčiusi padėtis yra žalinga bendrovei, nes akcininkų nesutarimai ir atsakovės bei jos įgalioto atstovo piktybiški veiksmai trukdo bendrovės veiklai.

1.8.        Ieškovė nurodo, kad atsižvelgiant į nurodytus neteisėtus veiksmus, esant vienam akcininko neteisėtam veikimui, gali būti taikomas priverstinio akcijų pardavimo institutas. Tam, kad akcijos būtų parduotos, turi būti nustatytos dvi sąlygos, tai yra akcijos išperkamos iš akcininko, kurio veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams, ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Ieškovė teigia, kad atsakovės bei jos įgalioto atstovo A. A. veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Pažymi, kad atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškia ir siekiu nušalinti bendrovės direktorių į jo vietą paskiriant galimą atsakovės draugę. Atsižvelgiant į išvardytų atsakovės ir jos atstovo veiksmų visetą, ieškovės teigimu, galima daryti išvadą, kad atsakovė ir jos įgaliotinis siekė tik savo interesų patenkinimo ir veikė priešingai įmonės interesams. Ieškovės teigimu, nėra jokių aplinkybių, sudarančių pagrindą manyti, kad atsakovės ir jo veiksmai pasikeis, kadangi atsakovės ir jos įgalioto asmens veiksmai trunka daugiau kaip 16 mėnesių.

2.       Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį ir priešieškinį ir prašo ieškovės ieškinį atmesti, tenkinti atsakovės priešieškinį, įpareigoti ieškovę parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskirti nepriklausomą turto vertintoją (ekspertą) prašomų parduoti uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų kainai įvertinti ir priteisti iš ieškovės atsakovei bylinėjimosi išlaidas – 66 EUR žyminio mokesčio ir teisinio atstovavimo išlaidas pagal pateiktus rašytinius įrodymus. Atsakovės atsiliepimo ir priešieškinio motyvų esmė:

2.1.        Dėl bylos faktinių aplinkybių atsakovė nurodo, kad 50 procentų bendrovės akcijų nuosavybės teise priklauso atsakovei, kuriai 2017 m. spalio 11 d. įgaliojimo pagrindu atstovauja A. A.. Nurodo, kad ieškovė, kuriai priklauso 50 procentų bendrovės akcijų, yra tik nominali akcininkė, o antrasis faktinis bendrovės akcininkas yra R. B.. Nurodo, kad konfliktas yra kilęs tarp A. A. ir R. B. dėl to, kad R. B. įsteigė analogišką veiklą vykdančią ir su bendrove konkuruojančią uždarąja akcinę bendrovę „Vinda LT“, kuri savo veiklą vykdo panaudodama bendrovės materialinius išteklius. Atsakovė nurodo, kad dėl įvykusio teismo proceso R. B. norėdamas apsaugoti turimą turtą, tai yra bendrovės akcijas, jas perleido ieškovei ir perleidimo metu atsakovė tam neprieštaravo ir nepasinaudojo pirmumo teise nupirkti akcijas iš I. B., tačiau, perleidus bendrovės akcijas, tą pačią dieną ieškovė R. B. išdavė įgaliojimą naudotis visomis turtinėmis ir neturtinėmis jos, kaip bendrovės akcininkės, teisėmis. Nesutikdama su ieškovės ieškiniu atsakovė teigia, kad nagrinėjamu atveju nėra sąlygų parduoti priverstinai ieškovei 50 procentų bendrovės akcijų, ir nurodo, kad nėra dėl bendrovės atliktų neteisėtų veiksmų dėl toliau nurodytų priežasčių.

2.2.       Atsakovė nesutikdama su neteisėtais veiksmais dėl psichologinio smurto (pagal ieškinį) nurodo, kad ieškovės nurodyti duomenys, kad R. B. ir A. V. prašymuose dėl atleidimo iš darbo nurodė aplinkybes, kad darbe patiria psichologinį smurtą, yra nepagrįsti, kadangi atsakovė įgaliojimą išdavė tik po šių asmenų prašymų pateikimo. Atsakovė teigia, kad R. B. išėjimo iš darbo bendrovėje priežastis buvo ne psichologinis smurtas, o apgalvotas ir parengtas planas konkuruoti su A. A. ir siekis bendrovės finansines lėšas pervesti į uždarąją akcinę bendrovę „Vinda LT“. Atsakovės teigimu, pateiktu ieškiniu siekiama sudaryti įspūdį, esą dėl R. B. atleidimo iš darbo ir kvalifikuotų instruktorių skaičiaus sumažėjimo bendrovė būtų patyrusi didelių nuostolių, todėl neturėjo kitos išeities kaip tik sudaryti sutartį su uždarąja akcine bendrove „Vinda LT“. Tačiau, atsakovės teigimu, iš tikro būtent dėl nurodytos sutarties bendrovė patiria nuostolių, nes už uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ paslaugas yra permokama.

2.3.       Atsakovė, nesutikdama su neteisėtais veiksmais dėl kreipimosi į ikiteisminio tyrimo įstaigą, melagingos informacijos ir R. B. konfidencialios informacijos paskleidimo (pagal ieškinį), nurodo, kad Lietuvos Respublikoje galiojantys įstatymai sudaro prielaidas suinteresuotiems asmenims teisinėmis priemonėmis ginti savo teises ir teisėtus interesus. Atsakovei, kaip bendrovės akcininkei, ir jos atstovui turint įtarimų, kad bendrovės vadovas galbūt švaisto įmonės turtą, ir bendrovės vadovui neteikiant informacijos apie įmonės finansines operacijas buvo pagrindas kreiptis į teisėsaugos institucijas, kad šios ištirtų bendrovės vadovo veiklos teisėtumą. Pažymi, kad atsakovės atstovas iš bendrovės gautos informacijos neteikė jokiems kitiems tretiesiems asmenims, išskyrus teisėsaugos institucijas, o pagal Policijos veiklos įstatymą duomenų pateikimas teisėsaugos institucijai nelaikomas konfidencialios informacijos atskleidimu. Be to, ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad tariamas konfidencialios informacijos atskleidimas būtų padaręs kokios nors ekonominės žalos.

2.4.       Atsakovė nesutikdama su nurodytais neteisėtais veiksmais, su atsakovės galimu siekimu atleisti įmonės direktorių ir paskirti kitą asmenį nurodo, kad 2018 m. vasario 9 d. atsakovės atstovo A. A. atlikti veiksmai neatitiko Akcinių bendrovių įstatyme numatytos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, todėl jie nesukėlė jokių teisinių pasekmių ir neturėjo visiškai jokios įtakos bendrovės valdymui, nesukėlė jokių neigiamų ekonominių padarinių, o kartu su ieškiniu pateiktų atsakovės atstovo A. A. parengtų dokumentų turinys gali būti laikomas nebent neigiamos atsakovės pozicijos dėl bendrovės vadovo A. G., kuris prarado atsakovės pasitikėjimą, išraiška. 

2.5.       Atsakovė teikdama priešieškinį nurodė ieškovės kaip akcininkės neteisėtus veiksmus, kuriuos ji suvokė kaip konkurencinius ir tiesiogiai nukreiptus prieš bendrovės interesus bei strateginius plėtros planus: 1) ieškovės įgaliotinis R. B. įsteigė uždarąją akcinę bendrovę „Vinda LT“ ir pasitraukė iš bendrovės veiklos, R. B. įsteigta įmonė „Vinda LT“ 2017 m. rugsėjo 6 d.  paslaugų teikimo sutarties pagrindu su uždarąja akcine bendrove „Baltfortas“ pradėjo vesti uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ patalpose mokymus ir seminarus, taip naudodama savo veiklai uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ mokymo bazę.  2017 m. rugsėjo 6 d. paslaugų teikimo sutarties sudarymo faktas, kadangi ieškovė (duomenys neskelbtini) ryšiais buvo susijusi su uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ steigėju ir vadovu, sukėlė ieškovės ir uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ interesų konfliktą. 2) Pasitraukus iš uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ R. B., bendrovė pradėjo ruoštis tarptautinės organizacijos GWO akreditacijos įgijimui.  R. B. pareiškė, jog sieks GWO akreditacijos uždarojoje akcinėje bendrovėje „Vinda LT“, panaudodamas bendrovės intelektinius ir materialinius išteklius, 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime R. B. balsavo prieš GWO akreditacijos įgijimą, tokiu būdu sudarant sąlygas gauti GWO akreditaciją uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“. 3) Ieškovė 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš darbo užmokesčio instruktoriams padidinimą nuo minimalaus iki atitinkančio rinkos sąlygas, kas sąlygojo kvalifikuotų ir „OPITO“ standartus atitinkančių instruktorių išėjimą iš darbo. 

2.6.       Atsakovė dėl bendrovės valdymo ir balsavimo akcininkų susirinkime nurodo, kad R. B. atsisakė kelti atlyginimus bendrovės darbuotojams, tarp jų ir A. A., dėl to jis buvo priverstas ieškoti geresnių darbo sąlygų ir turėjo nutraukti darbo sutartį su bendrove. Bendrovėje nustojus dirbti kvalifikuotiems instruktoriams R. B. ir A. A., bendrovė neatitinka organizacijos OPITO reikalavimo turėti bent du kvalifikuotus instruktorius ir neturi teisės toliau organizuoti ir vesti organizacijos OPITO standartų atitinkančius mokymus. Neturėdama pakankamai duomenų, kurių pagrindu buvo parengta ir bendrovės akcininkams pateikta tvirtinti finansinė atskaitomybė už 2017 metus, atsakovė 2018 m. balandžio 30 d. vykusiame visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime balsavo prieš metinės finansinės atskaitomybės ir vadovo ataskaitos apie bendrovės veiklą už 2017 metus patvirtinimą, į visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą nebuvo įtrauktos atsakovės atstovo A. A. pastabos dėl finansinės atskaitomybės, todėl bendrovės direktoriui A. G. buvo pateiktas 2018 m. balandžio 30 d. raštas. Pažymi, kad atsakovei nepritarus finansinės atskaitomybės duomenims dokumentai nebuvo tikslinami, nei akcininkei, nei jos atstovui nebuvo suteikta papildoma informacija apie bendrovės ūkinės finansinės apskaitos dokumentus.

2.7.       Atsakovė atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes dėl neteisėtų veiksmų nurodo, kad priverstinio akcijų pardavimo institutas nagrinėjamu atveju taikytinas būtent ieškovei. Teigia, kad ieškovė ir uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ savininkas yra susiję svainystės ryšiais ir ši aplinkybė sukelia interesų konfliktą. Teigia, kad ieškovė savo veiksmais siekia sukurti uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ konkurencinį pranašumą ir sudaryti prielaidas bendrovei pirkti iš uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ GWO standartus atitinkančius mokymus vietoje to, kad bendrovė galėtų pati teikti tokių mokymų ir atestavimo paslaugas.

3.       Ieškovė pateikė atsiliepimą į priešieškinį, kuriuo prašo atsakovės priešieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir tenkinti ieškovės ieškinį, priteisti ieškovei iš atsakovės visas ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas, kurias pagrindžiantys įrodymai bus pateikti CPK nustatyta tvarka. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

3.1.       Dėl faktinių bylos aplinkybių ieškovė nurodo, kad sutinka su atsakovės motyvais, kad faktinis ginčas dėl bendrovės valdymo ir ateities perspektyvų kilo tarp dviejų faktinių įmonės dalyvių (steigėjų) A. A. (atsakovės sutuoktinio) ir ieškovės žento R. B., kurie įgaliojimų pagrindu atstovauja ieškovės ir atsakovės interesams. Ieškovė nurodo, kad tarp ieškovės ir atsakovės atstovų kilo esminis konfliktas dėl to, kad R. B. nesutiko su A. A. reikalavimu toliau didinti bendrovės išlaidas, tai yra negrąžinus paskolų įmonės akcininkams neadekvačiai didinti darbuotojų atlyginimus ir toliau investuoti į naujas akreditacijas kitoms mokymo programoms įsigyti, kurioms reikėjo papildomai apie 25 000 EUR. Tokie R. B. sprendimai lėmė nors ir lėtesnį, bet užtikrintą bendrovės pajamų didėjimą ir finansinės padėties stabilumą.

3.2.       Dėl psichologinio smurto, kaip neteisėtų veiksmų, ieškovė nurodo, kad A. A. nenorėdamas taikstytis su esama įmonės padėtimi, būdamas tiek bendrovės de facto akcininkas, tiek darbuotojas, pradėjo kiršinti įmonės darbuotojų kolektyvą, menkinti R. B. kitų darbuotojų bei įmonės klientų akivaizdoje. Tokiu būdu atsakovės sutuoktinis bandė R. B. pašalinti iš teikiamų paslaugų rinkos, uzurpuoti įmonę ir kartu perimti pajamų valdymą į savo rankas. Neapsikentęs A. A. neadekvataus elgesio ir nebegalėdamas kartu su juo vesti mokymų bendrovės klientams, A. V. pavyzdžiu pasekė ir dėstytoju (instruktoriumi) bendrovėje dirbęs R. B., kuris 2017 m. rugpjūčio 25 d. bendrovės direktoriui taip pat pateikė prašymą atleisti jį iš darbo. Pateiktuose prašymuose buvę bendrovės darbuotojai aiškiai nurodė, jog išeina iš darbo savo noru, nes nuolat patiria A. A. psichologinį smurtą ir sulaukia kaltinimų dėl netinkamai atliekamų darbo funkcijų.

3.3.       Dėl melagingos informacijos teikimo, kaip neteisėtų veiksmų, ieškovė nurodo, kad siekdamas nutraukti bendrovės bendradarbiavimą su uždarąja akcine bendrove „Vinda LT“ atsakovės įgaliotas atstovas A. A. su melagingu tarnybiniu pranešimu kreipėsi į bendrovės direktorių A. G. informuodamas, jog į jį neva kreipėsi įmonės ENSCO darbuotojas, atsisakęs bendrovės vedamų mokymosi kursų dėl tariamai nekompetentingo bendrovės samdomo dėstytojo – uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ direktoriaus R. B.. Remdamasi šiuo pagrindu atsakovė, veikianti per įgaliotinį A. A., tą pačią dieną pareikalavo iš A. G. nutraukti tariamai neteisėtai tarp bendrovės bei uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ sudarytą atlygintinių paslaugų sutartį motyvuodama tuo, jog buvęs bendrovės darbuotojas R. B., kuris šiuo metu vadovauja uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“, yra nekompetentingas ir neturi reikiamos kvalifikacijos teikti paslaugas bendrovei.

3.4.       Dėl melagingos informacijos pateikimo bendrovei, kaip neteisėtų veiksmų, ieškovė nurodo, kad bendrovės direktorius A. G. pradėjo vidinį patikrinimą dėl A. A. pateiktos informacijos ir R. B. ir A. A. kvalifikacijos atitikties ir įpareigojo atsakovę ir jos atstovą pateikti duomenis. Nurodo, kad atlikęs patikrinimą bendrovės direktorius vadovaudamasis A. A. gyvenimo aprašyme pateikta informacija kreipėsi į kelias įmones, siekdamas patikrinti ir gauti informaciją, ar pats A. A. tikrai dirbo įmonėse, kurias kaip buvusias darbovietes nurodė savo gyvenimo aprašyme. Bendrovei gavus informaciją iš buvusių A. A. darboviečių bei nustačius faktines aplinkybes, jog A. A. iš tiesų niekada nedirbo uždarojoje akcinėje bendrovėje „Gridins Group LT“ ir neužėmė nurodytų pareigų, iš A. A. papildomai buvo pareikalauta pasiaiškinti ir dėl jo gyvenimo aprašyme esančių neatitikimų. Vis dėlto nei į vieną iš anksčiau pateiktų nurodymų / prašymų nei atsakovė, nei jos įgaliotas atstovas A. A. jokių atsakymų bendrovės direktoriui iki nurodyto termino nepateikė.

3.5.       Dėl R. R. B. neteisėtų veiksmų (pagal priešieškinį), įsteigiant uždarąją akcinę bendrovę „Vinda LT“, ieškovė nurodo, kad R. B. nebuvo ir nėra uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ steigėjas ar akcininkas, o uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ nėra bendrovės tiesioginė konkurentė. Nurodo, kad iš ieškovės pateiktų duomenų matyti, jog R. B. nutraukus darbo sutartį su bendrove jam buvo pasiūlyta vadovauti naujai įsteigtam darbuotojų mokymo centrui, kurio specializacija – kitų specialybių darbuotojų rengimas ir akreditacija. Ieškovė paaiškina, jog bendrovė yra įgijusi OPITO akreditaciją ir veda takelažininkų, stropuotojų, aukštalipių, automobilinių krautuvų vairuotojų, kranų vadovų ir kitų specialistų, dirbančių naftos ir dujų pramonės sektoriuose, mokymo kursus, taip pat atlieka nurodytų specialistų kompetencijos vertinimą (atestavimą). Tuo tarpu uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ pagal kitos tarptautinės organizacijos GWO akreditaciją veda pastolių surinkėjų, suvirintojų, mechanikų, elektrikų ir kitų specialistų, dirbančių vėjo energetikos sektoriuje, mokymus.

3.6.       Ieškovė dėl R. B. veiklos naudojant bendrovės turtą, kaip neteisėtų veiksmų (pagal priešieškinį), nurodė, kad po R. B. atleidimo iš darbo bendrovė liko be vieno iš dviejų dėstytojų, galinčių vesti visus darbuotojų mokymo kursus ir teikti kitas paslaugas užsakovams, negalėdama rinkoje rasti kito kvalifikuoto darbuotojo, bendrovė kreipėsi į R. B. ir paprašė jo toliau tęsti mokymus – vesti jau užsakytus ir avansu apmokėtus seminarus ir mokymo kursu. Siekdamas nepakenkti bendrovės interesams ir baimindamasis, jog bendrovė praras klientus ir privalės jiems grąžinti pinigus už avansu apmokėtus mokymus, R. B. sutiko tęsti mokymo kursus bendrovės klientams jos patalpose, dėl to buvo sudaryta 2017 m. rugsėjo 6 d. atlygintinių paslaugų teikimo sutartis.

3.7.       Ieškovė nurodo, kad, atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, darytina išvada, jog priešieškinio motyvai dėl ieškovės atstovo R. B. tariamai neteisėtų veiksmų įsteigiant konkuruojančią įmonę bei kenkiant bendrovės veiklai yra absoliučiai nepagrįsti. Atsakovė klaidina teismą nutylėdama esmines faktines aplinkybes dėl kilusio akcininkų ginčo priežasčių ir kaltina ieškovės atstovą R. B. susimokius su bendrovės direktoriumi A. G. sudarant bendrovei tariamai nenaudingą atlygintinių paslaugų teikimo sandorį.

4.       Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo ieškovės ieškinį tenkinti ir priteisti iš atsakovės visas turėtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

4.1.       Dėl ieškinio reikalavimo dėl akcijų pardavimo trečiasis asmuo nurodo, kad būtina nustatyti visas CK 2115 straipsnio 1 dalyje numatytas sąlygas dėl akcijų pardavimo, tai yra įrodyti, ar kito akcininko elgesys prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Trečiojo asmens teigimu, atsakovė nagrinėjamu atveju nevykdo savo pareigų, numatytų bendrovės įstatuose bei įstatymuose, apsunkina strateginį įmonės valdymą, pelno siekimą, atsakovė nebendradarbiauja nei su ieškove, nei su bendrovės vadovu, neteisėtomis priemonėmis siekia paralyžiuoti bendrovės veiklą, todėl atsakovės valdomos akcijos sukelia įmonei neigiamų pasekmių ir sudaro prielaidas žalos atsiradimui. Trečiojo asmens vertinimu, šios ieškovės ieškinyje nurodomos aplinkybės patvirtina įstatyme įtvirtintas sąlygas taikyti priverstinį akcijų pardavimą.

4.2.       Trečiasis asmuo patvirtina, kad atsakovės kaip akcininkės veiksmai bei tarpusavio nesutarimai priimant sprendimus, kai atsakovė nesiima jokių veiksmų dėl bendrovės veiklos tęstinumo, žlugdo bendrovės perspektyvas sėkmingai vystyti pasirinktą švietimo veiklą, tai yra konsultuoti ir vesti įvairius profesinės (darbų) saugos mokymus, diegti darbuotojų kompetencijų valdymo sistemas, vykdyti reikiamos kvalifikacijos specialistų atrankas. Nurodo, kad ieškinyje teisingai nurodyta, kad po R. B. atleidimo iš darbo bendrovėje liko tik vienas dėstytojas – atsakovės sutuoktinis ir įgaliotas asmuo A. A., dėl to bendrovės veikla tapo sudėtinga, sumažėjo darbo našumas ir efektyvumas. Nepaisydamas esamos sudėtingos situacijos, vieninteliu dėstytoju bendrovėje dirbęs atsakovės sutuoktinis A. A. 2018 m. sausio 12 d. pateikė bendrovės direktoriui prašymą dėl tėvystės atostogų, kol vaikui sueis 2 metais. Dėl šių priežasčių bendrovės veikla tapo dar sudėtingesnė, nes bendrovė nebeteko paskutinio dėstytojo (instruktoriaus). Be to, vėliau A. A. nutraukė darbo sutartį su bendrove.

4.3.        Nurodo, kad bendrovei yra keliami specialūs reikalavimai, tai yra bendrovėje privalo dirbti ne mažiau kaip du reikiamą tarptautinę kvalifikaciją turintys dėstytojai. Žinodamas nurodytus bendrovės dėstytojams keliamus reikalavimus ir apie galimą stebėjimo audito atlikimą 2018 m. vasaros pradžioje, A. A. tikslingai pateikė prašymą dėl jo atleidimo iš darbo. Dėl aptartų atsakovės įgalioto atstovo veiksmų bendrovei yra iškilusi reali grėsmė netekti turimų sertifikatų ir licencijų, suteikiančių teisę vykdyti tarptautinius mokymus.

5.       Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ pateikė atsiliepimą į priešieškinį, kuriuo prašo atsakovės priešieškinį atmesti ir priteisti iš atsakovės visas turėtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

5.1.       Dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime trečiasis asmuo nurodo, kad 2018 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo sprendžiamas bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2017 m. patvirtinimo klausimas, atsakovės balsavimą „prieš“ visais darbotvarkės klausimais, dėl ko nebuvo patvirtinta bedrovės vadovo parengtą metinė finansinė atskaitomybė, pritardamas ieškovės pozicijai, laiko ypatingai kenksmingu bendrovės veiklai ir sutinka su kitais argumentais, sudarančiais pagrindą taikyti priverstinio akcijų pardavimo institutą.

5.2.       Dėl atsakovės veiksmų siekiant atleisti įmonės direktorių nurodo, kad atsakovė, siekdama atleisti įmonės vadovą į jo vietą paskirti kitą asmenį, neturintį reikiamos kvalifikacijos užimti vadovaujamas pareigas, elgėsi priešingai bendrovės interesams, nes nesilaikė Akcinių bendrovės įstatyme numatytos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, kas savaime patvirtina akcininkės nelojalų ir nekvalifikuotą elgesį, antra, kartu su kitais ieškinyje nurodytais epizodais dėl prieš darbuotojus vartoto psichologinio smurto patvirtina atsakovės siekį komplikuoti bendrovės veiklą, diskredituoti R. B. ir A. G. kaip savo srities specialistus bei kvalifikuotus darbuotojus, tai yra atsakovė kryptingai siekė perimti įmonės valdymą bet kokiomis priemonėmis, pamindama bendrovės interesus ir reputaciją.  

5.3.       Trečiasis asmuo nurodo, kad 2017 m. rugsėjo 6 d. sudaryta atlygintinių paslaugų sutartis su uždarąja akcine bendrove Vinda LT“ buvo gyvybiškai reikalinga ir absoliučiai naudinga užtikrinant bendrovės veiklą, nes atsakovės atstovas A. A. nutraukė darbo santykius su bendrove. Trečiasis asmuo, įvertinęs ieškovės I. G. ieškinyje išdėstytus argumentus ir susipažinęs su atsakovės priešieškinio motyvais, laikosi pozicijos, jog būtent atsakovės ir jos atstovo veiksmai yra itin žalingi bendrovei, todėl jie turi būti pašalinti iš bendrovės valdymo.

6.       Trečiasis asmuo R. B. pateikė atsiliepimą į ieškinį ir priešieškinį, kuriuo prašo ieškovės ieškinį tenkinti, atsakovės priešieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo motyvai: 

6.1       Trečiasis asmuo dėl bylos faktinių aplinkybių nurodo, kad R. B. ir A. A., nutraukę darbo sutartis su uždarąja akcine bendrove „Gridins Group LT“, buvo įgiję tarptautinės naftos pramonės atvirojoje jūroje mokymų organizacijoje OPITO kvalifikaciją, taigi abu galėjo organizuoti OPITO standartus atitinkančius kursus. Trečiasis asmuo R. B. kartu su atsakovės sutuoktiniu ir įgaliotu atstovu A. A. įsteigė bendrovę ir tapo šios bendrovės instruktoriais. Tačiau ilgainiui trečiųjų asmenų požiūris į verslą ir jo plėtrą išsiskyrė. Trečiojo asmens R. B. uošvei (ieškovei) sutikus investuoti ir investavus į įmonę pinigines lėšas, R. B. vaidmuo ir interesas įmonėje liko tik kaip samdomo instruktoriaus, gaunančio darbo užmokestį, bet ne kaip akcininko. I. G. jis tik atstovavo įgaliojimo pagrindu. Kilus ginčų ir nesutarimų su A. A., trečiasis asmuo R. B. iš viso nutraukė su bendrove darbo santykius ir pradėjo dirbti kitoje uždarojoje akcinėje bendrovėje „Vinda LT“.

6.2       Dėl psichologinio smurto, kaip neteisėtų veiksmų (pagal ieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad A. A. pradėjo elgtis piktybiškai bei kenkti bendrovės interesams. Tarp trečiųjų asmenų R. B. ir A. A. kilo įvairių nesutarimų dėl darbo laiko, darbo krūvių. Dėl trečiojo asmens A. A. elgesio ir kilusių konfliktinių santykių R. B. buvo priverstas nutraukti darbo santykius su bendrove ir tokį R. B. sprendimą lėmė A. A. nuolatinai keliami konfliktai ir agresyvus elgesys darbo vietoje, dėl ko susidarė nepakeliama atmosfera sklandžiam darbo funkcijų vykdymui. Teigia, kad dėl A. A. teroro kentėjo visi bendrovės darbuotojai.

6.3       Dėl konkuruojančios įmonės įsteigimo, kaip neteisėtų veiksmų (pagal priešieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad išeidamas iš darbo bendrovėje informavo atsakovės atstovą A. A., jog jis ketina toliau tęsti mokymus, įgijęs kitos tarptautinės organizacijos GWO akreditaciją ketina specializuotis mokydamas kitų specialybių darbuotojus vėjo energetikos sektoriuje. Dėl to po darbo sutarties su bendrove nutraukimo trečiasis asmuo R. B. įsidarbino uždarojoje akcinėje bendrovėje „Vinda LT“ mokymų instruktoriumi ir pradėjo eiti šios įmonės direktoriaus pareigas. Priešingai, nei nurodoma priešieškinyje, R. B. nebuvo ir nėra uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ steigėjas ar akcininkas.

6.4       Dėl atlygintinių paslaugų sutarties sudarymo ir bendrovės turto naudojimo, kaip neteisėtų veiksmų (pagal priešieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad nutraukus darbo santykius su bendrove po kurio laiko į jį kreipėsi ginčo bendrovės direktorius A. G., nurodydamas, kad dėl sumažėjusio instruktorių skaičiaus ir esančių užsakymų apimties negali vykdyti klientams prisiimtų įsipareigojimų, o rinkoje bendrovei reikalingos kvalifikacijos darbuotojo rasti nepavyko, todėl A. G. R. B. paprašė tęsti mokymus ir vesti jau užsakytus ir avansu apmokėtus seminarus ir mokymosi kursus. Siekdamas nepakenkti bendrovės interesams ir baimindamasis, jog bendrovė praras klientus bei privalės grąžinti pinigus klientams už avansu apmokėtus mokymus, R. B. sutiko tęsti mokymo kursus bendrovės klientams ginčo bendrovės patalpose, sudarius atlygintinių paslaugų teikimo sutartį.

6.5       Dėl melagingos informacijos pateikimo, kaip neteisėtų veiksmų (pagal ieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad atsakovė, veikdama per atstovą trečiąjį asmenį A. A., 2017 m. spalio 18 d. kreipėsi į sertifikavimo ir akreditavimo paslaugas teikiančios uždarosios akcinės bendrovės „LRQA Lietuva“ vadovą G. J. su prašymu panaikinti (sustabdyti) GWO akreditaciją uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“ tam, kad ši įmonė nebegalėtų vykdyti veiklos, taip pat ir teikti paslaugų bendrovei. Byloje pateikta laiško kopija patvirtina, kad A. A. panaudojo ir atskleidė neteisėtai rinktus trečiojo asmens R. B. asmens duomenis ir pateikė melagingą ir realių faktinių aplinkybių neatitinkančią informaciją. Nurodo, kad A. A. neteisėti veiksmai pasireiškė ir tuo, kad bendrovės direktoriui nurodė informaciją, kad R. B. kursus vedė nekompetentingai, tačiau bendrovės direktoriui paprašius pateikti šią aplinkybę pagrindžiančius įrodymus tokių duomenų A. A. nepateikė.

6.6       Dėl kreipimosi į ikiteisminio tyrimo įstaigą, kaip neteisėtų veiksmų (pagal ieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad atsakovė, atstovaujama trečiojo asmens A. A., Klaipėdos apskrities VPK Kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybai pateikė pareiškimą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. Dėl minėto pareiškimo 2018 m. vasario 9 d. priimtas nutarimas Nr. M-2-04-00036-18, kuriuo atsisakyta pradėti ikiteisminį tyrimą, nenustačius nusikalstamos veikos požymių. Trečiojo asmens atsakovės vardu paduotas neteisėtas pareiškimas dėl tariamų nusikalstamų veikų padarymo apsunkino ne tik bendrovės veiklą, bet ir pakenkė uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ reputacijai, kuri taipogi buvo priversta atitraukti darbuotojus nuo jų tiesioginių darbo funkcijų vykdymo ir gaišti laiką teikdama paaiškinimus ir dokumentus tyrimą vykdantiems pareigūnams. Trečiasis asmuo nurodo, kad anksčiau nurodytais tyčiniais ir kryptingais veiksmais atsakovė, atstovaujama įgalioto atstovo bei akcininko A. A., neabejotinai veikė prieš bendrovės interesus ir tikslus ir kliudė įmonės veiklai, sukėlė grėsmę įmonės dalykinei reputacijai. Dėl to trečiasis asmuo R. B. su ieškiniu sutinka ir prašo jį tenkinti, byloje dalyvauja ieškovės pusėje.

7.       Trečiasis asmuo A. A. pateikė atsiliepimą į ieškinį ir priešieškinį, kuriuo prašo ieškovės ieškinį atmesti, atsakovės priešieškinį tenkinti – įpareigoti ieškovę parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą ir priteisti iš ieškovės I. G. teisinio atstovavimo išlaidas pagal byloje pateiktus įrodymus. Pagrindiniai atsiliepimo motyvai:

7.1.       Dėl faktinių aplinkybių trečiasis asmuo nurodo, kad pritaria atsakovės nurodytai pozicijai, kad ieškovė ieškinyje nurodė ne visas teisingam tarp šalių kilusio ginčo išsprendimui reikšmingas faktines aplinkybes, o kai kurios ieškovės nurodytos aplinkybės neatitinka tikrovės, todėl jų pagrindu ieškinyje daromos prielaidos bei išvados dėl atsakovės tariamo veikimo priešingai bendrovės „Baltfortas“ interesais yra klaidingos. Trečiasis asmuo nurodo, kad R. B. 2017 m. rugpjūčio 25 d. įsteigė uždarąja akcinę bendrovę „Vinda LT“, kurios steigėjas, pagal bendrovės steigimo dokumentus, yra jo tėvas, ši įmonė ne tik užsiima veikla, analogiška bendrovės veiklai, bet ir yra tiesioginė bendrovės konkurentė. Tuo pačiu metu R. B. nutraukė darbo sutartį su bendrove ir tapo uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ direktoriumi ir pagrindiniu mokymų instruktoriumi. 

7.2.       Dėl psichologinio smurto, kaip neteisėtų veiksmų (pagal ieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad nors ieškinyje, siekiant klaidinti teismą, nurodyta aplinkybė, jog R. B. savo prašyme dėl atleidimo iš darbo, taip pat ir kita buvusi darbuotoja A. V. savo prašyme dėl atleidimo iš darbo nurodė, kad nuolat patiria atsakovės įgalioto asmens A. A. psichologinį smurtą, tačiau tai neatitinka tikrovės, nes atsakovė įgaliojimą A. A. išdavė tik 2017 m. spalio 11 d., tai yra po šių asmenų prašymų pateikimo. Be to, ieškovė nepateikia rašytinių įrodymų apie tai, kad bendrovės direktorius A. G. raštu būtų reiškęs kokias nors pretenzijas A. A. iki 2017 m. gruodžio mėn. pabaigos, išskyrus A. G. teismui žodžiu duotus klaidinančius paaiškinimus.

7.3.       Dėl nenaudingos sutarties, kaip neteisėtų veiksmų (pagal priešieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ ir bendrovė sudarė akivaizdžiai bendrovei ekonomiškai žalingą Mokymų paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ įsipareigojo bendrovės patalpose vesti mokymus ir seminarus, o bendrovė įsipareigojo sumokėti už suteiktas paslaugas. Nurodo, kad Mokymų organizavimo ir paslaugų vykdymo sutarties 1 punkte nurodyta, jog uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ (paslaugų teikėjas) bendrovės (paslaugų gavėjo) auditorijose organizuos seminarus, prezentacijas, demonstracijas, teorinius mokymus, taip pat už pravestus to paties kurso mokymus nustato vis skirtingo dydžio mokymų įkainius. Trečiojo asmens teigimu, tokios sutartys verslo praktikoje yra nepriimtinos, nelogiškos, žalingos bendrovėms ir sudaro sąlygas veikti pažeidžiant įstatymus, siekiant mažinti, slėpti, įmonių gaunamas pajamas. Pažymi, kad dėl nurodytos sutarties bendrovė patiria nuostolių ir už uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ teikiamas paslaugas permoka dešimteriopai.  

7.4.       Dėl balsavimo akcininkų susirinkime, kaip neteisėtų veiksmų (pagal ieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad bendrovės vadovas neleido susipažinti su bendrovės dokumentais, todėl neturėdama pakankamai duomenų, kurių pagrindu buvo parengta ir bendrovės akcininkams pateikta tvirtinti finansinė atskaitomybė už 2017 metus, atsakovė per A. A. 2018 m. balandžio 30 d. vykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš metinės finansinės atskaitomybės ir vadovo ataskaitos apie bendrovės veiklą už 2017 metus patvirtinimą. Teigia, kad į visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą sąmoningai nebuvo įtrauktos atsakovės atstovo A. A. pastabos. Pažymi, kad atsakovės nepritarimas finansinių ataskaitų rinkiniui negali būti laikomas tęstiniu pažeidimu, kaip tai numatyta CK 2.115 straipsnyje, nes, gavusi pakankamai informacijos apie atitinkamo laikotarpio įmonės finansinius duomenis, atsakovė patvirtino bendrovės finansinę atskaitomybę už 2016 metus.  

7.5.       Dėl melagingų duomenų pateikimo, kaip neteisėtų veiksmų (pagal ieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad atsakovės atstovas A. A. kreipėsi ne dėl bendrovės, o dėl jos konkurentės – uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ akreditacijos ir tuo metu, kai R. B. jau nebebuvo bendrovės darbuotoju, ir tokie veiksmai galėtų pakenkti nebent uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“, tačiau jokiu būdu ne bendrovės dalykinei reputacijai. Tokie ieškinio teiginiai pagrindžia išvadą, jog ieškovė atstovauja ne bendrovės, kurios akcininkė ji yra, interesams, o gina konkuruojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ ir jos steigėjo bei vadovo R. B. reputaciją. Be to, kaip pasireiškė ir (ar) kokio dydžio padaryta žala uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ dalykinei reputacijai, ieškovė nenurodo ir nepateikia tai patvirtinančių Įrodymų. 

7.6.       Dėl kreipimosi į ikiteisminio tyrimo įstaigą ir konfidencialios informacijos paskleidimo, kaip neteisėtų veiksmų, trečiasis asmuo nurodo, kad Lietuvos Respublikoje galiojantys įstatymai sudaro prielaidas suinteresuotiems asmenims teisinėmis priemonėmis ginti savo teises ir teisėtus interesus. Tiek A. A., tiek atsakovei, kaip bendrovės akcininkei, turint pagrįstų įtarimų, kad bendrovės vadovas galbūt švaisto įmonės turtą, bendrovės vadovui neteikiant informacijos apie įmonės finansines operacijas, buvo daugiau nei pakankamas pagrindas kreiptis į teisėsaugos institucijas, kad šios ištirtų bendrovės vadovo veiklos teisėtumą. Pažymi, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kaip šis tariamas konfidencialios informacijos atskleidimas būtų padaręs kokios nors ekonominės žalos bendrovei ar kad atsakovė iš to būtų gavusi naudos.

7.7.       Trečiojo asmens teigimu, nurodytos aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą priverstinio akcijų pardavimo institutą taikyti būtent ieškovei. Teigia, kad vien bendrovių sudaryta Mokymų paslaugų teikimo sutartis buvo sudaryta esant svainystės ryšiams su ieškove ir uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ direktoriumi. Pažymi, kad ieškovė neveikimu sudarė visas sąlygas ir galimybes savo įgaliotam atstovui sukurti konkuruojančią įmonę uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ sąskaita. Pažymi, kad R. B. įmonė neturėjo nei patalpų, nei įrangos vesti mokymus, todėl R. B. įmonė neatlygintinai naudojosi bendrovės turtu. Tokie veiksmai parodo, kad ieškovė savo neveikimu, leisdama įgaliotam asmeniui R. B. veikti kaip tinkamam, visiškai nepaisydama bendrovės interesų, veikė ir veikia priešingai bendrovės tikslams ir neturi jokio suinteresuotumo, kad būtų siekiama pagrindinio bendrovės tikslo – gauti kuo didesnį pelną. Pažymi, kad ieškovė, leisdama įgaliotam asmeniui R. B. veikti bendrovėje jos vardu, daro bendrovei didelę žalą. Ieškovė nesiekia, kad bendrovė siektų pagrindinio tikslo – didinti pelną plečiant industrinių mokymų apimtis. Sudaro sąlygas R. B. per jo vadovaujamą įmonę neatlygintinai naudotis bendrovės intelektiniais ir materialiniais ištekliais tokiomis sąlygomis, kurios yra nuostolingos bendrovei.

8.       Trečiasis asmuo M. G. pateikė atsiliepimą į ieškinį ir priešieškinį, kuriuo prašo ieškovės ieškinį tenkinti, atsakovės priešieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:

8.1.        Dėl faktinių aplinkybių ir teisinių bylos argumentų trečiasis asmuo nurodo, kad yra ieškovės sutuoktinis. Bendrovės 50 vienetų akcijų ieškovei ir trečiajam asmeniui M. G. priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. 

8.2.       Dėl psichologinio smurto, kaip neteisėtų veiksmų (pagal ieškinį), trečiasis asmuo nurodo, kad bendrovėje dirbo nuo 2018 m. sausio 11 d. (duomenys neskelbtini), tačiau per trumpą laiką, tai yra jau pirmosiomis darbo bendrovėje savaitėmis, M. G. pajuto A. A. psichologinį smurtą – su trečiuoju asmeniu, teikiančiu atsiliepimą, buvo šiurkščiai ir nemandagiai elgiamasi ir bendraujama. Be to, nuo 2018 m. sausio 24 d. A. A. dėl nesuprantamų priežasčių M. G. pradėjo darbo metu persekioti ir fotografuoti. Tokiu būdu A. A. pažeidė CK 2.22 straipsnio 1 dalį, pagal kurią asmuo gali būti fotografuojamas tik su jo sutikimu. Dėl A. A. psichologinio smurto ir neteisėtų veiksmų 2018 m. sausio 25 d. raštu kreipėsi į bendrovės direktorių A. G. ir prašė imtis veiksmų. Pažymi, kad dėl A. A. žeminančio elgesio kentėjo ne tik M. G., bet ir kiti darbuotojai – neapsikentusi atsakovės įgalioto atstovo A. A. elgesio iš darbo išėjo (duomenys neskelbtini) A. V., (duomenys neskelbtini) R. B.. Taip pat A. A. elgesiu skundėsi ir (duomenys neskelbtini) M. Š.

8.3.       Trečiasis asmuo nurodo, kad atsakovė ir jos vardu veikiantis faktinis įmonės dalyvis A. A. atliko daug veiksmų, prieštaraujančių bendrovės veiklos tikslams, – paskleidė melagingą informaciją, darančią žalą bendrovei bei jos dalykinei reputacijai; vartojo psichologinį smurtą prieš kitus bendrovės darbuotojus; kreipėsi į Klaipėdos apskrities VPK Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybą dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo ir mokestinio patikrinimo atlikimo, dėl to buvo sutrikdyta bendrovės veikla; neteisėtai kaupė ir paviešino bendrovės darbuotojų asmens duomenis bei kitą konfidencialią bendrovės informaciją, sudarančią bendrovės komercinę paslaptį; sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir inicijavo esamo bendrovės direktoriaus A. G. atleidimą, jį pakeičiant kitu, savo galbūt pažįstamu statytiniu vadovu, tai yra tokiu būdu siekė perimti bendrovės valdymą; atsakovės vardu vetavo (balsavo „prieš“) 2018 m. balandžio 30 d. akcininkų surinkimo darbotvarkės klausimus, dėl to nebuvo patvirtina bendrovės metinė finansinė atskaitomybė už 2017 m.; padarė turtinę žalą bendrovei.

8.4.       Trečiojo asmens teigimu, nėra pagrindo manyti, kad ginčo bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys atsakovės ir faktinio įmonės akcininko A. A. veiksmai ateityje pasikeis, kadangi ginčo bendrovės interesus pažeidžiantys atsakovės ir jos atstovo veiksmai atliekami ilgą laiką. Anksčiau paminėtos aplinkybės, remiantis kasacinio teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktika, leidžia konstatuoti CK 2.115 straipsnio taikymo būtinąsias sąlygas ir sudaro juridinį ieškinio patenkinimo pagrindą. Atitinkamai trečiasis asmuo M. G. prašo atsakovės priešieškinį dėl priverstinio bendrovės akcijų išpirkimo iš ieškovės I. G. atmesti kaip nepagrįstą. 

9.       Nagrinėjant bylą teisme, ieškovė ir atsakovė, jų atstovai palaikė savo reikalavimus, nepripažino priešingos šalies reikalavimų, byloje dalyvaujantys asmenys palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytus teisinius argumentus, iš esmės paaiškino aplinkybes, nurodytas procesiniuose dokumnetuose.

Ieškinys atmestinas. Priešieškinis tenkintinas.

Faktinės aplinkybės.

10.       Byloje kilo ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcininkų veiksmų teisėtumo, šalių pareikštais reikalavimais siekiama įgyvendinti trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ priverstinį akcijų pardavimą. Vertinant byloje esančių įrodymų visumą,  nustatytos teisiškai reikšmingas faktinės aplinkybės, dėl šių aplinkybių iš esmės ginčo tarp šalių nėra. Ieškovė ir atsakovė yra trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcininkės, kurioms kiekvienai ginčo sprendimo metu priklauso po 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų.

11.       Iš trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“  steigimo sutarties matyti, jog bendrovės steigėjos buvo atsakovė J. A. ir trečiojo asmens R. B. sutuoktinė I. B., kurios įsigijo po 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Steigimo sutartimi nutarta, jog  trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktoriumi nuo bendrovės įsteigimo yra paskirtas A. G..

12.       2016 m. gruodžio 22 d. I. B. jai priklausančią akcijų dalį pardavė savo mamai I. G. – ieškovei. Ieškovei kaip uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcininkei 2016 m. gruodžio 22 d., ieškovės ir jos sutuoktinio trečiojo asmens M. G. išduoto įgaliojimo pagrindu atstovauja trečiasis asmuo R. B.. Atsakovei, kaip bendrovės akcininkei, nuo 2017 m. spalio 11 d. įgaliojimo pagrindu atstovauja trečiasis asmuo A. A..

13.       Trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“  nuo pat įsteigimo pradžios vykdo niekur kitur nepriskirtą švietimo veiklą (EVRK kodas: (duomenys neskelbtini)), tai yra konsultuoja ir veda įvairius profesinės (darbų) saugos mokymus, diegia darbuotojų kompetencijų valdymo sistemas, vykdo reikiamos kvalifikacijos specialistų atrankas, pagal tarptautinius OPITO (angl. Offshore Petroleum Industry Training Organization) standartus veda takelažininkų, stropuotojų, aukštalipių, automobilinių krautuvų vairuotojų, kranų vadovų ir kitų specialistų mokymo kursus, taip pat atlieka anksčiau nurodytų specialistų kompetencijos vertinimą (atestavimą).

14.       Trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“  įstatų 11 punkte nustatyta, jog bendrovės akcininkų teises ir pareigas nustato Akcinių bendrovių įstatymas ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai.

Dėl priverstinį akcijų pardavimą, akcininkų teises ir pareigas, teisės kreiptis į teismą,  reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo.

15.       CK IX skirsnyje reglamentuotas priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo institutas. CK 2.115 – 2.116 straipsniuose įtvirtinta, kad privataus juridinio asmens dalyviai (vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo; vienas ar keli ūkinės bendrijos dalyviai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į bendriją; vienas ar keli žemės ūkio bendrovės arba kooperatinės bendrovės nariai, kurių pajus sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų pajų; vienas ar keli mažosios bendrijos nariai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/3 visų įnašų į mažąją bendriją) turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvio teisės, juridinio asmens akcijos (pajai), priklausančios juridinio asmens dalyviui, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos juridinio asmens dalyviui, kuris kreipiasi dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo. Toks teisinis reguliavimas suponuoja, kad priverstinis akcijų pardavimas, kaip išimtinis akcininko teisių gynimo būdas, yra galimas, kai konstatuojama, jog: 1) akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės akcininko neteisėtų veiksmų ir 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

16.       Akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį tikslas – pašalinti atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo – veiksmų ne bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio akcijų pardavimo būdu. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme šiuo pagrindu, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui.

17.       Nei CK 2.115 straipsnio 1 dalyje, jei jos aiškinimo praktikoje nėra reikalavimo, jog juridinio asmens dalyvio veiksmai, prieštaraujantys juridinio asmens veiklos tikslams, būtų esminiai ar kad tokie veiksmai turėtų aiškiai prieštarauti juridinio asmens veiklos tikslams. CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymui pakanka nustatyti tik veiksmų prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams. Įstatymas nedetalizuoja, kokio lygio prieštaravimai turėtų būti. Teismo vertinimu, pakanka nustatyti priešingus juridinio asmens veiklos tikslams arba CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems protingumo ir sąžiningumo principams veiksmus.

18.       Priverstinis akcijų pardavimas yra ultima ratio priemonė, todėl gali būti taikoma tik itin atidžiai ir rūpestingai įvertinus visas reikšmingas aplinkybes. Siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus.

19.       Pirmoji sąlyga laikoma nustatyta, jeigu įrodoma, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkas, iš kurio siekiama per teismą priverstinai išpirkti akcijas, elgiasi neteisėtai. Neteisėtas šio akcininko elgesys – tai veiksmai, kurie prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams. Juridinio asmens veikos tikslai pasiekiami per juridinio asmens valdymo organus. Šių organų nariai turi teises ir pareigas, kurias privalo tinkamai vykdyti. Jos apibrėžtos CK 2.87 straipsnyje, kituose įstatymuose ir teisės aktuose. Neteisėtumas teisėje yra suprantamas kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas. Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, yra akcininko, kaip juridinio asmens organo nario, pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje ir kituose įstatymuose ar teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas.

20.       CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti inter alia (be kita ko) juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013).

21.       Akcininkai, kaip bendrovės savininkai, gali daryti įtaką bendrovės veiklai priimdami sprendimus akcininkų susirinkime pagal jiems priskirtą kompetenciją. Vadovaujantis ABĮ 20 straipsnio 1 dalies nuostatomis, visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę kompetenciją visais esminiais bendrovės egzistencijos klausimais: dėl valdymo organų sudarymo, steigimo dokumentų keitimo, juridinio asmens pasibaigimo ir kitais klausimais, kurie susiję su viso ar esminės juridinio asmens dalies turto pasikeitimu (pavyzdžiui, akcinės bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu). Visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis). Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis). Akcininkai turi turtines teises, tarp kurių teisę gauti bendrovės pelno dalį (dividendą) (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

22.       Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Privatieji juridiniai asmenys įprastai steigiami privatiems interesams tenkinti, pelnui gauti (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Pagal Bendrovės įstatų 5 punktą bendrovės veiklos tikslas yra būtent pelno siekimas vykdant Bendrovės įstatuose numatytą ūkinę – komercinę veiklą – teikiant konsultacijas, darbuotojų mokymus. Taigi privačių juridinių asmenų veiklos tikslas yra materialinės naudos sukūrimas juridinio asmens dalyviams ar kitoms glaudžiai susijusioms interesų grupėms.

23.       Teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos – kiekvieno suinteresuoto asmens teisė ir vienas pagrindinių teisės principų, įtvirtintas Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 4 straipsnyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, taip pat tarptautiniuose teisės aktuose (Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6, 13 straipsniai). Šią teisę suinteresuotas asmuo įgyvendina pareikšdamas ieškinį ir jame suformuluodamas ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą. Ieškinio dalykas yra ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas (lot. petitum) (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas). Ieškinio faktinis pagrindas – aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (lot. causa petendi, causa materialis, causa actionis) (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas ne tik užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises, bet ir sudaro sąlygas priešingai ginčo šaliai parengti atsikirtimo argumentus (atsiliepimą), taip užtikrinant ginčo šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimą.

Dėl priešieškinio

24.       Kaip nurodyta (2.5. punktas), atsakovė reikšdama reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo ieškovei išskiria šiuos neteisėtus, priešingus bendrovės veiklos tikslams ieškovės veiksmus: 1) ieškovės įgaliotinis R. B. įsteigė uždarąją akcinę bendrovę „Vinda LT“ ir pasitraukė iš bendrovės veiklos, R. B. įsteigta įmonė „Vinda LT“ 2017 m. rugsėjo 6 d. paslaugų teikimo sutarties pagrindu su uždarąja akcine bendrove „Baltfortas“ pradėjo vesti uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ patalpose mokymus ir seminarus, taip naudodama savo veiklai uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ mokymo bazę. 2017 m. rugsėjo 6 d. paslaugų teikimo sutarties sudarymo faktas, kadangi ieškovė svainystės ryšiais buvo susijusi su uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ steigėju ir vadovu, sukėlė ieškovės ir uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ interesų konfliktą; 2) pasitraukus iš uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ R. B., bendrovė pradėjo ruoštis tarptautinės organizacijos GWO akreditacijos įgijimui.  R. B. pareiškė, jog sieks GWO akreditacijos uždarojoje akcinėje bendrovėje „Vinda LT“, panaudodamas bendrovės intelektinius ir materialinius išteklius, 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime R. B. balsavo prieš GWO akreditacijos įgijimą, tokiu būdu sudarė sąlygas gauti GWO akreditaciją uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“; 3) ieškovė 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš darbo užmokesčio instruktoriams padidinimą nuo minimalaus iki atitinkančio rinkos sąlygas, tai sąlygojo kvalifikuotų ir „OPITO“ standartus atitinkančių instruktorių išėjimą iš darbo.

25.       Teismo vertinimu, yra pagrindas pripažinti, jog atsakovė ir trečiasis asmuo A. A. įrodė dalies įrodinėjamų ieškovės veiksmų neteisėtumą, tai yra tai, kad ieškovės kaip akcininkės elgesys neatitiko CK 1.5 straipsnio, 2.87 straipsnio nuostatų ir  buvo nesuderinamas su bendrovės pagrindiniu tikslu – pelno siekimu,  ir taip buvo pažeidžiama atsakovės kaip akcininkės teisė gauti didesnę dalį pelno dalį. Tokią išvadą teismas daro remdamasis  toliau nurodomomis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis,  argumentais, teisiniu reglamentavimu, formuojama teismų praktika.

26.       Ieškovės ir trečiojo asmens M. G. 2016 m.  gruodžio 22 d. įgaliojime trečiajam asmeniui R. B. buvo numatyta, jog įgaliojimas vykdomas vadovaujantis LR civilinio kodekso 6.756–6.765 straipsnių nuostatomis. Pagal CK 6.759–6.760 straipsnių nuostatas, įgaliotinis privalo įvykdyti jam duotą pavedimą pagal įgaliotojo nurodymus, sąžiningai ir rūpestingai, kad įvykdymas geriausiai atitiktų įgaliotojo interesus, ir vengti savo asmeninių interesų konflikto su įgaliotojo interesais. Atstovavimo teisinių santykių esmė – juridinę reikšmę turinčių veiksmų atlikimas kito asmens vardu ir interesais; šie santykiai yra fiduciarinio pobūdžio, t. y. jie grindžiami atstovaujamojo ir atstovo tarpusavio pasitikėjimu, atstovo lojalumu atstovaujamajam ir kruopščiu atstovaujamojo nurodymų vykdymu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2008).

27.       Byloje nėra ginčo dėl aplinkybių, jog uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ buvo įsteigta 2017 m. rugpjūčio 23 d., kurios steigėjas buvo trečiojo asmens R. B. (duomenys neskelbtini) A. B. (tomas II, b. l. 95–97), o trečiasis asmuo R. B. steigiant bendrovę buvo paskirtas direktoriumi ir pradėjo dirbti uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ direktoriumi nuo 2017 m. rugpjūčio 25 d. (tomas II, b. l. 100–101), iš uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“, kurioje dirbo mokymų instruktoriumi, trečiasis asmuo R. B. buvo atleistas 2017 m. rugpjūčio 25 d.

28.       Netrukus, tai yra, 2017 m. rugsėjo 6 d.,  trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“, atstovaujama  direktoriaus A. G., ir uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“, atstovaujama kaip direktoriaus R. B., sudarė Mokymų organizavimo ir Paslaugų vykdymo sutartį Nr. 1 (toliau – Mokymų sutartis). Mokymų sutarties dalykas (Mokymų sutarties 1 punktas) – uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ sutartyje numatytų paslaugų teikimas uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ Mokymų sutartyje aptartomis sąlygomis ir tvarka, apmokant už suteiktą paslaugą pagal pateiktą sąskaitą faktūrą. 3.1.2. punkte buvo nustatyta, jog Mokymų sutarties galiojimo laikotarpiu Paslaugos įkainiai aptarinėjami Paslaugos užsakymo metu. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad kiekvieną mėnesį papildomai buvo sudaroma Mokymų / kursų specifikacija, kuria buvo susitariama dėl konkrečių paslaugų kainų, ginčo dėl šių aplinkybių tarp šalių nėra.

29.       Teismo vertinimu, jau aplinkybė, jog trečiajam asmeniui R. B., būnant ieškovės kaip uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcininkės įgaliotiniu, buvo sudaryta Mokymų sutartis su uždarąja akcine bendrovė „Vinda LT“, atstovaujant  jai kaip vadovui, sąlygojo asmeninių interesų konfliktą tarp įgaliotinio R. B. ir ieškovės kaip atstovaujamosios,   bei ieškovės asmeninių interesų konfliktą su uždarąja akcine bendrove „Baltfortas“ (CK 2.87 straipsnio 5 dalis, 6.760 straipsnio 1 dalis), tai sudaro pagrindą pripažinti ieškovės veiksmus neteisėtais.

30.       CK

31.       Paslaugų teikėjo veiksmai  turi atitikti CK 6.717–6.718 straipsnių taisykles, kurios įpareigoja teikėją veikti sąžiningai, protingai, kad paslaugų teikimas labiausiai atitiktų kliento interesus, atsižvelgiant į paslaugų rūšį, laikytis nusistovėjusios praktikos ir atitinkamos profesijos standartų, neteikti paslaugų, jeigu kliento nurodymai prieštarauja įstatymams, nusistovėjusioms profesinės veiklos ir etikos taisyklėms, standartams, sutarties sąlygoms ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2013).

32.       Esant nurodytam teisiniam reglamentavimui (31 punktas), darytina išvada, jog paslaugų kaina yra viena iš esminių atlygintų paslaugų sutarties sąlygų, dėl kurios šalys turi pareigą susitarti sudarant atlygintinų paslaugų sutartį. Byloje nėra įrodymų, jog tokio pobūdžio sutartį kaip su uždarąja akcine bendrove „Vinda LT“,  uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ buvo sudariusi ir su kitais ūkio subjektais, tai yra ši Mokymų sutartis buvo esminė, uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ jai vykdant pagrindinę veiklą – mokymo kursų organizavimą, iš kurios vykdymo buvo  pelnas, tai, kaip buvo nurodyta, yra vienas iš esminių privataus juridinio asmens tikslų. Tokiu atveju kiekvieną mėnesį atskirai sudaromas susitarimas dėl paslaugų kiekio ir kainos, teismo vertinimu, buvo kliūtimi siekiant trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ ūkinės  komercinės veiklos rentabilumo,  siekiant generuoti konkretų pelno dydį, o nuo gauto pelno apimties priklauso įmonės finansinė būklė, tai yra jos mokumas.

33.       Mokymų sutartyje nebuvo numatyta mokymo įkainių ribų, kuriose šalys kiekvieną mėnesį galėjo tartis dėl mokymų kainų, uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“ nebuvo numatyta jokių sankcijų, tuo atveju jei nebūtų pasiektas susitarimas dėl kainos, tai sąlygojo, jog šalims nesusitarus dėl kainos, paslauga būtų nesuteikta. Kaip teismo posėdžio metu paaiškino trečiasis asmuo R. B., trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ paslaugos kaina buvo teikiama pagal uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ užimtumą pagal tarptautines kainas, kokios kainos buvo pasiūlomos, tokias kainas trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ sumokėdavo (2019 m. vasario 26 d. teismo posėdžio garso įrašas 16;19;26),  tai sudaro pagrindą išvadai padaryti, jog paslaugos kaina buvo nustatoma ne Mokymų sutarties šalių abipusiu susitarimu, o ją tiesiogiai vienasmeniškai nustatydavo uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“. Kaip matyti iš uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ PVM sąskaitų faktūrų (tomas 1, b. l. 54–62), už tokių pačių mokymų pravedimą skirtingu laikotarpiu buvo nustatoma skirtinga mokymų kaina, įkainiai žymiai skyrėsi. Pavyzdžiui, pagal 2017 m. gruodžio 1 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 003 (mokymai už lapkričio mėnesį)  už vieną mokymų kursą pagal „OPITO“ standartą, kodas (duomenys neskelbtini), kaina buvo 500 EUR (1 sąskaitos pozicija), o už vieną tokių pat mokymų kursą pagal 2017 m. gruodžio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 004 (mokymai už gruodžio mėnesį, 1 sąskaitos pozicija) kaina buvo 1500 EUR, o pagal 2018 m. kovo 1 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 017 (mokymai už vasario mėnesį, 1 sąskaitos pozicija) kaina buvo jau 4000 EUR. Taip pat pagal 2017 m. gruodžio 1 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 003 (mokymai už lapkričio mėnesį) už vieną mokymų kursą pagal „OPITO“ standartą kodas (duomenys neskelbtini) kaina buvo 400 EUR (2 sąskaitos pozicija), o už vieną tokių pat mokymų kursą pagal 2017 m. gruodžio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 004 (mokymai už gruodžio mėnesį, 2 sąskaitos pozicija) kaina buvo 1500 EUR, o jau pagal 2018 m. kovo 1 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 017 (mokymai už vasario mėnesį, 2 sąskaitos pozicija) kaina buvo 2900 EUR. Byloje nėra įrodymų, objektyviai pagrindžiančių būtinumą už tokios pat rūšies mokymus trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ nustatyti žymiai tarpusavyje besiskiriančias tokių pačių mokymų kainas. Pažymėtina, jog trečiasis asmuo R. B. paaiškino, jog kainos buvo nustatomos atsižvelgiant į uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT‘ užimtumą, tačiau, kaip matyti iš paties trečiojo asmens R. B. paaiškinimų (34 punktas), jog iki 2018 m. vasario mėnesio uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ jokios mokymų veiklos, išskyrus tik pagal sutartį su trečiuoju asmeniu uždarąja akcine bendrove „Baltfortas“, nevykdė. Teismo vertinimu, šios aplinkybės rodo, kad Mokymų sutarties sąlygos (32–33 punktai) dėl paslaugų kainos trukdė užtikrinti ne tik trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ ūkinės komercinės veiklos rentabilumą, konkretaus pelno generavimą, bet ir  trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ veiklos tęstinumą, todėl nebuvo sąžiningos, protingos  uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ atžvilgiu, prieštaravo tikslui gauti didesnį pelną.  

34.       Trečiasis asmuo R. B. paaiškino, jog uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ GWO mokymus pradėjo vykdyti 2018 m. vasario mėnesį, o industrinius mokymus – nuo 2018 m. kovo mėnesio, nuo įmonės įsteigimo teikė tik „OPITO“ mokymus pagal su trečiuoju asmeniu uždarąja akcine bendrove „Baltfortas“ sudarytą Mokymų sutartį, uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ patalpas veiklai vykdyti įsirengė tik nuo 2017 m. gruodžio mėnesio galo (2019 m. vasario 26 d. teismo posėdžio garso įrašas 16.10.16, 16.25.56). Kaip matyti iš uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ su uždarąja akcine bendrove „Nikėja“ 2017 m. gruodžio 1 d. sudarytos nuomos sutarties Nr. NKSUT17-12/01-1, uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ administracines patalpas ir patalpas mokymams išsinuomojo tik nuo 2018 m. sausio 1 d. Mokymų sutarties 1 punkte buvo nurodyta, jog uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ kaip paslaugos teikėjas uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ kaip paslaugų gavėjo patalpose vykdys seminarus, prezentacijas, demonstracijas, teorinius mokymus, mokymo aikštelėje bus vykdomi praktiniai užsiėmimai. Teisė  vesti „OPITO“ mokymus uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“ nebuvo suteikta, šią teisę turėjo tik uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, pagrindžia, jog uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ teikdama paslaugas uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ naudojosi uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“  mokymo baze, uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ suteikta teise vesti „OPITO“ mokymus.

35.       Vien laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 6 d. iki 2017 m. gruodžio 28 d., kai uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ neturėjo nei patalpų, nei įrangos mokymams vesti, gavo iš uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ 14 400 EUR pelno už „OPITO“ ir kitų mokymų vedimą, o iš uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ 2017 metų finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, jog sukauptas pelnas už visus 2017 metus sudarė tik 1741 EUR, o nuostoliai – 62 201 EUR. Laikotarpiu nuo 2017 m. gruodžio 28 d. iki 2018 m. balandžio 31 d., pasinaudodama uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ teise vesti „OPITO“ mokymus, uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ gavo  dar 107 100 EUR pelno už „OPITO“ ir kitų mokymų vedimą, iš viso 121 500 EUR (tomas I, b. l. 54–62), norsnuostoliai  2017 metais siekė 62 201 EUR. Didžioji dalis uždarojoje akcinėje bendrovėje „Vinda LT“ pelno buvo gauta už „OPITO“ mokymų vedimą. Iš byloje esančių uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ PVM sąskaitų faktūrų (tomas I, b. l. 54–62), trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ 2019 m. rugsėjo 13 d. atstovo A. G. pateiktų paaiškinimų raštu, įrodymų, paaiškinimų teismo posėdžio metu (2019 m. rugsėjo 17 d. teismo posėdžio garso įrašas), trečiojo asmens A. A. 2019 m. rugsėjo 16 d. pateiktų paaiškinimų raštu, paaiškinimų teismo posėdžio metu (2019 m. rugsėjo 17 d. teismo posėdžio garso įrašas), nustatyta, jog uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ tam tikrais atvejais gavo didesnę pelno dalį nei trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“. Trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ atstovas A. G. nurodė, jog pagal 2018 m. vasario 11 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 011, uždarajai akcinei bendrovei „Blatfortas“ liko 9250 EUR pelno, o uždarajai akcinei bendrovei „Vinda Lt“, investavusiai tik žmogiškuosius išteklius vieno asmens, buvo sumokėta 22 800 EUR. Teismo vertinimu, tai, jog Mokymų sutartimi buvo numatyta, jog uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ teikdama paslaugas naudojosi uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ patalpomis, mokymo baze, tačiau gaudavo didesnę dalį pajamų, buvo nesąžininga uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ atžvilgiu, prieštaravo tikslui gauti didesnį pelną.

36.       Be to, teismo vertinimu, ir atsiskaitymas pagal Mokymų sutartį su uždarąja akcine bendrove „Vinda LT“ buvo vykdomas nesilaikant Mokymų sutarties sąlygų, tai taip pat nesuderinama su privataus juridinio asmens pagrindiniu tikslu – gauti pelną, nesąžiningi uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ atžvilgiu.  2017 m. gruodžio 28 d. sąskaitoje Nr. 004 nurodoma, kad pagal OPITO standartą (duomenys neskelbtini) mokymų kaina buvo 1500 EUR už kursą. Iš 2019 m. rugsėjo 13 d. trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ atstovo A. G. paaiškinimų raštu matyti, kad A. A. 2017 m. gruodžio 18 d.  vedė kursus, o R. B. buvo priskirtas papildomu instruktoriumi, todėl uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“ nebuvo pagrindo gauti visos 1500 EUR kurso kainos pagal 2017 m. gruodžio 28 d.  sąskaitą Nr. 004 už 2017 m. gruodžio mėn. (sąskaitos Eilės Nr. 1), kai mokymus vedė ir uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“  (duomenys neskelbtini) A. A.. 

37.       Teismas nesutinka su ieškovės, trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ nurodytais argumentais, jog sudarius Mokymų sutartį, tik tokiu būdu uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ turėjo galimybę tęsti savo veiklą, nes nebuvo galimybės įdarbinti reikiamos kvalifikacijos dėstytojo, nes įrodymų, objektyviai pagrindžiančių šią aplinkybę, byloje nėra. Tokių argumentų pagrįstumas kelia abejonių, jog per tokį ilgą laikotarpį nuo 2017 m. rugpjūčio 25 d. iki tokios galimybės neatsirado. Nustatytos aplinkybės dėl uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ steigimo momento, trečiojo asmens R. B. įsidarbinimo uždarojoje akcinėje bendrovėje „Vinda LT“ momento, teismo vertinimu, sudaro pagrindą pagrįstai manyti, jog uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ vienas iš steigimo tikslų buvo, kad trečiasis asmuo R. B. turėtų galimybę vesti mokymus uždarojoje akcinėje bendrovėje „Baltfortas“ ir gauti pajamas.

38.       Iš 2017 m. gruodžio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo (4 punktas) matyti, jog susirinkime buvo svarstomas ir nepriimtas trečiojo asmens A. A. pasiūlymas dėl GWO mokymų vedimo uždarojoje akcinėje bendrovėje „Baltfortas“. 2017 m. spalio 17 d. raštu uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktoriui trečiasis asmuo A. A. kaip atsakovės atstovas pateikė pasiūlymą visuotiniam akcininkų susirinkimui ir 2018 m. strateginį veiklos planą, kuriame buvo numatyta vesti GWO mokymus. Ieškovės įgaliotas asmuo  R. B. visuotiniame akcininkų susirinkime nepritarė pasiūlymui, todėl nutarimas dėl GWO mokymų vedimo uždarojoje akcinėje bendrovėje „Baltfortas“ nebuvo priimtas.

39.       Kaip nustatyta, uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ GWO mokymus pradėjo vykdyti 2018 m. vasario mėnesį (34 punktas), kaip paaiškino trečiasis asmuo R. B., 2017 metų lapkričio mėnesį uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ išsiuntė užklausimus į LOYD organizaciją, suteikiančią teisę vesti GWO mokymus (2019 m. vasario 26 d. teismo posėdžio garso įrašas 16:15:50). Teismas pripažįsta nepagrįstais ieškovės nurodytus argumentus, jog dėl savo finansinės padėties uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ neturėjo finansinių galimybių gauti teisę vesti naujus GWO mokymus, nes tam buvo reikalingos piniginės lėšos – apie 25 000 EUR, o pagal Mokymų sutartį su uždarąja akcine bendrove „Vinda LT“ (35 punktas) uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“ iš uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 6 d. iki 2018 m. balandžio 31 d. turėjo galimybę gauti 121 500 EUR pelno, vidutiniškai per mėnesį 15 188 EUR (121 500 EUR : 8 mėn.). Pasiūlymui dėl GWO mokymų nebuvo pritarta, nesvarstant kreditavimo galimybės, neatsižvelgiant į planuojamas gauti pajamas uždarojoje akcinėje bendrovėje „Baltfortas“ 2018 metais, plėtros plano svarstymas nebuvo atidėtas. 

40.       Teismo vertinimu, tokie ieškovės įgalioto asmens R. B. veiksmai (38–39 punktai) 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, jam žinant, jog jis kaip uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ direktorius yra pateikęs prašymą į LOYD organizaciją, suteikiančią teisę vesti GWO mokymus, dėl GWO mokymų vedimo uždarojoje akcinėje bendrovėje „Vinda LT“, balsuojant prieš dėl GWO mokymų vedimą uždarojoje akcinėje bendrovėje „Baltfortas“, nebuvo sąžiningi ir lojalūs kaip ieškovės įgalioto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ atžvilgiu, prieštaraujantys tikslui gauti pelną.

41.       Teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti įrodytomis atsakovės ir trečiojo asmens A. A. įrodinėjamas aplinkybes dėl ieškovės veiksmų neteisėtumo 2017 m. gruodžio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant prieš darbo užmokesčio instruktoriams padidinimą nuo minimalaus iki atitinkančio rinkos sąlygas. Trečiasis asmuo A. A. 2017 m. lapkričio 20 d. raštu trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktoriui prašė pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui svarstyti klausimą dėl mokymo instruktorių darbo užmokesčio didinimo. Iš 2017 m. gruodžio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo (5 punktas) matyti, jog šiuo klausimu pagal trečiojo asmens A. A. 2017 m. lapkričio 20 d. raštą nebuvo balsuojama, nurodant, jog tai yra direktoriaus kompetencija.

42.       Kaip matyti iš ieškovės I. G. teismo posėdžio metu pateiktų paaiškinimų (2019 m. gegužės 20 d. teismo posėdžio garso įrašas, 15.34.59–15.59.22) ieškovė negalėjo paaiškinti ginčo aplinkybių, nurodyti konkrečiai, kokia veikla užsiima uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Vinda LT“, nors apie tokią įmonę žino, paaiškino, jog visiškai pasitiki savo įgaliotiniu R. B. ir yra kaip akcininkė tinkamai atstovaujama. Atsakovė 2018 m. sausio 29 d. pranešimu Nr. 01/29-02 informavo ieškovę apie jos kaip akcininkės įgaliotinio trečiojo asmens R. B. veiksmus, nurodydama, jog, atsakovės nuomone, tokie veiksmai daro žalą uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“,  ir prašė panaikinti jos išduotą įgaliojimą trečiajam asmeniui R. B., tačiau, kad ieškovė ėmėsi tam tikrų veiksmų, byloje įrodymų nėra. 

43.       Aplinkybės, jog ieškovės veiksmai dėl įgaliotinio nekeitimo ir leidimo toliau organizuoti veiklą trunka labai ilgai, net ir bylos nagrinėjimo metu nesprendžiama, ieškovė trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ veikloje nedalyvauja, visiškai pasitiki įgaliotiniu R. B.,  įgalina padaryti išvada, jog tokie veiksmai ir ateityje nepasikeis. Todėl šiuo atveju atsakovė, teismo vertinimu, įrodė ir antrąją sąlygą, dėl ko turi būti tenkinamas priešieškinio reikalavimas.

44.       Kadangi, teismo vertinimu, byloje yra įrodytos abi įstatymu numatytos sąlygos ieškovės priverstiniam akcijų pardavimui taikyti: atsakovė negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisės – gauti didesnį pelną (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1 punktas) dėl ieškovės neteisėtų veiksmų, ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, atsakovės priešieškinis tenkintinas (CK 2.115 straipsnis). Spręsdamas ginčą, teismas vadovaudamasis teisingumo ir protingumo principais (CK 1.5 straipsnis), atsižvelgia ir į aplinkybes, jog byloje esantys įrodymai pagrindžia, kad iniciatyva įsteigti trečiąjį asmenį uždarąją akcinę bendrovę „Baltfortas“ buvo trečiojo asmens A. A. (atsakovės sutuoktinio), jo pastangomis uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ buvo suteikta teisė vesti „OPITO“  organizacijos mokymus uždarojoje akcinėje bendrovėje „Baltfortas“ (2016 m. gegužės 23 d. susirašinėjimas, tomas II, b. l. 107–108). 

45.       CK

Dėl ieškinio

46.       Ieškovė išskiria šiuos neteisėtus, priešingus bendrovės veiklos tikslams atsakovės veiksmus, jog 2017 m.–2018 m. įgaliojimo pagrindu veikiantis atsakovės atstovas trečiasis asmuo A. A.: 1) paskleidė melagingą informaciją, darančią žalą bendrovei bei jos dalykinei reputacijai, melaginga informacija buvo paskleista raštais – 2017 m. spalio 18 d. elektroninis laiškas uždarosios akcinės bendrovės „LRQA Lietuva“ vadovui G. J., 2017 m. spalio 31 d. elektroninis laiškas dėl GWO sertifikavimo, 2017 m. gruodžio 27 d. pranešimas trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ vadovui A. G. dėl netinkamo R. B. darbo, 2017 m. gruodžio 28 d. raštas trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktoriui dėl Mokymų sutarties nutraukimo; taip neteisėtai kaupė ir paviešino darbuotojų asmens duomenis bei kitą konfidencialią informaciją, sudarančią komercinę paslaptį; 2) psichologinis smurtas prieš  uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ darbuotojus A. V. ir R. B. ; 3) kreipėsi nepagrįstai į VPK, buvo prašoma pradėti ikiteisminį tyrimą,  dėl to buvo trikdoma uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ veikla, nes buvo prašoma pateikti didelį kiekį dokumentų ir tokiais veiksmais daroma neigiama reputacija bendrovei; 4) nepagrįstai sušaukė susirinkimą dėl trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ vadovo A. G. atleidimo, kad būtų nutraukta Mokymų sutartis; 5) 2018 m. balandžio 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo prieš finansinės atskaitomybės patvirtinimą (1.1. punktas, ieškovės atstovo paaiškinimai 2018 m. gruodžio 17 d. teismo posėdyje14.43.51–16.15.15).

47.       Nustatyta, kad 2017 m. spalio 18 d. elektroniniu laišku trečiasis asmuo A. A., pasirašydamas kaip įgaliotas atsakovės asmuo ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ projektų vadovas, kreipėsi į uždarosios akcinės bendrovės „LRQA Lietuva“ vadovą G. J. dėl uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT‘ veiksmų siekiant gauti  GWO mokymų akreditaciją, nurodydamas, jog tokiu būdu yra trukdoma uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ gauti GWO mokymų akreditaciją, todėl pažeidžiami uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“  interesai. 2017 m. spalio 31 d. elektroniniu laišku buvo atsakyta, jog pasiūlymas uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ gauti GWO mokymų akreditaciją galioja tris mėnesius, o pasiūlymas dėl GWO uždarajai akcinei bendrovei „Vinda LT“ bus teikiamas ne anksčiau nei 2018 m. vasario mėnesį. 2017 m. gruodžio 27 d. trečiasis asmuo A. A., pasirašydamas kaip trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ „OPITO“ mokymų standartų vadovas,  pateikė uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktoriui A. G. tarnybinį pranešimą dėl trečiojo asmens R. B. kaip uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ darbuotojo netinkamos kompetencijos. 2017 m. gruodžio 28 d. trečiasis asmuo A. A. kaip atsakovės įgaliotas asmuo uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktoriui A. G. pateikė prašymą nutraukti su uždarąja akcine bendrove „Vinda LT“ sudarytą Mokymų  sutartį, nes trečiasis asmuo R. B. neturi reikiamos kvalifikacijos mokymams vesti, dėl šios sudarytos sutarties vykdymo uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ patiria žymius finansinius nuostolius, yra diskredituojamas įmonės vardas, reikia skubos tvarka parengti dėstytoją, atitinkantį keliamus reikalavimus.

48.        Ieškovės atstovas paaiškino (2018 m. gruodžio 17 d. teismo posėdyje14.43.51–16.15.15), kad tokie veiksmai (47 punktas) prieštaravo trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ tikslams vykdyti mokymus ir gauti naudą. Teismo vertinimu, ieškovė   neįrodė,  kad toks atsakovės įgalioto asmens elgesys neatitiko CK 1.5 straipsnio, 2.87 straipsnio nuostatų ir yra nesuderinamas su bendrovės pagrindiniu tikslu – pelno siekimu, kitais tikslais. Kaip matyti šie veiksmai (47 punktas)  buvo nukreipti į trečiojo asmens R. B. asmenį, kuris veiksmų atlikimo metu jau nebuvo uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ darbuotoju, bei  uždarąją akcinę bendrovę „Vinda LT“, todėl bet kokie veiksmai dėl informacijos kaupimo, paviešinimo negalėtų būti siejami su trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ interesais. 2017 m. gruodžio 27 d. raštas trečiojo asmens A. A. pasirašytas ne kaip atsakovės įgalioto asmens. Byloje nėra įrodymų, jog dėl nurodytų įrodinėjamų veiksmų buvo padaryta žala trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ dalykinei reputacijai (dėl to sumažėjo mokymų skaičius, pajamos ar panašiai). Teismo vertinimu, tokiais veiksmais (47 punktas) buvo siekiama nutraukti trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ 2017 m. rugsėjo 6 d. sudarytą Mokymų sutartį, kuri, teismo vertinimu, kaip nustatyta šioje byloje, neatitiko trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ tikslų, todėl tokie veiksmai neprieštaravo uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ tikslams.

49.       Kaip nustatyta (12 punktas), trečiajam asmeniui A. A. įgaliojimas atstovauti akcininkei J. A. (atsakovei) buvo išduotas 2017 m. spalio 11 d. Trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ darbuotojai buvo atleisti – A. V. nuo 2016 m. gruodžio 1 d., o R. B. nuo 2017 m. rugpjūčio 25 d. Todėl ieškovės įrodinėjamus atsakovės veiksmus dėl psichologinio smurto A. V. ir R. B. nėra pagrindo sieti su  atsakovės veiksmais, kadangi tuo laikotarpiu trečiasis asmuo A. A. neturėjo pagrindo veikti kaip atsakovės įgaliotas asmuo, ir byloje nėra įrodymų, sudarančių pagrindą kitiems asmenims manyti, jog trečiasis asmuo A. A. šiuo atveju veikė kaip atsakovės atstovas. Tuo labiau, kad trečiasis asmuo R. B. 2017 m. rugpjūčio 25 d. (įregistruoti duomenys Juridinių asmenų registre) jau pradėjo dirbti uždarojoje akcinėje bendrovėje „Vinda LT“, kuri buvo įsteigta 2017 m. rugpjūčio 23 d., tai sudaro pagrindą pagrįstai manyti, jog priežastimi R. B. išėjimo iš darbo buvo darbo pradžia jo tėvo vardu įsteigtoje uždarojoje akcinėje bendrovėje  „Vinda LT“.

50.       Nustatyta, kad 2018 m. sausio 26 d. Klaipėdos apskrities vyriausiojo policijos komisariato kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdyboje buvo gautas uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcininkės J. A. įgalioto asmens A. A. pareiškimas dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktoriui A. G. ir uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ direktoriui R. B. pagal BK 182, 183, 222, 300 straipsnius. 2018 m. sausio 31 d. pateiktas reikalavimas uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ pateikti dokumentus, susijusius su uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas‘ ir uždarosios akcinės bendrovės „Vinda LT“ sutartiniais santykiais. 2018 m. vasario 9 d. buvo priimtas nutarimas atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą, nenustačius nusikalstamų veikų požymių.

51.       BPK 166 straipsnyje nustatyta, kad ikiteisminis tyrimas pradedamas gavus skundą, pareiškimą ar pranešimą apie nusikalstamą veiką, tai yra, kiekvienas asmuo įgyja teisę kreiptis į ikiteisminio tyrimo instituciją, jeigu, jo požiūriu, yra padaryta nusikalstama veika. BK 236 straipsnyje yra numatyta atsakomybė už melagingą įskundimą ar pranešimą apie nebūtą nusikaltimą, dėl kurių asmenys kreipiantis į ikiteisminio tyrimo instituciją yra įspėjami. Trečiajam asmeniui A. A. atsakomybė už melagingą kreipimąsi  nebuvo taikyta, byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, jog tokie trečiojo asmens A. A. veiksmai kreipiantis dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo buvo nesąžiningi. Teismo vertinimu, negali būti asmens veiksmai laikomi neteisėtais, jeigu jis sąžiningai klydo dėl ikiteisminio tyrimo institucijai pateikiamų faktų ar aplinkybių. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių, jog dėl tokių trečiojo asmens A. A. veiksmų trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ negalėjo įgyvendinti savo  tam tikrų konkrečių tikslų, buvo pakenkta dalykinei reputacijai. Tai, kad trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktorius A. G. duodamas teismui paaiškinimus (2019 m. sausio 11 d. teismo posėdžio garso įrašas, 15.02.40) teigė, kad jam užėmė laiko rinkti ir teikti reikalaujamus duomenis policijos įstaigai, niekaip neįrodo ir nepagrindžia, kad bendrovė būtų patyrusi žalos.

52.       Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, jog atsakovė, atsakovės įgaliotas asmuo A. A. 2018 m. sausio 29 d. pranešimu ir 2018 m. sausio 30 d. pranešimu informavo tiek akcininkę I. G., tiek trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ vadovą A. G. apie atsakovės 2018 m. vasario 9 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame siūlė svarstyti klausimus dėl trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktoriaus A. G. atleidimo, naujo direktoriaus skyrimo, akcininko įgaliojimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui bei sutarčių su nauju įmonės vadovu sudarymo. 2018 m. vasario 8 d. pranešimu trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ direktorius A. G. informavo atsakovę, jog šaukiamas atsakovės kaip akcininkės visuotinis akcininkų susirinkimas yra neteisėtas ir negalimas, kadangi akcininkai neturi iniciatyvos teisės sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, susirinkimas sušauktas nesilaikant ABĮ nustatytų terminų.  2018 m. vasario 9 d. atsakovės šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas buvo laikomas neįvykusiu, nes akcininkė I. G. (ieškovė) ar jos įgalioti asmenys  į susirinkimą neatvyko, duomenų apie neatvykimo priežastis pateikta nebuvo.

53.       

54.        Pagal ABĮ 23 straipsnio 3, 5 dalis, šaukiant visuotinį akcininkų susirinkimą vadovui pateikiama paraiška, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai tik tuo atveju, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu. Pažymėtina, jog šiuo konkrečiu atveju susirinkimą sušaukė ne valdyba, vadovas, o įmonės akcininkė. ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

55.       ABĮ

56.       Teismo vertinimu, esant nurodytoms aplinkybėms, jog atsakovė kaip akcininkė siekė  sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kad   būtų įgyvendinta jos absoliuti kaip akcininkės teisė atšaukti pasitikėjimą praradusį vadovą,  nesudaro pagrindo pripažinti tokį atsakovės elgesį neatitinkantį CK 1.5 straipsnio, 2.87 straipsnio nuostatų ir  nesuderinamą  su bendrovės pagrindiniu tikslu – pelno siekimu, kitais tikslais. Tuo labiau, teismo vertinimu, atsakovė turėjo pagrindą nepasitikėti trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės Baltfortas‘ vadovu A. G., nes, kaip nustatyta, jis sudarė su uždarąja akcine bendrove „Vinda LT“  Mokymų sutartį neatitinkančią trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ tikslų.

57.       Nustatyta, kad 2018 m. balandžio 30 d. vyko trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame, be kitų nutarimų, turėjo būti priimtas nutarimas dėl metinės finansinės atskaitomybės ir vadovo ataskaitos apie bendrovės veiklą 2017 metais patvirtinimo, nutarimas nebuvo priimtas, nes „prieš“ nutarimo priėmimą balsavo trečiasis asmuo A. A. kaip atsakovės įgaliotas asmuo. Trečiasis asmuo A. A. balsavo „prieš“ finansinės atskaitomybės patvirtinimą už 2017 metus, kadangi nebuvo pateikta prašoma informacija  apie  trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ finansinę veiklą, kad būtų galima tinkamai įvertinti duomenų, kurių pagrindu parengta finansinė atskaitomybė, ir pačios atskaitomybės pagrįstumą. Ieškovė neginčija aplinkybės, jog atsakovė turėjo ribotą galimybę gauti informaciją (2018 m. gruodžio 17 d. teismo posėdžio garso įrašas, 16.15.15).

58.       Pagal ABĮ 58 straipsnio 2 dalį, bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jeigu šie dokumentai nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija.

59.       Iš byloje esančių įrodymų (2018 m. sausio 18 d. raštas Nr. 01/18) matyti, jog trečiasis asmuo A. A. kaip atsakovės įgaliotas asmuo kreipėsi į trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ vadovą A. G. su prašymu pateikti pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus, susijusius su Mokymų sutarties, sudarytos su uždarąja akcine bendrove „Vinda LT“, vykdymu, dokumentus, pagrindžiančius išgrynintų pinigų panaudojimą už 2017 m. gruodžio mėnesį. Kaip nurodyta, byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog šie buhalterinės apskaitos dokumentai nebuvo pateikti. Klaipėdos apylinkės teisme yra iškelta civilinė byla pagal ieškovės J. A. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ dėl akcininko neturtinių teisių gynimo ir įpareigojimo leisti susipažinti su įmonės dokumentais (civilinė byla Nr. e2-913-838/2019). Akcininkui neturint galimybės susipažinti su pirminiais finansinės apskaitos bendrovės dokumentais, akcininkas neturi nei teisinės, nei faktinės galimybės sužinoti apie realią bendrovės finansinę padėtį, kad turėtų galimybę įgyvendinti savo kaip akcininko teises ir pareigas. Todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti jog šiuo atveju atsakovės kaip akcininkės elgesys neatitiko CK 1.5 straipsnio, 2.87 straipsnio nuostatų ir yra nesuderinamas su bendrovės pagrindiniu tikslu – pelno siekimu.

60.       Konstatavus, kad ieškovė neįrodė neteisėtų atsakovės veiksmų (47–59 punktai), dėl antrosios CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos – negalima pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, plačiau nepasisakytina.

61.       Kadangi teismo vertinimu, byloje nėra įrodytos abi įstatymu numatytos sąlygos atsakovės priverstiniam akcijų pardavimui taikyti: jog ieškovė negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio teisių dėl atsakovės neteisėtų veiksmų, ir negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, ieškovės ieškinys netenkinamas (CK 2.115 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

62.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju ieškovės ieškinys atmetamas ir atsakovės priešieškinis tenkinamas. Byloje tretieji asmenys M. G., R. B., uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ dalyvavo ieškovės pusėje, tai yra prašė ieškinį tenkinti, o priešieškinį atmesti. Trečiasis  asmuo A. A. dalyvavo atsakovės pusėje, tai yra prašė ieškinį atmesti ir priešieškinį tenkinti. 

63.       Byloje ieškovė ir atsakovė patyrė šias išlaidas: ieškovė sumokėjo 28 EUR žyminį mokestį už ieškinį, 38 EUR žyminį mokestį už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (CBP-342) ir patyrė 7850 EUR advokato pagalbos išlaidų (DOK-16298, DOK 17296). Iš viso 7916 EUR. Atsakovė sumokėjo 28 EUR žyminį mokestį už priešieškinį, 38 EUR žyminį mokestį už prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (DOK-14290) ir patyrė 1800 EUR advokato pagalbos išlaidų (DOK-16302). Iš viso 1866 EUR. Byloje tretieji asmenys patyrė šias išlaidas: trečiasis asmuo, A. A., dalyvavęs atsakovės pusėje, patyrė 1400 EUR advokato pagalbos išlaidų (DOK-16303), trečiais  asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Baltfortas“ , dalyvavusi ieškovės pusėje, patyrė 4400 EUR advokato pagalbos išlaidų (DOK-16312).

64.       Kadangi ieškovės ieškinys atmetamas ir tenkinamas atsakovės priešieškinis, atsakovei iš ieškovės priteisiamos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos – 1866 EUR. Ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 6 ir 8 punktai, 93 straipsnio 1 dalis).

65.       Sprendžiant trečiųjų asmenų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą pažymėtina, kad įstatyme tiesiogiai nenurodyta apie trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, teises ir pareigas dėl bylinėjimosi išlaidų, tačiau ir šie proceso dalyviai laikytini bylinėjimosi išlaidų paskirstymo subjektais, nes pagal CPK 47 straipsnio 2 dalį jie turi tokias pačias procesines teises bei pareigas kaip ir šalys, išskyrus tam tikras įstatymo nustatytas išimtis, susijusias su disponavimu ginčo dalyku, tačiau nesusijusias su bylinėjimosi išlaidomis. Be to, trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų, nepripažinimas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo subjektais neatitiktų trečiųjų asmenų instituto paskirties – sudaryti sąlygas nurodytiems asmenims savarankiškai ginti savo teises ir interesus. Taigi daroma išvada, kad trečiasis asmuo turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą ir patirtos bylinėjimosi išlaidos gali būti priteisiamos tik iš kitoje pusėje buvusių ieškovų tokia apimtimi, kokia buvo atmesti ieškovų ieškinio reikalavimai. Atsižvelgiant į tai, iš ieškovės priteisiamos trečiojo asmens, atsakovės pusėje A. A. patirtos bylinėjimosi išlaidos 1400 EUR (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnis).

66.       Atmetus ieškovės ieškinį ir patenkinus atsakovės priešieškinį, nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos panaikinamos ieškovės prašymu Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovei. Atsakovės prašymu Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės ieškovei paliekamos galioti iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Remdamasis tuo, kas išdėstyta ir vadovaudamasis CPK 270 straipsniu, teismas

n u s p r e n d ž i a :

        atmesti ieškovės I. G. ieškinį.

        Patenkinti atsakovės J. A. priešieškinį ir įpareigoti ieškovę I. G. parduoti atsakovei J. A. 50 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą.

       Paskirti  T. A. T. ekspertu uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų kainai nustatyti.

         Priteisti iš ieškovės I. G. 1866 EUR (vieną tūkstantį aštuonis šimtus šešiasdešimt   šešis eurus) bylinėjimosi išlaidų atsakovei J. A..

           Priteisti iš ieškovės I. G. 1400 EUR (vieną tūkstantį keturis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui A. A..

           Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. birželio 13 d.  nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, įsiteisėjus teismo sprendimui, panaikinamos.

         Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

      Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo ir paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali   būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja Erinija Kazlauskienė