Civilinė byla Nr. 2-116/2011

                                                                                                         Procesinio sprendimo kategorija:

                                                                                                         110.1. (S)

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2011 m. vasario 10 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Kazio Kailiūno ir Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo R. A. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-7028-258/2010 pagal ieškovo Casterbridge Inc. ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Vilniaus sadutė“, uždarajai akcinei bendrovei „Elvora“, uždarajai akcinei bendrovei „Naresta“, J. A., L. M. ir R. A. dėl akcininko teisių pažeidimo pašalinimo.

          Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I. Ginčo esmė

 

          Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas apginti jo, t. y. UAB „Vilniaus sadutė“ akcininko, teises, pripažįstant negaliojančiais akcininko teisę gauti likviduojamos įmonės turto dalį pažeidžiančius sandorius: 1) 2009 m. rugsėjo 10 d. reikalavimo perleidimo sutartį tarp R. A. ir J. A.; 2) 2009 m. balandžio 17 d. reikalavimo perleidimo sutartį tarp R. A. ir UAB „Elvora“; 3) 2009 m. rugsėjo 11 d. reikalavimo perleidimo sutartį tarp R. A. ir UAB „Naresta“. Siedamas užkirsti kelią tolimesniems akcininko teises pažeidžiantiems veiksmams atlikti, ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – kreditorių R. A., L. M., Z. A. reikalavimo teisių skolininkui BUAB „Vilniaus sadutė“ areštą, uždraudžiant disponuoti nurodytomis reikalavimo teisėmis ir naudotis jų suteikiama neturtine teise – balsuoti BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimuose.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

          Vilniaus apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių patenkino iš dalies: areštavo R. A. priklausančią turtinę teisę – 902 599,84 Lt reikalavimą bankrutuojančiai įmonei UAB „Vilnius sadutė“, uždraudžiant disponuoti nurodyta reikalavimo teise bei naudotis jos suteikiama neturtine teise – balsuoti BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimuose. Teismas pažymėjo, kad ieškovas ginčija tik R. A. 902 599,84 Lt kreditorinį reikalavimą bankrutuojančiai įmonei UAB „Vilniaus sadutė“, kuris buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 13 d. nutartimi UAB „Vilniaus sadutė“ bankroto byloje. Pritaikius ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones ir kitų kreditorių R. A., L. M., Z. A. atžvilgiu, teismo nuomone, būtų pažeistas šalių interesų pusiausvyros, ekonomiškumo, teisingumo bei kiti principai. Kadangi nagrinėjamu atveju yra ginčijamas R. A. kreditorinis reikalavimas bankrutuojančiai įmonei UAB „Vilniaus sadutė“, teismas sprendė, kad, siekiant užtikrinti ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą, yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik R. A. atžvilgiu. Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas ginčija sandorius, kurių pagrindu R. A. kreditorinis reikalavimas bankrutuojančiai įmonei UAB „Vilniaus sadutė“ sudaro 902 599,84 Lt, teismas areštavo R. A. kreditorinį reikalavimą 902 599,84 Lt sumai, uždraudžiant disponuoti šia teise ir jos suteikiama neturtine teise – balsuoti BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimuose.

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

 

          Atskiruoju skundu atsakovas R. A. prašo Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – atmesti ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

          1. Ieškovas ieškinyje nenurodė motyvų ir nepateikė įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą dėl CPK 144 straipsnyje išvardytų aplinkybių buvimo. Vien aplinkybė, kad ieškovas pareiškė reikalavimą pripažinti sandorius negaliojančiais, nesukelia realios grėsmės, kad galimai ieškovui palankus teismo sprendimas gali būti neįvykdytas. Apelianto nuomone, ieškovas piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis. Ieškovui nepateikus įrodymų, kad atsakovas R. A. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje sieks perleisti jam priklausančią 902 599,84 Lt vertės reikalavimo teisę į BUAB „Vilniaus sadutė“, nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

          2. Teismas nepagrįstai uždraudė apeliantui naudotis iš turimos reikalavimo teisės kylančia neturtine teise – balsuoti BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimuose. Apelianto nuomone, pritaikius šią laikinąją apsaugos priemonę, nepagrįstai ir neproporcingai pažeidžiamos kreditoriaus teisės, užvilkinama bankroto procedūra ir pažeidžiamos kitų BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių teisės ir teisėti interesai. Priėmus sprendimus kreditorių susirinkime, nebalsuojant R. A., turinčiam 902 599,84 Lt vertės reikalavimo teisę, ir atmetus ieškinį, atsakovui R. A. būtų padaryta žala, kurios atlyginimas gali būti neįmanomas, nes ieškovas yra ofšorinė įmonė, kurios buveinė Liberijoje. Atsakovo R. A. nuomone, balsavimo teisė gali būti apribota tik išimtiniais atvejais.

          Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas prašo atskirojo skundo netenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

          1. Dėl turtinės teisės arešto. Priešingai nei nurodyta atskirajame skunde, ieškovas nurodė motyvus ir pateikė įrodymus dėl CPK 144 straipsnyje išvardytų aplinkybių buvimo. Nors aplinkybė, kad ieškovas pareiškė reikalavimą pripažinti sandorius negaliojančiais, nesukelia realios grėsmės, kad galimai ieškovui palankus teismo sprendimas gali būti neįvykdytas, tačiau aplinkybė, jog ieškiniu ginčijami sandoriai buvo sudaryti ne tik pažeidžiant civilinės teisės normas, bet ir baudžiamosios teisės normas, sudaro pagrindą manyti, kad atsakovas gali aktyviais veiksmais siekti apsunkinti palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Atsakovo R. A. turtinių teisių apribojimas yra būtinas ne tik siekiant užtikrinti ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą, bet ir užkirsti kelią vilkinti šią civilinę bylą dėl naujai į bylą įtraukiamų asmenų, jeigu atsakovas, pasinaudodamas turtine teise perleistų savo finansinius reikalavimus kitiems asmenimis, nes tokio sandorio šalis būtų suinteresuota šios civilinės bylos baigtimi. Ieškovas, turėdamas pagrįstų abejonių dėl BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių finansinių reikalavimų teisėtumo ir pagrįstumo, 2009 m. spalio 21 d. pareiškimu kreipėsi į Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybą su prašymu ištirti galimai nusikalstamą UAB „Vilniaus sadutė“ bankrotą. Pagal ieškovo pareiškimą pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl UAB „Vilniaus sadutė“ apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo, nusikalstamo bankroto ir didelės vertės turto išvaistymo, suformuojant tariamus kreditorinius reikalavimus. Įtarimai pareikšti ne pačiai bankrutuojančiai įmonei, o L. M., R. A., R. I. ir bankroto administratoriaus UAB „Projektų investicijos“ įgaliotam asmeniui V. M.. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su ieškinio dalyku. Ieškovas savo prašymą grindė ne ieškinio suma, o šalių nesąžiningumu.

          2. Dėl neturtinės teisės arešto. Laikinosios apsaugos priemonės taikomos prevenciniu tikslu. Nagrinėjamu atveju neturtinės teisės balsuoti BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimuose apribojimas yra pagrįstas ir proporcingas, todėl nepažeidžia kreditoriaus teisių, nes naudojantis šia teise ir priėmus ieškovui palankų teismo sprendimą gali būti sunku ar neįmanoma jį įvykdyti. Atsakovas R. A., pasinaudodamas neturtine teise balsuoti BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimuose, gali įtakoti neteisėtų sprendimų priėmimą, nes atsakovo finansinis reikalavimas sudaro didžiąją dalį visų bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų. Vėliau iškiltų būtinybė spręsti klausimą dėl tokių kreditorių sprendimų galiojimo ir teisėtumo, o tai užvilkintų bankroto bylos nagrinėjimą ir sprendimo pagal ieškovo ieškinį vykdymą. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimai atsiradusios žalos atlyginimas gali būti neįmanomas, kadangi ieškovas yra ofšorinė įmonė. Ieškovas yra teisėtai įsteigtas ir veikiantis juridinis asmuo, todėl apelianto nurodyta aplinkybė nepagrindžia skundžiamos teismo nutarties nepagrįstumo. Atsakovui nėra sudarytos kliūtys gauti kreditorinio reikalavimo patenkinimą, todėl apribojimas perleisti kreditorinį reikalavimą ir balsuoti BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimuose nevaržo atsakovo teisių daugiau nei jų reikia ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti.

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

          Dėl kreditoriaus reikalavimo teisės bankrutuojančiai įmonei arešto, uždraudžiant disponuoti šia teise

 

          Civilinio proceso kodeksas numato, kad teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti teismo sprendimo realų ir tinkamą įvykdymą ieškinio tenkinimo atveju. Todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

          Ieškovas teismo prašė pripažinti negaliojančiomis tris reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurias R. A. sudarė su J. A., UAB „Elvora“ ir UAB „Naresta“. Pagal šias sutartis R. A. perėmė šių asmenų reikalavimo teises į UAB „Vilniaus sadutė“ 902 599,84 Lt skolą. Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 13 d. nutartimi UAB „Vilniaus sadutė“ bankroto byloje buvo patvirtintas kreditoriaus R. A. 1 946 326 Lt finansinis reikalavimas, kuris iš dalies buvo grindžiamas ir minėtomis reikalavimo teisių perleidimo sutartimis. Ieškovo nuomone, kreditoriaus R. A. finansiniai reikalavimai bankroto byloje yra neteisėti, nes jie kyla negaliojančių sandorių pagrindu. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas ginčija sandorius, kurių pagrindu R. A. kreditorinis reikalavimas bankrutuojančiai įmonei UAB „Vilniaus sadutė“ sudaro 902 599,84 Lt, areštavo R. A. kreditorinį reikalavimą 902 599,84 Lt sumai, uždraudžiant šia teise disponuoti.

          Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodytu argumentu, kad pirmosios instancijos teismo pritaikytas kreditoriaus R. A. 902 599,84 Lt reikalavimo teisės bankrutuojančiai įmonei areštas, uždraudžiant disponuoti šia teise, yra susijęs su ieškinio dalyku. Šios laikinosios apsaugos priemonės taikymas sudaro galimybę užtikrinti tinkamą būsimo ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą, be to, nesuteikia nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ir nesuvaržo vienos proceso šalies (kreditoriaus R. A.) teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasekti. Neapribojus kreditoriui R. A. galimybės disponuoti 902 599,84 Lt reikalavimo teise bankrutuojančiai įmonei, kreditorius turi galimybę šią teisę nevaržomai perleisti kitiems asmenis. Aplinkybę, kad kreditorius R. A. gali perleisti savo reikalavimo teisę iš dalies patvirtina tas faktas, jog yra atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl to, kad UAB „Vilniaus sadutė“ direktorė L. M., veikdama bendrininkų grupėje su R. A. ir kitais asmenimis, priešingai įmonės naudai ir interesais tyčia išvaistė didelės vertės UAB „Vilniaus sadutė“ turtą, dirbtinai suformavo tokią įmonės būseną kaip nemokumas (b. l. 49). Kreditoriui R. A. tretiesiems asmenims perleidus ieškovo ginčijamą 902 599,84 Lt reikalavimo teisę, ieškovui iškiltų būtinybė ginčyti šio kreditoriaus sudarytus sandorius su trečiaisiais asmenimis, dėl ko teismo sprendimo įvykdymas šioje byloje pasunkėtų ar pasidarytų nebeįmanomu.

 

          Dėl kreditoriaus teisės balsuoti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimuose apribojimo

 

          Nagrinėjamu atveju sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo turi būti atsižvelgiama į tai, kad bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus numato specialusis teisės aktas – Įmonių bankroto įstatymas. Vienas iš bankroto proceso tikslų yra kiek įmanoma operatyvesnis bankroto procedūrų vykdymas ir užbaigimas, nes to reikalauja viešasis interesas, kuris tokio pobūdžio santykiuose laikytinas prioritetiniu. Ieškovo prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė – draudimas kreditoriui, kurio reikalavimo teisė bankrutuojančiai įmonei yra patvirtinta teismo, balsuoti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkime – neatitinka ekonomiškumo, proporcingumo, interesų pusiausvyros ir teisingumo principų. Šiuo atveju minėtos laikinosios apsaugos priemonės taikymas tik dėl to, kad ieškovas ginčija dalį teismo patvirtinto kreditoriaus R. A. finansinio reikalavimo bankrutuojančiai įmonei UAB „Vilniaus sadutė“, nesudaro pagrindo taikyti ieškovo prašomą laikinąją apsaugos priemonę. Šia laikinąja apsaugos priemone iš esmės būtų trikdomas būtinųjų bankroto procedūrų vykdymas, eliminuojamas kreditoriaus R. A. dalyvavimas svarbiausiose bankroto bylos procedūrose, nepagrįstai suvaržomos jo teisės. Teisėjų kolegijos nuomone, šiuo atveju nėra teisinio pagrindo taikyti ieškovo prašomą laikinąją apsaugos priemonę, nes ši priemonė būtų neproporcinga (neadekvati) bei neatitiktų siekiamų teisėtų tikslų, akivaizdžiai varžytų kreditoriaus R. A. teises labiau, negu reikia šiems tikslams pasiekti, būtų pažeista interesų pusiausvyra, t. y. pripažįstant vieno asmens interesus, būtų paneigti kito asmens teisėti interesai ir būtų pažeistas viešasis interesas.

          Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorių, t. y. asmenų, turinčių teisę reikalauti iš įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus, finansinių reikalavimų pateikimo bankrutuojančiai įmonei tikslas – šių reikalavimų patenkinimas iš įmonės turto ĮBĮ nustatyta tvarka. Šiuo atveju tokį tikslą turi ir kreditorius R. A.. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad ieškinį pareiškė, gindamas savo, kaip BUAB „Vilniaus sadutė“ akcininko, teises, siekdamas gauti likviduojamos įmonės turtą, kuris liks atsiskaičius su įmonės kreditoriais, todėl jis yra suinteresuotas, kad iš bankrutuojančios įmonės turto nebūtų patenkinti nepagrįsti kreditoriniai reikalavimai. Teisėjų kolegijos nuomone, ieškovas atsiliepime į atskirąjį skundą klaidingai teigia, kad kreditoriui R. A. nėra sudarytos kliūtys gauti jo finansinio reikalavimo bankrutuojančiai įmonei patenkinimą, todėl, ieškovo teigimu, apribojimas balsuoti BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimuose nevaržo kreditoriaus R. A. teisių daugiau nei jų reikia ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti. Minėta, kad pirmosios instancijos teismas areštavo kreditoriui R. A. priklausančią 902 599,84 Lt reikalavimo teisę bankrutuojančiai įmonei UAB „Vilniaus sadutė“, uždraudžiant disponuoti šia teise. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismo pritaikytas draudimas disponuoti kreditoriui priklausančia reikalavimo teise turi būti aiškinamas net tik kaip draudimas perleisti šią teisę tretiesiems asmenims, tačiau ir kaip draudimas gauti šios reikalavimo teisės patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto. Kitoks šio draudimo disponuoti kreditoriui priklausančia reikalavimo teise aiškinimas iš esmės padarytų pirmosios instancijos teismo pritaikytą laikinąją apsaugos priemonę beprasme. Kreditoriui R. A. iki šios bylos išnagrinėjimo gavus reikalavimo teisės patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, kreditorius ieškovo ginčijamos reikalavimo teisės nebeturėtų, nes ji būtų įgyvendinta, dėl ko ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar pasidarytų nebeįmanomu. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo pritaikytas draudimas kreditoriui R. A. disponuoti jam priklausančia 902 599,84 Lt reikalavimo teise bankrutuojančiai įmonei pakankamai užtikrina tinkamą būsimo ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą, todėl kreditoriui taikyti papildomą draudimą balsuoti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimuose nėra pagrindo.

          Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai uždraudė kreditoriui R. A. balsuoti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimuose, todėl skundžiama nutartis šioje dalyje naikintina.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

 

n u t a r i a :

 

          Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutarties dalį, kuria R. A. uždrausta balsuoti BUAB „Vilniaus sadutė“ kreditorių susirinkimuose, panaikinti ir šioje dalyje ieškovo Casterbridge Inc. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

Kitas Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutarties dalis palikti nepakeistas.

          Nutarties nuorašą išsiųsti šalims bei Turto arešto aktų registro tvarkytojui – Centrinei hipotekos įstaigai.

 

 

Teisėjai	Konstantinas Gurinas
	Kazys Kailiūnas
	Danutė Milašienė