Civilinė byla Nr. e2A-485-464/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00531-2024-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.3; 2.1.2.4.1.4; 2.6.11.1; 2.6.11.12; 3.1.7.6

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. gruodžio 18 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Neringos Švedienės ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo ,,ERA Holdings B. V.“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo ,,ERA Holdings B. V.“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei ,,ZIP investicijos“ ir uždarajai akcinei bendrovei ,,ZMF1“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas ,,ERA Holdings B. V.“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį kelis kartus patikslinęs ir galutinius reikalavimus nurodęs 2025 m. spalio 17 d. pareiškime dėl ieškinio dalyko patikslinimo, prašė:

1.1.       pripažinti negaliojančia atsakovių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „ZIP investicijos“ ir UAB „ZMF1“ 2024 m. gegužės 8 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2024 m. gegužės 17 d., 2024 m. birželio 7 d., 2025 m. balandžio 7 d. papildomus susitarimus prie jos;

1.2.       taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „ZMF1“ atsakovei UAB „ZIP investicijos“ informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės bendrovės UAB (toliau – IBUAB) „Pirmoji investavimo įmonė“ 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių akcijų;

1.3.       priteisti iš atsakovių lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, kad ieškovui priklauso 69 proc., atsakovei UAB „ZIP investicijos“ iki ginčijamo sandorio sudarymo priklausė 30,57 proc., o T. M. priklauso 0,43 proc. IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ akcijų ir jų suteikiamų balsų. IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ veikla yra kolektyvinis surinkto akcininkų turto investavimas į jos įstatuose nurodytą turtą, išskaidant su investicijomis susijusią riziką ir siekiant iš šios veiklos uždirbti grąžą jos akcininkams, o jos valdymas nuo 2016 m. gruodžio 23 d. perduotas valdymo įmonei UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“. Akcininkai nuo 2023 metų pradėjo nesutarti dėl bendrovės valdymo, po kilusio konflikto atsakovė UAB „ZIP investicijos“ pradėjo ieškovui netiesiogiai daryti spaudimą dėl akcijų iš jos išpirkimo už kuo didesnę, rinkos vertės neatitinkančią kainą. Ieškovas 2024 m. balandžio 5 d. gavo atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ abstraktaus pobūdžio pranešimą apie parduodamas akcijas, kuriame buvo nustatytas terminas, per kurį jis galėjo pranešti apie pageidavimą pirkti akcijas. Ieškovas, gavęs pranešimą, suprato, kad tai yra tik dar vienas iš būdų jam daryti spaudimą dėl tariamai parduodamų akcijų, todėl 2024 m. balandžio 9 d. jis kreipėsi su prašymu dėl informacijos pateikimo, į kurį atsakymą gavo 2024 m. balandžio 16 d., o 2024 m. gegužės 10 d. gavo pranešimą, kad atsakovė UAB „ZIP investicijos“ 2024 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi perleido jai priklausiusias akcijas atsakovei UAB „ZMF1“. Po ieškinio pateikimo ieškovui tapo žinoma ir tokia aplinkybė, kad 2024 m. gegužės 17 d., 2024 m. birželio 7 d., 2025 m. balandžio 7 d. atsakovės pasirašė papildomus susitarimus, kuriais akcijų pirkėjai buvo atidedamas 10 126 000 Eur akcijų kainos sumokėjimo terminas.

3.       Ieškovo teigimu, ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir papildomi susitarimai prie jos yra niekinis ir negaliojantis sandoris, sudarytas pažeidžiant ieškovo pirmumo teisę įsigyti akcijas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 1, 5 ir 7 dalys; Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnis). Pranešimas apie akcijų pardavimą neatitiko įstatymo reikalavimų, nes buvo hipotetinis ir menamas, be to, šiame pranešime nurodyta 10 126 000 Eur akcijų kaina iki šiol nėra pardavėjai sumokėta, o tai savaime patvirtina, kad šiuo metu akcijų kaina yra mažesnė, nei buvo pasiūlyta ieškovui. Ginčijama sutartis prieštarauja ir IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ įstatų 6.18 papunkčiui, kuriame yra ne tik įtvirtinta pareiga laikytis akcininkų pirmumo teisės, bet ir pareiga patikrinti būsimo akcininko reputaciją (ABĮ 47 straipsnio 9 dalis). Atsakovė UAB „ZMF1“ buvo įsteigta 2024 m. balandžio 19 d., t. y. prieš pat akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, taigi, patikros pareigos valdymo įmonė UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“ neįvykdė.

4.       Ieškovo vertinimu, atsakovių sudarytas sandoris taip pat yra tariamas (CK 1.86 straipsnis), nes juo nesiekiama sukurti tokių teisinių pasekmių, kokios nurodytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje, t. y. perleisti nuosavybės teisę į akcijas ir už tai gauti atlyginimą. Pagrindinis tikslas buvo daryti spaudimą ieškovui, kaip didžiajam akcininkui, siekiant išsireikalauti kuo didesnės kainos už parduodamas akcijas. Atsakovė UAB „ZMF1“ nei praeityje, nei dabar neturi lėšų akcijų kainai sumokėti. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tariamumą patvirtina ir aplinkybė, kad akcijų apmokėjimo terminas papildomais susitarimais kas kartą buvo nukeliamas, kol galiausiai buvo atidėtas neapibrėžtam terminui. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra ir apsimestinis sandoris (CK 1.87 straipsnis), nes ji skirta kitam sandoriui – atvirai pirkimo–pardavimo sutarčiai – pridengti. Ši sutartis apsimestinė dar ir dėl to, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjai UAB „ZMF1“ perėjo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną, faktiškai už jas neatsiskaičius (atidėjus atsiskaitymą neribotam terminui) ir sutarties šalims nenurodžius nei vienos sąlygos ar garantijos dėl lėšų atsiskaityti už akcijas turėjimo ar finansavimo skolinantis gavimo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu ieškovo ,,ERA Holdings B. V.“ ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo atsakovei UAB ,,ZIP investicijos“ 32 028,05 Eur, atsakovei UAB ,,ZMF1“ 33 613,80 Eur bylinėjimosi išlaidas, valstybei – 19,92 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidas.

6.       Teismas visų pirma kaip nepagrįstus atmetė atsakovių atsikirtimų į ieškinį argumentus, kad ieškovas neturi teisinio materialinio suinteresuotumo šioje byloje. Ieškovui keliant pranešimo turinio ydingumo klausimą, atsakovių teiginiai, kad ieškovas apie akcijų pardavimą žinojo, jam pritarė ir pats įsigyti akcijų neketino ir neketina, nepaneigia ieškovo teisinio suinteresuotumo, remiantis akcininko pirmumo teisės pažeidimu, ginčyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir papildomus susitarimus prie jos. Be to, tai, kad ieškovas turi teisę reikšti ieškinį, nustatė ir Lietuvos apeliacinis teismas, 2025 m. kovo 13 d. nutartimi išnagrinėjęs ieškovo atskirąjį skundą ir joje nurodęs, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė priimti ieškovo 2024 m. spalio 21 d. patikslintą ieškinį.     

7.       Ieškinio reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, t. y. dėl ABĮ 47 straipsnio imperatyvo ir IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ įstatų 6.18 papunkčio pažeidimų, teismas pripažino nepagrįstu ir neįrodytu. Įvertinęs ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą teisinį reguliavimą, teismas pažymėjo, kad įstatymų leidėjas įtvirtino baigtinį informacijos, kuri turi būti nurodyta pranešime apie galimybę akcininkui įgyvendinti pirmumo teisę, sąrašą, o atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“ šią pareigą tinkamai įgyvendino. 2024 m. balandžio 4 d. pranešimu apie akcijų pardavimą atsakovė UAB „ZIP investicijos“ informavo UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“, kad ketina parduoti jai priklausančias 25 674 829 paprastąsias vardines akcijas už 10 126 000 Eur kainą, bei prašė informuoti kitus akcininkus apie pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas ABĮ 47 straipsnyje nustatyta tvarka. UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“, gavusi atsakovės pasiūlymą pirkti akcijas, įgyvendino ABĮ 47 straipsnio nuostatas, t. y. pareigą pranešti akcininkams apie ketinamas parduoti akcijas. 2024 m. balandžio 5 d. pranešimu apie parduodamas akcijas UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“, vadovaudamasi ABĮ 47 straipsnio 3 dalimi, ieškovui pateikė informaciją apie parduodamų akcijų skaičių, jų kainą ir terminą, per kurį ieškovas gali išreikšti norą pasinaudoti savo pirmumo teise.

8.       Teismas pažymėjo, kad ieškovas, 2024 m. balandžio 9 d. raštu atsakydamas į pranešimą apie parduodamas akcijas, nurodė, jog jis sveikina atsakovės iniciatyvą perleisti jos valdomą akcijų paketą ir paprašė pateikti informaciją apie galimą šių akcijų pirkėją, kurią gavęs jis ir nuspręs, ar pasinaudoti pirmumo teise ir įsigyti parduodamas akcijas. Taigi, ieškovas raštu patvirtino, kad apie akcijų pardavimą ir įstatyme įtvirtintas pardavimo sąlygas jis buvo informuotas, o jo prašymas pateikti informaciją apie galimą pirkėją, teismo vertinimu, niekaip nebuvo susijęs su pirmumo teisės įgyvendinimu pagal ABĮ 47 straipsnį. Nei galiojantis teisinis reglamentavimas, nei IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ įstatai nenumatė atsakovės pareigos teikti ir, atitinkamai, ieškovo teisės reikalauti išsamesnės informacijos, nei buvo pateikta atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ pranešime.   

9.       Nepagrįstais teismas pripažino ir tokius ieškovo argumentus, kad jam adresuotame pranešime nurodyta akcijų pardavimo kaina buvo didesnė nei ta, už kurią jos faktiškai buvo parduotos, tuo pažeidžiant ABĮ 47 straipsnio 7 dalį. Priešingai, ginčijamos 2024 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.1 papunktyje nurodyta, kad pirkėjo pardavėjui už parduodamas akcijas mokėtina kaina yra lygi 10 126 000 Eur, ta pati kaina nurodyta ir ieškovui adresuotame pranešime. Tai, kad sutarties šalys papildomais susitarimais pratęsė atsiskaitymo terminą, savaime nepatvirtina, kad akcijų kaina tapo mažesnė nei buvo pasiūlyta ieškovui. ABĮ 47 straipsnio 7 dalyje nėra reglamentuojama nei atsiskaitymo už akcijas tvarka, nei terminai, o ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje numatyta atsiskaitymo tvarka taikoma tik tada, kai pasitraukiančio akcininko akcijas įsigyja pirmumo teise pasinaudoję kiti bendrovės akcininkai. Nagrinėjamu atveju pageidavimas pasinaudoti pirmumo teise nebuvo išreikštas, todėl ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nurodytas 2 mėnesių atsiskaitymo terminas nėra aktualus.

10.       Teismas nesutiko ir su ieškovo pozicija, kad, parduodant akcijas, buvo pažeistas atsakovės UAB „ZMF1“ (akcijų pirkėjos) tinkamumo patikrą nustatantis IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ įstatų 6.18 papunktis. Įstatų 6.18 papunktyje teigiama, kad nuosavybės teisė į akcijas gali būti perleidžiama tik gavus išankstinį valdymo įmonės sutikimą. Valdymo įmonė tokio sutikimo gali neduoti tik tada, jeigu akcijos perleidžiamos netinkamam investuotojui. Teismo vertinimu, įstatų 6.18 papunktyje numatyti reikalavimai, taikomi potencialiam investuotojui, nepatenka į akcininko pirmumo teisės įgyvendinimo ribas ir nėra susiję su ABĮ 47 straipsnyje įtvirtinta akcininko pirmumo teise. Pagal ABĮ 47 straipsnį ir įstatus išorinio pirkėjo kandidatūra neturėjo jokios reikšmės ieškovo sprendimui dėl pirmumo teisės pirkti atsakovės UAB „ZIP investicijos“ parduodamas akcijas, nes šis klausimas galėjo būti pradėtas svarstyti tik po to, kai ieškovas nusprendė neįgyvendinti pirmumo teisės.      

11.       Teismas taip pat neįžvelgė pagrindo sutikti su ieškovo teiginiais, kad valdymo įmonė UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“ tinkamai neįvykdė jai tenkančios akcijų pirkėjos patikros pareigos. Atsakovės UAB „ZMF1“ vieninteliu akcininku yra IBUAB „ZeroSum Mixed Fund I“, kurios veiklą prižiūri Lietuvos bankas, o jos valdymas yra perduotas Lietuvos banko licenciją turinčiai UAB „ZeroSum Asset Management“. 2024 m. balandžio 24 d. atsakovė UAB „ZMF1“ pateikė investavimo paraišką, kuria patvirtino savo pageidavimą įsigyti IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ 25 674 829 vnt. akcijų. 2024 m. balandžio 25 d. valdymo įmonė UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“ davė leidimą įsigyti akcijas. 2024 m. balandžio 25 d. raštu valdymo įmonė pateikė pasiūlymą valdybai neprieštarauti investuotojo UAB „ZMF1“ kandidatūrai. Tai, kad atsakovė UAB „ZMF1“ buvo įsteigta 2024 m. balandžio 19 d., teismo vertinimu, nepagrindžia, kad patikros pareigų valdymo įmonė negalėjo įvykdyti ir (ar) neįvykdė.   

12.       Teismas kaip nepagrįstą atmetė ir ieškinio reikalavimą ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bei jos pakeitimus pripažinti tariamu sandoriu. Įvertinęs į bylą pateiktus įrodymus, teismas priėjo prie išvados, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo realiai sudaryta ir įvykdyta, t. y. atsirado teisinės pasekmės (akcijos buvo perleistos). Visų pirma atsakovė UAB „ZIP investicijos“ siekė parduoti akcijas atsakovei UAB „ZMF1“, o pastaroji siekė akcijas įsigyti. Atsakovės susitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų, t. y. dėl sutarties dalyko ir kainos, sutartyje yra šalių parašai. Nors ieškovas teigia, kad atsakovės nesiekė tokių teisinių padarinių, kurie nurodyti akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje ir papildomuose susitarimuose, o pagrindinis tikslas buvo daryti spaudimą ieškovui, kaip didžiausiam akcininkui, ketinant išsireikalauti kuo didesnę kainą už akcijas, tačiau tokius ieškovo teiginius patvirtinančių įrodymų byloje nėra. Priešingai, ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo realiai vykdoma. Akcinė bendrovė (toliau – AB) „Šiaulių bankas“, kuriai pavesta tvarkyti IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ vertybinių popierių apskaitą, atidarė atsakovės UAB „ZMF1“ vertybinių popierių sąskaitą, joje atliko su įsigytomis akcijomis susijusius atitinkamus įrašus. Atsakovė UAB „ZMF1“ jau ne kartą įgyvendino ir jos, kaip akcininkės, teises, balsuodama visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Ginčijama sutartis negali būti laikoma tariama vien dėl to, kad joje yra numatytas, įstatymų nedraudžiamas, su konkrečiu įvykiu siejamas sutarties kainos sumokėjimo terminas, nustatant, jog pirkėja įsipareigoja pardavėjai pardavimo kainą sumokėti ne vėliau kaip per 10 dienų nuo dienos, kurią bus panaikinti suvaržymai ir nebeliks apribojimų disponuoti pirkėjos įsigytomis akcijomis.  

13.       Įvertinęs su pardavimo procesu ir jo ginčijimu susijusių įvykių chronologiją, teismas konstatavo, kad atsiskaitymas pagal sutartį užsitęsė ne dėl ginčijamos sutarties šalių valios, o dėl paties ieškovo procesinių veiksmų ir jų nulemtų padarinių. Nesuėjus sutartyje numatytam atsiskaitymo terminui, 2024 m. gegužės 14 d. atsakyme į 2024 m. gegužės 10 d. atsakovės UAB „ZMF1“ raštą ieškovas nurodė, kad neturi jokio teisinio pagrindo laikyti UAB „ZMF1“ akcininke bei ketina ginti pažeistas teises įstatymų nustatyta tvarka. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 22 d. nutartimi nagrinėjamoje byloje ieškovo prašymu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis atsakovei UAB „ZMF1“ buvo uždrausta perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu suvaržyti nuosavybės teisę į 25 674 829 vnt. akcijų iki kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje. Teismas sutiko su atsakovės UAB „ZMF1“ argumentais, kad šiuo atveju turi būti vertinama ta šalių valia, kuri buvo sudarant sutartį, o sutarties atsiskaitymo terminų modifikavimas, kurį išimtinai nulėmė ieškovo procesinis elgesys, nepatvirtina ginčijamą sandorį sudariusių atsakovių valios ydingumo.  

14.       Atmesdamas kaip nepagrįstą ir ieškinio reikalavimą ginčijamą sandorį bei jo pakeitimus pripažinti apsimestiniais, teismas nurodė, kad apsimestiniu sandoriu visada yra pridengiamas kitas sandoris, o jį sudarant nėra atskleidžiami tikrieji šalių ketinimai. Todėl tokie ieškovo argumentai, kad šiuo atveju pridengiamojo sandorio identifikavimas jokios teisinės reikšmės neturi, o ieškovui pareiga įrodyti tikrąjį (neviešinamą) sandorį nekyla, aiškiai stokoja pagrįstumo.

15.       Argumentus, kad akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas siekiant daryti spaudimą ieškovui, kad šis akcijas išpirktų už kuo didesnę kainą, teismas taip pat pripažino nepagrįstais. Ieškovas, būdamas didžiuoju akcininku, gali daryti įtaką akcininkų priimamiems sprendimams, todėl argumentus apie kur kas mažesnio akcininko daromą spaudimą teismas vertino kritiškai.

16.       Ieškovo argumentus, kad prievolė tapo neterminuota ir atsakovė UAB „ZMF1“ turi pasirinkimo laisvę atsiskaityti ar ne už parduotas akcijas, atmesdamas kaip nepagrįstus teismas pažymėjo, kad sutartis nėra laikoma apsimestine vien dėl to, kad joje numatytas atidėtas, su konkrečiu įvykiu siejamas kainos sumokėjimo terminas. Atsakovės UAB „ZMF1“ savininke yra IBUAB „ZeroSum Mixed Fund I“, kuri veiklą pradėjo 2015 metais ir kurios veikla prižiūrima Lietuvos banko, o valdymas yra perduotas Lietuvos banko leidimą turinčiai valdymo įmonei UAB „ZeroSum Asset Management“. UAB „ZMF1“ priklauso kitam kolektyvinio investavimo subjektui – investicinei bendrovei, kuri valdo 38 000 000 Eur vertės turtą ir veikia griežtai reguliuojamoje rinkoje, todėl nepagrįsta teismas pripažino ir tokią ieškovo poziciją, kad atsakovė neturi lėšų akcijų kainai sumokėti. Sutarties šalys yra laisvos nuspręsti sudaryti sutartį atitinkamu būdu, t. y. nuspręsti būti įsipareigojusiomis jų pasirinktu būdu ir atitinkamai įforminti šiuos įsipareigojimus. Toks šalių elgesys pats savaime nesudaro pagrindo išvadai, kad egzistuoja šalių valios trūkumas.  

17.       Ieškovo ieškinį atmetęs kaip nepagrįstą, teismas nurodė, kad jam kyla pareiga atlyginti atsakovių patirtas bylinėjimosi išlaidas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

18.       Ieškovas ,,ERA Holdings B. V.“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, arba klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį patenkinti visiškai, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais: 

18.1.       Teismas, atmesdamas ieškovo prašymus išreikalauti iš atsakovės UAB ,,ZMF1“ įrodymus, patvirtinančius kad ji turėjo ir turi pakankamai lėšų 10 126 000 Eur akcijų kainai sumokėti, neatskleidė bylos esmės, apribojo ieškovo teisę įrodinėti sandorio apsimestinumą. Ieškovas kelis kartus teikė teismui atitinkamus prašymus, t. y. 2024 m. lapkričio 6 d. patikslintame ieškinyje, 2025 m. gegužės 30 d. ir 2025 m. liepos 17 d. teismo posėdžiuose. Teismas 2025 m. gegužės 30 d., 2025 m. liepos 17 d. žodinėmis nutartimis šiuos prašymus nepagrįstai atmetė, nurodydamas su prašymais visiškai nesusijusias aplinkybes (t. y. kad nėra ginčo, jog akcijų kaina nėra sumokėta). Teismo žodinės nutartys yra neteisėtos, nepagrįstai ribojančios ieškovo procesines teises.  

18.2.       Savo nepagrįstas išvadas, kad atsakovės UAB ,,ZMF1“ turtinė padėtis nėra reikšminga aplinkybė, teismas paneigė skundžiamame teismo sprendime vertindamas atsakovės turtinę padėtį ir galėjimą sumokėti akcijų kainą. Išvadą, kad atsakovė UAB ,,ZMF1“ akcijų kainą ketino ir galėjo sumokėti, teismas padarė remdamasis tik į bylą pateiktais straipsniais apie atsakovės savininkų vykdomus projektus. Straipsniuose nurodyta informacija, susijusi su atsakovės akcininkų vykdomais projektais, kurie finansuojami skolintomis lėšomis, nepatvirtina, kad atsakovė UAB ,,ZMF1“ yra pajėgi sumokėti akcijų kainą. Juo labiau kad atsakovės kreditingumas (mokumas) yra vertinamas kaip vidutinis.

18.3.       Net ir pripažinus, kad atsakovės UAB ,,ZMF1“ akcininkė galėjo suteikti finansavimą, byloje liko neatskleista kita esminė aplinkybė – kodėl atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“ nepareikalavo prievolės įvykdymo užtikrinimo bei įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovė UAB ,,ZMF1“ galės atsiskaityti už akcijas. Be to, ginčijamoje sutartyje nėra numatytas restitucijos mechanizmas tuo atveju, jeigu akcijų kaina nebus sumokėta.

18.4.       Teismas padarė teisės taikymo klaidą, konstatavęs, kad įrodinėjant sandorio apsimestinumą privaloma įrodyti ne tik papildomo (slapto) sandorio egzistavimo faktą, bet ir jo turinį. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad sandorio apsimestinumui konstatuoti pakanka įrodyti kito (negu sandoryje deklaruojamas) tikslo egzistavimą. Tikrąją šalių valią atitinkančio sandorio turinio nustatymas reikšmę turi tik tuo atveju, jeigu toks sandoris atitinka teisės aktų reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-8-313/2021). Ginčijamas sandoris sudarytas pažeidžiant akcininko pirmumo teisę, todėl toks sandoris neatitinka teisės aktų reikalavimų.

18.5.       Vertindamas, kad pakanka vien akcijų kainos sutartyje nurodymo, o jos sumokėjimas reikšmės neturi, teismas netinkamai aiškino ir taikė ABĮ nuostatas. ABĮ 47 straipsnio 7 dalies konstrukcija suponuoja aiškinimą, kad akcininkų pirmumo teisės institutas skirtas užtikrinti realią, o ne vien formalią akcininkų teisių apsaugą. Įstatymų leidėjas aiškiai nurodo, kad akcijos gali būti parduodamos už „kainą, ne mažesnę“ nei nurodyta pranešime, o sąvoka „pardavimas“ civilinėje teisėje apibrėžiama kaip užbaigtas mainų veiksmas, apimantis tiek nuosavybės perleidimą, tiek atlygintinumą – kainos sumokėjimą. Taigi, jeigu būtų pripažinta, kad užtenka vien tik nurodyti kainą, bet nebūtina faktiškai jos sumokėti, pirmumo teisė prarastų prasmę. Formaliai būtų sukuriamas teisinis pagrindas, bet faktiškai akcijos būtų perleidžiamos neatlygintinai ar už mažesnę kainą.

18.6.       Išorės pirkėjui leidžiant įsigyti akcijas be apmokėjimo arba neribotai atidėjus apmokėjimo terminą, akcininkų galimybė pasinaudoti pirmumo teise tampa fiktyvi – jie gali įsigyti akcijas tik sumokėdami visą kainą iš karto per ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nustatytą 2 mėnesių terminą (jeigu nesusitariama kitaip), o išorės pirkėjui faktiškai suteikiamas kreditas arba net galimybė už akcijas nemokėti.  

18.7.       Išorės pirkėjo prievolės apmokėti kainą už akcijas įvykdymo terminas negali būti neapibrėžtas (ar neribotas), nes iš pirmumo teisę turinčių akcininkų atimama galimybė patikrinti, ar buvo laikytasi ABĮ 47 straipsnio 7 dalyje nustatytos tvarkos. Akcijų kaina tampa faktiškai mažesne negu kaina, nurodyta pranešime pirmumo teisę turintiems akcininkams.   

18.8.       Teismas neteisingai išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, jas paskirstydamas mechaniškai. Teismas nevertino atsakovų patirtų teisinių išlaidų turinio ir jų atitikties Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintomis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Iš atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ pateiktų įrodymų neįmanoma nustatyti, kiek laiko buvo sugaišta atlikti kiekvienam atskiram procesiniam veiksmui. Be to, atsakovių, kurios vengė teikti jų sudarytus ginčijamos sutarties pakeitimus, veiksmai ir ėmė bylinėjimosi išlaidų atsiradimą.  

19.       Atsakovė UAB ,,ZMF1“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 6 d. spendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:

19.1.       Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad teismas, neišreikalaudamas įrodymų, neatskleidė bylos esmės. Procesinės priemonės, įskaitant įrodymų išreikalavimo institutą, nėra skirtos ginčo šalies smalsumo patenkinimui ir tuo pačiu negali būti priemone dirbtinai plėsti ginčo ribas arba inicijuoti naujus procesus. Ieškovui reiškiant vien tik niekuo nepagrįstus kaltinimus ir nesiimant jokių pastangų bent dalį šių kaltinimų pagrįsti, nei teismas, nei atsakovės neturi pareigos perimti ieškovo įrodinėjimo naštą.

19.2.       Teismas teisingai aiškino ir taikė ABĮ 47 straipsnio 5 ir 7 dalis. Įstatymų leidėjas neįtvirtino reikalavimo pateikti informaciją apie numatomą pasitraukiančio akcininko ir akcijas įsigyjančio trečiojo asmens atsiskaitymo tvarką. Įstatymų leidėjas specialiai reglamentavo atsiskaitymo tvarką tik tuo atveju, jeigu esami bendrovės akcininkai išreikštų pageidavimą įsigyti pasitraukiančio akcininko akcijas. Įstatyme aiškiai nurodyta, kad pageidavimą pirkti akcijas išreiškęs akcininkas akcijas privalo apmokėti ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 straipsnio 5 dalis). Jeigu bendrovės akcininkai neišreiškia pageidavimo pasinaudoti pirmumo teise ir įsigyti pasitraukiančio bendrovės akcininko akcijas, pasitraukiantis bendrovės akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra bei sutartomis sąlygomis parduoti akcijas už kainą, ne mažesnę nei buvo nurodyta jo pasiūlyme akcininkui.    

19.3.       ABĮ tiesiogiai įtvirtinta taisyklė, kad kitiems bendrovės akcininkams neišreiškus pageidavimo įsigyti pasitraukiančio bendrovės akcininko akcijas, pasitraukiantis akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra pasirinkti parduodamų akcijų atsiskaitymo tvarką ir kitas sutarties sąlygas (ABĮ 47 straipsnio 7 dalis).   

19.4.       Akcijų kaina nesumokėta atidėjus jos mokėjimo terminą dėl ieškovo kaltės. Ieškovas po ginčijamo sandorio pasirašymo pranešė, kad kreipsis į teismą su ieškiniu. Ieškovas ne tik pareiškė ieškinį, bet ir pateikė prašymą pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, uždraudžiant perleisti akcijas, kurį teismas patenkino.

19.5.       Ieškovas privalėjo įrodyti kitą, apsimestiniu sandoriu dengiamą sandorį, o jo nenurodžius ir neįrodžius, nėra ir galimybių spręsti dėl pridengiamojo sandorio pasekmių taikymo.

19.6.       Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą teismas išsprendė teisingai. Ieškovas nenurodė, kurios konkrečiai atsakovių patirtos atstovavimo išlaidos viršija Rekomendacijose nurodytus maksimalius dydžius. Atsakovių patirtų išlaidų dydis yra iš esmės toks pat, kaip ir ieškovo. Ne atsakovės, o ieškovas, kuris ne kartą tikslino savo reikalavimą, yra atsakingas dėl atstovavimo išlaidų atsiradimo ir jų dydžio.

20.       Atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“ atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jį atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 6 d. spendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:

20.1.       Vien tai, kad teismas nusprendė nepatenkinti ieškovo prašymo išreikalauti iš atsakovės UAB ,,ZMF1“ duomenis apie jos turtinę padėtį, nepagrindžia teismo spendimo neteisėtumo. Teismas išsamiai išnagrinėjo visus ieškovo argumentus, kuriais jis bandė grįsti menamą sutarties apsimestinumą, ir motyvuotai juos atmetė.

20.2.       Apeliacinis skundas yra grindžiamas samprotavimais ir hipotetinėmis, net neegzistuojančiomis, prielaidomis, kad akcijų kaina nebus sumokėta, todėl akcijos yra perleidžiamos neatlygintinai. Atsakovė UAB ,,ZMF1“ turi galiojančią prievolę atsakovei UAB ,,ZIP investicijos“ sumokėti sutarties kainą. ABĮ 47 straipsnyje nėra nurodyta draudimo atidėti sutarties kainos sumokėjimo terminą. Ieškovas, kvestionuodamas komercines sutarties sąlygas, siekia riboti atsakovės teisę disponuoti akcijomis labiau, nei tai numatyta ABĮ 47 straipsnyje.  

20.3.       Byloje nėra nė vieno įrodymo, kad atsakovės kokiu nors būdu būtų dariusios spaudimą ieškovui pirkti akcijas. Priešingai, atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“, vykdydama teisės aktuose įtvirtintas pareigas, informavo ieškovą apie galimybę pasinaudoti pirmumo teise.

20.4.       Ieškovas, nepagrįstai kvestionuodamas sutarties sąlygas, t. y. šalių susitarimą atidėti sutarties kainos sumokėjimo terminą, siekia įsikišti į išimtinai tik tarp atsakovių susiklosčiusius teisinius santykius, kurie ieškovui nedaro jokio poveikio.

20.5.       Bendrovės akcijų pardavimo momentas yra siejamas su susitarimu dėl esminių pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų, o ne su sutarties kainos sumokėjimu. Atitinkamai, bet kokie ieškovo samprotavimai apie tai, kad bendrovės akcijos gali būti laikomos perleistomis tik nuo to momento, kai yra sumokama sutarties kaina, neturi jokio teisinio pagrindo ir prieštarauja sutarties konsensualinei prigimčiai.

20.6.       Ieškovas, turėjęs visas galimybes pirmumo teise įsigyti akcijas, bet pats nusprendęs tokia teise nesinaudoti, neturi jokio teisėto materialinio suinteresuotumo ginčyti sutartį. Sutarties pripažinimas negaliojančia nesukeltų ieškovui realių materialiųjų padarinių – nebūtų apginama jokia tariamai pažeista jo teisė, kadangi jo teisių pažeidimas neegzistuoja. Ieškovas nenurodo, kad ketintų įsigyti akcijas.

20.7.       Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą teismas išsprendė teisingai. Visos atsakovių bylinėjimosi išlaidos atsirado dėl ieškovo procesinio elgesio, pareiškus nepagrįstą ieškinį. Ieškovas nenurodė, kurios konkrečiai atsakovių patirtos atstovavimo išlaidos viršija Rekomendacijas. Atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos yra iš esmės tokio paties dydžio, kaip ir ieškovo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl akcijų perleidimo sutarties esminių sąlygų

21.       Apeliantas ,,ERA Holdings B. V.“ kelia 2024 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir prie jos 2024 m. gegužės 17 d., 2024 m. birželio 7 d. ir 2025 m. balandžio 7 d. sudarytų papildomų susitarimų teisėtumo ir galiojimo klausimus, įrodinėdamas tris savarankiškus teisinius pagrindus sandoriui (sutarčiai su visais jos susitarimais) pripažinti negaliojančiu, juos, be kita ko, grįsdamas sandorio šalių neįvykdytais susitarimais dėl atsiskaitymo už akcijas, taip pat keldamas ir būsimo jų neįvykdymo klausimą. Sąlygas, susijusias su faktiniu atsiskaitymu už akcijas, apeliantas vertina kaip esmines tokios rūšies pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui ir galiojimui, o aplinkybę, kad pirkėjai buvo suteikta galimybė atsiskaityti už akcijas ateityje, nenumatant jokių garantijų atsiskaitymui užtikrinti – kaip patvirtinančią jo poziciją dėl pirkimo–pardavimo sutarties teisinio ydingumo. Dėl ginčijamo sandorio sąlygų, susijusių su atsiskaitymu, teisinės reikšmės bei jų įtakos sandorio galiojimui teisėjų kolegija visų pirma ir pasisako.

22.       Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai CK nustato privalomą notarinę formą (ABĮ 47 straipsnio 10 dalis). CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį. Nagrinėjamu atveju IBUAB „Pirmoji investavimo įmonė“ vertybinių popierių apskaitą pavesta tvarkyti juridiniam asmeniui AB „Šiaulių bankas“, todėl sandoriui sudaryti pakako paprastos rašytinės formos.

23.       CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Kiekviena sutartis, iš kurios kyla teisminis ginčas, teismo aiškinama ir teisiškai kvalifikuojama pagal jos turinio sąlygas. CK 6.428 straipsnyje yra nurodoma vertybinių popierių ir valiutos pirkimo–pardavimo sutartis, kuri yra viena iš civilinės teisės sutarčių rūšių. Visgi, tokios sutarties turinys ir jos būtinieji elementai CK 6.428 straipsnyje nėra aptarti, nurodant, kad vertybinių popierių ir valiutos pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo ypatumus nustato atskiri įstatymai. CK 6.305 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad vertybinių popierių pirkimui–pardavimui taikomos CK šeštosios knygos XXIII skyriaus „Pirkimas–pardavimas“ normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo–pardavimo taisyklių. Vadinasi, nustatant esmines (būtinąsias) akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, aktualios yra tiek CK normos, reglamentuojančios pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymą, tiek ir specialiojo teisės akto – ABĮ – normos, reglamentuojančios akcijų perleidimo sutarčių sudarymą bei jų turinį (ABĮ (šio teisės akto redakcijos, įsigaliojusios nuo 2022 m. lapkričio 30 d.) 46, 47 straipsniai).  

24.       Pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė ir ji laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis), o įstatymuose arba sutartyje numatytais atvejais šį susitarimą išreiškia atitinkama forma (CK 6.159 straipsnis). Taigi, kiekvienoje pirkimo–pardavimo sutartyje turi būti nurodytos jos esminės sąlygos, kurios gali būti dviejų rūšių: pirma, nustatytos įstatyme (esminės pagal įstatymą); antra, esminės dėl to, kad sutarties šalis (šalys) joms suteikia tokią prasmę (esminės pagal šalių valią). Vienas iš bet kokios prievolės būtinųjų elementų yra jos dalykas, todėl kiekviena sutartinė prievolė privalomai turi turėti dalyką (CK 6.3 straipsnis). Kaip savo praktikoje yra išaiškinęs kasacinis teismas, tai vienintelė esminė sąlyga, kurią turi turėti visos sutartys, taip pat ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Atsižvelgęs į įstatymų leidėjo valią, įtvirtintą specialiame teisės akte, kasacinis teismas padarė išvadą, kad esminės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos pagal įstatymą yra nurodytos ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje. Nors ir detaliai, tačiau šios sąlygos apibūdina tik sutarties dalyką, todėl nei kaina (CK 6.198 straipsnis), nei atsiskaitymo tvarka ar kitos sąlygos pagal galiojančius įstatymus nelaikomos esminėmis akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygomis. Atitinkamai, ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje akcininkui nustatytas reikalavimas pranešime bendrovei apie jo ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų nurodyti ir jų kainą, nereiškia, jog kaina yra būtina pačios sutarties sąlyga. Apibendrindama teisėjų kolegija konstatavo, kad akcijų pirkimui–pardavimui įstatymas nustato tik vieną privalomą sąlygą – sutarties dalyką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).

25.       Kasacinis teismas taip pat yra pasisakęs ir tokiu aspektu, kad pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali ir nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Taigi, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra jų perdavimas įgijėjui. Privalomos rašytinės formos reikalavimas ABĮ nustatytas, kai perleidžiamas objektas yra specifinis, t. y. nematerialus. Nematerialios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį ir ABĮ 46 straipsnio 2 dalį nematerialios akcijos perleidžiamos atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2013).  

26.       Apeliaciniame skunde nekvestionuojama pirmosios instancijos teismo sprendime padaryta išvada, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalykas (akcijos) tokia forma, kokią ir nustato įstatymas, t. y. padarant atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose, akcijų pirkėjai UAB ,,ZMF1“ buvo perduotas. Kartu tai reiškia, kad ginčijamą sutartį pardavėja UAB ,,ZIP investicijos“ įvykdė, ši sutartis galioja ir turi jos šalims įstatymo galią, todėl visi joje bei jos prieduose numatyti susitarimai sutarties šalims yra privalomi. Atsižvelgiant į sutarties uždarumo principą, tik pati sutarties šalis gali inicijuoti ginčą dėl sutarties pažeidimo (neįvykdymo, vykdymo termino praleidimo ar pan.). Todėl apeliacinio skundo argumentai, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsakovės UAB ,,ZMF1“ turtinę padėtį pripažinęs nereikšminga aplinkybe ir atmetęs apelianto prašymus, susijusius su įrodymų apie atsakovės UAB ,,ZMF1“ finansinį išgalėjimą atsiskaityti su atsakove UAB ,,ZIP investicijos“ pagal akcijų perleidimo sutartį išreikalavimu, nepagrįstai apribojo ieškovo procesines teises ir neatskleidė esminių bylos aplinkybių (t. y. ar atsakovė UAB ,,ZMF1“ galės atsiskaityti už akcijas, kodėl atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“ nepareikalavo prievolės įvykdymo užtikrinimo) ir nepagrįsti, ir nagrinėjamo ginčo dėl akcininko (apelianto ,,ERA Holdings B. V.“) pirmumo teisės galimo pažeidimo kontekste neaktualūs. Pažymėtina ir tai, kad ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta akcijas parduodančio akcininko teisė (t. y. galimybė, bet ne pareiga) pareikalauti, kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą ir kt.), yra akcijų pardavėjo teisių užtikrinimo priemonė, o ne akcininkų pirmumo teisės įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų įgyvendinimo garantija.

Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

27.       CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: pirma, kad teisės norma yra imperatyvi, ir, antra, kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018, 17 punktas). Todėl teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-823/2020, 30 punktas).

28.       Nagrinėjamo ginčo atveju aktualus ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas, nustatantis uždarosios akcinės bendrovės akcijų pardavimo ypatumus. ABĮ 47 straipsnio 1, 2 dalyse nurodyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, o pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai.

29.       ABĮ 47 straipsnio 3–5 dalyse yra nurodomi veiksmai, kuriuos privalo atlikti akcininko pranešimą gavęs bendrovės vadovas, tiek gavęs kitų akcininkų pageidavimus pasinaudoti pirmumo teise, tiek ir jų negavus. Pagal įtvirtintą teisinį reguliavimą bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos kiekvienam bendrovės akcininkui praneša pasirašytinai arba išsiunčiant registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis kaip 10 dienų ir ilgesnis kaip 21 diena nuo bendrovės pranešimo ar registruoto laiško išsiuntimo dienos (ABĮ 47 straipsnio 3 dalis). Ne vėliau kaip per 30 dienų nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos bendrovės vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas akcijas (ABĮ 47 straipsnio 4 dalis). Jei vienas ar keli akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip.

30.       Apeliacinio skundo argumentai, kad išorės pirkėjui leidžiant įsigyti akcijas be apmokėjimo arba neribotai atidėjus apmokėjimo terminą, akcininkų galimybė pasinaudoti pirmumo teise tampa fiktyvi – jie gali įsigyti akcijas tik sumokėdami visą kainą iš karto per ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nustatytą 2 mėnesių terminą, jeigu nesusitariama kitaip, o išorės pirkėjui faktiškai suteikiamas kreditas arba net galimybė už akcijas nemokėti, aiškiai stokoja pagrįstumo. Kaip yra nurodoma kasacinio teismo jurisprudencijoje, ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintos parduodančio ir perkančio akcininkų pareigos ir teisės tokiu būdu, kad būtų užtikrinta parduodančio akcininko teisė greitai (maksimaliai per 2 mėnesius) perleisti akcijas už jam priimtiną kainą, taip pat esamo bendrovės akcininko teisė gauti informaciją apie parduodamas akcijas ir pirmumo teisė jas įsigyti. Šiems tikslams pasiekti būtinas parduodančio ir ketinančio akcijas pirkti akcininkų bei uždarosios akcinės bendrovės vadovo (nagrinėjamo ginčo atveju – valdymo įmonės UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“), kuriam įstatymas nustato tam tikras pareigas akcijų perleidimo procese (nustatyta tvarka pranešti bendrovės akcininkams apie parduodamas akcijas, akcijas parduodantiems akcininkams – apie kitų akcininkų (ne)ketinimą pirkti visas parduodamas akcijas) bendradarbiavimas, sąžiningas naudojimasis savo teisėmis bei tinkamas pareigų atlikimas. Akcininkas, gavęs pranešimą apie parduodamas akcijas ir pageidaujantis jas įsigyti, apie tokį pageidavimą per pasiūlyme nurodytą terminą turi pranešti uždarajai akcinei bendrovei (ABĮ 47 straipsnio 3 dalis). Pranešimo forma įstatyme nereglamentuojama, ją gali pasirinkti akcininkas. Toks akcininkas turi veikti operatyviai, ypač jei jis prieš apsispręsdamas nori gauti ir įvertinti papildomą informaciją, atsakymą pateikti per pasiūlyme nurodytą terminą, pasirinkti patikimą valios perteikimo ją turintiems sužinoti asmenims formą, aiškiai ir nedviprasmiškai ją išreikšti. Priešingu atveju gali atsirasti jam pačiam nepalankūs padariniai: gali būti apsunkintas akcijų perleidimo procesas, akcininkas gali iš viso prarasti galimybę pasinaudoti pirmumo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015). 

31.       Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, aptariamas 2 mėnesių terminas nustatytas siekiant akcijų perleidimo proceso organizavimo operatyvumo, sklandumo ir aiškumo, be to, jis atitinka ne tik parduodančio akcininko interesą greitai perleisti akcijas už jam priimtiną kainą, bet ir akcininko, pasinaudojusio pirmumo teise, o taip pat pačios bendrovės interesus. Dar daugiau, šis 2 mėnesių terminas nėra imperatyvus, nes lygiai taip pat, kaip ir išorės pirkėjas, pirmumo teise ketinantis pasinaudoti akcininkas gali sulygti (susitarti) su akcijas parduodančiu akcininku ir dėl kitokio jų apmokėjimo termino, kreditavimo, mokėjimų išdėstymo ir pan. Todėl svarbu įstatymo nustatyta tvarka bei terminu išreikšti valią pasinaudoti pirmumo teise ir derėtis, nes, kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, akcininko pasiūlymas kitiems akcininkams pasinaudoti pirmumo teise įsigyti akcijų nėra oferta, o tik siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti ir derėtis, kartu suteikiant informaciją apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).

32.       Tuo atveju, jei per nustatytus terminus bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 straipsnio 7 dalis). ABĮ straipsnio 9 dalyje nurodyta, kad įstatuose gali būti nustatyta ir kitokia, nei ABĮ 47 straipsnio 1, 3–8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka.

33.       Kaip matyti iš IBUAB ,,Pirmoji investavimo įmonė“ įstatų 6 punkto (1 t., b. l. 29–45), jame yra įtvirtinta bendrovės akcijų išleidimo ir išpirkimo bei atsiskaitymo už išpirktas akcijas tvarka ir terminai. Įstatų 6.1–6.17 papunkčiuose nustatyta akcijų siūlymo investuotojams tvarka, 6.19–6.28 papunkčiuose – akcijų išpirkimo tvarka, o 6.18 papunktyje – nagrinėjamam ginčui aktuali akcininko akcijų perleidimo tvarka. Pagal įstatų 6.18 papunktį, jei investuotojas nuosavybės teisę į akcijas perleidžia sutartimi, atitinkamas įrašas asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje yra padaromas nedelsiant po visų reikalaujamų dokumentų pateikimo išleistų akcijų apskaitos tvarkytojui. Bet kokiu atveju nuosavybės teisė į akcijas gali būti perleidžiama (įskaitant, bet neapsiribojant, jų pardavimą, dovanojimą, įkeitimą ar kitokį apsunkinimą) tik gavus išankstinį rašytinį valdymo įmonės sutikimą parduodant akcijas, be kita ko, ir laikantis kitų akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas. Valdymo įmonė tokio sutikimo gali neduoti tik tuo atveju, jeigu akcijos perleidžiamos, valdymo įmonės nuomone, netinkamam investuotojui. Netinkamu investuotoju laikomi: (1) asmenys, neatitinkantys bendrovės tipinio investuotojo kriterijų ir neatitinkantys informuotojo investuotojo reikalavimų; (2) asmenys, kurių dalykinė reputacija, valdymo įmonės nuomone, nėra nepriekaištinga; (3) asmenys, kuriems perleidžiant akcijas, bendrovės akcininkas pažeidė neviešo akcijų siūlymo reikalavimus, nesilaikė kitų akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas.

34.       Taigi, pagal ABĮ nustatytą teisinį reguliavimą ir IBUAB ,,Pirmoji investavimo įmonė“ įstatus akcininkas, ketinantis parduoti akcijas, privalo apie tai informuoti valdymo įmonę, pranešime nurodydamas parduodamų akcijų skaičius pagal klases, jų kainą ir terminą, per kurį akcininkas gali pranešti bendrovei apie pageidavimą pirkti akcijas, kuris negali būti trumpesnis nei 10 dienų ir ilgesnis nei 21 diena. Tam, kad akcijos būtų perleistos ne jau esamam akcininkui, o išorės pirkėjui, būtinos dvi sąlygos – esamų akcininkų valios įsigyti akcijas nebuvimas ir valdymo įmonės sutikimas sudaryti akcijų perleidimo sandorį. Teisėjų kolegija neįžvelgia prielaidų dėl atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ pradėtų jai priklausančių akcijų pardavimo procedūrų padaryti kitokią išvadą, nei yra padaręs pirmosios instancijos teismas, kuris pripažino, kad visos reikiamos procedūros buvo tinkamai ir laiku atliktos. Todėl ir pagrindo sutikti su apelianto pozicija, kad akcijų perleidimo sandoris prieštarauja ABĮ 47 straipsnio 1, 5 ir 7 dalims bei įstatų 8.16 papunkčiui, nėra.

35.       Iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“ 2024 m. balandžio 4 d. pranešimu (2 t., b. l. 76) informavo IBUAB ,,Pirmoji investavimo įmonė“ ir jos valdymo įmonę UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“ apie tai, kad ji ketina parduoti 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių akcijų už 10 126 000 Eur kainą, bei prašė informuoti kitus akcininkus. UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“ 2024 m. balandžio 5 d. pranešimu (1 t. b. l. 75), vadovaudamasi ABĮ 47 straipsnio 3 dalimi, apeliantą informavo apie atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ ketinimus parduoti 25 674 829 vnt. akcijų už 10 126 000 Eur kainą bei nurodė, kad apie pageidavimą pasinaudoti pirmumo teise turi būti pranešta ne vėliau nei per 13 dienų nuo šio pranešimo išsiuntimo dienos.

36.       Šiame kontekste pažymėtina, kad kasacinis teismas yra išskyręs kelis pirmumo teisės pirkti akcijas instituto tikslus. Pirma, akcininko pirmumo teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose, palengvinant ir padarant efektyvesniu bei patogesniu bendrovės strateginį valdymą, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai. Antra, pirmumo teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų, įstatyme ir yra nustatyta parduodančio akcininko pareiga (lot. lex obligationis) pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Ši pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą, kuriuo pasinaudodami jie gali įgyti bendrovės akcijų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009).

37.       Duomenų apie tai, kad apeliantas būtų siekęs pasinaudoti jam pagal įstatymą ir įstatus suteikiama privilegija pirmajam pradėti derybas su atsakove dėl akcijų įsigijimo, jų kainos ir (ar) kainos sumokėjimo tvarkos, byloje nėra. Apeliantas 2024 m. balandžio 9 d. raštu kreipėsi į valdymo įmonę UAB ,,Žabolis ir partneriai kapitalo valdymas“ ir UAB ,,ZIP investicijos“ dėl informacijos pateikimo (1 t., b. l. 76–77), jame nurodęs, kad 2024 m. balandžio 5 d. gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas bei prašo pateikti informaciją apie bendrovę, kuri ketina įsigyti akcijas, t. y. nurodyti pirkėjo tapatybę, jo finansinę padėtį ir mokumą, valdymo organus, pateikti informaciją apie vykdomą veiklą, galutinius naudos gavėjus, iš kokių lėšų bus perkamos akcijos, pateikti patvirtinimą, kad pirkėjas nėra sankcionuota bendrovė, pateikti pirkimo–pardavimo sutarties projektą. Be kita to, apeliantas nurodė, kad ,,...sveikina ZIP investicijos iniciatyvą perleisti savo valdomą Bendrovės akcijų paketą ir tikisi, kad tai padės suvaldyti akivaizdų Valdymo įmonės turimą interesų konfliktą ir užtikrinti Bendrovės atitikimą reguliaciniams reikalavimams“. Akivaizdu, kad visiškai jokių nuorodų apie apelianto ketinimus ar svarstymą įsigyti parduodamas akcijas už pasiūlyme įvardytą kainą, arba bent derėtis su pardavėja dėl jų įsigijimo apelianto 2024 m. balandžio 9 d. rašte nėra. Valdymo įmonės 2024 m. balandžio 16 d. atsakyme (1 t., b. l. 78) į šį raštą teigiama, kad 2024 m. balandžio 5 d. pranešime jau yra nurodyta visa būtina informacija ir papildoma informacija nebus teikiama.     

38.       Iš byloje esančių rašytinių įrodymų taip pat nustatyta, kad 2024 m. balandžio 24 d. atsakovė UAB ,,ZMF1“ pateikė investavimo paraišką, o kartu su ja – ir juridinio asmens anketą (2 t., b. l. 108–110, 113–117). Valdymo įmonė 2024 m. balandžio 25 d. parengė asmens pinigų plovimo ir teroristų finansavimo rizikos vertinimo ir atitikties informuoto investuotojo statusui (2 t., b. l. 111–112) vertinimą. Kitaip tariant, valdymo įmonė patikrino, ar atsakovė UAB ,,ZMF1“ atitinka informuotam investuotojui keliamus reikalavimus, atliko jos veiklos rizikos vertinimą, patikrino, ar jai nėra taikomos tarptautinės sankcijos. Įvertinusi pateiktus ir surinktus duomenis apie atsakovę UAB ,,ZMF1“, valdymo įmonė 2024 m. balandžio 25 d. priėmė sprendimą dėl investuotojo tinkamumo įsigyti akcijas (2 t., b. l. 107), davusi atsakovei UAB ,,ZMF1“ leidimą iš atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ įsigyti 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių perleidimo kaina 10 126 000 Eur.

39.       Suėjus 2024 m. balandžio 5 d. pranešime nurodytam 13 dienų terminui (šis terminas pasibaigė 2024 m. balandžio 18 d.), valdymo įmonė 2024 m. balandžio 26 d. raštu (2 t., b. l. 77) informavo atsakovę UAB ,,ZIP investicijos“, kad nė vienas iš akcininkų per nustatytą 13 dienų terminą neišreiškė noro pasinaudoti pirmumo teise. Todėl atsakovės 2024 m. gegužės 8 d. pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (4 t., b. l. 79–82), kuria atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“ už 10 126 000 Eur kainą perleido atsakovei UAB ,,ZMF1“ 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių IBUAB ,,Pirmoji investavimo įmonė“ akcijų (sutarties 2.1, 3.1 papunkčiai). Atsakovės, be kita ko, susitarė, kad sutartyje nurodyta akcijų pardavimo kaina yra galutinė ir į ją yra įskaičiuoti visi ir bet kokie mokesčiai ir (ar) rinkliavos, kurie gali būti taikomi pardavėjai, pirkėjai ar kaip kitaip susiję su šioje sutartyje numatytu sandoriu. Atsakovė UAB ,,ZMF1“ įsipareigojo sumokėti akcijų pardavimo kainą per 10 dienų nuo sutarties sudarymo dienos pavedimu ar kitu šalių sutartu būdu (sutarties 3.2–3.4 papunkčiai).

40.       Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas faktines aplinkybes, konstatuoja, kad ABĮ 47 straipsnio 1–5 dalyje įtvirtintas imperatyvus teisinis reguliavimas šiuo konkrečiu atveju nebuvo pažeistas. Tiek akcijų pardavėja, tiek valdymo įmonė tinkamai įgyvendino ABĮ 47 straipsnio 1–5 dalyse nustatytus reikalavimus ir atliko visas būtinas procedūras. Nebuvo pažeistas ir IBUAB ,,Pirmoji investavimo įmonė“ įstatų 6.18 papunktis, valdymo įmonei atlikus pirkėjos patikrinimą ir priėmus sprendimą dėl jos tinkamumo įsigyti akcijas.

41.       Kaip teisingai pažymėta ir skundžiamame teismo sprendime, nei ABĮ 47 straipsnyje, nei įstatuose nėra nustatyta reikalavimo pranešime apie galimybę pasinaudoti akcininkui suteikiama pirmumo teise nurodyti dar ir konkrečią informaciją, susijusią su akcijų pirkėju, t. y. jo pavadinimą, finansinę padėtį, lėšas, iš kurių bus apmokamos akcijos ir kt. Todėl nesuteikus apeliantui perteklinės informacijos, juolab kad jis pats jokio noro pasinaudoti pirmumo teise neišreiškė ir nė neginčija, jog šia teise pasinaudoti tikslo neturėjo, apelianto, kaip akcininko, teisės nebuvo pažeistos ar kaip nors suvaržytos. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas, reikalaudamas informacijos apie pirkėją, jo finansinę padėtį, reputaciją ir kt., iš esmės siekia ne akcininko pirmumo teisės tinkamo įgyvendinimo, o atlikti bendrovės valdymo įmonės funkcijas, kuriai ir yra pavesta atlikti pirkėjo, ketinančio įsigyti akcijas, patikrą. Tokią patikrą, kaip minėta pirmiau, valdymo įmonė ir atliko, jos rezultatus įforminusi 2024 m. balandžio 25 d. sprendimu.

42.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti ir su tokiais apeliacinio skundo argumentais, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurioje nurodyta akcijų kaina faktiškai nėra sumokėta, prieštarauja ABĮ 47 straipsnio 7 daliai, nes, atidėjus mokėjimo terminą neapibrėžtam laikui, nėra įgyvendinama sąlyga akcijas parduoti už tą pačią kainą, kuri nurodyta akcininkams adresuotame pranešime.

43.       Viena vertus, apeliantas yra teisus, kad nei akcijų pirkimo–pardavimo dieną, nei šios bylos nagrinėjimo metu atsakovė UAB ,,ZMF1“ nėra sumokėjusi atsakovei UAB ,,ZIP investicijos“ sutartyje nurodytos akcijų kainos. Papildomais susitarimais prie 2024 m. gegužės 8 d. sutarties jos šalys ne kartą keitė (tęsė) atsiskaitymo už akcijas terminus. Pirmuoju 2024 m. gegužės 17 d. susitarimu (4 t., b. l. 83–84) atsakovės susitarė pakeisti kainos sumokėjo terminą, nurodžiusios, kad kaina turi būti sumokėta ne per 10, o per 30 dienų nuo sutarties sudarymo dienos, pavedimu ar kitu šalių sutartu būdu (susitarimo 2.1 papunktis). Antruoju 2024 m. birželio 7 d. susitarimu (4 t., b. l. 85–86), kurio preambulėje nurodyta, kad jis sudaromas atsižvelgiant į tai, jog Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-2115-1187/2024 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atsakovei UAB ,,ZMF1“ perleisti, įkeisti ar kitokiu būdu suvaržyti nuosavybės teisę į akcijas, atsakovės susitarė, jog atsakovė UAB ,,ZMF1“ įsipareigoja akcijų pardavimo kainą sumokėti ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dienos, kurią bus išspręstas atskirasis skundas dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, o jeigu, teismui išsprendus atskirąjį skundą, laikinosios apsaugos priemonės nebus panaikintos, susitarė peržiūrėti nustatytą atsiskaitymo terminą (susitarimo 2.1–2.2 papunkčiai). Trečiuoju 2025 m. balandžio 7 d. susitarimu (6 t., b. l. 126–127), kurio preambulėje nurodyta, kad laikinosios apsaugos priemonės nebuvo panaikintos, o atsakovė UAB ,,ZMF1“ ketina kreiptis į banką dėl paskolos akcijoms įsigyti suteikimo, tačiau paskola negalės būti suteikta, kol akcijoms galioja suvaržymai, atsakovės dar kartą pakeitė atsiskaitymo terminą – atsakovė UAB ,,ZMF1“ įsipareigojo akcijų kainą sumokėti ne vėliau kaip per 10 dienų nuo dienos, kurią bus panaikinti suvaržymai ir nebeliks apribojimų disponuoti jos įsigytomis akcijomis.    

44.       Kita vertus, papildomuose susitarimuose, kurie, kaip matyti iš jų preambulių, buvo sudaryti įvertinus ir paties apelianto veiksmus, inicijuojant nagrinėjamą civilinę bylą bei joje pateikiant prašymą reikalavimų įvykdymų užtikrinimui taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuris teismo 2024 m. gegužės 22 d. nutartimi (1 t., b. l. 97–101) iš dalies buvo patenkintas, uždraudžiant atsakovei UAB ,,ZMF1“, kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas, perlesti, įkeisti ar kitokiu būdu suvaržyti nuosavybės teises į 25 674 829 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, yra nurodyti konkretūs atsiskaitymo terminai bei įvykiai, su kuriais siejamas atsiskaitymo faktas. Taigi, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, akcijų apmokėjimo terminas nėra neapibrėžtas ir (ar) neribotas, juo labiau nėra pagrindo sutikti su apeliantu, kad atsakovė UAB ,,ZMF1“ yra atleista nuo pareigos sumokėti akcijų kainą ir faktiškai jas įgijo neatlygintinai. Kaip jau buvo nurodyta, teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), todėl šalims susitarus dėl akcijų kainos ir jų apmokėjimo tvarkos, tokie apelianto argumentai pripažinti nepagrįstais. 

45.       Šiame kontekste dar kartą atkreiptinas dėmesys į tai, kad nei CK, nei ABĮ, nei bendrovės, kurios akcijų pardavimo klausimas yra nagrinėjamas, įstatuose nėra įtvirtinto imperatyvaus termino, per kurį išorės pirkėjas privalo sumokėti akcijų kainą, juolab kad pagal ABĮ 47 straipsnio 5 dalį net ir esami akcininkai, vienam jų pasinaudojus pirmumo teise, gali susitarti dėl ilgesnio, nei šioje normoje tiesiogiai įvardytas (2 mėnesiai), atsiskaitymo termino (žr. argumentus, nurodytus šios nutarties 31 punkte). Vadinasi, nei įstatyme įtvirtintas reguliavimas, nei šalių lygiateisiškumo principai nėra pažeisti.

46.       Visiškai nepagrįstais ir deklaratyviais pripažinti ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kad, atidėjus akcijų kainos sumokėjimo terminą jų pirkėjai, akcijų kaina tapo mažesnė nei buvo nurodyta pranešime dėl pasinaudojimo pirmumo teise. Apeliantas į bylą nėra pateikęs nė vieno įrodymo, kuris patvirtintų jo samprotavimą, kad po 2024 m. balandžio 4 d. iki ieškinio pateikimo ar vėliau pardavėja sumažino kainą ir pirkėja turės sumokėti mažiau, nei buvo nurodyta akcininkui adresuotame pranešime.   

47.       Todėl pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties prieštaravimas ieškinyje nurodytoms imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis) nėra įrodytas.

Dėl sandorio tariamumo, apsimestinumo, įrodymų pakankamumo

48.       Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu atmesti ieškinio reikalavimus dėl sandorio pripažinimo tariamu (CK 1.86 straipsnio 1 dalis) ar apsimestiniu (CK 1.87 straipsnio 1 dalis), apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas jo prašymus išreikalauti įrodymus, pagrindžiančius atsakovės UAB ,,ZMF1“ turtinę padėtį ir galėjimą sumokėti akcijų kainą, nesiaiškindamas aplinkybių, kodėl ginčijamoje sutartyje nebuvo numatytas restitucijos mechanizmas, prievolės įvykdymo užtikrinimas, neatskleidė bylos esmės. Apeliantas Lietuvos apeliaciniam teismui 2025 m. lapkričio 11 d. pateikė analogišką prašymą dėl duomenų išreikalavimo.

49.       CK 1.86 straipsnyje nurodyta, kad sandoris pripažįstamas tariamu, jeigu jis sudarytas tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių). Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017, 43 punktas). Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435-916/2018, 39 punktas).

50.       Apsimestiniu pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį laikomas sandoris, kuris sudarytas kitam sandoriui pridengti. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniai ar tariami sandoriai, yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, 17 punktas). Apsimestinis sandoris pripažįstamas negaliojančiu dėl to, kad juo siekiama pridengti kitą sandorį, todėl tuo atveju turi būti taikomos taisyklės to sandorio, kurį sutarties šalys iš tikrųjų turėjo galvoje (jei tas sandoris neprieštarauja įstatymui). Apsimestinis sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jame nėra esminio sandorio elemento – šalių valios, nes jame išreikštoji valia neatitinka šalių tikrųjų ketinimų. Kadangi tokiu sandoriu yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių ir siekė sandorio šalys, įrodinėjant sudaryto sandorio apsimestinumą reikia įrodyti, kad šalys iš tikrųjų siekė kito, nei ginčijamame sandoryje nurodyta, teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2015 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-387-415/2015; 2020 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-969/2020, 45–46 punktai).

51.       Taigi, tiek tariamasis, tiek apsimestinis sandoriai turi valios trūkumų, juos sudarant nėra atskleidžiami tikrieji šalių ketinimai ir neatsiranda šalių deklaruojamo sandorio teisinių padarinių, tačiau tariamojo sandorio atveju šalys apskritai neketina ir nesukuria jokių teisių ir pareigų pagal sudarytą sandorį, o apsimestinio sandorio atveju yra pridengiamas kitas sandoris (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018, 33 punktas).   

52.       Visų pirma pažymėtina, kad apeliantas iš esmės įrodinėja vienas kitam prieštaraujančius (vienas kitą paneigiančius) faktus, t. y.: atsakovės jokių teisių ir pareigų pagal ginčijamą sandorį iš viso nesiekė sukurti, o akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo faktiškai vykdoma (sandorio tariamumas); atsakovių valia sudaryti sandorį egzistavo, tačiau tikrieji jų ketinimai buvo apeiti reikalavimus, susijusius su akcininkų pirmumu, ir perleisti akcijas neatlygintinai, daryti spaudimą dėl akcijų pardavimo apeliantui už kuo didesnę kainą (sandorio apsimestinumas). Kaip, įrodinėjant sandorio apsimestinumą, gali derėti tokie priešingi apelianto įvardyti atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ (akcijų pardavėjos) galbūt turėti ketinimai – gauti kuo didesnę kainą iš apelianto arba, alternatyviai, iš viso negauti jokios kainos (neatlygintinai perleisti ginčo akcijas atsakovei UAB ,,ZMF1“), jokiais logiškais argumentais nepagrindžiama. Juo labiau kad akcininko, valdančio net 69 proc. visų bendrovės akcijų, pirmumo teisė įsigyti ginčo akcijas šiuo konkrečiu atveju nebuvo ignoruojama, jam buvo išsiųstas pranešimas apie parduodamas akcijas. Atitinkamai, jokio tikslo sudaryti būtent neatlygintinį sandorį, jį pridengiant atlygintiniu (ginčo pirkimo–pardavimo sutartimi), teisėjų kolegija neįžvelgia. Kitaip nei situaciją interpretuoja apeliantas, siekiant nepranešti pirmumo teisę įsigyti akcijas turinčiam akcininkui apie jų pardavimą ir pridengti atlygintinį sandorį, paprastai sudaromas neatlygintinis sandoris, nes dovanojimo, mainų ar kito panašaus sandorio sudarymo atveju nėra nustatytos akcininko informavimo pareigos, tokia pareiga kyla tik parduodant akcijas.

53.       Kasacinio teismo nagrinėtoje byloje, kurioje buvo keliamas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties apsimestinumo klausimas, išaiškinta, kad asmuo, įrodinėjantis akcijų pirkimo–pardavimo sutarties apsimestinumą, turi aiškiai nurodyti, kokį tikrąją šalių valią atitinkantį susitarimą ginčijama sutartimi šalys siekė pridengti, nes apsimestinis sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento, o sandorio, kurį siekta pridengti, galiojimas priklauso nuo jo pobūdžio ir sudarymo aplinkybių. Jeigu pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymo reikalavimus, tai taikomos atitinkamą sandorį reglamentuojančios taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, 24 punktas). Todėl stokoja pagrįstumo ir tokia apeliaciniame skunde apelianto dėstoma pozicija, kad, įrodinėjant sandorio apsimestinumą, jam pakako įrodyti tik papildomo (slapto) sandorio egzistavimo faktą, bet ne jo turinį. Kokį konkrečiai slaptą sandorį yra sudariusios atsakovės ginčijama akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, apeliantas nenurodė ir neįrodė. Argumentai dėl sandorio sudarymo pažeidžiant akcininko pirmumo teisę, kaip jau ne kartą minėta pirmiau, nepasitvirtino.

54.       Tai, kad sandoris buvo faktiškai vykdomas ir šalių valios simuliacijos nėra (t. y. jis negali būti pripažintas tariamu), patvirtina byloje nustatytos aplinkybės. Akcijų pirkimo–pardavimo 2024 m. gegužės 8 d. sutarties 4.1 papunktyje sulygta, kad nuosavybės teisė į visas parduodamas akcijas be jokių įkeitimų, arešto ar kitokio pobūdžio suvaržymų pereina iš pardavėjos pirkėjai šios sutarties sudarymo dieną. Kitą dieną po jos pasirašymo, t. y. 2024 m. gegužės 9 d., buvo atidaryta atsakovės UAB ,,ZMF1“ vertybinių popierių sąskaita (2 t., b. l. 136), kurioje atlikti įrašai, patvirtinantys šios atsakovės nuosavybės teisę į 25 674 829 vnt. akcijų. Iš byloje esančių įrodymų taip pat matyti, kad atsakovė UAB ,,ZMF1“ aktyviai naudojosi ir savo, kaip akcininkės, įgytomis neturtinėmis teisėmis. Atsakovė UAB ,,ZMF1“ inicijavo IBUAB ,,Pirmoji investavimo įmonė“ neeilinį 2024 m. liepos 3 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame ir pati dalyvavo bei balsavo dėl pateiktų pasiūlymų (3 t., b. l. 163–171). Atsakovė UAB ,,ZMF1“ dalyvavo ir 2024 m. rugsėjo 4 d., 2024 m. spalio 30 d. neeiliniuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, juose teikė pasiūlymus, naudojosi balsavimo teise (5 t., b. l. 155–163).

55.       Duomenų, kad buvusi akcininkė, atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“, po ginčijamos akcijų perleidimo sutarties sudarymo būtų dariusi įtaką naujos akcininkės sprendimams ar būtų veikusi per ją, byloje nėra. Todėl faktiniai veiksmai, po ginčijamos sutarties pasirašymo atsakovei UAB ,,ZMF1“ atsidarius vertybinių popierių sąskaitą, inicijavus akcininkų susirinkimą ir dalyvavus jame bei kituose akcininkų susirinkimuose, leidžia teigti, kad faktinis akcijų nuosavybės teisių perleidimas įvyko (žr. ir argumentus, nurodytus šios nutarties 25–26 punktuose). Kitaip tariant, ginčijamos sutarties pagrindu atsirado realios jos šalių teisės bei pareigos. Todėl ir pagrindo sutikti su apelianto argumentais, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, nėra. Šiame kontekste pažymėtina, kad tiek apeliantas, tiek ir atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“ įvardijo tokią pačią dėl bendrovės valdymo susiklosčiusią ydingą situaciją – tarp jų, kaip IBUAB ,,Pirmoji investavimo įmonė“ akcininkų, kilo nesutarimų dėl strateginio bendrovės valdymo, dėl ko akcijų perleidimas ir įvyko.

56.       Atmestini ir apeliacinio skundo argumentai, kad, pirmosios instancijos teismui nepatenkinus apelianto prašymų išreikalauti įrodymus, susijusius su atsakovės UAB ,,ZMF1“ galėjimu sumokėti akcijų kainą, nebuvo atskleista bylos esmė. Teisėjų kolegija jau pasisakė dėl to, kokios aplinkybės sudaro šio ginčo esmę (žr. šios nutarties 26 punktą). Kaip matyti iš bylos, apeliantas kelis kartus kėlė klausimą dėl, jo manymu, ginčui aktualių įrodymų, susijusių su atsakovės UAB ,,ZMF1“ turtine padėtimi ir galėjimu sumokėti akcijų kainą, išreikalavimu. Pirmosios instancijos teismas, išklausęs bylos šalių poziciją, 2025 m. gegužės 30 d. žodine nutartimi apelianto prašymą atmetė kaip perteklinį, konstatavęs, kad ginčo dėl to, jog atsakovė UAB ,,ZMF1“ nėra atsiskaičiusi už akcijas, nekyla (2025 m. gegužės 30 d. teismo posėdžio garso įrašas: 07 min. 55 sek. – 08 min. 33 sek.). Dar kartą toks pats prašymas buvo išspręstas 2025 m. liepos 17 d. teismo posėdyje – išklausęs bylos šalis, pirmosios instancijos teismas 2025 m. liepos 17 d. žodine nutartimi jį atmetė, padaręs išvadą, kad byloje esančių įrodymų ir duomenų pakanka šiam ginčui išnagrinėti, prašymas yra perteklinis (2025 m. liepos 17 d. teismo posėdžio garso įrašas: 19 min. 38 sek. – 20 min. 30 sek.).    

57.       Teisėjų kolegija visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismu dėl apelianto pareikštų procesinių prašymų nepagrįstumo. Viena vertus, apeliantas neįrodė, kad šalys neturėjo ketinimų sudaryti ginčijamos sutarties ir jos vykdyti, priešingai, sudarius sutartį, atsakovė UAB ,,ZMF1“ pradėjo naudotis įgytomis akcininkės teisėmis. Teismui pripažinus, kad valios simuliacija neįrodyta, nes sandorio šalys siekė atitinkamų civilinių teisių bei pareigų atsiradimo, t. y. atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“ siekė už atlyginimą perleisti, o atsakovė UAB ,,ZMF1“ – įgyti akcijas, net ir lėšų nepakankamumas visai akcijų kainai sumokėti neteiktų pagrindo sutartį pripažinti teisiškai ydingu sandoriu (apsimestiniu ar tariamu). Kainos pagal sutartį nesumokėjimas, nesuėjus šalių suderėtam mokėjimo terminui ir sąlygai, kada ji bus mokama, pats savaime neteikia pagrindo sutartį pripažinti negaliojančia dėl jos šalių valios sudaryti tokią sutartį trūkumo – toks sutarties negaliojimo pagrindas nėra nustatytas. Deklaratyvūs apelianto argumentai, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta vien siekiant jam padaryti spaudimą nupirkti akcijas už kuo didesnę kainą, taip pat negali lemti išvados, kad jis turėjo teisę įsigyti šias akcijas iš jų savininkės atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ už žemesnę nei rinkos kainą, t. y. už kainą, kurią sutiko sumokėti pirkėja UAB ,,ZMF1“. Įstatyme nėra įtvirtinta garantija esamam akcininkui pirmumo teise įsigyti akcijas už žemesnę nei laisvame pardavime kainą, juo labiau kad kaina yra derybų objektas, o apeliantas per pranešime nustatytą terminą jų neinicijavo.    

58.       Kita vertus, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius išrašus iš valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenų apie juridinio asmens dalyvius (1 t., b. l. 82–88), Lietuvos banko informaciją (2 t., b. l. 137–139), publikacijas (2 t., b. l. 140–146) ir kitus byloje esančius įrodymus, nustatė, kad atsakovės UAB „ZMF1“ savininke yra IBUAB „ZeroSum Mixed Fund I“, kuri veiklą pradėjo 2015 metais, jos veikla prižiūrima Lietuvos banko, o valdymas yra perduotas Lietuvos banko leidimą turinčiai valdymo įmonei UAB „ZeroSum Asset Management“. Atsakovė UAB „ZMF1“ priklauso kitam kolektyvinio investavimo subjektui – investicinei bendrovei, kuris valdo 38 000 000 Eur vertės turtą ir kuris veikia griežtai reguliuojamoje rinkoje. Taigi, byloje pakako duomenų, leidžiančių teismui pripažinti, kad atsakovė UAB ,,ZMF1“ ne tik turi realias galimybes pritraukti investuotojus, bet ir kreiptis į banką dėl paskolos akcijų kainai sumokėti gavimo, ką ji ir yra nurodžiusi papildomuose susitarimuose prie 2024 m. gegužės 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties.

59.       Taigi, pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas patenkinti apelianto prašymus dėl neaktualių ir perteklinių įrodymų išreikalavimo, juos išsprendė teisingai ir apelianto procesinių teisių, be kita ko, atsižvelgiant ir į Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – ir CPK) įtvirtintą įrodymų sąsajumo taisyklę, nesuvaržė. Atitinkamai, nėra ir pagrindo CPK 314 straipsnyje nustatytos išimties iš bendrojo draudimo priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme taikymui. Todėl Lietuvos apeliaciniam teismui pateiktas apelianto prašymas dėl įrodymų apie atsakovės turtinę padėtį išreikalavimo netenkinamas.    

60.       Aplinkybė, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nėra sulygta dėl restitucijos taikymo, nesumokėjus sutarties kainos, ar nenumatytos prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonės, taip pat nepatvirtina ginčijamo sandorio teisinio ydingumo. Kaip jau buvo minėta, šalys yra laisvos susitarti dėl joms priimtinų sutarties sąlygų. Nei CK, nei ABĮ nėra nurodyta prievolė akcijų perleidimo sutartyje nurodyti jos įvykdymo užtikrinimo priemones, aptarti restitucijos būdą. Be to, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 6.1 papunktyje jos šalys yra susitarusios, kad tuo atveju, jei kuri nors iš šalių pažeis bet kurį šioje sutartyje įtvirtintą savo įsipareigojimą, patvirtinimą ir (ar) garantiją, ir (arba) paaiškės, kad jie neatitinka tikrovės, pažeidimą padariusioji ir (arba) neteisingą informaciją suteikusi šalis visiškai atlygins visus nukentėjusiosios šalies patirtus nuostolius. Sutarties 6.2 papunktyje nurodyta, kad tuo atveju, jei pirkėja nesumoka pardavėjai jos mokėtinos pardavimo kainos ar jos dalies, ji privalo mokėti pardavėjai 0,03 proc. dydžio delspinigius už nesumokėtą kainą ar jos dalį už kiekvieną pavėluotą mokėjimo dieną.

61.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ir šią ginčo dalį pirmosios instancijos teismas išsprendė teisingai, pagrįstai atmesdamas reikalavimus dėl sandorio pripažinimo tariamu ar apsimestiniu.  

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme

62.       Apeliantas apeliaciniame skunde reiškia nesutikimą ir su teismo sprendimo dalimi, kuria šalims paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, teigdamas, kad atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ patirtos 32 028,05 Eur bei atsakovės UAB ,,ZMF1“ patirtos 33 613,80 Eur teisinės pagalbos išlaidos viršija Rekomendacijose nurodytus maksimalius už atitinkamas teisines paslaugas priteistinus dydžius.

63.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

64.       Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs visus apelianto pareikštus reikalavimus nepagrįstais, padarė teisingą išvadą, kad būtent jam, kaip ginčą pralaimėjusiai šaliai, tenka pareiga atlyginti priešingos šalies (atsakovių) patirtas bylinėjimosi išlaidas. Tačiau sutiktina su apelianto argumentais, kad pirmosios instancijos teismas, priteisdamas atsakovėms jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, turėjo atlikti ir jų dydžio vertinimą išlaidų pagrįstumo, būtinumo ir realumo aspektais. Apeliacinės instancijos teismas šią pirmosios instancijos teismo klaidą ištaiso.

65.       Atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ 2025 m. liepos 17 d. prašyme (3 t., b. l. 137–138; 6 t., b. l. 157–162) nurodytos prašymo pratęsti terminą atsiliepimui į ieškinį pateikti parengimo, ieškinio priedų, bylos dokumentų, atskirojo skundo, atsiliepimų į ieškinį bei atskirąjį skundą, patikslintų ieškinių analizės, susipažinimo su pateiktais procesiniais dokumentais, teismo nutarties analizės išlaidos negali būti laikomos savarankiškomis teisinėmis paslaugomis. Nurodytos paslaugos kasacinio teismo praktikoje vertinamos kaip kitų paslaugų, susijusių su atitinkamų procesinių dokumentų parengimu, sudėtinė dalis, todėl pagal Rekomendacijas už šias paslaugas atskirai bylinėjimosi išlaidų atlyginimas negali būti priteisiamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-701/2016, 51 punktas; 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-466-403/2018, 41 punktas).

66.       Atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ patirtos 14 056,53 Eur atsiliepimo į ieškinį ir atskirąjį skundą, 7 116,37 Eur dviejų prašymų ir atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimo išlaidos viršija Rekomendacijose nurodytus maksimalius priteistinus dydžius. Pagal Rekomendacijų 8.2 ir 8.16 papunkčius maksimali priteistina suma, atsižvelgiant į Valstybės duomenų agentūros skelbiamo užpraėjusio ketvirčio (šiuo atveju aktualūs 2024 m. I, III ketvirčiai) vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) dydį, atitinkamai, už atsiliepimo į ieškinį parengimą yra 5 402,50 Eur (2 161 Eur x 2,5), už atskirąjį skundą – 864,40 Eur (2 161 Eur x 0,4), už du prašymus ir atsiliepimą į atskirąjį skundą – 2 685,48 Eur (2 237,90 Eur x 0,4 x 3). Taigi, pagrįstomis ir būtinomis pripažintinos maksimalių rekomenduotinų dydžių neviršijančios 8 952,38 Eur (5 402,50 Eur + 864,40 Eur + 2 685,48 Eur) išlaidos.

67.       Kitos atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ prašyme nurodytos 10 855,15 Eur pasirengimo ir atstovavimo 2024 m. liepos 30 d., 2024 m. rugpjūčio 13 d., 2024 m. spalio 21 d. teismo posėdžiuose (47 val.) bei atsiliepimo į patikslintą ieškinį parengimo išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių. Pagal Rekomendacijų 8.16 ir 8.19 papunkčius maksimali priteistina suma, atsižvelgiant į Valstybės duomenų agentūros skelbiamo užpraėjusio ketvirčio (šiuo atveju aktualus 2024 m. II ketvirtis) vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) dydį, atitinkamai, už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdžiuose (47 val.) yra 10 323,08 Eur (2 196,40 Eur x 0,1 x 47 val.), o už atsiliepimo į patikslintą ieškinį parengimą – 878,56 Eur (2 196,40 Eur x 0,4). Taigi, maksimali priteistina suma už aptartas teisines paslaugas pagal Rekomendacijas galėtų būti 11 201,64 Eur (10 323,08 Eur + 878,56 Eur), todėl prašyme nurodyta mažesnė 10 855,15 Eur šių išlaidų suma pripažįstama pagrįsta ir atlygintina.

68.       Teisėjų kolegija būtinumo, realumo ir pagrįstumo reikalavimus atitinkančiomis pripažįsta iš viso 19 807,53 Eur (8 952,38 Eur + 10 855,15 Eur) atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ su atstovavimu susijusias išlaidas. Todėl atsakovei iš apelianto priteistina mažesnė, nei priteisė pirmosios instancijos teismas, bylinėjimosi išlaidų dalis, t. y. ne 32 028,05 Eur, o 19 807,53 Eur.

69.       Atsakovės UAB ,,ZMF1“ didžioji dalis 2025 m. liepos 17 d. prašyme nurodytų bylinėjimosi išlaidų (6 t., b. l. 167–180), t. y. 7 078,50 Eur atsiliepimo į patikslintą ieškinį, 3 974,09 Eur pasiruošimo ir atstovavimo teismo posėdyje (17 val.), 2 940,30 Eur atsiliepimo į atskirąjį skundą ir pareiškimo dėl teisėjos nušalinimo, 7 514,10 Eur atsiliepimo į patiksliną ieškinį, 6 540,05 Eur pasirengimo ir atstovavimo teismo posėdyje (16 val.) parengimo išlaidos viršija Rekomendacijose nurodytus maksimalius dydžius. Pagal Rekomendacijų 8.16, 8.19 papunkčius, maksimali priteistina suma, atsižvelgiant į Valstybės duomenų agentūros skelbiamo užpraėjusio ketvirčio (šiuo atveju aktualus 2025 m. I ketvirtis) vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) dydį, atitinkamai, už atsiliepimo į patikslintą ieškinį parengimą yra 935,08 Eur (2 337,70 Eur x 0,4), už pasiruošimą ir atstovavimą teismo posėdyje (17 val.) – 3 974,09 Eur (2 337,70 Eur x 0,1 x 17 val.), už atsiliepimo į atskirąjį skundą ir pareiškimo dėl teisėjos nušalinimo parengimą – 1 870,16 Eur (2 337,70 Eur x 0,4 x 2), už atsiliepimo į patikslintą ieškinį parengimą – 935,08 Eur (2 337,70 Eur x 0,4), už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje (16 val.) – 3 740,32 Eur (2 337,70 Eur x 0,1 x 16 val.). Taigi, pagrįstomis ir būtinomis pripažintinos maksimalių rekomenduotinų dydžių neviršijančios 11 454,73 Eur (935,08 Eur + 3 974,09 Eur + 1 870,16 Eur + 935,08 Eur + 3 740,32 Eur) išlaidos.

70.       Kitos atsakovės UAB ,,ZMF1“ prašyme nurodytos 4 047,45 Eur pasirengimo ir atstovavimo teismo posėdyje (16 val.) bei 1 288,65 Eur dviejų prašymų parengimo išlaidos (iš viso – 5 336,10 Eur) neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių priteistinų dydžių. Pagal Rekomendacijų 8.16 ir 8.19 papunkčius maksimali priteistina suma, atsižvelgiant į Valstybės duomenų agentūros skelbiamo užpraėjusio ketvirčio (šiuo atveju aktualus 2025 m. I ketvirtis) vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) dydį, atitinkamai, už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdžiuose (16 val.) yra 3 740,32 Eur (2 337,70 Eur x 0,1 x 16 val.), o už dviejų prašymų parengimą – 1 870,16 Eur (2 337,70 Eur x 0,4 x 2). Taigi, maksimali priteistina suma pagal Rekomendacijas galėtų būti 5 610,48 Eur (3 740,32 Eur + 1 870,16 Eur), todėl prašyme nurodyta 5 336,10 Eur išlaidų suma pripažįstama pagrįsta ir atlygintina.

71.       Taigi, tik 16 790,83 Eur (11 454,73 Eur + 5 336,10 Eur) atsakovės UAB ,,ZMF1“ prašyme nurodytų atstovavimo išlaidų dalis atitinka joms keliamus būtinumo, realumo ir pagrįstumo reikalavimus. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė UAB ,,ZMF1“ yra patyrusi ir 55 Eur žyminio mokesčio už atskirąjį skundą išlaidas (1 t., b. l. 143), atsakovei iš apelianto priteistina mažesnė, nei priteisė pirmosios instancijos teismas, bylinėjimosi išlaidų dalis, t. y. ne 33 613,80 Eur, o 16 845,83 Eur (16 790,83 Eur + 55 Eur).    

72.       Atitinkamai, skundžiama teismo sprendimo dalis, kuria paskirstytos šalių bylinėjimosi išlaidos, patikslinama, atsakovėms priteisiamų bylinėjimosi išlaidų dalį sumažinant iki maksimalių rekomenduotinų dydžių neviršijančių sumų (CPK 328 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

73.       Apelianto apeliacinį skundą atmetus kaip nepagrįstą, jo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos. Atsakovės UAB ,,ZIP investicijos“ patirtos 5 625,53 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo išlaidos viršija Rekomendacijų 8.11 papunktyje nurodytus maksimalius dydžius. Maksimali priteistina suma, atsižvelgiant į Valstybės duomenų agentūros skelbiamo užpraėjusio ketvirčio (šiuo atveju aktualus 2025 m. II ketvirtis) yra 3 103,10 Eur (2 387 Eur x 1,3). Pagrindo nukrypti nuo Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, priešingai nei nurodo atsakovė UAB ,,ZIP investicijos“, nėra. Apeliacinis skundas buvo grindžiamas iš esmės identiškomis faktinėmis aplinkybėmis, kuriomis buvo grindžiamas ir ieškinys, byloje nėra keliami nauji teisės taikymo ir aiškinimo klausimai. Todėl atsakovei UAB ,,ZIP investicijos“ iš apelianto priteisiamas 3 103,10 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys prašymų priteisti jų apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą nėra pateikę, todėl jų atlyginimo klausimas nekyla.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.

Patikslinti šio teismo sprendimo rezoliucinę dalį, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, nurodant, kad iš ieškovo ,,ERA Holdings B. V.“, juridinio asmens kodas 69203377, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ZIP investicijos“, juridinio asmens kodas 306359714, priteisiama 19 807,53 Eur (devyniolika tūkstančių aštuoni šimtai septyni eurai ir 53 ct), o atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ZMF1“, juridinio asmens kodas 306728392, priteisiama 16 845,83 Eur (šešiolika tūkstančių aštuoni šimtai keturiasdešimt penki eurai ir 83 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti iš ieškovo ,,ERA Holdings B. V.“, juridinio asmens kodas 69203377, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ZIP investicijos“, juridinio asmens kodas 306359714, 3 103,10 Eur (tris tūkstančius vieną šimtą tris eurus ir 10 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo.

Teisėjai                                                                        Dalia Kačinskienė        

Neringa Švedienė

Tomas Venckus