Civilinė byla Nr. e2-1156-430/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01214-2020-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.2.2; 3.2.3.8
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. kovo 18 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Loreta Braždienė,
sekretoriaujant Margaritai Armalienei,
dalyvaujant ieškovui T. G., ieškovo atstovui advokatui Vaidotui Vaičiui, atsakovui E. M., atsakovo atstovui advokato padėjėjui Viliui Vismantui,
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. G. ieškinį atsakovui E. M. dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Dvidešimt du“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Kikujiro“.
Teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas T. G. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančia ieškovo ir atsakovo 2019 m. lapkričio 13 d. sudarytą laidavimo sutartį ir priteisti iš atsakovo ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinyje nurodo, kad ieškovas per uždarąją akcinę bendrovę „Dvidešimt du“ (toliau – UAB „Dvidešimt du“) plėtojo veiklą, susijusią su restoranų veikla. Prie šio verslo projekto ieškovas pasiūlė prisidėti atsakovui, kuris tapo bendrovės akcininku. Kartu tiek ieškovas, tiek atsakovas teikė bendrovei paskolas verslui plėtoti. Atsakovas teikė paskolas bendrovei per jo kontroliuojamą reklamos agentūrą uždarąją akcinę bendrovę „EZCO“ (toliau – UAB „EZCO“), tiek asmeniškai. Bendrai pagal UAB „EZCO“ ir atsakovo paskolos sutartis bendrovei buvo suteikta 98 600 Eur paskolų. 2019 m. vasario 18 d. bendrovė grąžino atsakovui 5 000 Eur paskolą. Negrąžintų paskolų suma sudarė 93 600 Eur. Pažymėjo, kad atsakovas yra teisininkas, ieškovas juo pasitikėjo, dėl to visas šalių paskolos sutartis ruošė atsakovas. Vėliau bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais, ir atsakovas 2019 m. spalio mėn. viduryje pasakė ieškovui, kad nori pasitraukti iš bendro verslo, parduoti ieškovui bendrovės akcijas ir susitarti dėl suteiktų paskolų grąžinimo. Atsakovas pasiūlė, kad jis perims bendrovės paskolas pagal UAB „EZCO“ paskolos sutartis, pratęs visų paskolų grąžinimo terminus, sutarus dėl mėnesinių mokėjimų pagal visas paskolos sutartis, o ieškovas perims visas bendrovės paskolas. Ieškovas su tuo nesutiko, nesutiko perimti bendrovės įsiskolinimų, nes šios paskolos turėjo būti grąžinamos iš restorano veiklos bendrovės gaunamų pajamų. Ieškovui nesutikus perimti bendrovės įsipareigojimų, po derybų atsakovas pasiūlė tokį variantą – bendrovė pradeda grąžinti skolas nuo 2020 m. sausio 1 d., mokėdama 5 metus kas mėnesį lygiomis dalimis ir už tą grąžinimą laiduojama. Ieškovas pasiūlė kaip laiduotoją kitą įmonę – uždarąją akcinę bendrovę „Kikujiro“ (toliau – UAB „Kikujiro“), nurodydamas, kad jis asmeniškai negali prisiimti įsipareigojimų už bendrovei išduotas paskolas. Vis dėlto 2019 m. lapkričio 5 d. atsakovas atsiuntė laidavimo sutartis, pagal kurias už visas bendrovės gautas paskolas turėjo laiduoti kartu ir atsakovas. Tuomet atsakovas naudojo ieškovo atžvilgiu ekonominį spaudimą, siekdamas, kad ieškovas sudarytų atsakovo paruošas sutartis, dėl to 2019 m. lapkričio 13 d. buvo sudaryta ginčijama laidavimo sutartis. Vėliau dėl šalyje įvesto karantino bendrovės veikla ilgą laiką buvo uždrausta, jos nepavyko atnaujinti, o 2020 m. gegužės mėn. restoranų patalpų nuomotojas nutraukė nuomos sutartį su bendrove. 2020 m. gegužės 4 d. atsakovas pateikė ieškinį dėl 103 499,80 Eur skolos ir palūkanų priteisimo iš bendrovės, ieškovo ir UAB „Kikujiro“ pagal bendrovės sudarytas paskolos sutartis. Dėl šių aplinkybių ieškovas teikia ieškinį, nurodydamas, jog ginčo laidavimo sutartį sudarė iš esmės suklydęs ir dėl atsakovo taikyto ekonominio spaudimo bei realaus grasinimo.
3. Atsakovas E. M. atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį atmesti. Atsiliepime nurodo, kad ieškovas ne iki galo ir itin subjektyviai atskleidė teismui ginčo reikšmingas faktines aplinkybes. Pažymi, kad, skirtingai nei nurodyta ieškinyje, ieškovas pasiūlė ne prisidėti atsakovui prie ieškovo vykdomo restoranų verslo projekto, bet pasiūlė atsakovui paskolinti jo valdomai UAB „Dvidešimt du“ piniginių lėšų, žadėdamas, kad atsakovas, skolindamas pinigus, gaus didelę grąžą. Atsakovas, norėdamas bent minimalios garantijos, reikalavo šios bendrovės akcijų, dėl to tapo šios bendrovės akcininku. Trečiasis asmuo UAB „Dvidešimt du“ su UAB „EZCO“, su kuria atsakovas yra susijęs, laikotarpiu nuo 2017 m. gruodžio 10 d. iki 2018 m. liepos 26 d. sudarė eilę paskolų sutarčių, kurių bendra suma – 71 800 Eur. Šios paskolos turėjo būti grąžintos iki 2019 m. gruodžio 31 d. Visos paskolos sutartys buvo parengtos ieškovo. Vėliau buvo sudaryta dar papildomų susitarimų. Šalims nusprendus, jog atsakovas pasitraukia iš UAB „Dvidešimt du“, atsakovas su UAB „EZCO“ sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria perėmė UAB „EZCO“ reikalavimo teises į visas UAB „Dvidešimt du“ sudarytas paskolos sutartis. Ieškovui ir atsakovui tariantis dėl atsakovo pasitraukimo iš UAB „Dvidešimt du“ veiklos, šalys susitarė, kad visų paskolintų sumų pagal paskolų sutartis grąžinimas, pasitraukus atsakovui, turi būti užtikrintas prievolių įvykdymo užtikrinimu, dėl to 2019 m. lapkričio 13 d. už UAB „Dvidešimt du“ paskolų sutartimis prisiimtų įsipareigojimų įvykdymą solidariai laidavo ieškovas ir UAB „Kikujiro“. Trečiasis asmuo UAB „Dvidešimt du“ savo įsipareigojimus pagal paskolos sutartis vykdė netinkamai, dėl to atsakovas kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3398-803/2020 priėmė sprendimą, kuriuo ieškinį tenkino visiškai. Atsakovas nesutinka, kad tariamai laidavimo sutartis buvo sudaryta dėl suklydimo ar dėl atsakovo tariamai taikyto ekonominio spaudimo ir realaus grasinimo, o tokiais veiksmais ieškovas iš esmės siekia tik dirbtinai padidinti savo potencialias galimybes išvengti laidavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Pažymi, kad ginčijamos laidavimo sutarties turinys itin aiškus, neturintis jokių dviprasmiškų sąlygų, kurios galėtų klaidinti ieškovą. Pats ieškovas yra verslininkas, turi patirties sudarant sutartis, niekad anksčiau šios laidavimo sutarties neginčijo (ir neteikė jokių pretenzijų), dėl to nėra pagrindo pripažinti jį suklydus dėl laidavimo sutarties esmės. Be to, atsakovas, prieš parduodamas savo bendrovės akcijas, analogišką laidavimo sutartį sudarė ne tik su ieškovu, bet ir su ieškovo valdoma bendrove UAB „Kikujiro“, tačiau ieškovas, kaip šios bendrovės akcininkas ir vadovas, nereiškė dėl šios laidavimo sutarties jokių pretenzijų ir neprašė jos pripažinti negaliojančia. Tokiu būdu, atsakovo vertinimu, ieškovas tik siekia išvengti asmeninės atsakomybės. Taip, atsakovo nuomone, ieškovas nepagrindė ieškinio dalyje dėl ekonominio spaudimo ar grasinimo. Be to, pats laidavimo sutarties sudarymas buvo naudingas ieškovui, nes, atsakovui pardavus jam priklausančias bendrovės akcijas ieškovui, pastarasis turėjo tapti vieninteliu UAB „Dvidešimt du“ akcininku. Tokia verslo praktika yra įprasta. Šalys teisėtai sudarė ginčijamą laidavimo sutartį, dėl to pripažinti ją negaliojančia nėra jokio teisinio pagrindo.
4. Tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, UAB „Dvidešimt du“ ir UAB „Kikujiro“ atsiliepimų į ieškinį nepateikė. Pažymėtina, kad šių trečiųjų asmenų vadovas yra ieškovas T. G..
5. Teismo posėdžio metu ieškovas ir jo atstovas palaikė ieškinyje nurodytas aplinkybes ir prašė ieškinį tenkinti.
6. Teismo posėdžio metu atsakovas ir jo atstovas palaikė atsiliepime į ieškinį nurodytas aplinkybes ir prašė ieškinį atmesti.
II. Teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Iš bylos ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad tarp UAB „Dvidešimt du“ ir UAB „EZCO“ 2017 m. gruodžio 10 d., 2018 m. sausio 19 d., 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. birželio 11 d., 2018 m. birželio 12 d., 2018 m. liepos 26 d. sudarytos paskolos sutartys, pagal kurias UAB „Dvidešimt du“ buvo suteiktos paskolos, o bendrovė įsipareigojo paskolos sutartyse nustatytomis sąlygomis grąžinti paskolos sumas ir mokėti palūkanas. UAB „EZCO“ reikalavimo perleidimo sutartimi 2019 m. spalio 28 d. perleido atsakovui E. M. reikalavimo teisę į UAB „Dvidešimt du“ pagal minėtas paskolos sutartis. 2018 m. sausio 9 d., 2018 m. liepos 11 d., 2018 m. rugpjūčio 27 d., 2019 m. vasario 11 d., 2019 m. vasario 27 d. atsakovas E. M. ir UAB „Dvidešimt du“ sudarė paskolos sutartis, pagal kurias ieškovas suteikė UAB „Dvidešimt du“ iš viso 26 800 Eur paskolą, o UAB „Dvidešimt du“ įsipareigojo paskolos sutartyje nustatytomis sąlygomis grąžinti paskolos sumas ir mokėti palūkanas. Iš viso pagal paskolos sutartis UAB „Dvidešimt du“ buvo suteikta 98 600,00 Eur paskolos. Ieškovas T. G. ir atsakovas E. M., taip pat trečiasis asmuo UAB „Kikujiro” 2019 m. lapkričio 13 d. sudarė laidavimo sutartis, kuriomis T. G. ir UAB „Kikujiro“ įsipareigojo padengti atsakovui E. M. trečiojo asmens UAB „Dvidešimt du“ skolas pagal paskolų sutartis, jeigu UAB „Dvidešimt du“ neįvykdys laiku ir tinkamai visų ar dalies savo prievolių pagal paskolos sutartis. Tiek UAB „EZCO“, tiek atsakovas E. M. pervedė į UAB „Dvidešimt du“ sąskaitą paskolos sutartyse numatytas sumas. Ieškovas T. G. (laiduotojas) yra trečiųjų asmenų UAB „Dvidešimt du“ ir UAB „Kikujiro“ vadovas. Iš papildomų susitarimų prie paskolų sutarčių matyti, kad UAB „Dvidešimt du“ savo prisiimtus įsipareigojimus atsakovui pagal paskolų sutartis turėjo įvykdyti iki 2024 m. gruodžio 31 d., o įsipareigojimai vykdomi dalimis, kiekvieną mėnesį sumokant ieškovui, skaičiuojant pagal visas paskolos sutartis bendrai, ne mažiau kaip 1 646 Eur. Kitoje Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-3398-803/2020 nagrinėtas tų pačių šalių ginčas dėl skolos priteisimo pagal minėtas paskolos sutartis (pagal ieškovo E. M. ieškinį atsakovui T. G.). Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 20 d. sprendimu ieškinį tenkino, atsakovas pateikė apeliacinį skundą, šis priimtas ir persiųstas nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui ir iki šiol neišnagrinėtas.
Dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagal CK 1.90 straipsnį
8. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.76 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės.
9. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad dėl suklydimo sudarytas sandoris pripažįstamas negaliojančiu (CK 1.90 straipsnis), jeigu konstatuojama, jog suklydimas buvo esminis, t. y. konstatuojama dėl suklydimo fakto ir jo esmingumo. Esminiu laikytinas suklydimas dėl svarbių sudariusiam sandorį asmeniui aplinkybių, kurias teisingai suvokdamas sandorio nebūtų sudaręs. Vertinant, ar buvo suklysta, taikytinas protingumo kriterijus, t. y. šalies, teigiančios, kad ji suklydo, elgesys vertinamas atsižvelgiant į apdairaus, atidaus žmogaus elgesį tokiomis pačiomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85/2011). Suklydimas negali būti laikomas turinčiu esminės reikšmės, jeigu šalis suklydo dėl savo didelio neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką buvo prisiėmusi ji pati, arba, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, būtent jai tenka rizika suklysti (CK 1.90 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2014).
10. Vertinant, ar buvo suklysta, reikia atsižvelgti į sandorio šalies amžių, išsilavinimą, sandorio sudarymo ir kitas svarbias aplinkybes. Nagrinėjamu atveju ieškovas yra brandaus amžiaus (47-erių metų), turintis gyvenimiškos, darbo ir verslo patirties (dviejų įmonių steigėjas ir vadovas), įvairių sutarčių (paskolos, akcijų pirkimo–pardavimo, su įmonės ūkine komercine veikla susijusių kasdienų sandorių ir kt.) pasirašymo patirties, turintis aukštąjį ekonominį išsilavinimą (Vilniaus universiteto Ekonomikos fakulteto absolventas), todėl laikytinas asmeniu, turinčiu itin didelį potencialą išvengti suklydimo dėl sudaromų sandorių ir gebančiu pasirūpinti savo teisėmis bei pareigomis, įvertinti galimus teisinius padarinius.
11. Byloje nagrinėjamu atveju ieškovas laidavo už jam priklausančios bendrovės prievoles (įsigijęs iš atsakovo likusią dalį akcijų, tapo vieninteliu bendrovės akcininku), t. y. ieškovas – asmuo tampriais turtiniais ryšiais susijęs su skolininku, už kurį laiduojama, kas pagal teismų praktiką vertintina kaip atitinkančiu protingumo kriterijų.
12. Laidavimo sutartis pagal savo prigimtį nėra tiesiogiai naudą duodantis sandoris, tačiau šiuo atveju, ieškovui nepasirašius laidavimo sutarties, atsakovas turėjo teisę pradėti priverstinį skolos išieškojimą pagal UAB „Dvidešimt du“ suteiktas paskolos sutartis, kurių vykdymo terminai buvo pasibaigę. Taigi ieškovas turėjo tiesioginį finansinį interesą tęsti jam priklausančios bendrovės veiklą, prisiimdamas papildomus įsipareigojimus. Priešingu atveju, šalių santykiai nebūtų atitikę verslo logikos, nes atsakovas, pardavęs akcijas, neturėdamas interesų, kylančių iš bendrovės ūkinės komercinės veiklos, neturėtų ir garantijų susigrąžinti paskolas, kurias 2017–2018 metais suteikė UAB „EZCO“: 2017 m. gruodžio 10 d., 2018 m. sausio 19 d., 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. birželio 11 d., 2018 m. birželio 12 d., 2018 m. liepos 26 d., o UAB „EZCO“ reikalavimo perleidimo sutartimi 2019 m. spalio 28 d. perleido atsakovui E. M. reikalavimo teisę į UAB „Dvidešimt du“.
13. Svarbu ir tai, kad ieškovas, atsakovas ir trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Kikujiro“ 2019 m. lapkričio 13 d. sudarė laidavimo sutartis, kuriomis ieškovas T. G. ir UAB „Kikujiro“ įsipareigojo padengti atsakovui E. M. trečiojo asmens UAB „Dvidešimt du“ skolas pagal paskolų sutartis, jeigu UAB „Dvidešimt du“ neįvykdys laiku ir tinkamai visų ar dalies savo prievolių pagal paskolos sutartis. Minėtas laidavimo sutartis ieškovas pasirašė kaip UAB „Kikujiro“ vadovas, tačiau šių laidavimo sutarčių teisme neginčijo, o šio teisminio proceso metu trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Kikujiro“ procese buvo pasyvus, atsiliepimo į ieškinį nepateikė. Tai, kad tuo pačiu metu buvo pasirašytos ir kitos laidavimo sutartys patvirtina aplinkybę, kad ieškovas galėjo vertinti faktinę situaciją ir teisingai ją suvokti, priimti sprendimus, susijusius su dviejų jo vadovaujamų įmonių veikla ir savo asmeninėmis prievolėmis, t. y. ieškovas nesuklydo dėl paties sandorio esmės, tačiau ginčyti sandorį pasirinko tik tą, iš kurio kildinama asmeninė atsakomybė. Taigi ieškovas savo asmeniniams interesams suteikė prioritetą siekdamas išvengti asmeninės atsakomybės ir tokį kelią pasirinko tada, kai buvo pareikštas reikalavimas dėl skolos pagal bendrovei suteiktas paskolas priteisimo. LITEKO duomenimis, ieškovo E. M. ieškinys atsakovams UAB „Dvidešimt du“, T. G., UAB „Kikujiro“ dėl skolos priteisimo pareikštas 2020 m. gegužės 4 d., o ieškinys dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia gautas 2020 m. rugsėjo 30 d. Tai leidžia daryti išvadą, kad nebuvo suklysta dėl esminių sandorio elementų, buvusių sandorio sudarymo metu, o reikalavimo dėl sandorio nuginčijimo inicijavimą lėmė aplinkybės, atsiradusios po sandorio sudarymo, t. y. galimas skolos išieškojimas iš ieškovui asmenine nuosavybe priklausančio turto, jeigu įsiteisės sprendimas dėl skolos priteisimo Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-3398-803/2020 pagal ieškovo E. M. ieškinį atsakovams UAB „Dvidešimt du“, T. G., UAB „Kikujiro“ dėl skolos priteisimo. Akcentuotina, kad, jeigu šalis klydo dėl sandorio perspektyvų, taisyklės, reglamentuojančios dėl suklydimo sudaryto sandorio pripažinimo negaliojančiu, netaikomos.
14. Teismas nelaiko pagrįstais ir teisiškai reikšmingais ieškovo argumentų, kad jis, kaip teigė teismo posėdyje, „turėjo įsivaizdavimą, kad sutartis manęs asmeniškai neliečia“. Teisių ir pareigų klaidingas įsivaizdavimas negali būti pripažintas suklydimu, jeigu jis įvyko dėl sandorio šalies neapdairumo, neatidumo ar nerūpestingumo. Be to, apdairus ir atidus žmogus tokiomis pačiomis aplinkybėmis pasirašydamas laidavimo sutartį, kaip ir kitą sutartį, negalėtų tikėtis, kad sutartis nesukurs jam nei teisių, nei pareigų.
15. Teisminio nagrinėjimo metu ieškovo išsakyta pozicija dėl ikisutartinių santykių, t. y. kad jis atsakovui teigė „negalintis atsakyti asmeniškai“, tik patvirtina, kad pasirašoma laidavimo sutartimi kilsiančios asmeninės prievolės savo esme ieškovui prieš pasirašant ginčijamą laidavimo sutartį buvo aiškios, suprantamos, o pasekmės žinomos.
16. Teismo vertinimu, ieškovas nepagrįstai atsakingumo naštą perkelia ant atsakovo pečių sakydamas, kad atsakovas, būdamas teisininku, siūlė pasirašyti išimtinai jam naudingą sandorį. Protingumo principas reiškia, kad, esant sutarties laisvei ir asmenų lygiateisiškumui, kiekvienas asmuo privalo pats rūpintis savo teisėmis ir pareigomis, todėl nepriklausomai nuo kitos sutarties šalies išsilavinimo, būtent ieškovui tenka pareiga prieš pasirašant sutartį apsvarstyti galimus teisinius padarinius. Tai, kad ieškovas turėjo pakankamai laiko susipažinti su ginčijamos laidavimo sutarties projektu, patvirtina į bylą pateiktas šalių susirašinėjimas elektroniniu paštu. Derybos dėl akcijų pardavimo, sutarčių pasirašymo vyko 2019 m. spalio mėnesį, o 2019 m. lapkričio 5 d. buvo atsiųstas ginčijamos 2019 m. lapkričio 19 d. laidavimo sutarties projektas, t. y. dviejų mėnesių laikotarpyje buvo aptarinėjamos keleto sutarčių pasirašymo aplinkybės ir sąlygos.
17. Atsižvelgiant į tai, kad dėl suklydimo sudaryti sandoriai turi valios trūkumų, nulemtų neteisingai suvoktų esminių sandorio aplinkybių arba netikslios valios išraiškos, tokių aplinkybių teismui nenustačius, nėra teisinio pagrindo tenkinti reikalavimą pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia dėl suklydimo (CK 1.90 straipsnis).
Dėl reikalavimo pripažinti sutartį negaliojančia dėl ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo panaudoti tokį spaudimą
18. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatytas savarankiškas sandorių pripažinimo negaliojančiu pagrindas – sandorio, sudaryto dėl ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo panaudoti tokį spaudimą, negaliojimas. Šio straipsnio 4 dalyje realiu grasinimu laikomas kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens grasinimas panaudoti ekonominio spaudimo priemones ekonomiškai silpnesnę ar iš esmės ekonomiškai priklausomą sandorio šalį priversti, kad ši sudarytų jai ypač ekonomiškai nenaudingą sandorį. Tai reiškia, kad sandoris gali būti pripažįstamas sudarytu dėl ekonominio spaudimo tais atvejais, kai ne tik nustatomas tokio spaudimo faktas (realūs grasinimai), bet ir kai šalies valią sudaryti tokį sandorį nulemia grasinimas.
19. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pripažįstama, kad sandoriui kaip sudarytam dėl ekonominio spaudimo pripažinti negaliojančiu konkrečioje byloje turi būti nustatomos šios faktinės aplinkybės: a) kitas asmuo reikalavo sudaryti sutartį; b) grasino ekonominiais padariniais, kurių atsiradimas priklausė nuo jo nesąžiningų veiksmų; c) sandoris sudarytas akivaizdžiai nenaudingomis jį sudariusiam asmeniui sąlygomis; d) nesant ekonominio spaudimo, sandoris nebūtų sudarytas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-378/2005; 2013 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-169/2013). Realaus grasinimo samprata apibrėžta CK 1.91 straipsnio 4 dalyje. Pagal ją „realus grasinimas“ reiškia kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nepateisinamus ir neteisėtus veiksmus, kurie duoda pagrindą manyti, kad gali būti padaryta žalos šiems asmenims, jų turtui ar reputacijai, ir šaliai nelieka kitos protingumo kriterijus atitinkančios alternatyvos, kaip tik sudaryti sandorį. Realiu grasinimu taip pat laikomas kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens grasinimas panaudoti ekonominio spaudimo priemones, ekonomiškai silpnesnę ar iš esmės ekonomiškai priklausomą sandorio šalį priversti, kad ši sudarytų jai ypač ekonomiškai nenaudingą sandorį. Nustatydamas, buvo ar ne realus grasinimas, teismas turi atsižvelgti į sandorio šalies, kuriai buvo grasinta, amžių, finansinę ir ekonominę būklę, veiksmų pobūdį ir kitas reikšmingas bylai aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-258/2011). Tuo tarpu grasinimas realiais ekonominiais padariniais suprantamas kaip kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens grasinimas panaudoti ekonominio spaudimo priemones, ekonomiškai silpnesnę ar iš esmės ekonomiškai priklausomą sandorio šalį priversti, kad ši sudarytų jai ypač ekonomiškai nenaudingą sandorį.
20. Byloje nagrinėjamu atveju, kaip minėta anksčiau, ieškovas yra brandaus amžiaus (47-erių metų), turintis gyvenimiškos, darbo ir verslo patirties (dviejų įmonių steigėjas ir vadovas), įvairių sutarčių (paskolos, akcijų pirkimo–pardavimo, ieškovui priklausančių bendrovės akcijų ir UAB „Kikujiro“ akcijų įkeitimo, su įmonės ūkine komercine veikla susijusių kasdienų sandorių ir kt.) pasirašymo patirties, Vilniaus universiteto Ekonomikos fakulteto absolventas, pagal sudarytų sandorių sumas (suteiktas paskolas bendrovei) vertintinas kaip finansiškai stabilus, galintis priimti sprendimus ir disponuoti itin didelėmis piniginėmis lėšomis, kurti kelis verslus vienu metu asmuo. Gerą, stabilią finansinę ieškovo padėtį patvirtina ir dviejų bendrovių, kurios byloje yra tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, vienasmenis įsteigimas, kadangi bendrovių steigimo metu ieškovas turėjo 100 proc. akcijų. Taigi ieškovą laikyti ekonomiškai silpnesne sandorio šalimi faktinio pagrindo nenustatyta. Priešingai, šalys vertintinos kaip lygiavertės, kadangi abu yra panašaus amžiaus, išsilavinimo (universitetinis), abu yra verslininkai, bendrovių akcininkai, suteikę paskolų įmonėms, abiem, kaip verslininkams, keliami aukštesni atidumo bei rūpestingumo standartai.
21. Viena iš aplinkybių, ieškovo teigimu, patvirtinančių, kad atsakovas naudojo ekonominį spaudimą yra tai, kad atsakovas grasino imtis veiksmų prieš ieškovą, kaip bendrovės vadovą, dėl netinkamo bendrovės valdymo. Remiantis CPK 12 ir 178 straipsniais, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Sandorių pripažinimui negaliojančiais CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu reikšmingas sąlygas turi įrodyti juos ginčijantis asmuo (CPK 178 straipsnis). Šiuo atveju ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių atsakovo veiksmus, kurie galėtų būti vertinami kaip realus grasinimas, susijęs su netinkamu bendrovės valdymu. Be to, netinkamas bendrovės valdymas yra vertinamasis faktas, grįstas objektyviais duomenimis, todėl net ir kreipimasis į teismą dėl žalos atlyginimo dėl netinkamo bendrovės valdymo, pats savaime (nesant įsiteisėjusio teismo sprendimo) tokios aplinkybės nepatvirtintų, o šiuo atveju tokių duomenų byloje nėra (CPK 178 straipsnis).
22. Ieškovo teigimu, jam atsisakius sudaryti siūlomas sutartis, atsakovas grasino nedelsiant pradėti išieškojimus pagal visas bendrovės sudarytas paskolos sutartis, kas būtų lėmę bendrovės bankrotą ir verslo žlugimą (ieškovas būtų praradęs visas į bendrovę investuotas sumas, o restoranas būtų turėjęs nutraukti savo veiklą). Teismas nurodytą aplinkybę nelaiko pagrindžiančia atsakovo nesąžiningus veiksmus, kadangi pagal teismų praktiką kreditoriaus veiksmai, kuriais jis siekia teisėtomis priemonėmis apsaugoti savo interesus ar apsiginti nuo teisių pažeidimo (iš sutarties kylantys reikalavimai ir sutartyje numatyti jų nevykdymo padariniai, tokie kaip siūlymas skolininkui suteikti papildomas prievolės įvykdymo garantijas, kreipimasis į teismą dėl prievolės vykdymo), negali būti vertinami kaip ekonominis spaudimas ar realus grasinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2014). Taigi, suėjus suteiktų paskolų grąžinimo terminams, atsakovas turėjo įstatyminę galimybę kreiptis į teismą dėl skolos išieškojimo, nepriklausomai nuo finansinių pasekmių įmonei. Akcentuotina, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama teisė arba įstatymų saugomas interesas (CPK 5 straipsnis).
23. Ieškovo nenuoseklumą dėl daromo ekonominio spaudimo rodo ieškinyje aptartos aplinkybės apie šalių susitarimus dėl verslo pardavimo, paskolos sutarčių terminų pratęsimo. 2019 m. lapkričio 21 d. notarų biure tarp ieškovo ir atsakovo buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovas už akcijų nominalią vertę ieškovui pardavė 66 jam priklausančias UAB „Dvidešimt du“ akcijas, prieš sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, buvo sudaryti papildomi susitarimai dėl visų UAB „EZCO“ ir atsakovo paskolos sutarčių perrašymo ir paskolų, suteiktų UAB „Dvidešimt du“, grąžinimo terminų pratęsimo. Taigi ieškovui buvo parduota atsakovui priklausiusi verslo dalis, pratęsti jam priklausančios bendrovės (UAB „Dvidešimt du“) paskolų grąžinimo terminai, o atsakovas, siekdamas užsitikrinti prievolių, kurių bendra suma 103 499,80 Eur, vykdymą, siekė laidavimo sutarčių su ieškovu ir ieškovui priklausančia bendrove UAB „Kikujiro“ pasirašymo. Teismo nuomone, šios aplinkybės laikytinos normalia, įprasta verslo praktika, atitinka laidavimo sutarties esmę ir nevertintinos kaip nesąžiningas, nepateisinamas ir neteisėtas atsakovo ekonominis spaudimas ar realus grasinimas.
24. Pasisakant dėl ieškovo argumentų, kad laidavimo sutartis sudaryta beveik po poros metų nuo paskolos sutarčių sudarymo, ir ši aplinkybė objektyviai patvirtina, kad atsakovo poreikis užsitikrinti papildomą laidavimą atsirado ne iš karto sudarant skirtingas paskolos sutartis, o sudarant paskolos sutartis su bendrove, nei atsakovas, nei UAB „EZCO“ nereikalavo pateikti laidavimo, pažymėtina, kad apsisprendimas pasirašyti ginčijamą laidavimo sutartį yra šalių valios išraiška, nesaistoma tam tikro laikotarpio. Verslo kūrimo pradžioje, nesant objektyvaus poreikio, tokios sutartys galėjo būti nepasirašytos, tačiau atsakovui pasitraukus iš kartu su ieškovu kurto verslo, galėjo atsirasti atsakovui objektyvus poreikis užsitikrinti prievolių įvykdymą. Teismo nuomone, ieškovo ar jo vadovaujamos bendrovės finansinis nepajėgumas įvykdyti laidavimo sutartimis prisiimtų įsipareigojimų galėtų būti pagrindu, pagrindžiančiu nepakankamą laidavimo sutarčių naudingumą atsakovui, o ne jų finansinį nenaudingumą ieškovui. Ieškovas, pasirašydamas laidavimo sutartis, veikė kaip suinteresuotas asmuo tolesne trečiojo asmens, t. y. UAB „Dvidešimt du“, veikla, t. y. pats ieškovas, teismo vertinimu, buvo suinteresuotas sudaryti laidavimo sutartį. Priešingu atveju, ieškovui ir jo vadovaujamai bendrovei UAB „Kikujiro“ nepasirašius laidavimo sutarčių, būtų nepratęsti paskolos grąžinimo terminai ir UAB „Dvidešimt du“ galėjo tapti nemokia jau 2019 metų pabaigoje, nes, kaip nurodyta ieškinyje, 2019 metų pabaigoje restoranui buvo reikalingos papildomos finansinės akcininkų investicijos.
25. Išanalizuotos ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybės suponuoja vertinimą, kad ieškovas neįrodė konkrečių atsakovo veiksmų, kuriais pasireiškė ekonominis spaudimas, ir neįrodė realaus grasinimo jo atžvilgiu. Aptartos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas ne dėl ekonominio spaudimo, o bendrovės ūkinės veiklos eigoje akcininkams priėmus sprendimą dėl bendrovės veiklos tęstinumo, o kartu ir ieškovo turtinių interesų apsaugos.
26. Įvertinus tai, kas nurodyta, ieškinys atmetamas, pažymint, kad išlaikant sandorio stabilumą užtikrinama sandorių negaliojimo instituto paskirtis – civilinių teisinių santykių stabilumas, įgytų teisių ilgaamžiškumas ir jų gerbimas. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai).
27. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos patirtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Byloje nepateikta įrodymų, patvirtinančių atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl šios išlaidos iš ieškovo nepriteistinos.
28. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 9 d. nutartimi ieškovui buvo atidėtas 1 579 Eur žyminio mokesčio dalies sumokėjimas iki teismo sprendimo įsiteisėjimo nagrinėjamoje byloje. Ieškinį atmetus, iš ieškovo valstybės naudai priteistina 1 579 Eur žyminio mokesčio išlaidų (CPK 96 straipsnio 2 dalis).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268–270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovo T. G., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 1 579 Eur (vienas tūkstantis penki šimtai septyniasdešimt devyni eurų) Eur žyminio mokesčio, kuris yra mokamas į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM sąskaitą, įmokos kodas 5660.
Teisėja Loreta Braždienė