Civilinė byla Nr. 2A-582-302/2009
Procesinio
sprendimo kategorija 27.7; 121.21
(S)
VILNIAUS
APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
2009 m. birželio 4 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
kolegijos pirmininkės Almos
Urbanavičienės,
kolegijos teisėjų Romualdos
Janovičienės (pranešėjos) ir Petro Jaržemskio,
sekretoriaujant Agnei
Bajarūnaitei,
dalyvaujant ieškovų atstovui adv.
Marijui Sakalauskui,
atsakovo atstovei adv. Linai
Darulienei,
viešame teismo posėdyje
apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovų V. V. , L. G. , J. R. , A. G. ,
N. S. , A. Š. , T.
B. , N. B. , V. I. , R. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės
teismo 2009 m. vasario 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų V. V. , L. G. , J. R. ,
A. G. , N. S. , A.
Š. , T. B. , N. B. , V. I. , R. V. ieškinį atsakovui
uždarajai akcinei bendrovei „Lelija“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
n u s t a t ė:
Ieškovai
kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami pripažinti
negaliojančiu 2008-08-06 UAB „Lelija“ (toliau bendrovė) visuotinio akcininkų
susirinkimo (toliau susirinkimas) sprendimą 1, 4, 5 klausimais.
Nurodė,
kad susirinkimo metu 1-u klausimu buvo priimtas nutarimas dėl bendrovės
2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų pripažinimo
negaliojančiais, 4-u klausimu buvo priimtas nutarimas dėl bendrovės įstatinio
kapitalo didinimo akcininkų papildomais piniginiais įnašais, 5-u klausimu buvo
priimtas nutarimas dėl bendrovės įstatų pakeitimų ir naujos įstatų redakcijos
tvirtinimo. 1-u klausimu priimtas sprendimas yra neteisėtas, nes atsakovas
akivaizdžiai piktnaudžiauja savo teisėmis-alternatyvus sprendimas pirmuoju
2008-08-06 susirinkimo klausimu buvo sąmoningai pateiktas, siekiant suklaidinti
kitus akcininkus. Sprendimas palikti galioti neteisėtą 2008-04-29 susirinkimo
sprendimą dėl valdybos išrinkimo pažeidžia Akcinių bendrovių įstatymu (toliau
tekste - ABĮ) nustatytą valdybos rinkimo tvarką, 2008-04-29 susirinkimo
nutarimai yra ieškovų ginčijami teisme. Ieškovų nuomone negalima buvo priimti
tokio nutarimo jiems ginčijant 2008-04-29 susirinkimo priimtų nutarimų teisėtumą
teisme ir šiuo sprendimu yra patvirtintas neteisėtas 2008-04-29 susirinkimo
sprendimas dėl valdybos išrinkimo. Susirinkimo priimti sprendimai 4 bei 5
klausimais ieškovų nuomone yra neteisėti, nes siūloma akcijų emisijos kaina yra
visiškai nenaudinga bendrovei, taip pat pažeidžia akcininkų interesus.
Susirinkime buvo priimtas sprendimas padidinti įstatinį kapitalą papildomai
išleidžiant 5000 naujų paprastųjų vardinių akcijų, apmokant papildomais akcijų
įnašais. Naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi jų nominaliai
vertei, t.y. 100 Lt. Naujai išleidžiamų akcijų siūloma apmokėti kaina nebuvo
pagrįsta, nebuvo pateiktas joks jos įvertinimas ir grindžiama 1,5 mln. sandorio
faktu dėl naujos įrangos įsigijimo. Ieškovų nuomone akcijų kaina turi būti apskaičiuota
pagal rinkos kainą. Bendrovės akcininkai balsavę už įstatinio kapitalo
padidinimą priėmė bendrovei nenaudingą sprendimą, kuris pažeidžia bendrovės ir
akcininkų interesus, protingumo kriterijų, imperatyvias įstatymo nuostatas.
Akcijų emisijos kaina neatitinka ne tik rinkos, bet ir balansinės akcijų
vertės.
Atsakovas
ieškinio nepripažino ir prašė atmesti. Nurodė, kad ABĮ reikalavimai nebuvo
pažeisti. Ieškovų teiginiai, kad buvo piktnaudžiaujama teise ir pažeidžiama
ieškovų teisė į informaciją, yra visiškai nepagrįsti. Bendrovės akcininkai,
kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, naujus
sprendimų projektus turi teisę siūlyti bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų
susirinkimo ir netgi susirinkimo metu, todėl atsakovo akcininkės R.Z. D. ir J. S. nepriklausomai nuo
motyvų buvo laisvos pasirinkti kada pateikti siūlomą naują sprendimo projektą
1 klausimu. Nepagrįsti ieškovų teiginiai, kad susirinkimo sprendimai 4,5
klausimais yra neteisėti, kadangi siūloma akcijų kaina yra visiškai nenaudinga
atsakovui ir pažeidžia akcininkų interesus. Naujai išleidžiamas akcijas turi
lygias galimybes įsigyti visi akcininkai.
Vilniaus
miesto 2-asis apylinkės teismas 2009 m. vasario 3 d. sprendimu ieškinį atmetė.
Teismas
konstatavo, jog 2008-08-06 visuotinio akcininkų susirinkimo priimtas nutarimas
pirmuoju klausimu dėl pripažinimo negaliojančiais visų bendrovės 2008-04-29
visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų nutarimų, išskyrus sprendimo 5
darbotvarkės klausimu “Bendrovės valdybos rinkimai”, kuris paliekamas galioti, yra
aiškus ir nepažeidžia CK 1.5 str. 1 d. įtvirtinto protingumo principo. Tai, kad
susirinkime nedalyvavo visi akcininkai sprendimo priėmimui pirmuoju klausimu
įtakos neturi ir nesudaro pagrindo naikinti šio pagrindu sprendimo, kadangi
susirinkimo sušaukimo tvarka atsakovo nebuvo pažeista, jo darbotvarkė buvo
viešai paskelbta dienraštyje. Visi akcininkai galėjo dalyvauti susirinkime.
Susirinkime pirmuoju klausimu nebuvo svarstomas klausimas dėl atsakovo valdybos
sudarymo, todėl ieškovų motyvą dėl to, kad pirmuoju klausimu buvo patvirtintas
tariamai neteisėtas 2008-04-29 atsakovo susirinkime priimtas sprendimas dėl
atsakovo valdybos sudarymo teismas laikė nepagristu, kadangi atsakovo valdyba
veikia pagal 2008-04-29 atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą.
Teismas
sprendė, jog Susirinkimo 4 klausimu nusprendus padidinti bendrovės įstatinį
kapitalą akcininkų papildomais piniginiais įnašais 500 000 Lt, nuo 6 423 000 Lt
iki 6 943 000 Lt, išleidžiant 5 000 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios
vertės akcijų, nustatant naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainą lygią jos
nominaliai vertei ( 100 Lt), pažeidimų pagal ABĮ ir įstatų reikalavimus
priimant tokį nutarimą nebuvo padaryta. Teismas nurodė, jog pagal bendrovės įstatų
15 str. 1d. 4p. , kiekvienas atsakovo akcininkas, įskaitant ir ieškovus, turi
lygias galimybes už tą pačią emisijos kainą įsigyti naujai išleidžiamų atsakovo
akcijų, todėl atsakovo akcininkų teisės nėra pažeidžiamos ir jiems žala
nedaroma. Valdymo organų aktai, leidžiantys didinti bendrovės kapitalą, kad
užtikrintų bendrovės išlikimą, tačiau kartu darantys žalą ir akcininkų
interesams, yra neleidžiami, tačiau ieškovai nepateikė įrodymų, kad
susirinkimo nutarimai 1,4, 5 klausimais būtų padaręs žalą bendrovės
akcininkams apskritai ar smulkiesiems akcininkams.
Teismas
konstatavo, jog Susirinkimo 5 klausimu buvo nuspręsta pakeisti bendrovės įstatų
11 ir 13 dalis, nustatančias įstatinio kapitalo didį, toks nutarimas atitinka
ABĮ nuostatoms ir susijęs su priimtu nutarimo 4 klausimu.
Ieškovų
nurodyti procedūriniai susirinkimo pravedimo pažeidimai (dėl darbo reglamento,
pasisakymo trukmės, protokolo ir kt.) nepatvirtinti įrodymais ir yra
neesminiai, nesudarantys pagrindo pripažinti nutarimus negaliojančiais.
Priimti nutarimai neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio
asmens steigimo dokumentams, protingumo ir sąžiningumo principams bei užtikrina
daugumos bendrovės akcininkų interesus.
Teismas
padarė išvadą, jog ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai
ieškovų, kaip akcininkų, teisių nepažeidė, nes ieškovai nenurodė, kokios jų,
kaip akcininkų, teisės ar teisėti interesai buvo pažeisti ginčijamais
visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais, nors privalėjo, jie nėra įgalioti
ginti viešą interesą ir kreiptis su ieškiniu Civilinio proceso kodekso 55 straipsnio nustatyta tvarka.
Ieškovai
apeliaciniu skundu prašo skundžiamą teismo sprendimą panaikinti ir priimti
naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Nurodo, jog teismo sprendimas yra neteisėtas ir
nepagrįstas, priimtas pažeidžiant materialines (CPK 330 str.) bei procesines
teisės normas (CPK 329 str. 1 d.), netinkamai jas aiškinant ir pritaikant,
netinkamai įvertinant byloje esančius įrodymus ir nustatant faktines bylos
aplinkybes bei nukrypstant nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos teismų
praktikos, todėl turi būti panaikintas.
Teismas
nepagrįstai nesustabdė civilinės
bylos Nr. 2-693-96/2009
nagrinėjimo, nors Vilniaus
miesto 2 apylinkės teisme nagrinėjamose civilinėse bylose Nr. 2-693-96/2009 ir
Nr. 2-439-574/2009 nustatinėjamos tapačios faktinės aplinkybės, tarp šių bylų yra prejudicinis
ryšys, ir civilinėje
byloje Nr. 2-439-574/2009, kurioje pareikštas reikalavimas visus 2008-04-29
Susirinkimo priimtus sprendimus pripažinti negaliojančiais, nustatyti faktai turės
įrodomąją galią nagrinėjamai civilinei bylai, kadangi 2008-08-06 Susirinkimo
priimti sprendimai yra analogiški 2008-04-29 Susirinkimo priimtiems sprendimams
ir būtent todėl nagrinėjama byla yra tiesiogiai susijusi su civiline byla Nr.
2-439-574/2009. Tik nustačius visas faktines
aplinkybes, susijusias su 2008-04-29 Susirinkimo priimtais sprendimais, galima
spręsti dėl 2008-08-06 Susirinkimo priimtų sprendimų neteisėtumo. Nesustabdžius
nagrinėjamos bylos, kyla nesuderinamų teismo sprendimų rizika.
Teismo
teiginys, kad pasisakydamas dėl kitose bylose jau nustatinėjamų faktinių
aplinkybių jis išeitų už ieškinio ribų yra visiškai nepagrįstas, nes kiekviena
byla turi būti nagrinėjama visų jai reikšmingų aplinkybių kontekste, o
aplinkybės dėl 2008-04-29 Bendrovės Susirinkimo priimtų sprendimų pripažinimo
negaliojančiais, 2008 m. kovo 26 d. Bendrovės Valdybos sprendimų pripažinimo
negaliojančiais, 2008 m. birželio 25 d. Bendrovės direktorės G.
Z. sprendimo teisėtumo, kurios patvirtina Bendrovės valdymo organų narių
nesąžiningumą, šiai bylai yra itin reikšmingos patvirtinant 2008-08-06
Susirinkimo neteisėtumą.
2008-08-06
Susirinkimo priimti sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms
ir viešajai tvarkai, nes jie priimti siekiant išvengti neteisėtų tikslų –
išvengti 2008-06-03 teismo nutarties, kuria bendrovei uždrausta įgyvendinti
2008-04-29 susirinkimo priimtą sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo,
įstatų pakeitimo ir naujų įstatų registravimo, teisinio poveikimo.
Teismo
motyvas, jog ieškovai nepateikė įrodymų, kad 2008-08-06 Susirinkimo sprendimai
1,4 ir 5 klausimais būtų padaręs žalą bendrovės akcininkams ar smulkiesiems akcininkams, nepagrįstas. Išplatinus naują Bendrovės akcijų emisiją, akcininkų
įsigijusių naujai išleidžiamas akcijas, nuosavybės teise valdomų Bendrovės
akcijų skaičius padidėtų, kas tiesiogiai lemtų ir jų teisę gauti didesnius
dividendus, tokiu būdu iš esmės būtų pažeidžiami kitų Bendrovės akcininkų,
neįsigijusių naujai išleidžiamų Bendrovės akcijų, interesai, kadangi susidaręs
nepaskirstytas Bendrovės pelnas (22 564 489 Lt) buvo uždirbtas iki
neteisėto sprendimo priėmimo. Be to, nesąžiningos naujai išleistų bendrovės
akcijų emisijos platinimo sąlygos.
Teismo motyvas, jog atsakovo sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo yra teisėtas
ir pagrįstas, be to, jis niekaip
nepažeidžia ieškovų teisių, nepagrįstas. Akcinių
bendrovių įstatymo
45 straipsnio 2 dalis, nurodanti,
kad akcijos emisijos kaina negali būti mažesnė už nominalią jos vertę, turi
būti aiškinama ne kaip principas, nuo kurio negalima nukrypti nustatant akcijų
emisijos kainą, bet kaip minimalios emisijos kainos kriterijus.
Apeliantai taip pat nurodo, jog bendrovė
nepagrįstai siekia padidinti įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, priimdama sprendimą dėl įstatinio
kapitalo didinimo, elgiasi neteisėtai, kadangi ženkliai sumažėja bendrovės
akcijų vertė, ir tokiu būdu siekia susilpninti ieškovų
įtaką valdant bendrovę, bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas yra naudingas
Bendrovės generalinei direktorei ir su ja susijusiems asmenims, bendrovė negali pagrįsti įstatinio kapitalo didinimo
būtinumo.
Apeliantai
nesutinka su teismo motyvu, jog sprendimo pirmu klausimu nebuvo svarstomas
klausimas dėl atsakovo valdybos sudarymo, kadangi į 2008-08-06 Susirinkimo
priimtą sprendimą neturi būti žvelgiama formaliai, o vertinama tikroji jo
prasmė, 2008-04-29 Susirinkimo ir 2008-08-06 Susirinkimo sprendimo reikšmė –
kad pradėtų veikti naujoji atsakovo valdyba.
Atsakovas
UAB „Lelija“ atsiliepimu
į apeliacinį skundą
prašo apeliacinį skundą atmesti, skundžiamą teismo sprendimą palikti
nepakeistą. Nurodo, jog pagrindo sustabdyti bylą nebuvo, skundžiami atsakovo
visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neprieštarauja imperatyvioms
įstatymų nuostatoms ir viešajai tvarkai, šie sprendimai naudingi atsakovui ir
jo akcininkams, atsakovo valdyba nebuvo rinkta.
Apeliacinis
skundas atmestinas.
Nustatyta, kad 2008 m. rugpjūčio
6 d. įvykusiame UAB „Lelija“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, be
kitų klausimų, nuspręsta: 1-u klausimu pripažinti negaliojančiais bendrovės
2008-04-29 visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus sprendimus, išskyrus sprendimą
5 darbotvarkės klausimu “Bendrovės valdybos rinkimai”, kuris paliekamas galioti;
4-u klausimu padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais piniginiais
įnašais 500 000 litų, nuo 6 423 000 litų iki 6 943 000 litų, išleidžiant 5 000
paprastų vardinių 100 litų nominalios vertės akcijų ir nustatyta akcijų
platinimo tvarka; 5-tu klausimu – pakeisti Bendrovės įstatų 11 ir 13 dalis
(padidintas bendrovės įstatinis kapitalas) (T 1, b.l. 76-86, 87-89), šiuos
susirinkimo sprendimus ieškovai prašė teismo pripažinti negaliojančiais.
Dėl privalomo bylos stabdymo
Civilinio proceso kodekso 163
straipsnio 1 d. 3 p. įtvirtinta nuostata, kad teismas privalo sustabdyti bylą,
kai negalima išnagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla,
nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Teismų praktikoje
pripažįstama, kad šiuo pagrindu sustabdyti bylą galima tik tuo atveju, kai dvi
ar daugiau neišnagrinėtų bylų taip susijusios, kad kitoje, šiuo atveju -
civilinėje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją
galią sustabdytai bylai arba teismui, sprendžiančiam byloje pareikštą
reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje
byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti (Lietuvos
Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus 2008 m. balandžio 8 d. nutartis
civ. byloje Nr. 3K-3-221/2008 ir kt.). Kolegija nesutinka su apelianto nuomone,
jog nagrinėjama byla turėjo būti stabdyta nurodytu įstatyminiu pagrindu.
Nagrinėjoje byloje ieškovai pareiškė reikalavimus dėl 2008-08-06 neeilinio
visuotinio akcininkų susirinkimo 3-jų sprendimų pripažinimo negaliojančiais tuo
pagrindu, jog sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir viešajai
tvarkai, nenaudingi akcininkams ir pažeidžia smulkiųjų akcininkų teises.
Civilinėje byloje Nr. 2-439-574/2009, dėl kurios nagrinėjimo prašė stabdyti
bylą, ieškovai pareiškė reikalavimus dėl 2008-04-29 visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais dėl susirinkimo sušaukimo,
vedimo procedūrų pažeidimų, dėl sprendimų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo
normoms, nenaudingi akcininkams ir pažeidžia akcininkų teises. Nors tiek vieno,
tiek kito susirinkimo priimti sprendimai iš dalies yra tapatūs (dėl įstatinio
kapitalo didinimo, įstatų pakeitimo), taip pat ir dalinai sutampa tos pačios
nurodytos aplinkybės dėl priimtų sprendimo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo
normoms, tačiau tiek vienoje, tiek kitoje byloje yra ginčijami dviejų
savarankiškų visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimai, jų įgyvendinimas
pagal susirinkimų sprendimus nebuvo susietas, jie vienas nuo kito
nepriklausomi, todėl vienoje byloje nustatytos aplinkybės neturės prejudicinės
reikšmės nagrinėjant kitą bylą. Taip pat vienoje byloje nustatytos aplinkybės
nei paneigs, nei patvirtins kitoje byloje nagrinėjamų priimtų sprendimų
teisėtumo. Kiekvienoje byloje nustatinėjamas susirinkimo sprendimo teisėtumas
pagal kiekvienoje byloje pareikšto ieškinio reikalavimus ir jame nurodytas
aplinkybes, tokiu būdu apeliantų nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
nutartis civ.byloje Nr. 3K-3-269/2008 ir kt. bei aplinkybė, jog byla gali būti
stabdoma, kad išvengti prieštaringų sprendimų, nagrinėjamu atveju nereikšminga,
nes nagrinėjamose bylose gali būti priimti visiškai skirtingi sprendimai dėl
susirinkimo sprendimų teisėtumo net analogiškais klausimais, nes tai gali
įtakoti nurodomi viename iš ieškinių susirinkimų sušaukimo ir vedimo
procedūriniai pažeidimai, kai kitame ieškinyje ginčijant kito susirinkimo
sprendimus, tokių aplinkybių nenurodoma. Atkreiptinas dėmesys, kad minėtoje
nutartyje Aukščiausiasis teismas sprendė, jog byla gali būti stabdoma, tačiau
nenurodė apie privalomą bylos stabdymą. Dėl išdėstyto apeliacinio skundo
argumentas dėl bylos sustabdymo netenkintinas.
Dėl Susirinkimo sprendimų
prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms ir viešajai tvarkai.
Kolegija nesutinka su apeliantų
argumentu, kad visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai yra
sandoriai, įforminami visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu, ir kad
sprendimams taikomos bendrosios sandorių nuostatos, įtvirtintos Civilinio
kodekso pirmos knygos II dalies III skyriuje. Sandoriai – tai laisva valia
atliekami asmenų (tiek fizinų, tiek juridinių) veiksmai, kuriasi siekiama
teisinio rezultato: sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas.
Sudarant sandorį išreiškiama vieno ar kelių asmenų suderinta valia, ir
sukurtos, pakeistos ar panaikintos civilinės teisės ir pareigos galioja ir yra
privalomos tik sandorio šalims. Priešingai visuotinio akcininkų susirinkimo
priimti sprendimai nėra visų ne tik tos bendrovės, bet ir visų dalyvaujančiųjų
susirinkime suderinta valia, o pagal įstatymo reikalavimus tam tikro skaičiaus
akcininkų valia, kurią įforminus protokolu tampa privaloma ne tik tokią valią
išreiškusiems, tačiau ir iš neišreiškusiems, ir net priešingą valią turintiems
akcininkams. Tik dėl vieno iš nurodytų sandorio ir visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimo skirtumo negalima laikyti, jog susirinkimo sprendimas yra
sandoris, nes toks aiškinimas prieštarautų Civilinio kodekso 1.63 straipsnio ir
1.64 straipsnio nuostatoms. Dėl nurodyto kolegija nesutinka su apeliacinio
skundo argumentu, kad Susirinkimo sprendimai gali būti ginčijami Civilinio
kodekso 1.181 straipsnio ir kitais sandorių negaliojimo pagrindais.
Tačiau Civilinio kodekso 2.82
straipsnio 4 d. numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo
pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymo
normoms, tokiu būdu nelaikant Susirinkimo sandoriu, jį galima prašyti
pripažinti negaliojančiu kaip prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms.
Apeliantai nurodo, kad Bendrovė
inicijuodama 2008-08-06 Susirinkimą siekė neteisėtų tikslų – išvengti
2008-06-03 teismo nutarties, kuria civilinėje byloje Nr. 2-6690-574/2008 buvo
taikytos laikinosios apsaugos priemonės - sustabdytas Bendrovės 2008-04-29
visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų dėl bendrovės įstatinio
kapitalo padidinimo, įstatų pakeitimo bei naujos įstatų redakcijos tvirtinimo,
vykdymas, teisinio poveikio. Kolegija nesutinka, kad dėl 2008-08-06 Susirinkimo
inicijavimo, galiojant nurodytoms laikinosios apsaugos priemonėms, buvo pažeistos
šios priemonės, o taip pat nesutinka su apeliantu, kad atsakovas negalėjo
sušaukti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, ieškovams ginčijant prieš
tai įvykusio susirinkimo sprendimus, nes įstatymai (Akcinių bendrovių
įstatymas, Civilinio kodekso II knyga) tokio susirinkimo sušaukimas nedraudžia,
taip pat tokio susirinkimo sušaukimas nebuvo minėtų laikinųjų apsaugos
priemonių dalyku. Tokiu būdu apeliantų nurodytais argumentais teismui nebuvo
pagrindo spręsti, kad atsakovas sušaukdamas neeilinį akcininkų visuotinio
susirinkimą siekė neteisėtų tikslų. Taip pat negalima laikyti, kad toks
Susirinkimo sušaukimas prieštarauja viešajai tvarkai. Konkrečių imperatyvių įstatymo
normų, kurioms neva prieštarauja Susirinkimo ginčijami sprendimai apeliantai
nenurodė.
Dėl visuotinio akcininkų
susirinkimo kompetencijos nustatyti išleidžiamų akcijų nominalią vertę ir
minimalią emisijos kainą
Ginčydami visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimą dėl įstatinio
kapitalo didinimo papildomais įnašais, pagal faktines ieškinio aplinkybes apeliantai
remiasi, Civilinio kodekso 1.5
straipsnyje įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, taip
pat Civilinio kodekso 2.82 straipsnio
4 dalimi, t.y. bendrosiomis šalių santykiams taikytinomis normomis. Ginčo
santykiams taikytinos ir specialiosios teisės normos. ABĮ 20
straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas
turi išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių,
nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą, o ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad akcijos emisijos kaina
turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Apeliantai neginčija, kad naujai
išleidžiamų akcijų vertė yra mažesnė už minimalią emisijos kainą. Atkreiptinas
dėmesys ir į tai, kad norminiai teisės aktai neįpareigoja, priimant sprendimą dėl įstatinio kapitalo
didinimo, pagrįsti įstatinio kapitalo didinimo būtinybę. Dėl to teisėjų
kolegija nesutinka su apeliantų skundo argumentu, kad nebuvo būtinybės didinti
įstatinio kapitalo, esant nepaskirstytam pelnui, o taip pat nenustačius tikros
akcijų kainos.
Iš apeliantų skundo argumentų
matyti, kad teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimą, akcininkų
susirinkimui priimant ginčijamus sprendimus,
apeliantai iš esmės grindžia jų kaip smulkiųjų akcininkų teisių pažeidimu, nes dėl
akcijų emisijos neva sumažės jų turimų akcijų vertė, o taip pat sumažės jų
akcijų paketas santykinai su stambiųjų akcininkų turimu paketu dėl nustatytos
per mažos parduodamų akcijų kainos, o taip pat dėl to, jog galimai smulkieji
akcininkai ne visi norės įsigyti išleidžiamų akcijų. Vertindama tokią apeliantų
poziciją kolegija pažymi, kad akcininkų susirinkimo sprendimui dėl akcijų emisijos konkrečios kainos nustatymo
neturi jokios reikšmės ir (arba) įtakos, kad ne visi smulkieji akcininkai norės
pirkti naujai išleidžiamų akcijų. Pabrėžtina, kad norminiuose teisės aktuose
nenustatyta įpareigojimo sprendžiant dėl akcijų emisijos konkrečios kainos
atsižvelgti į įstatinio kapitalo didinime dalyvausiančius akcininkus (jų
skaičių). Akcininkų susirinkimo sprendimu
visiems akcininkams, nepažeidžiant jų lygiateisiškumo, turi būti sudaromos
vienodos sąlygos įsigyti naujai išleidžiamų akcijų proporcingai turimam akcijų
paketui (ABĮ 49 straipsnio 5 dalis), kas ir buvo nuspręsta 4-u susirinkimo
klausimu (T1 , b.l. 82). Nagrinėjamoje bylos atveju nėra pagrindo teigti, kad
akcininkų susirinkimas ir (arba) jame dalyvavę akcininkai, laikydamiesi ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų
reikalavimų ir akcijų emisijos kainą nustatydami pagal nominalią akcijos vertę,
pažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Norminiais teisės
aktais akcininkų susirinkimui suteikiant išimtinę teisę nustatyti bendrovės
išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą,
kuri turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę nagrinėjamoje byloje neturi
teisinės reikšmės apeliantų nurodomos aplinkybės dėl akcijų realios vertės,
kuriai nustatyti, kaip nurodė apeliantai, reikalinga atlikti ekspertizę. Dėl
išdėstyto kolegija nesutinka su apeliantų argumentu, kad nustatant emisijos
kainą būtina buvo buvo remtis Pelno mokesčio įstatymo nuostatomis ar reikalinga
skirti ekspertizę.
Dėl nurodyto kolegija laiko, jog
nepagrįstas apeliantų argumentas, kad ginčijamo susirinkimo sprendimais yra
pažeista smulkiųjų akcininkų teisės ir jiems tokiais nutarimais daroma žala. Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. birželio
4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje S. A. ir kt. v. AB „Mažeikių
nafta“, bylos Nr. 3K-3-650/2003 konstatavo, kad bendrovės akcininkai
priimdami sprendimus, privalo, be kita ko, užtikrinti, jog priimami sprendimai
būtų protingi. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad teisingumo, protingumo ir
sąžiningumo principai, vertinant ginčijamų akcininkų susirinkimo sprendimų
teisėtumą, taikytini ne tik apeliantų, kaip smulkiųjų akcininkų, bet ir
bendrovės kitų akcininkų, tame tarpe ir jos stambiųjų akcininkų, atžvilgiu. Tai
reiškia, kad akcininkų susirinkimo sprendimai, kaip tokie, turi būti teisingi,
protingi ir sąžiningi ne tik smulkiųjų, bet ir stambiųjų bendrovės akcininkų
bei pačios bendrovės atžvilgiu.
Taip pat teismas neturėjo pagrindo
pripažinti, kad atsakovas piktnaudžiavo savo teisėmis dėl to, jog susirinkimo
metu akcininkų buvo pateiktas alternatyvus siūlymas Susirinkimo darbotvarkės
1-u klausimu, už kurį ir prabalsavo dauguma akcininkų, tuo buvo siekiama
suklaidinti kitus akcininkus. Pagal ABĮ 16, 17. 21, 18, 25, 26 straipsnių
nuostatas akcininkas gali daryti įtaką sprendimų priėmimui dalyvaudamas ir pasisakydamas susirinkime, jame
balsuodamas, gaudamas atitinkamą informaciją, siūlydamas svarstyti papildomus
klausimus ar projektus. Todėl akcininkui pasiūlius kitą ar papildytą Sprendimo
projektą, nebuvo pažeisti įstatymai. Kolegija akcentuoja, kad smulkusis
akcininkas negali reikalauti bendrovės valdyme teisių daugiau, negu jam
suteikia turimas akcijų skaičius; priešingu atveju būtų pažeidžiamos stambiųjų
akcininkų teisės. Dėl to teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijai
negali būti taikomi pažeidžiant proporcingumo principą.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad
pirmos instancijos teismas nustatė ir ištyrė visas reikšmingas ieškiniui
aplinkybes, sutinka su pirmos instancijos teismo sprendimo išvadomis bei
motyvais. Apeliacinio skundo motyvais naikinti apylinkės teismo sprendimą nėra
pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 d. 1 p.).
Iš apeliantų priteistinos
bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro išlaidos advokato pagalbai apmokėti
apeliacinės instancijos teisme, atsakovui po - 500 Lt iš kiekvieno apelianto
(Civilinio proceso kodekso 98 straipsnio 2 dalis, 93 straipsnis). Nustatytas
išlaidų dydis neviršija Teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85
patvirtintomis rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteisiamo užmokesčio už
advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus
dydžio bei atitinka kitus kriterijus, numatytus Civilinio proceso kodekso 98 straipsnio
2 dalyje. Likusi išlaidų suma atmestina dėl aukščiau nurodyto.
Vadovaudamasi
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais, kolegija
n u t a r ė :
Vilniaus miesto 2-ojo apylinkės
teismo 2009 m. vasario 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš V.
V. , L. G. , J. R. , A. G. , N. S. , A. Š. ,
T. B. , N. B. , V.
I. , R. V. po 500 Lt bylinėjimosi išlaidų apeliacinės
instancijos teisme UAB „Lelija“ naudai.
Kolegijos
pirmininkė
Alma
Urbanavičienė
Kolegijos
teisėjai
Romualda Janovičienė
Petras
Jaržemskis