Civilinė byla Nr. e2-319-186/2017

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00191-2016-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.1.1.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. kovo 9 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Žironas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Gridin‘s Group LT“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. lapkričio 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Danės perlas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gridin‘s Group LT“ dėl skolos priteisimo.

Teismas

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. kovo 22 d. preliminariu sprendimu patenkino ieškovės UAB „Danės perlas“ (toliau – Ieškovė) ieškinį ir priteisė iš atsakovės UAB „Gridin‘s Group LT“ (toliau – Atsakovė) 129 512,40 Eur skolą, 7,749 proc. dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2016 m. kovo 21 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 1 798,40 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šį preliminarų sprendimą teismas 2016 m. spalio 18 d. galutiniu sprendimu paliko nepakeistą, padidino Ieškovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovė pateikė apeliacinį skundą.
2. Ieškovė pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – Atsakovės turto areštą. Nurodė, kad ieškinio suma yra didelė, Atsakovė vengia vykdyti savo piniginius įsipareigojimus, vilkina bylos nagrinėjimą ir tuo pat metu perkelia savo verslą į susijusią įmonę Gridin‘s Enterprise, UAB, todėl yra akivaizdi grėsmė, kad Ieškovės naudai priimto teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. lapkričio 22 d. nutartimi Ieškovės prašymą tenkino – areštavo Atsakovės turtą, neviršijant 129 512,40 Eur sumos.
4. Teismas nurodė, kad ieškinys galutiniu sprendimu yra patenkintas, todėl ieškinio preliminarus pagrįstumas yra įrodytas.
5. Remdamasis Ieškovės pateiktais viešai internete skelbiamais duomenimis, teismas nustatė, kad nuo apytiksliai 2016 m. spalio 15 d. UAB „Gridin‘s Group LT“ darbuotojų skaičius mažėja, o UAB „Gridin‘s Enterprise“ – didėja. Atsižvelgdamas į tai, kad abi įmonės verčiasi analogiška veikla, naudoja tą patį elektroninio pašto adresą ir internetinį tinklalapį, teismas sprendė, kad darbuotojų Atsakovės įmonėje mažėjimas gali būti tiesiogiai susijęs su UAB „Gridin‘s Enterprise“ darbuotojų didėjimu, o tai gali reikšti verslo dalies perleidimą susijusiam asmeniui. Teismo vertinimu, šią poziciją patvirtina ir tai, kad didžiausią Atsakovės turto dalį sudaro ne materialusis turtas, o Atsakovės gautinos pajamos, kurios negali būti traktuojamos kaip užtikrinančios prievolių Ieškovei vykdymą, jų realumas nėra priklausomas vien nuo Atsakovės.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

6. Atsakovė UAB „Gridin‘s Group LT“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. lapkričio 22 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – Ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti. Nurodo šiuos argumentus:
1. Ieškovė neįrodė Atsakovės nesąžiningumo. Priešingai nei teigia Ieškovė, Atsakovės darbuotojų skaičius tik augo. Nė vienas buvęs Atsakovės darbuotojas neįsidarbino Gridin‘s Enterprise, UAB. Ši įmonė specializuojasi kitoje srityje. Atsakovė mokėjimus Ieškovei sustabdė ne dėl savo turtinės padėties, bet dėl tarp šalių kilusio ginčo. Nėra logiška, kad bendrovėje, iš kurios veikla tariamai perkeliama, generuojamos didžiulės pajamos.
2. Atsižvelgiant į atsakovės turtinę padėtį, ieškinio suma nelaikytina didele. Atsakovės turtas Ieškovės reikalavimą viršija 35 kartus. Atsakovės trumpalaikis turtas viršija trumpalaikius įsipareigojimus, todėl įmonės finansinė būklė yra stabili. Atsakovė veikia pelningai, neturi įsiskolinimų Sodrai ir valstybės biudžetui. Atsakovės turtas nėra įkeistas, areštuotas kitose bylose.
3. Teismas pažeidė šalių interesų pusiausvyrą, lygiateisiškumo, ekonomiškumo, proporcingumo principus. Teismas neįvertino, kad laikinosios apsaugos priemonės sutrikdys Atsakovės veiklą. Apribojus disponavimą lėšomis, Atsakovė negalės atsiskaityti su kitais kreditoriais. Turto areštas neigiamai paveikia Atsakovės reputaciją.
7. Ieškovė UAB „Danės perlas“ atsiliepime prašo Atsakovės atskirąjį skundą atmesti. Nurodo šiuos atsikirtimus:
1. Atsakovė nepagrindė, kad Gridin‘s Enterprise, UAB veiklos specializacija yra kita. Gridin‘s Enterprise, UAB vykdo tuos pačius darbus tuose pačiuose objektuose kaip ir Atsakovė. Šių bendrovių sąsajumo neginčija ir pati Atsakovė. Argumentus dėl darbuotojų skaičiaus pokyčių Atsakovė grindžia tik savo paties ir Gridin‘s Enterprise, UAB pažymomis, bet ne oficialiais duomenimis.
2. Sąskaitos, kuriose Atsakovė laiko didžiąją dalį savo lėšų, yra įkeistos. Didžiąją Atsakovės turto dalį sudaro gautinos sumos, o ne realus turtas. Atsakovės materialųjį turtą sudaro transporto priemonės, prietaisai, įrankiai ir įrengimai. Toks turtas nepagrindžia geros Atsakovės finansinės padėties, nes gali būti lengvai ir greitai realizuojamas, be to, yra greitai nusidėvintis. Dalis Atsakovės įsipareigojimų yra kredito įstaigoms, todėl yra didelė tikimybė, kad Atsakovės turtas yra įkeistas ar kitaip suvaržytas, todėl išieškojimas iš šio turto būtų negalimas. Atsakovė pateikė tik preliminarius balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą, kurie iki patvirtinimo ir pateikimo Juridinių asmenų registrui gali būti koreguojami Atsakovės naudai. Atsakovė nepasinaudojo galimybe reikalaujamą sumą įmokėti į teismo depozitinę sąskaitą, todėl nepaneigė prezumpcijos, kad ieškinio suma jai yra didelė.
3. Teismas nesuvaržė Atsakovės teisių daugiau, nei būtina. Antstolė, vykdydama skundžiamą teismo nutartį, aprašė tik Atsakovės transporto priemones, todėl disponavimas lėšomis nėra apribotas. Atsakovė neįrodė, kad laikinosios apsaugos priemonės jai sukėlė kokias nors itin sunkias pasekmes.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8. Apeliacine tvarka sprendžiama, ar teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – Atsakovės turto areštą.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

9. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus, kuriais siekia paneigti Ieškovės prašyme nurodytas aplinkybes. Kadangi Ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones buvo sprendžiamas nepranešus Atsakovei, pastaroji neturėjo galimybės pateikti šiuos įrodymus anksčiau. Ieškovė su šiais įrodymais yra susipažinusi ir dėl jų vertinimo pasisakė / galėjo pasisakyti atsiliepime į atskirąjį skundą. Dėl šių priežasčių apeliantės pateikti nauji rašytiniai įrodymai priimami ir vertinami kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 str.).
10. Ieškovė prie atsiliepimo į atskirąjį skundą pridėjo įrodymą – antstolės sudarytą areštuoto Atsakovės turto aprašą. Iš bylos medžiagos matyti, kad dar prieš tai antstolė, įvykdžiusi skundžiamą teismo nutartį, pati teismui pateikė šį turto aprašą, todėl šis įrodymas nelaikytinas nauju ir apeliacinės instancijos teismas jo priėmimo klausimo byloje nesprendžia.

Dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui

11. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
12. Nagrinėjamu atveju tarp šalių nėra ginčo dėl pirmosios sąlygos, t. y. kad ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, juolab kad pirmosios instancijos teismas byloje jau nusprendė ieškinį patenkinti, tačiau šis sprendimas dar neįsiteisėjo, nes Atsakovė pateikė apeliacinį skundą. Apeliantė nesutinka, kad egzistuoja antroji būtina sąlyga laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti – reali grėsmė, kad nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gal pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Tokią išvadą teismas padarė atsižvelgdamas į Ieškovės pateiktus argumentus ir įrodymus, kurie, teismo vertinimu, patvirtina, kad Atsakovė savo veiklą gali perkelti į susijusią įmonę, bei ta aplinkybė, kad Atsakovės didžiąją turto dalį sudaro gautinos sumos, kurių realumas nepriklauso vien nuo Atsakovės.
13. Apeliantė neneigia savo sąsajų su Gridin‘s Enterprise, UAB. Byloje pateikti Juridinių asmenų registro išrašai patvirtina, kad abiejų įmonių akcininkas yra tas pats asmuo. Tačiau apeliantė pateikė Mokesčių mokėtojų registre tvarkomų duomenų išrašus, kurie patvirtina, kad šiuo metu užregistruotos bei yra galiojančios apeliantės vykdomos veiklos – „Įvairių tipų laivų remontas bei techninė priežiūra“ ir „Metalo konstrukcijų ir jų dalių gamyba“, o Gridin‘s Enterprise, UAB vykdoma veikla – „Kita, niekur nepriskirta, specializuota statybos veikla“. Pastarosios įmonės pažymoje nurodyta, kad Gridin‘s Enterprise, UAB nėra priėmusi jokių darbininkų, kurie dirbo UAB „Gridin‘s Group LT“, nes Gridin‘s Enterprise, UAB vykdoma veikla yra susijusi su pastolių montavimu / išmontavimu statybų sektoriuje, o UAB „Gridin‘s Group LT“ vykdo darbus, susijusius su metalų suvirinimu, metalo konstrukcijų surinkimu ir metalo gaminių gamyba. Ieškovė teigia, kad Gridin‘s Enterprise, UAB vykdo tuos pačius darbus tuose pačiuose objektuose kaip ir Atsakovė, tačiau nepateikė jokių tai patvirtinančių įrodymų (CPK 178 str.).
14. Ieškovė taip pat nepateikė įrodymų, kad bylos nagrinėjimo laikotarpiu apeliantės darbuotojai perėjo dirbti į Gridin‘s Enterprise, UAB. Ieškovė remiasi tik viešai skelbiamais Sodros duomenimis apie apdraustųjų darbuotojų skaičiaus pokyčius abiejose įmonėse nuo 2015 m. gruodžio mėn. iki 2016 m. lapkričio mėn. Iš šių duomenų matyti, kad Atsakovės darbuotojų skaičius 2016 m. pradžioje sumažėjo apytikriai nuo 350 iki 220 ir išliko iš esmės nepakitęs iki 2016 m. spalio mėn., o tuomet padidėjo iki maždaug 250. Gridin‘s Enterprise, UAB iki 2016 m. balandžio mėn. dirbo tik keli darbuotojai, o tuomet padidėjo iki beveik 50 darbuotojų ir laikotarpiu iki 2016 m. lapkričio mėn. šioje įmonėje dirbo apytikriai nuo 30 iki 40 darbuotojų. Taigi, pagal minėtus duomenis galima įžvelgti tam tikrų sutapimų, jog Atsakovei atleidus virš šimto darbuotojų, po kelių mėnesių susijusioje įmonėje Gridin‘s Enterprise, UAB buvo priimta keliasdešimt naujų darbuotojų. Tačiau vien šie duomenys, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nepatvirtina prielaidų apie Atsakovės verslo perkėlimą į minėtą susijusią įmonę.
15. Visų pirma, byloje esantys Sodros duomenys akivaizdžiai neparodo nuoseklaus darbuotojų skaičiaus mažėjimo Atsakovės įmonėje ir atitinkamo darbuotojų skaičiaus padidėjimo susijusioje įmonėje Gridin‘s Enterprise, UAB. Iš pateiktų duomenų matyti, kad apeliantės darbuotojų skaičiaus sumažėjimas buvo laikinas ir nuo 2016 m. spalio mėn. vėl ėmė didėti. Patikrinus šiuo metu viešai skelbiamus Sodros duomenis (CPK 179 str. 3 d.), nustatyta, kad apeliantės apdraustų darbuotojų skaičius išliko iš esmės nepakitęs, o Gridin‘s Enterprise, UAB darbuotojų skaičius yra sumažėjęs iki kelių darbuotojų.
16. Antra, pačios Ieškovės pateikti Juridinių asmenų registrų duomenys patvirtina, kad Gridin‘s Enterprise, UAB nėra naujai įsteigta įmonė. Šį įmonė įregistruota dar 2000 m., t. y. 10 metų anksčiau nei pati Atsakovė.
17. Trečia, Ieškovė nepateikė jokių kitų įrodymų, iš kurių galima būtų daryti pagrįstą prielaidą, kad ketinama nutraukti Atsakovės veiklą ir toliau ją vykdyti kitoje susijusioje įmonėje. Priešingai, apeliantės pateikti įrodymai patvirtina, kad apeliantė neturi įsiskolinimų Sodrai ir valstybės bei savivaldybės biudžetams, gauna dideles pajamas, veikia pelningai. Įvertinus byloje pateiktų įrodymų visumą, darytina išvada, kad Ieškovė neįrodė verslo perkėlimo iš Atsakovės į susijusią įmonę (CPK 185 str.).
18. Ieškovės teiginiai apie Atsakovės vengimą vykdyti pinigines prievoles ir bylos vilkinimą taip pat nėra pagrįsti ir nepatvirtina Atsakovės nesąžiningumo. Atsakovė savo procesiniuose dokumentuose išdėstė savo poziciją, kodėl nesutinka su Ieškovės reikalavimais. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismui patenkinus Ieškovės ieškinį, Atsakovė pasinaudojo savo procesine teise į apeliaciją. Tokios aplinkybės negali būti vertinamos kaip Atsakovės siekis išvengti realaus teismo sprendimo įvykdymo.
19. Atmetus Ieškovės argumentus dėl Atsakovės nesąžiningumo, aplinkybė, kad didžiausią Atsakovės turto dalį sudaro pirkėjų įsiskolinimai ir kitos gautinos sumos, nepatvirtina rizikos, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Apeliantė pateikė savo 2016 m. rugsėjo 30 d. preliminarų balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą. Šie aktualiausi finansinės atskaitomybės duomenys patvirtina apeliantės teiginius, kad visas jos turimas turtas Ieškovės reikalavimą viršija 35 kartus. Ieškovė akcentuoja, kad didžiąją dalį Atsakovės turto sudaro gautinos sumos, tačiau ir Atsakovės materialiojo turto, kurį sudaro transporto priemonės ir kita įranga, vertė kelis kartus viršija Ieškovės reikalavimo sumą. Be to, iš balanso matyti, kad Atsakovės turimo finansinio turto ir piniginių lėšų visiškai pakaktų atsiskaityti su Ieškove, jeigu įsiteisėtų pastarajai palankus teismo sprendimas. Ieškovė pastebėjo, kad Atsakovės pateiktuose banko sąskaitų išrašuose nurodyta, jog šios sąskaitos yra įkeistos, tačiau tai nereiškia, kad Atsakovė negalės panaudoti šių lėšų atsiskaityti su Ieškove, jeigu pralaimės bylą. Apyvartinės lėšos reikalingos įmonėms vykdant savo veiklą, todėl Ieškovės argumentas, kad Atsakovė nesumokėjo reikalaujamos sumos į teismo depozitinę sąskaitą, nepateisina būtinybės taikyti Atsakovės turto areštą.
20. Ieškovei neįrodžius vienos iš būtinų sąlygų taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kiti šalių argumentai dėl šalių interesų pusiausvyros, ekonomiškumo ir proporcingumo principų pažeidimo / nepažeidimo nebeturi esminės reikšmės teisingam ginčo klausimo išsprendimui. Nesant įrodytos grėsmės, kad nesiėmus Ieškovės prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pritaikė šias priemones, todėl skundžiama nutartis naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – Ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmestinas.

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nutaria:

panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. lapkričio 22 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Danės perlas“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Gridin‘s Group LT“ (juridinio asmens kodas 302561647, buveinė Klaipėdos m., Tomo g. 20-2).

Nutarties kopiją pateikti Turto arešto aktų registro tvarkytojui.

Teisėjas                                                                                                                              Egidijus Žironas