Civilinė byla Nr. 3K-3-631/2008
Procesinio sprendimo kategorijos:
20.3.8; 20.3.10; 27.3.2.1; 27.7
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. gruodžio 30 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Egidijaus Laužiko ir Algio Norkūno,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. B. kasacinį skundą dėl Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2007 m. gruodžio 28 d. sprendimo bei Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 20 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. B. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vilta“, V. O., V. V., D. V., L. S. dėl akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais UAB „Vilta“ 2007 m. birželio 15 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, taip pat dėl bendrovės įstatų pakeitimo ir naujos redakcijos tvirtinimo. Ieškovo nuomone, ginčijami sprendimai priimti skubotai, nepateikus įstatinio kapitalo didinimo pagrindimo, šio klausimo neapsvarsčius bendrovės valdyboje, nepateikus investicinio projekto planuojamoms investicijoms, nenustačius realios naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos. Nors 2007 m. birželio 15 d. susirinkime buvo teigiama, kad vienintelis įstatinio kapitalo didinimo tikslas yra bendrovei priklausančio pastato rekonstrukcija, tačiau, ieškovo teigimu, nebuvo pateikta nei rekonstrukcijos projekto, nei leidimo statybos darbams atlikti, nei būsimų darbų sąmatinės dokumentacijos. Atsižvelgdamas į tai, ieškovas darė išvadą, kad jokios rekonstrukcijos neketinama vykdyti, o tikrieji įstatinio kapitalo didinimo tikslai yra kitokie – užvaldyti UAB „Vilta“, neproporcingai pigiai padidinant atsakovų V. V. ir V. O. valdomas įstatinio kapitalo dalis. Ieškovas pažymėjo, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina (1 Lt) neatitinka realios akcijų emisijos kainos, t. y. ši kaina neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų. Anot ieškovo, jeigu būtų nustatyta tikroji vienos akcijos emisijos kaina (apie 5,50 Lt), tai už 2 832 252 Lt sumą būtų įsigyjama ne 2 832 252 vnt. akcijų, o tik 514 954 vnt., ir atsakovai galėtų įsigyti atitinkamai mažesnę dalį išleidžiamų akcijų, tačiau už realią kainą.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus miesto 3-iasis apylinkės teismas 2007 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį atmetė. Nustatęs, kad sprendimą sušaukti akcininkų susirinkimą priėmė du akcininkai V. V. ir V. O., kuriems priklausė akcijų, suteikiančių daugiau negu pusė balsų, teismas sprendė, kad, sušaukiant 2007 m. birželio 15 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, ABĮ 23 straipsnis nepažeistas. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė, kad ginčijami sprendimai yra skubotai priimti, ydingi, nesąžiningi, neteisingi ar neprotingi, taip pat neįrodė priimtų sprendimų ekonominio netikslingumo. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad jau 2007 m. balandžio 25 d. eiliniame akcininkų susirinkime buvo keliamas klausimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo akcininkų piniginiais įnašais; šiame 2007 m. balandžio 25 d. akcininkų susirinkime ieškovas dalyvavo; apie susirinkimo darbotvarkę ieškovas žinojo nuo 2007 m. kovo 23 d. (iš pranešimo). Atsižvelgdamas į ABĮ 49, 50 straipsnių nuostatas, reglamentuojančias įstatinio kapitalo didinimą, teismas konstatavo, kad įstatymuose nenustatyta papildomų reikalavimų įstatinio kapitalo didinimui. Teismas nurodė, kad nėra pagrindo atsakovo visuotinį akcininkų susirinkimą įpareigoti įrodinėti sprendimo ekonominį tikslingumą ir pakankamą paruošimą. Teismo vertinimu, ieškovas neįrodė, kad, didinant bendrovės įstatinį kapitalą, yra pažeidžiamos jo kaip akcininko teisės; ieškovas neginčija nė vienos ABĮ 14-18 straipsniuose įtvirtintų akcininko teisių. Nurodęs, kad ginčijamu sprendimu ieškovo įvardyta žala yra nekonkreti, nepagrįsta jokiais įrodymais, skaičiavimais, ji negali būti patikrinta, teismas konstatavo, kad pagal ABĮ 45 straipsnio 1 dalį akcijos apmokamos pagal jų emisijos kainą, t. y. ne pagal rinkos kainą, ir ši kaina negali būti mažesnė už nominalią vertę. Nustatęs, kad šis reikalavimas, nustatant akcijų kainą, nepažeistas, teismas konstatavo, jog nėra pagrindo tenkinti ieškovo prašymą dėl ekspertizės akcijų rinkos kainai nustatyti. Atsižvelgdamas į tai, kad naujai išleistų akcijų buvo pasiūlyta pirkti ieškovui, tačiau šia kaina pirkti naujai išleistas akcijas jis atsisakė, teismas sprendė, kad išleistų akcijų emisijos kaina nebuvo per maža. Tai, kad ieškovui bei kitiems akcininkams buvo siūloma dalyvauti didinant įstatinį kapitalą, teismo vertinimu, neparodo atsakovo bendrovės nesąžiningumo, piktavališkumo ar neteisingumo. Nesąžiningumo ginčijamų sprendimų atžvilgiu neparodo ir atsakovo V. O. pasiūlymas ieškovui parduoti savo turimų akcijų dalį. Teismas darė išvadą, kad dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ieškovo turimų akcijų dalis sumažėjo ne dėl atsakovų nesąžiningų, neteisingų veiksmų ar neprotingų sprendimų, bet paties ieškovo valia jam atsisakant turėti norimą akcijų dalį; ieškovo neįsigijimas naujų akcijų neužtikrina jo teisės turėti pastovų akcijų skaičiaus dydį; tokios ieškovo teisės gynimas nėra sąžiningas.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo apeliacinį skundą, 2008 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2007 m. gruodžio 28 d. sprendimą paliko nepakeistą. Kolegija nustatė, kad 2007 m. birželio 15 d. įvykusiame UAB „Vilta“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais paskelbiant 2 832 252 paprastųjų vardinių 1 Lt vertės pinigais apmokamų akcijų emisiją. Pažymėjusi, kad akcininkų susirinkimo procedūrinių pažeidimų nėra, ginčijami sprendimai ABĮ nuostatoms neprieštarauja, kolegija konstatavo, kad pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 ir 13 punktus sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo ir akcijų emisijos kainos gali priimti tik akcininkų susirinkimas. Akcininkas gali daryti įtaką sprendimų priėmimui dalyvaudamas ir pasisakydamas susirinkime, jame balsuodamas (ABĮ 16, 17, 21 straipsniai), gaudamas atitinkamą informaciją (ABĮ 18, 26 straipsniai), siūlydamas svarstyti papildomus klausimus ar projektus (ABĮ 25 straipsnis). Be to, smulkiųjų akcininkų teisių apsauga įtvirtinta ir CK antrosios knygos X skyriuje 2.123 straipsnyje. Kolegija akcentavo, kad smulkusis akcininkas negali reikalauti bendrovės valdyme teisių daugiau, negu jam suteikia turimas akcijų skaičius; priešingu atveju būtų pažeidžiamos stambiųjų akcininkų teisės. Dėl to teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijai negali būti taikomi pažeidžiant proporcingumo principą. Kolegija pažymėjo, kad ieškovui nebuvo užkirsta galimybė nusipirkti atitinkamą dalį naujos emisijos akcijų, tačiau jis tokia teise nepasinaudojo. Atsižvelgdama į sutarties laisvės ir apsisprendimo principą, kolegija konstatavo, kad, atsisakęs dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, ieškovas prisiėmė ir atitinkamas tokio sprendimo pasekmes, tuo tarpu ieškovo asmeninis apsisprendimas neturi priverstinai veikti kitų akcininkų valią, juolab kad ieškovas neįrodė, jog priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo yra bendrovei nereikalingas ar net žalingas. Atkreipusi dėmesį į tai, kad akcijų reali rinkos vertė priklauso ne tik nuo to, kokia bendrovės turto dalis tenka vienai akcijai, bet ir nuo to, kokia apimtimi turimas (parduodamas) akcijų paketas suteikia teisę akcininkui dalyvauti valdant bendrovę, kolegija konstatavo, kad negalima pripažinti, jog ieškovo pateikti skaičiavimai atitinka realią jo turimų akcijų rinkos vertę. Netenkindama ieškovo prašymo skirti ekspertizę, kolegija nurodė, kad byloje nesprendžiama dėl bendrovės akcijos vertės, nereikalaujama atlyginti tokiu sprendimu padarytą žalą, be to, ieškovo pateikti preliminarūs skaičiavimai yra pakankami bylos aplinkybėms vertinti.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas R. B. prašo panaikinti Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2007 m. gruodžio 28 d. sprendimą bei Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 20 d. nutartį ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Bylą nagrinėję teismai neteisingai aiškino ir taikė iki 2008 m. liepos 1 d. galiojusios ABĮ redakcijos 20 straipsnio 1 dalies 5, 13 punktus, CK 1.5 straipsnį, 2.82 straipsnio 4 dalį, 1.137 straipsnį ir netinkamai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. gegužės 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje UAB „Baltic fund securities“ v. AB „Geonafta“, bylos Nr. 3K-7-471/2002. Anot kasatoriaus, nagrinėjamoje byloje jisai siekia, kad akcininkų susirinkimas, veikdamas kaip bendrovės organas, veiktų pagal CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus visuotinai privalomus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus, o teismas, vertindamas atsakovų veiksmus, vadovautųsi CK 1.137 straipsnio 3 dalimi, draudžiančia piktnaudžiauti savo teise. Be to, teismai neatsižvelgė į CK 2.82 straipsnio 4 dalį, kurioje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Anot kasatoriaus, akcininkų susirinkimo sprendimai turi būti pagrįsti, pamatuoti, atitikti tiek bendrovės, tiek akcininkų interesus ir faktinę situaciją bendrovėje. Priimamiems akcininkų sprendimams negali būti suteikiama absoliuti laisvė, jie negali būti atsieti nuo bendrovės turtinės-finansinės situacijos, jie yra ribojami atitinkamų teisės principų (CK 1.5 straipsnis).
2. Kasaciniame skunde nurodoma, kad CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti principai yra vertybiniai kriterijai. Kasatoriaus nuomone, teisingumo principas reikalauja siekti interesų pusiausvyros, ginti sąžiningą asmenį ir neginti nesąžiningo, teikti pirmumą silpnesnės šalies interesams; teisingumo principui prieštarauja vieno asmens praturtėjimas kito sąskaita. Kasatoriaus teigimu, atsakovai, balsuodami už ginčijamų sprendimų priėmimą, elgėsi nesąžiningai, nes niekaip nepagrindė įstatinio kapitalo didinimo būtinybės. Pagal ginčijamą akcininkų susirinkimo sprendimą kasatoriaus akcijų dalis įstatiniame kapitale sumažėtų nuo 24,78 iki 10,16 procento, o atsakovų – padidėtų nuo 75,01 iki 89,75 procento, tai, anot kasatoriaus, prieštarauja teisingumo principui, nes, pasikeitus akcijų paketo piniginei vertei, atsakovai praturtėtų kasatoriaus sąskaita, o jis patirtų didelių materialinių nuostolių, taip pat gautų mažesnius dividendus (ABĮ 60 straipsnio 1 dalis) ir likviduojamos bendrovės turto (ABĮ 73 straipsnio 13 dalis). Kasaciniame skunde nurodoma, kad atsakovai turėjo įstatinį kapitalą didinti pasirinkdami teisingą emisijos kainą, kuri pagal kasatoriaus skaičiavimus būtų ne mažesnė kaip 5,3 Lt. Kasatoriaus nuomone, tikslesnę bendrovės akcijų rinkos kainą galėtų nustatyti teismo paskirti ekspertai, tačiau bylą nagrinėję teismai netenkino kasatoriaus prašymų dėl ekspertizės skyrimo.
3. Protingumo kriterijus, kasatoriaus nuomone, reiškia, kad asmens veiksmus konkrečioje situacijoje būtina vertinti pagal apdairaus, rūpestingo, atidaus, racionalaus, protingo asmens elgesio adekvačioje situacijoje etaloną. Nagrinėjamu atveju, anot kasatoriaus, akivaizdu, kad atsakovai, priimdami ginčijamus sprendimus, elgėsi neteisingai tiek bendrovės, tiek kasatoriaus atžvilgiu, piktnaudžiavo savo teisėmis, t. y. nesąžiningai, savanaudiškai pasinaudojo tuo, kad jiems pakanka balsų daugumos priimti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus. CK 1.137 straipsnio 3 dalyje draudžiama piktnaudžiauti savo teise. Kasatoriaus teigimu, jis šiuo atveju neturėjo jokios galimybės pasipriešinti nepagrįsto ir jam žalingo sprendimo priėmimui.
4. Sąžiningumas, kasatoriaus manymu, reikalauja atidumo, rūpestingumo, šalių bendradarbiavimo, atsižvelgimo į teisėtus ir pagrįstus kitos šalies interesus. Nagrinėjamu atveju būtent dėl atsakovų kaltės nebuvo jokio šalių kooperavimosi, nebuvo atsižvelgta į teisėtą kasatoriaus reikalavimą pagrįsti įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais reikalingumą bei siūlymą nustatyti realią naujos akcijų emisijos kainą. Kasatoriaus teigimu, bendrovės įstatinio kapitalo didinimo manevrai yra tik priemonė išstumti kasatorių iš bendrovės valdymo ir pigiai supirkti jo akcijas.
5. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai taikė iki 2008 m. liepos 1 d. galiojusios ABĮ redakcijos 16, 17, 18, 21, 25, 26 straipsnius. Anot kasatoriaus, negalima painioti akcininkų neturtinių teisių, t. y. teisės į informaciją, dalyvauti susirinkime, teikti pasiūlymus su akcininko teise į sąžiningą, protingą ir teisėtą bendrovės valdymo organo sprendimą, kuris nepažeistų akcininko turtinių ir neturtinių teisių. Taip pat apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino kitų teisinių instrumentų – juridinio asmens veiklos tyrimo bei priverstinio akcijų pardavimo dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti savo teises – taikymą. Kasatoriaus nuomone, pirmiau nurodytų institutų taikymas šioje byloje negalimas dėl to, kad kasatorius neturi reikiamo (1/3 įstatinio kapitalo) balsų skaičiaus akcininkų susirinkime, be to, nurodytos akcininko interesų gynimo priemonės taikomos ginant kitus akcininkų interesus, o ne teisę į teisingą dalį akciniame kapitale.
6. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė sutarties laisvės ir apsisprendimo principą. Kasatoriaus manymu, teismas neteisingai nurodė, kad kasatorius atsisakė pirkti dalį naujos emisijos akcijų, todėl turi prisiimti atitinkamas pasekmes. Kasaciniame skunde pažymima, kad kasatorius dar susirinkimo metu aiškiai nurodė, jog gins savo teises teisme ir ieškinys teisme pareikštas dar nesibaigus terminui naujos emisijos akcijoms įsigyti. Dėl to, anot kasatoriaus, jis sąžiningai naudojosi akcininko teisėmis, nepraleido akcijų pasirašymo sutarčiai sudaryti nustatyto termino ir nuosekliai gynė savo pažeistus interesus. Kasatoriaus nuomone, neteisėto ir nepagrįsto akcininkų susirinkimo sprendimo vykdymas negalimas, juolab kad galiojo teismo draudimas sudaryti tokius akcijų pasirašymo sandorius. Tuo tarpu, įgijęs neteisėto susirinkimo sprendimo pagrindu išleistų akcijų, kasatorius pats suvaržytų savo teises ginti savo poziciją teisme.
7. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai taikė iki 2008 m. liepos 1 d. galiojusios ABĮ redakcijos 45 straipsnio 2 dalį; aiškindami ir taikydami šią teisės normą bylą nagrinėję teismai nesivadovavo teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Kasatorius pažymi, kad nagrinėjamo ginčo dalykas yra ne akcininko apsisprendimas sudaryti naujai išleidžiamų akcijų įsigijimo sandorį, o ABĮ 45 straipsnio 2 dalies taikymas, atsakant į klausimą, ar sąžininga, protinga ir teisinga, esant disproporcijai tarp akcinio kapitalo dydžio ir realios bendrovės turto vertės, nustatyti nesąžiningą akcijų emisijos kainą, kad kardinaliai sumažėtų smulkiųjų akcininkų balsų kiekis ir dividendų mokėjimo ar bendrovės likvidavimo atveju mokėtinų sumų dydis, kai padidinti įstatinį kapitalą galima ir kitais būdais, nepažeidžiant smulkiųjų akcininkų neturtinių ir turtinių teisių. Anot kasatoriaus, nepagrįstas apeliacinės instancijos teismo argumentas, kad akcijų reali vertė priklauso ne tik nuo vienai akcijai tenkančios bendrovės turto dalies, bet ir nuo to, kokia apimtimi turimas akcijų paketas suteikia akcininkui teisę dalyvauti bendrovės valdyme. Kasatorius pažymi, kad ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 1, 6 punktų nuostatose įtvirtintos akcininko teisės į atitinkamas išmokas tiesiogiai priklauso tik nuo vienai akcijai tenkančios bendrovės turto dalies. Dėl to nesąžiningas tokios proporcijos pakeitimas akcininko nenaudai yra akivaizdus jo turtinių teisių pažeidimas.
8. Atsisakydami skirti ekspertizę, teismai netinkamai taikė CPK 212 straipsnį. Kadangi byloje sprendžiama dėl bendrovės akcijų vertės bei naujos akcijų emisijos kainos, tai teismai turėjo vadovautis specialių žinių turinčių specialistų išvadomis, tuo tarpu kasatoriaus pateikti skaičiavimai yra tik iliustracinio pobūdžio.
Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovai V. O., V. V., D. V. ir L. S. prašo kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodoma, kad:
1. Nurodydamas, kad teismai netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5, 13 punktus, kasatorius detaliau dėl šios teisės normos skunde nepasisako. Atsakovų manymu, ši teisės norma nebuvo pažeista. Be to, kasatorius neteisingai aiškina CK 1.5 straipsnį. Atsiliepime pažymima, kad nei CK, nei ABĮ, nei UAB „Vilta“ steigimo dokumentai ar akcininkų susitarimai nepaveda teismui nustatyti naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos, todėl teismas neturi pagrindo nustatinėti akcijų emisijos kainą remiantis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais kriterijais. Akcijų emisijos kainos nustatymas didinant kapitalą ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5, 13 punktais priskiriamas išimtinei akcininkų susirinkimo kompetencijai. Nesant kitokio teisinio reguliavimo, teismas neturi teisės kištis į privačios bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją ir spręsti akcininkų verslo klausimų. Anot atsakovų, kasatorius nurodė, kad jo apeliacinio skundo pagrindu nėra ABĮ 45 straipsnio 2 dalies aiškinimas ir taikymas, todėl, remiantis CPK 320 straipsnio 1 dalimi, ABĮ 45 straipsnio 2 dalies aiškinimas ir taikymas nebuvo nagrinėjamas apeliacine tvarka. Taigi apeliacinės instancijos teismas netgi negalėjo netinkamai aiškinti ir taikyti šią teisės normą. Atsiliepime nurodoma, kad teisės normos negali būti aiškinamos nepagrįstai plečiamai, suteikiant joms prasmę, kuri nenustatyta pačioje teisės normoje. Atsakovų įsitikinimu, ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas imperatyvas, kad akcijų emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę, yra pakankamai aiškus; ši teisės norma aiškiai riboja tik minimalią naujos akcijų emisijos kainą, tačiau neįpareigoja atlikti bendrovės turto vertinimą ar laikytis realios akcijų vertės. Kasaciniame skunde nenurodoma, kad ginčijami akcininkų sprendimai pažeistų imperatyviąsias įstatymo normas ar steigimo dokumentus (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), tuo tarpu sąžiningumo ir protingumo principai nenustato, per kiek laiko turi atsipirkti bendrovės investicijos, kokiems tikslams akcininkai gali perduoti bendrovei lėšas didinant įstatinį kapitalą ir kitų kasatoriaus nurodomų tariamų pažeidimų.
2. Pasisakydami dėl kasatoriaus argumentų, grindžiamų CK 1.137 straipsnyje įtvirtinto draudimo piktnaudžiauti teise pažeidimu, atsakovai nurodo, kad didinant įstatinį kapitalą visiems akcininkams buvo suteiktos vienodos (proporcingos) teisės įsigyti naujų akcijų emisiją, akcininkų lygiateisiškumas nebuvo pažeistas. Kasatoriaus pateikiami skaičiavimai dėl jo dalies įstatiniame kapitale mažėjimo yra susiję priežastiniu ryšiu ne su akcininkų sprendimu didinti įstatinį kapitalą, o su paties kasatoriaus sprendimu atsisakyti įsigyti naujos emisijos akcijas. Atsakovai pažymi, kad jie įstatinį kapitalą didino savo, o ne svetimomis lėšomis, todėl neįgijo jokio kitiems akcininkams priklausančio turto ar teisių. Atsiliepime nurodoma, kad kasatoriaus keliami klausimai dėl protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų, taip pat atsakovų sąžiningumo ar piktnaudžiavimo teise klausimai yra fakto klausimai. Kasaciniame skunde pateikiamas išsamus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų turinio aiškinimas, tačiau nėra pagrindo teigti, kad bylą nagrinėję teismai tuos principus suprato ir taikė kitaip. Atsakovų teigimu, net jeigu ir būtų įrodyta kasatoriui dėl ginčijamų akcininkų sprendimų padaryta žala, tai būtų tik prielaidos kasatoriui kreiptis dėl tokios žalos atlyginimo, o ne ginčyti šiuos sprendimus.
3. Atsakovų nuomone, kasaciniame skunde nepateikiama argumentų dėl ABĮ 16, 17, 18, 21, 25, 26 straipsnių taikymo, dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir priverstinio akcijų pardavimo institutus reguliuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo, taip pat dėl sutarties laisvės ir apsisprendimo principo aiškinimo ir taikymo, todėl šios kasacinio skundo dalys nelaikytinos kaip atitinkančios CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punktą.
4. Atsiliepime nurodoma, kad skundžiami teismų procesiniai sprendimai negrindžiami aplinkybe, kad reali akcijų vertė yra lygi akcijų emisijos kainai, t. y. teismai nesirėmė aplinkybėmis, kurias kasatorius norėjo paneigti ekspertize. Atsakovai taip pat neįrodinėjo, kad reali akcijų vertė yra lygi jų emisijos kainai. Vadinasi, kasatoriaus prašyta ekspertizė nei patvirtintų, nei paneigtų teismo procesinio sprendimo pagrindu esančio argumento, o ekspertizė būtų perteklinis ir bylai nereikalingas įrodymas.
5. Atsakovų teigimu, kasatoriaus elgesys, kai jis atsisako už 1 Lt įsigyti, jo nuomone, 5,3 karto brangesnių akcijų, prieštarauja protingo, rūpestingo ir apdairaus žmogaus elgesiui, ir pats kasatorius taip pažeidžia juridinio asmens dalyviui CK 2.87 straipsnyje nustatytas pareigas ir elgiasi neteisėtai, todėl jo teisės neturi būti teismo ginamos. Be to, pareikštu ieškiniu būtent kasatorius siekia nesąžiningai ir nepagrįstai praturtėti kitų akcininkų sąskaita. Akcininkams naują akcijų emisiją išpirkus už 5,3 Lt, vadovaujantis ABĮ 39 straipsnio 8 dalimi, 4,3 Lt nuo kiekvienos išpirktos akcijos patektų į akcijų priedus, kurie, bendrovei dirbant pelningai, būtų naudojami tik įstatiniam kapitalui didinti bendrovės lėšomis visiems akcininkams proporcingai perduodant naujas akcijas arba visiems akcininkams didinant akcijos nominalią vertę (ABĮ 51 straipsnio 4 dalis). Taigi nė lito nesumokėjęs kasatorius iš kitų akcininkų sumokėtų lėšų gautų naujų akcijų arba nominalios vertės padidėjimą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu, yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Kasacinio nagrinėjimo ribas lemia kasacinio skundo dalykas ir pagrindas, taip pat atsiliepimo į kasacinį skundą pagrindai.
Byloje nagrinėjamas ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės valdymo organo – visuotinio akcininkų susirinkimo – sprendimų teisėtumo. Iš pareikštų ieškinio reikalavimų matyti, kad ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiu sprendimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo ir naujos redakcijos tvirtinimo yra išvestinis ir priklauso nuo pagrindinio reikalavimo – pripažinti negaliojančiu sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad kasaciniame skunde pateikiami argumentai, susiję tik su ieškinio reikalavimu pripažinti negaliojančiu sprendimą didinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, ir nepateikiama jokių argumentų, susijusių su reikalavimu pripažinti negaliojančiu sprendimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo ir naujos redakcijos tvirtinimo. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad nors kasaciniame skunde teigiama, jog, priimdami ginčijamus sprendimus, atsakovai elgėsi neteisingai tiek bendrovės, tiek kasatoriaus atžvilgiu, tačiau kasatorius nepateikia jokių argumentų, patvirtinančių, kad ginčijamais sprendimais būtų neteisingai pasielgta būtent bendrovės atžvilgiu.
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos nustatyti išleidžiamų akcijų nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punktas)
Ginčydamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, kasatorius remiasi, be kita ko, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, taip pat 1.137 straipsnio 3 dalimi, 2.82 straipsnio 4 dalimi. Teisėjų kolegija pažymi, kad šios kasatoriaus nurodytos teisės normos byloje nagrinėjamiems santykiams taikytinos kaip bendrosios normos. Tuo tarpu ginčo santykiams taikytinos ir specialiosios teisės normos, į kurias nukreipia blanketinė CK 2.82 straipsnio 1 dalies nuostata, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą. ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad įstatyme nenustatyta daugiau specialaus pobūdžio reikalavimų, taikytinų akcijų emisijos kainai. Taigi pirmiau nurodytose ABĮ normose, kurios ginčo santykiams taikytinos kaip specialiosios teisės normos, įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad norminiai teisės aktai neįpareigoja, priimant sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, pagrįsti įstatinio kapitalo didinimo būtinybę. Dėl to teisėjų kolegija nesutinka su kasacinio skundo argumentu, kad atsakovai, balsuodami už ginčijamų sprendimų priėmimą, neva elgėsi nesąžiningai, nes niekaip nepagrindė įstatinio kapitalo didinimo būtinybės.
Atsižvelgdama į pirmiau nurodytą ginčo santykių teisinį reguliavimą, teisėjų kolegija, viena vertus, sutinka su kasacinio skundo argumentais, kad priimamiems akcininkų sprendimams negali būti suteikiama absoliuti laisvė ir kad jie yra ribojami atitinkamų teisės principų (CK 1.5 straipsnis). Pažymėtina, kad jokiuose norminiuose teisės aktuose nenustatyta išlygų ar išimčių, kad CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti teisingumo, protingumo ar sąžiningumo principai tam tikriems teisiniams santykiams nebūtų taikomi. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. birželio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje S. Adomaitis ir kt. v. AB „Mažeikių nafta“, bylos Nr. 3K-3-650/2003, konstatavo, kad bendrovės akcininkai, t. y. juridinio asmens dalyviai, priimdami sprendimus, privalo, be kita ko, užtikrinti, jog priimami sprendimai būtų protingi. Be to, nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į CK 2.87 straipsnio 1 dalį, kurioje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai. Taigi pirmiau nurodytos ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punkto ir 45 straipsnio 2 dalies nuostatos, kaip specialiosios normos, nepaneigia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų galiojimo priimamiems akcininkų susirinkimo sprendimams. Kita vertus, kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo išvadai, kad teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai nagrinėjamu atveju būtų pažeisti. Šiuo aspektu teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai, vertinant ginčijamų akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumą, taikytini ne tik kasatoriaus, kaip smulkiojo akcininko, bet ir atsakovų, kaip akcinės bendrovės ir jos stambiųjų akcininkų, atžvilgiu. Tai reiškia, kad akcininkų susirinkimo sprendimai, kaip tokie, turi būti teisingi, protingi ir sąžiningi ne tik smulkiųjų, bet ir stambiųjų bendrovės akcininkų bei pačios bendrovės atžvilgiu.
Iš kasacinio skundo argumentų matyti, kad teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimą, akcininkų susirinkimui priimant ginčijamus sprendimus, kasatorius iš esmės grindžia jo akcijų paketo sumažėjimu dėl, kasatoriaus manymu, netinkamai nustatytos akcijų emisijos kainos, taip neva su(si)darius galimybę(-ei) kitiems akcininkams įsigyti naujai išleidžiamų akcijų daugiau, negu jų būtų įsigyta už didesnę emisijos kainą. Vertindama tokią kasatoriaus poziciją pagrindžiančius kasacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija, visų pirma pažymi, kad akcininkų susirinkimo sprendimui dėl akcijų emisijos konkrečios kainos nustatymo neturi jokios reikšmės ir (arba) įtakos įstatinio kapitalo didinime dalyvausiančiųjų akcininkų skaičius, be kita ko, – vieno iš akcininkų pareiškimas, kad jisai iš anksto atsisako pirkti naujai išleidžiamų akcijų. Šiuo aspektu pabrėžtina, kad norminiuose teisės aktuose nenustatyta įpareigojimo sprendžiant dėl akcijų emisijos konkrečios kainos atsižvelgti į įstatinio kapitalo didinime dalyvausiančius akcininkus (jų skaičių). Išankstinis akcininko pareiškimas, kuriuo atsisakoma dalyvauti didinant įstatinį kapitalą, nepašalina to paties akcininko teisės vis dėlto įsigyti naujai išleidžiamų akcijų, nes akcininkų susirinkimo sprendimu visiems akcininkams, nepažeidžiant jų lygiateisiškumo, turi būti sudaromos vienodos sąlygos įsigyti naujai išleidžiamų akcijų proporcingai turimam akcijų paketui (ABĮ 49 straipsnio 5 dalis). Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad vienam iš akcininkų atsisakant dalyvauti didinant bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais ir (vien) dėl šios priežasties įpareigojant akcininkų susirinkimą nustatyti didesnę akcijų emisijos kainą (negu nominali akcijų vertė), taip neva apsaugant įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko interesus, būtų nepagrįstai pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančių akcininkų interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą. Taigi tokiu atveju teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai būtų pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančiųjų akcininkų atžvilgiu. Dėl to nagrinėjamos bylos atveju nėra pagrindo teigti, kad akcininkų susirinkimas ir (arba) jame dalyvavę akcininkai, laikydamiesi ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų reikalavimų ir akcijų emisijos kainą nustatydami pagal nominalią akcijos vertę, pažeidė teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis, 2.87 straipsnio 1 dalis) arba piktnaudžiavo teise (CK 1.137 straipsnio 3 dalis). Pažymėtina ir tai, kad ginčijamas akcininkų susirinkimo sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais ir akcijų emisijos atitinkamos kainos nustatymas neturi tiesioginio priežastinio ryšio su kasatoriaus, kaip įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko, akcijų paketo sumažėjimu. Šiuo aspektu teisėjų kolegija sutinka su bylą nagrinėjusių teismų motyvais ir išvadomis, kad: dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ieškovo turimų akcijų dalis sumažėjo ne dėl atsakovų veiksmų ar sprendimų, bet paties ieškovo valia jam atsisakant turėti norimą akcijų dalį; atsisakęs dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, ieškovas prisiėmė ir atitinkamas tokio sprendimo pasekmes. Taip pat nėra pagrindo sutikti su kasatoriaus argumentu, kad priimdami ginčijamus sprendimus įstatinio kapitalo didinime dalyvavę akcininkai praturtėjo kasatoriaus sąskaita. Šiuo aspektu atsakovų atsiliepime į kasacinį skundą pagrįstai atkreipiamas dėmesys į tai, kad atsakovai – akcininkai – įstatinį kapitalą didino savo, o ne svetimomis lėšomis, todėl neįgijo jokio kitiems akcininkams priklausančio turto ar teisių.
Dėl pirmiau nurodytų motyvų teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su kasacinio skundo argumentais, kad bylą nagrinėję teismai neva neteisingai aiškino ir taikė iki 2008 m. liepos 1 d. galiojusios ABĮ redakcijos 20 straipsnio 1 dalies 5, 13 punktus, CK 1.5 straipsnį, 2.82 straipsnio 4 dalį, 1.137 straipsnį.
Norminiais teisės aktais (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punktas) akcininkų susirinkimui suteikiant išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą, kuri turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę (ABĮ 45 straipsnio 2 dalis), nagrinėjamoje byloje neturi teisinės reikšmės kasatoriaus nurodomos aplinkybės dėl akcijų realios vertės, kuriai nustatyti kasatorius prašė byloje skirti teismo ekspertizę. Dėl to, teisėjų kolegijos vertinimu, bylą nagrinėję teismai pagrįstai atsisakė byloje skirti ekspertizę ir šį atsisakymą tinkamai motyvavo.
Padarius išvadą, kad ginčijamais akcininkų susirinkimo sprendimais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai nepažeisti, kiti kasacinio skundo argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, teisiškai nereikšmingi, todėl dėl jų nepasisakytina.
Patikrinusi apskųstus procesinius sprendimus teisės taikymo aspektu, teisėjų kolegija sprendžia, kad jų naikinti kasacinio skundo argumentais pagrindo nėra (CPK 346 straipsnis, 359 straipsnio 3 dalis).
Atsiliepime į kasacinį skundą prašoma priteisti atsakovui V. O. iš kasatoriaus bylinėjimosi išlaidas – 1770 Lt, sumokėtus rengiant procesinius dokumentus (T. 3, b. l. 31, 32, 33). Teismų procesinius sprendimus paliekant nepakeistus, šis prašymas tenkintinas iš dalies ir V. O. naudai iš kasatoriaus priteistina 1600 Lt bylinėjimosi išlaidų (CPK 98 straipsnis, Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.14 punktas).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 98 straipsnio 1, 4 dalimis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Vilniaus miesto 3-iojo apylinkės teismo 2007 m. gruodžio 28 d. sprendimą bei Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 20 d. nutartį palikti nepakeistus.
Priteisti atsakovui V. O. (duomenys neskelbtini) iš ieškovo R. B. (duomenys neskelbtini) 1600 (tūkstantį šešis šimtus) Lt bylinėjimosi išlaidų.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Antanas Simniškis
Egidijus Laužikas
Algis Norkūnas