Civilinė byla Nr. e2A-981-459/2022
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-00527-2022-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1;
2.2.2.13; 2.6.8.8; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1
(S)
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gruodžio 15 d.
Klaipėda
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Aušros Maškevičienės ir Mildos Skersienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo S. N. (S. N.) apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. birželio 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo S. N. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Planner5D“, tretieji asmenys A. S., A. U., I. M., „Atsany Limited“, „Farminers Limited“, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas S. N. (toliau – ir ieškovas) ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu 2021 m. gruodžio 9 d. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Planner5D“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo nuspręsta pareikšti ieškinį teisme (pradėti teisminį procesą vienoje ar keliose bylose) prieš UAB „Planner5D“ akcininką ir buvusį darbuotoją ieškovą S. N. ir patvirtinti bendrovės atstovus šiuose teisminiuose procesuose, priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Ieškovas nurodė, kad jis ir tretieji asmenys – A. S., A. U., I. M., ,,Atsany Limited“, ,,Farminers Limited“ – yra atsakovės UAB ,,Planner5D“ akcininkai. 2019 m. birželio 24 d. ieškovas ir trečiasis asmuo A. S. sudarė partnerystės sutartį (toliau – ir Sutartis), ja, kaip UAB ,,Planner5D“ akcininkai, susitarė dėl teisių bei pareigų bendrovės veiklos vykdyme, dėl sprendimų priėmimo bendrovės veiklos klausimais ir susitarė dėl bendro balsavimo bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Sutartimi šalys susitarė, kad akcininkų bendri sprendimai klausimais, nurodytais Sutarties 1 punkte, bus priimami Sutarties 2 punkte nustatyta tvarka, o Sutarties 1 punkte nurodytais klausimais vieno iš partnerių priimti sprendimai, nesant kito partnerio sutikimo, yra negaliojantys ir gali būti skundžiami teismine tvarka (Sutarties 5 punktas). Pagal Sutartį ieškovas ir A. S. turėjo bendrai spręsti visus klausimus, priskirtus visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, nuspręsti, kaip bus balsuojama bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, o nesant tokio susitarimo, negalėjo balsuoti veikiant prieš kitos šalies interesus.
2. Ieškovas nurodė, kad 2021 m. gruodžio 9 d. įvyko bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimtas sprendimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu: pareikšti ieškinį teisme (pradėti teisminį procesą vienoje ar keliose bylose) prieš ieškovą ir patvirtinti bendrovės atstovus šiuose teisminiuose procesuose. Priimant šį sprendimą, visi bendrovės akcininkai, išskyrus ieškovą, balsavo „už“. Ieškovo teigimu, 2021 m. gruodžio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu turi būti pripažintas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalies, 2.88 straipsnio 4 dalies pagrindu, nes A. S. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo pažeisdamas 2019 m. birželio 24 d. Sutartį, t. y. nesant bendro partnerių pagal Sutartį sprendimo balsuoti „už“ sprendimo priėmimą, nesant ieškovo pritarimo tokiam balsavimui, ir veikdamas prieš ieškovo interesus. Šis balsavimas pažeidžiant Sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui, nes pagal bendrovės įstatus sprendimui priimti reikėjo 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių ir balsavimo teisę turinčių akcininkų balsų (t. y. sprendimui priimti reikėjo 66,67 proc. balsų), ,,už“ sprendimą balsavo 68,50 proc. visų dalyvavusių akcininkų balsų, o A. S. priklauso 17,5 proc. balsų, t. y. jei A. S. būtų vykdęs Sutartį ir nebalsavęs arba balsavęs „prieš“, tai šis sprendimas nebūtų buvęs priimtas.
3. Atsakovė UAB ,,Planner5D“ ieškinio nepripažino, prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Nurodė, kad 2019 m. birželio 24 d. partnerių susitarimas negali būti kvalifikuojamas kaip juridinio asmens dalyvių balsavimo sutartis pagal CK 2.88 straipsnio nuostatas, nes šis susitarimas savo esme yra ne balsavimo sutartis, o organizacinio pobūdžio dokumentas, numatęs atvejus ir tvarką (procedūrą), kaip galėjo būti sudarytos bendrovės dalyvių balsavimo sutartys. UAB ,,Planner5D“ dalyvių balsavimo sutartis, kurioje būtų sutarta dėl konkretaus bendro balsavimo bendrovės 2021 m. gruodžio 9 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, t. y. dėl ginčijamo sprendimo, nebuvo sudaryta ir nepateikta, todėl ieškinys negali būti tenkinamas. Atsakovės teigimu, ieškinys pareikštas piktnaudžiaujant teise, nes juo ieškovas siekia išvengti galimos asmeninės prievolės atlyginti bendrovei padarytą žalą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. birželio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Pirmosios instancijos teismo sprendimas grindžiamas šiais argumentais:
4.1. Teismas nustatė, kad šiuo atveju yra kilęs esminis klausimas nagrinėjamam ginčui išspręsti – ar 2019 m. birželio 24 d. Sutartis pripažintina balsavimo sutartimi CK 2.88 straipsnio prasme. Norint atsakyti į šį klausimą būtina įvertinti Sutarties turinį ir nustatyti, ar Sutarties sąlygos atitinka CK 2.88 straipsnyje apibrėžtos juridinio asmens dalyvių balsavimo sutarties požymius. Teismas įvertinęs sudarytos Sutarties turinį nustatė, kad partneriai susitarė, esant poreikiui, Sutarties 2 punkte nustatyta tvarka suformuoti bendrą poziciją ir priimti suderintus sprendimus Sutarties 1 punkte apibrėžtais klausimais. Kitaip tariant, akcininkai ,,susitarė susitarti“ išvardytais klausimais nustatyta tvarka. Teismas nusprendė, kad tokio pobūdžio susitarimas nepripažintinas juridinio asmens dalyvių balsavimo sutartimi CK 2.88 straipsnio prasme.
4.2. Teismas nurodė, kad juridinio asmens dalyvių balsavimo sutarties sampratą apibrėžia CK 2.88 straipsnio 1 dalis, kurioje įtvirtinta, kad juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. Vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui (CK 2.88 straipsnio 4 dalis). Taigi, bendras balsavimas juridinio asmens dalyvių susirinkime siejamas su suderinta bendra pozicija tam tikru balsavimo klausimu ar balsavimo situacijoje, t. y. iš balsavimo sutarties turi būti galimybė nustatyti, dėl kokio balsavimo rezultato yra susitarta, pavyzdžiui, balsuoti ,,už“, ,,prieš“, ,,susilaikyti“, balsuoti taip pat, kaip akcininkas X, ar pan., ir pagal tai, prireikus, perskaičiuoti balsus. Teismas nurodė, kad balsavimo susitarimas turi būti pakankamai apibrėžtas, kad būtų galima nustatyti jo pažeidimo atvejus. Teismas nustatė, kad byloje nebuvo ginčo dėl to, kad nagrinėjamu atveju partneriai Sutarties 2 punkte nustatyta tvarka (ar kokiu kitokiu įprastu būdu) nebuvo susitikę ir nesuderino bendros pozicijos dėl to, kaip balsuos 2021 m. gruodžio 9 d. akcininkų susirinkime svarstytais klausimais, todėl konstatavo, kad šiuo atveju nebuvo sudaryta CK 2.88 straipsnio nuostatas atitinkanti balsavimo sutartis.
4.3. Teismas nurodė, kad balsavimo sutartis, skirtingai nuo akcininkų sutarties bendrai, yra tiesiogiai įtvirtinta CK 2.88 straipsnyje, išryškinant tik jai būdingus specifinius požymius. Balsavimo sutartys leidžia iš anksto aptarti bendrą dalyvių poziciją tam tikrais klausimais ir šitaip optimizuoti juridinio asmens dalyvių sprendimų priėmimą (Bosaitė, A., Butov, S. Civilinė teisė. Bendroji dalis. Vadovėlis (moksl. red. Mizaras, V.). Vilnius, Justitia, 2009. P. 260). Taigi, balsavimo sutarties ypatumas yra tas, kad balsavimo sutartyje turi būti susitarta dėl bendro balsavimo, t. y. ne dėl susitarimo susitarti dėl bendro balsavimo (kas būtų akcininkų sutarties bendrąja prasme dalykas), o dėl bendro balsavimo turinio. Teismo nuomone, tam, kad būtų prielaidos spręsti dėl CK 2.88 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų gynybos priemonių taikymo, turi būti nustatytas balsavimo sutarties pažeidimas, o tam, jog būtų galima nustatyti balsavimo sutarties pažeidimą, turi būti nustatytas jos turinys – koks buvo akcininkų susitarimas dėl balsavimo ir kaip tie akcininkai balsavo, t. y. pažeisdami minėtą susitarimą ar pagal jį. Teismas įvertinęs byloje nustatytas faktinės aplinkybės ir šalių paaiškinimus nusprendė, kad nagrinėjamu atveju 2019 m. birželio 24 d. Sutarties partneriai nesusitarė dėl balsavimo ginčo akcininkų susirinkime svarstytais klausimais, t. y. nebuvo jų suderintos valios dėl akcininkų susirinkime svarstytų klausimų.
4.4. Teismas pažymėjo, kad ,,akcininkų sutarties šalių tarpusavio bendradarbiavimas nereiškia savo asmeninių interesų paneigimo, nesavanaudiškumo ir altruizmo, siekiant užtikrinti kitos sutarties šalies interesus. Akcininkų sutarties dalyvis neturi aukoti savo interesų kito sutarties dalyvio naudai, akcininkas išlaiko sutartinę autonomiją“ (Mikalonienė, L. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sutarties teisinė kvalifikacija. Teisės problemos. 2011, Nr. 1(71). P. 21). Atitinkamai trečiasis asmuo paaiškino, kad ieškovo elgesį iš anksto balsuojant raštu suprato kaip leidžiantį trečiajam asmeniui balsuoti savo nuožiūra. Trečiasis asmuo nurodė, jog, jo nuomone, klausimus spręsti ir balsuoti jis turi veikdamas bendrovės interesais. Taigi, Sutarties šalys Sutarties 2 punkte nustatyta tvarka nesudarė balsavimo sutarties dėl balsavimo ginčo susirinkime. Be to, nebuvo ir žodinio ar kitokios įprastos formos susitarimo dėl balsavimo. Kaip pagrįstai nurodė atsakovės atstovas, nesant pasitarimo protokolo, kuriame būtų užfiksuotas bendras partnerių sprendimas, t. y. jų valios sutaptis, nesant kitų įrodymų apie partnerių valios suderinimą balsavimo klausimu, kitos susitarimo nuostatos nesuteikia galimybės nustatyti, koks buvo šalių suderintos valios turinys konkrečiu klausimu (šiuo atveju dėl ginčijamo sprendimo) ir kaip turėjo būti įgyvendintos juridinio asmens dalyvių balsavimo teisės. Nesant šalių susitarimo dėl balsavimo, teismas objektyviai neturėjo galimybės nustatyti balsavimo susitarimo pažeidimo aplinkybės, todėl ir nebuvo teisinio pagrindo taikyti CK 2.88 straipsnio dalyje įtvirtintų pasekmių.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
5. Apeliaciniame skunde ieškovas S. N. (toliau – ir apeliantas) prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. birželio 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai. Jeigu toks reikalavimas būtų atmestas, ieškovas prašo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. birželio 7 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir priteisti atsakovės UAB „Planner5D“ naudai iš ieškovo S. N. 2 000,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
5.1. Apelianto manymu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, kad šiuo atveju nėra šalių valios sutapties dėl balsavimo, nes neva negalima nustatyti akcininkų sutarto balsavimo rezultato. Teigia, jog pirmosios instancijos teismas akcentavo, kad balsavimo susitarimas turi būti pakankamai apibrėžtas, kad būtų galima nustatyti jo pažeidimo atvejus, o šiuo atveju neva to nebuvo. Tokias išvadas pirmosios instancijos teismas grindė tuo, kad Sutartimi šalys susitarė dėl vienbalsio abiejų akcininkų balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime reikalingumo Sutarties 1 punkte išvardytais klausimais ir kad Sutartis laikytina akcininkų susitarimu, prireikus, sudaryti balsavimo sutartis. Apelianto manymu, toks Sutarties aiškinimas ne tik paneigia Sutarties vykdytinumo ir privalomumo (pacta sunt servanda) principus (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.256 straipsnio 1 dalis), bet ir apskritai yra prieštaringas ir visiškai nelogiškas, neatitinkantis bendrųjų civilinės teisės principų (CK 1.5 straipsnio 1 dalis). Teigia, kad jeigu pirmosios instancijos teismas vertino, jog šalys susitarė dėl vienbalsio (kitaip tariant vieningo) balsavimo, tai tuomet yra visiškai akivaizdu, kad Sutartyje yra aiškiai išreikšta šalių valia – visada Sutartyje nurodytais klausimais balsuoti vienodai, tai reiškia, kad dėl to jie turėjo susiderinti, o nesusiderinusios dėl bet kokių priežasčių ir nepriklausomai nuo to, dėl kurios šalies kaltės, šalys apskritai negalėjo balsuoti. Be to, pirmosios instancijos teismo vertinimas, kad dar turėjo būti sudaromi papildomi susitarimai ir tik esant poreikiui, visiškai paneigia Sutarties sudarymo tikslą, nes toks vertinimas reiškia, kad nereikėjo sudaryti Sutarties, nes, vadovaujantis tokia pirmosios instancijos teismo logika, Sutartis yra visiškai neprivaloma, o jeigu šalys matys poreikį, tai susitars papildomai. Faktinės aplinkybės, kad šiuo atveju šalys nesusitiko ir nesusiderino, nepateisina Sutarties nevykdymo, nes pagal Sutarties sąlygas šalys galėjo balsuoti vienodai, todėl tai, kad jos nesusitiko, tik patvirtina Sutarties pažeidimą ir negalėjimą balsuoti nevienbalsiai, jeigu jos nesusiderino. Juo labiau, kad net jeigu šalys ir būtų susitikusios, bet jiems nebūtų pavykę įforminti bendro sprendimo pagal Sutarties 2 punktą, tai bet kokiu atveju, remiantis Sutarties 5 punktu, tokie balsavimai yra negaliojantys, nes būtų pažeistas esminis susitarimas balsuoti vienbalsiai. Taigi šiuo atveju yra akivaizdu, kad Sutartimi yra aiškiai išreikšta šalių valia dėl bendro balsavimo – balsuoti vienbalsiai ir galima nustatyti pažeidimą, nes šalys nebalsavo vienodai, kaip buvo susitarusios Sutartimi.
5.2. Apeliantas nurodo, jog pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvai, kad juridinio asmens dalyvių sutartyje šalys turi susitarti dėl bendro balsavimo turinio labai konkrečiai ir kad suderintu balsavimu pripažįstami tokie atvejai, kaip, pvz., sąlyginis susitarimas balsuoti „už“ dividendų paskirstymą, jei pasiekiami minimalūs finansiniai rodikliai arba susitarimas „sekti“ vieno iš susitariančiųjų balsavimą – kai akcininkas X įsipareigoja balsuoti taip, kaip balsuoja akcininkas Y ir pan., prieštarauja CK 2.88 straipsnio 1 daliai, nes nepagrįstai riboja šalių galimybes sudaryti kitokio pobūdžio balsavimo sutartis, kuriose balsavimo sąlygos ir įgyvendinimo forma ir būdai pasirenkami pačių šalių. Šiuo atveju Sutartimi šalys susitarė veikti bendrai ir priimti tik vienbalsius sprendimus, ką, beje, pripažino ir pirmosios instancijos teismas, o toks balsavimo turinys yra labai aiškus ir konkretus, todėl šalys taip turėjo ir vykdyti Sutartį. Be to, Sutartimi ieškovas ir A. S. įsipareigojo veikti sąžiningai ir paisyti abipusių interesų, taip pat susitarė, kad sprendimai Sutartyje nurodytais klausimais, priimti vienos iš šalies nesant kitos šalies sutikimo dėl tokio sprendimo, yra negaliojantys ir gali būti skundžiami teismine tvarka, ir patvirtino, kad Sutartis yra teisiškai privalomo pobūdžio. Todėl pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai nusprendė, kad Sutartyje nėra aiškiai išreikštos šalių valios dėl balsavimo visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, ir visiškai be pagrindo kvalifikavo Sutartį kaip ikisutartinį susitarimą. Pažymi, kad pačios juridinio asmens dalyvių balsavimo sutartys, kaip ir akcininkų sutartys, savo esme yra iš principo organizacinės sutartys, nes jomis siekiama bendro tikslo priimti šalims reikalingus sprendimus (taip pat ir įgyvendinant balsavimo teises), siekiant tam tikro tikslo bendrovės veikloje, kas akcentuojama ir teisės doktrinoje.
5.3. Apeliantas pastebi, kad, vertindamas šalių elgesį, pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino A. S. 2022-01-05 pranešimą dėl Sutarties nutraukimo. Pirmosios instancijos teismas neįvertino to, jog minėtame pranešime yra aiškiai nurodytas Sutarties pažeidimas – ieškovo balsavimas „prieš“ 2021-12-09 visuotinio akcininkų susirinkimo metu dviem darbotvarkės klausimais, nors A. S. šiais klausimais balsavo „už“. Apelianto nuomone, tai akivaizdžiai patvirtina, kad ir pats A. S. dar iki šio teisminio ginčo manė, kad šalys negali balsuoti skirtingai ir kad visada privalo balsuoti tik vienodai. Taigi, priešingai, nei vertino pirmosios instancijos teismas, šis A. S. pranešimas patvirtina, kad šalys turėjo vykdyti Sutartį ir balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose laikydamosi šios Sutarties sąlygų, o ne tik neva esant poreikiui tartis ir sudaryti balsavimo sutartis, kaip nepagrįstai nusprendė pirmosios instancijos teismas. Apeliantas nurodo, kad šiuo atveju egzistuoja visos sąlygos visuotinio akcininkų sprendimą pripažinti negaliojančiu. Kaip jau buvo minėta, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimui reikėjo 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių ir balsavimo teisę turinčių akcininkų balsų, t. y. 66,67 procento balsų. 2021-12-09 visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo visi bendrovės akcininkai, A. S. priklauso 28 000 vnt. bendrovės akcijų, t. y. 17,5 proc. visų susirinkime dalyvavusių bendrovės akcininkų balsų, o „už“ susirinkimo sprendimo priėmimą balsavo 68,50 procento visų susirinkime dalyvavusių bendrovės akcininkų, todėl darytina išvada, kad A. S. balsavimas susirinkime „už“ sprendimo priėmimą nulėmė šio sprendimo priėmimą, t. y. jeigu A. S. būtų vykdęs Sutartį, tai šis sprendimas nebūtų buvęs priimtas, atitinkamai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas turi būti pripažintas negaliojančiu.
5.4. Apelianto manymu, pirmosios instancijos teismas priteisė atsakovės naudai nepagrįstai dideles bylinėjimosi išlaidas, tokiu būdu pažeisdamas procesinės teisės normas (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad bylinėjimosi išlaidos priteistinos vadovaujantis Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintais kriterijais, tačiau šiuo atveju šių kriterijų nevertino, neatsižvelgė į CPK 98 straipsnio 2 dalies sąlygas ir priteisė užmokesčio už advokato pagalbą maksimalius dydžius. Šiuo atveju apeliantas atkreipia dėmesį tai, kad atsakovės naudai yra priteista net 6 871,78 Eur bylinėjimosi išlaidų, nors ši byla yra visiškai nesudėtinga ir nereikalaujanti specialių žinių, vyko tik vienas nuotolinis parengiamasis posėdis, byla išnagrinėta viename teismo posėdyje. Be to, atsakovės pateiktose PVM sąskaitose faktūrose nurodytos teisinės paslaugos, tokios kaip ieškinio analizė, teismų praktikos analizė, aptarimas su klientu, įrodymų rinkimas, turėtų būti laikomos ne savarankiškomis teisinėmis paslaugomis, o sudėtine atsiliepimo į ieškinį regimo dalimi, nes tokiu būdu bandoma dirbtinai išskaidyti suteiktas teisines paslaugas ir prisiteisti didesnes sumas nei Rekomendacijose numatyti dydžiai, o tai akivaizdžiai prieštarauja ne tik CPK 98 straipsnio 2 daliai, bet ir teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams (CK 1.5 straipsnio 1 dalis). Taigi šioje byloje negalėtų būti priteista atsakovės naudai daugiau nei 2 000,00 Eur bylinėjimosi išlaidų.
6. Atsiliepime į ieškovo S. N. apeliacinį skundą atsakovė UAB „Planner5D“ prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime itin išsamiai atskleidė CK 2.88 straipsnio 1 dalyje nustatytos balsavimo sutarties turinį, įtvirtintą tiek teismų praktikoje, tiek ir doktrinoje. Atsakovė visiškai palaiko pirmosios instancijos teismo motyvus, kartu pažymėdama, kad apeliaciniame skunde ieškovas toliau laikosi nenuoseklios ir netgi prieštaringos pozicijos, kuri nė kiek nekoreliuoja su esminiais balsavimo sutarties požymiais ir faktiniais bylos duomenimis. Nurodo, kad apeliaciniame skunde pateikiama lingvistinė Susitarimo nuostatų analizė yra selektyvi, paviršutiniška, o išvados padarytos nepaisant kitų sutarčių aiškinimo metodų taikymo rezultatų. Apeliaciniame skunde, remiantis Susitarimo 1 ir 1.1 punktais, nurodoma, kad šalys susitarė priimti bendrus sprendimus visais klausimais, priskirtais bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Šis apeliacinio skundo argumentas puikiai iliustruoja selektyvų atskirų Susitarimo nuostatų ištraukimą iš konteksto su tariama jo lingvistine analize. Priešingai, negu bandoma sudaryti teismui įspūdį apeliaciniame skunde, Susitarimo 1 punktas yra platesnis ir numato, kad partneriai įsipareigoja suderintai vykdyti veiksmus, susijusius su įmonės valdymu ar jos strategine plėtra, taip pat veiksmus, sukeliančius arba galinčius sukelti pasekmes kiekvienam partneriui atskirai arba jiems kartu (tiek kaip įmonės akcininkams, tiek kaip jos darbuotojams), taigi partneriai įsipareigoja rengti preliminarius konfidencialius svarstymus ir priimti bendrus sprendimus (neperžengdami Partneriams priklausančių korporatyvinių teisių, nepadarydami žalos kitų įmonės akcininkų teisėms) visais klausimais, susijusiais su įmonės veikla ar strategine jos plėtra, taip pat klausimais, sukeliančiais arba galinčiais sukelti pasekmes kiekvienam partneriui atskirai arba jiems kartu (tiek kaip įmonės akcininkams, tiek ir kaip jos darbuotojams). Atskiros Susitarimo nuostatos ištraukos lingvistinė analizė nėra ir negali būti laikoma patikima ar atspindinčia visą lingvistinę nuostatos prasmę. Priešingu atveju būtų paneigtas sisteminis Susitarimo aiškinimas. Nurodytos nuostatos lingvistinė analizė šiuo atveju kaip tik ir patvirtina organizacinį akcininkų susitarimo pobūdį. Susitarimo nuostata rengti preliminarius konfidencialius svarstymus ir priimti bendrus sprendimus, kurią perfrazuojant apeliaciniame skunde atliekama lingvistinė analizė, tiesiogiai taikant lingvistinį sutarčių aiškinimo metodą, ir rodo organizacinį Susitarimo pobūdį, nes ja susitariama dėl šalių valios suderinimo būdo akcininkams konsultuojantis (kylančio iš žodžio „svarstyti“) ir jo rezultato (kylančio iš žodžių „priimti bendrus sprendimus“). Dar daugiau, Susitarimo Preambulėje buvo labai aiškiai nurodyta, kad „turėdami tikslą sureguliuoti tvarką, kuria Partneriai įgyvendina jiems priklausančias teises ir atlieka kitus įstatyme neuždraustus veiksmus <...>, Partneriai sudarė šį partnerystės susitarimą“. Preambulės nuostatos pagal savo esmę yra pamatinės Susitarimo nuostatos, jos apibrėžia tikslus, kurių siekdamos šalys apskritai sudarė Susitarimą, taip pat pamatinės nuostatos, kurių kontekste privalo būti aiškinamos ir taikomos visos toliau einančios konkrečios Susitarimo nuostatos. Todėl minėta principinė Preambulės nuostata, apibrėžianti susitarimo sudarymo tikslą, vienareikšmiškai patvirtina organizacinį, procedūrinį Susitarimo turinį ir paskirtį, kadangi principinis Susitarimo tikslas buvo „sureguliuoti tvarką“, kaip galėjo būti įgyvendinamos partnerių teisės ir atliekami veiksmai.
6.2. Atsakovės vertinimu, tai, kad Susitarimo reguliavimo sritis apskritai buvo gerokai platesnio pobūdžio nei tik galimų balsavimo sutarčių sudarymas ateityje, rodo ir Susitarimo 1 punktas, numatęs, kad „Partneriai įsipareigoja suderintai vykdyti veiksmus, susijusius su Įmonės valdymu ar jos strategine plėtra, taip pat veiksmus, sukeliančius arba galinčius sukelti pasekmes kiekvienam Partneriui atskirai arba jiems kartu“. Kitaip tariant, Susitarimo dalykas buvo veiksmai, o ne konkretus balsavimas konkrečiame visuotiniame akcininkų susirinkime. Vienas iš pagrindinių apeliacinio skundo argumentų yra grindžiamas Susiarimo 5 punktu, numatančiu, be kita ko, kad sprendimai šios Sutarties 1 punkte nurodytais klausimais, priimti vieno iš partnerių nesant kito partnerio sutikimo dėl tokio sprendimo, yra negaliojantys ir gali būti apskųsti teismine tvarka, tačiau šiuo atveju lingvistinė analizė jau atliekama suabsoliutinant vieną Susitarimo nuostatą, bet be pagrindo sistemiškai nevertinant Susitarimo struktūros, joje nustatytos tvarkos ir balsavimo sutarties esminių požymių. Šie ikisutartiniai teisiniai santykiai gali lemti balsavimo sutarties sudarymą ateityje ir organizacinės balsavimo sutarties sudarymo nuostatos aiškiai tai atskleidžia, nes griežtas joje nustatytos tvarkos įgyvendinimas leidžia atsirasti esminiams balsavimo sutarties požymiams. Šią tvarką nustato Susitarimo 2 punktas. Vertinant nurodytą tvarką kartu su pagrindiniais balsavimo sutarties požymiais, matyti, kad Susitarimo 2 punkte nustatyta aiški tvarka, kurios laikantis akcininkai turi visas prielaidas sudaryti balsavimo sutartį. Pagrindiniai CK 2.88 straipsnio normose apibrėžtos balsavimo sutarties požymiai yra sietini su balsavimo sutarties dalyku, kuris privalo būti konkrečiai ir aiškiai apibrėžtas, privalo turėti ribas: turi egzistuoti šalių valios sutaptis, saistanti šalis konkrečiu sutartu būdu – „už“, „prieš“ ar „susilaikant“ – įgyvendinti balsavimo teises konkrečiu klausimu – didinti įstatinį kapitalą, išmokėti dividendus, paskirti auditorių ir t. t., ir pan. – visuotiniame akcininkų susirinkime. Taigi, Susitarimo 2 punktas tiesiogiai koreliuoja su esminių balsavimo sutarties požymių atsiradimu.
6.3. Atsakovė pažymi, kad tais atvejais, kai akcininkai iš tiesų siekia visada ateityje balsuoti bendrai dar net nežinomais darbotvarkės klausimais, įstatymai numato kitus institutus (pavyzdžiui, įgaliojimą balsuoti, balsavimo teisių perleidimą). Savo ruožtu šiuo atveju Susitarimas aiškiai numatė, kad partneriai galėjo rengti pasitarimą ir priimti sprendimą dėl bendro balsavimo, kai matė tam būtinybę, tačiau lygiai taip pat buvo palikta galimybė partneriams nerengti aptarimų ir nepriimti sprendimų, jei nė vienas iš jų nematė tokios būtinybės. Tai tiesiogiai rodo, kad nėra jokių pagrindų savo esme organizacinio Susitarimo prilyginti pagrindiniam susitarimui dėl bendro balsavimo visais ir bet kokiais klausimais. Atsižvelgiant į tai, organizacinio pobūdžio Susitarime numatyta tvarka leidžia atsirasti balsavimo sutarčiai – šalys numatė konsultacinę procedūrą, siekdamos suderinti savo valią, inter alia, dėl balsavimo konkrečiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendžiamu klausimu (Susitarimo 2.1 papunktis), o konkrečiai suderinta šalių valia ir įsipareigojimas balsuoti yra išreiškiamas šalims privaloma rašytine forma – protokolu (Susitarimo 2.5 papunktis). Takoskyrą tarp organizacinio pobūdžio Susitarime numatytos tvarkos ir jos pagrindu priimtos balsavimo sutarties, galiausiai, rodo ir Susitarimo 5 bei 10 punktų lyginamoji analizė. Susitarimo 10 punkte yra nustatyta arbitražinė išlyga visiems iš Susitarimo kylantiems ginčams, tačiau pagal Susitarimo 5 punktą ji nėra taikoma protokolo forma sudarytai balsavimo sutarčiai, nes jos pažeidimo teisinės pasekmės pagal Susitarimo 5 punktą yra ginamos teismine tvarka. Ieškovas apeliaciniame skunde taip pat nutyli, kad Susitarimo 2 punkte nustatyta procedūra ginčijamo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo klausimu nebuvo inicijuota nei paties N., nei S., pasitarimo nebuvo, protokolas nesudarytas. Taigi, byloje nėra nė vieno įrodymo, kad balsavimo sutartis, atitinkanti jai įstatyme keliamus reikalavimus, buvo sudaryta. Todėl, byloje nesant konkretaus dalyvių susitarimo dėl Sprendimo balsuoti „už“, „prieš“ ar „susilaikyti“, objektyviai nėra pagrindo nustatyti, kad kažkurio iš dalyvių balsavimas prieštaravo tokiam neegzistuojančiam susitarimui. Dėl to, kaip teisingai pripažino pirmosios instancijos teismas, šioje byloje objektyviai nėra įmanoma taikyti CK 2.88 straipsnio 4 dalies normos, o tai yra savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti.
6.4. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad byla esą buvo nesudėtinga ir nereikalaujanti specialių žinių, o atsakovės pateiktose PVM sąskaitose faktūrose nurodytos teisinės paslaugos, tokios kaip ieškinio analizė, teismų praktikos analizė, aptarimas su klientu, įrodymų rinkimas, esą turėtų būti laikomos ne savarankiškomis teisinėmis paslaugomis, o sudėtine atsiliepimo į ieškinį regimo dalimi. Atsakovė nesutinka su šiuo argumentu. Atsakovės nuomone, skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas buvo motyvuotas itin detaliai ir tiksliai, o teismui pateikti duomenys – kruopščiai įvertinti. Iš apeliacinio skundo argumentų netgi nėra aišku, kokie teismo motyvai yra skundžiami, nes, priešingai, negu argumentuojama apeliaciniame skunde, teismas, priteisdamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimą atsakovei, nevertino atskirai ieškinio analizės, teismų praktikos analizės, aptarimo su klientu, įrodymų rinkimo kaip savarankiškų paslaugų, o šias paslaugas laikė atsiliepimo į ieškinį rengimo dalimi (skundžiamo sprendimo 29 punktas). Dar daugiau, ieškovas net nekelia ginčo dėl to, kad atsakovei priteistas bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydis galbūt viršija rekomenduojamą šių išlaidų maksimalų dydį, nustatytą Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio. Ginčo taip pat nėra, kad atsakovės patirtos atstovavimo išlaidos galbūt nebuvo realios, t. y. galbūt nebuvo patirtos. Tai yra savarankiškas pagrindas pripažinti, kad bylinėjimosi išlaidos buvo paskirstytos visiškai pagrįstai ir teisingai.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir motyvai
Skundas netenkintinas.
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
7. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalimi nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.
8. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.
9. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.
Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės
10. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Planner5D“ užsiima mobiliųjų ir kitų aplikacijų kūrimu. Nustatyta, kad ieškovas S. N. ir tretieji asmenys A. S., A. U., I. M., „Atsany Limited“, „Farminers Limited“ yra UAB ,,Planner5D“ akcininkai. Pagal UAB „Planner5D“ įstatus akcininkai turi šias neturtines teises: 1) dalyvauti akcininkų susirinkimuose; 2) iš anksto pateikti bendrovei klausimus, susijusius su akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais; 3) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti akcininkų susirinkimuose (viena apmokėta akcija ją turinčiam akcininkui akcininkų susirinkime suteikia vieną balsą); 3) gauti įstatymuose nurodytą informaciją apie bendrovę; 4) kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės valdymo organų pareigų, nustatytų įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais; 5) kitas įstatymuose ir šiuose įstatuose nustatytas neturtines teises.
11. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2019 m. birželio 24 d. apeliantas ir trečiasis asmuo A. S. sudarė partnerystės sutartį, ja sutarties šalys susitarė, esant poreikiui, Sutarties 2 punkte nustatyta tvarka suformuoti bendrą poziciją ir priimti suderintus sprendimus Sutarties 1 punkte apibrėžtais klausimais. 2021 m. gruodžio 9 d. vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu ketvirtu darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas pareikšti ieškinį teisme (pradėti teisminį procesą vienoje ar keliose bylose) prieš UAB ,,Planner5D“ akcininką ir buvusį darbuotoją ieškovą S. N., patvirtinti bendrovės atstovus šiuose teisminiuose procesuose. Sprendimas priimtas 68,50 procento akcijų turintiems akcininkams balsavus ,,už“ ir 31,50 procento akcijų turinčiam ieškovui balsavus ,,prieš“. Apeliantas S. N. susirinkime balsavo raštu, 2021 m. gruodžio 8 d. pasirašęs balsavimo biuletenį, jis ketvirtuoju darbotvarkės klausimu balsavo ,,prieš“. Trečiasis asmuo A. S. 2021 m. gruodžio 9 d. vykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu ketvirtuoju darbotvarkės klausimu balsavo „už“. Apelianto teigimu, jeigu trečiasis asmuo A. S. būtų vykdęs 2019 m. birželio 24 d. partnerystės sutartį, tai šis sprendimas nebūtų buvęs priimtas, todėl atitinkamai visuotinis akcininkų susirinkimo sprendimas turi būti pripažintas negaliojančiu.
Dėl šalių sudarytos 2019 m. birželio 24 d. partnerystės sutarties aiškinimo
12. Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarčių laisvės principas reiškia, kad civilinių teisinių santykių dalyviai patys sprendžia, ar sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnis). Šis principas reiškia ir šalių laisvę savanoriškai nustatyti sutarties formą ir turinį, išskyrus, kai tai reglamentuoja imperatyviosios teisės normos ar tam tikrų sąlygų reikalauja gera moralė, viešoji tvarka ir teisės principai. Kiekviena sutarties šalis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles. Sutartis aiškinama tada, kai kyla ją sudariusių šalių ginčas dėl sutarties galiojimo, jos rūšies, pobūdžio, sąlygų turinio, šalių teisių bei pareigų apimties, sutarties pakeitimo, pasibaigimo ir pan. Sutarties turinio ir sąlygų, dėl kurių tarp jos šalių kyla ginčas, išaiškinimas pagal sutarčių aiškinimo taisykles, taip identifikuojant tikrąjį šalių susitarimą, pasiektą joms disponuojant laisve savanoriškai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valią, koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiškia šio principo pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-345-701/2018, 52 punktas). Konkrečios sutarties turinio ir jos sąlygų išaiškinimas, sutartimi sulygtų šalių pareigų bei teisių nustatymas yra fakto klausimas.
13. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo nuoseklioje ir išplėtotoje praktikoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais; taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; 2016 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-248/2016, 41 punktas; 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-293-611/2018, 31 punktas). Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2011; 2018 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-340-248/2018, 73 punktas).
14. Aiškinant 2019 m. birželio 24 d. partnerystės sutartyje šalių numatytą sprendimų priėmimo tvarką, matyti, jog Sutarties 2 punkte, siekdami priimti suderintus sprendimus Sutarties 1 punkte nurodytais klausimais, partneriai (apeliantas ir trečiasis asmuo A. S.) susitarė dėl sprendimų priėmimo tvarkos. Sutarties 2.1 punkte įtvirtino sąlygą, kad kai tik partneriai (arba vienas iš partnerių) sužino apie būtinybę priimti sprendimą šios Sutarties 1 punkte nurodytu klausimu, partneriai surengia pasitarimą, į kurio darbotvarkę įtraukiamas atitinkamas klausimas. Sutarties 1 punkte įtvirtintas jos dalykas, t. y. esant kokioms aplinkybėms parteriai laikysis Sutarties 2.1 punkte įtvirtintinos sąlygos. Sutarties 1 punkte nustatyta, kad parneriai įsipareigoja suderintai vykdyti veiksmus, susijusius su įmonės valdymu ar jos strategine plėtra, taip pat veiksmus, sukeliančius arba galinčius sukelti pasekmes kiekvienam partneriui atskirai arba jiems kartu (tiek kaip įmonės akcininkams, tiek kaip jos darbuotojams), todėl partneriai įsipareigoja rengti preliminarius konfidencialius svarstymus ir priimti bendrus sprendimus (neperžengdami partneriams priklausančių korporatyvinių teisių, nepadarydami žalos kitų įmonės akcininkų teisėms) visais klausimais, susijusiais su įmonės veikla ar strategine jos plėtra, taip pat klausimais, sukeliančiais arba galinčiais sukelti pasekmes kiekvienam partneriui atskirai arba jiems kartu (tiek kaip įmonės akcininkams, tiek ir kaip jos darbuotojams).
15. Be kitų į susitarimo apimtį patenkančių išvardytų klausimų, Sutarties 1.4 punkte įtvirtinta, kad susitarimas apima kitus klausimus, kurie nėra tiesiogiai nurodyti šioje Sutartyje, tačiau dėl kurių, remiantis pagrįsta 1-ojo Partnerio arba 2-ojo Partnerio nuomone, turi būti priimtas bendras partnerių sprendimas siekiant užtikrinti 1-ojo Partnerio arba 2-ojo Partnerio interesus. Pritartina atsakovės pozicijai, kad vertinant 2019 m. birželio 24 d. partnerystės sutartį organizacinės sutarties prasme tokiame susitarime numatyta tvarka leidžia atsirasti balsavimo sutarčiai – šalys numatė konsultacinę procedūrą, siekdamos suderinti savo valią, inter alia, dėl balsavimo konkrečiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendžiamu klausimu (Susitarimo 2.1 papunktis), o konkrečiai suderinta šalių valia ir įsipareigojimas balsuoti yra išreiškiamas šalims privaloma rašytine forma – protokolu (Susitarimo 2.5 papunktis).
16. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, balsavimo sutarties sampratą apibrėžia CK 2.88 straipsnio 1 dalis, kurioje įtvirtinta, kad juridinio asmens dalyviai gali sudaryti sutartį dėl bendro balsavimo juridinio asmens dalyvių susirinkime. Vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, jei balsavimas pažeidžiant sutartį turėjo lemiamos įtakos sprendimo priėmimui ar nepriėmimui (CK 2.88 straipsnio 4 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad balsavimo sutartis yra vienas iš tų atvejų, kai įstatymas leidžia apriboti akcininko teisę laisvai balsuoti akcininkų susirinkimuose. Balsavimo sutartimi akcininkas įsipareigoja bendrai balsuoti su kitais akcininkais (akcininku) tam tikru būdu – „už“ arba „prieš“ atitinkamo sprendimo priėmimą. Todėl galiojant balsavimo sutarčiai akcininkas negali laisvai nuspręsti, kaip už atitinkamą siūlomą sprendimą balsuos, nes turi pareigą balsuoti kartu su kitais akcininkais sutartyje numatytu būdu. Dėl nurodytos priežasties akcininkas, sudarantis balsavimo sutartį, turi aiškiai suprasti, jog tokia sutartimi jam ateityje bus apribota jo fundamentali ir esminė kaip akcininko teisė – balsavimo akcininkų susirinkimuose teisė.
17. Taigi, balsavimo sutartis negali būti abstrakti, o nuostatos, kuriose nėra aiškiai numatytas akcininko įsipareigojimas balsuoti bendrai su kitais akcininkais ir nebalsuoti savarankiškai, negali būti aiškinamos plečiamai, sukuriant akcininkui jo teisių ribojimus, kurių jis niekada neketino prisiimti. Todėl, jei akcininkų sudarytame susitarime nebuvo nurodyta, jog akcininkai, pvz., įsipareigoja visuotiniuose akcininkų susirinkimuose visada balsuoti „už“ pelno paskirstymą, tai toks susitarimas negali būti laikomas akcininkų balsavimo sutartimi, todėl apeliacinio skundo motyvai, kad šalys turėjo vykdyti 2019 m. birželio 24 d. partnerystės sutartį ir balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose laikydamosi šios Sutarties sąlygų, o ne tik neva esant poreikiui tartis ir sudaryti balsavimo sutartis, atmestini kaip absoliučiai nepagrįsti. Apeliacinio teismo teisėjų kolegijos vertinimu, minėtos Sutarties šalys nevienodai suprato Sutarties 2.1 punkte įtvirtintos sąlygos esmę, kadangi skirtingai interpretavo „būtinybę“ priimti sprendimą pagal Sutarties 1 punkto klausimus, kas aiškiai atsispindi ir pačios Sutarties laikymosi tarp šalių pozicijas. Todėl pritartina atsakovei, kad pasirašydamos 2019 m. birželio 24 d. partnerystės sutartį šalys numatė partnerių galimybę rengti pasitarimus ir priimti sprendimus dėl bendro balsavimo, kai matė būtinybę, tačiau lygiai taip pat buvo palikta galimybė partneriams nerengti pasitarimų ir nepriimti sprendimų, jei nė vienas iš jų nematė tokios būtinybės. Tokiu atveju apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismui, kad 2019 m. birželio 24 d. partnerystės sutartyje šalys „susitarė susitarti“ – Sutarties 2 punkte nustatyta tvarka suformuoti bendrą poziciją ir priimti suderintus sprendimus Sutarties 1 punkte apibrėžtais klausimais. Taigi sutiktina su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad tokio pobūdžio susitarimas nepripažintinas juridinio asmens dalyvių balsavimo sutartimi CK 2.88 straipsnio prasme.
18. Taigi nustačiusi, kad 2019 m. birželio 24 d. šalių sudarytos partnerystės sutarties negalima vertinti kaip dalyvių balsavimo sutarties CK 2.88 straipsnio prasme, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tokiu atveju nėra teisinio pagrindo taikyti CK 2.88 straipsnio dalyje įtvirtintų pasekmių. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, tam, kad būtų prielaidos spręsti dėl CK 2.88 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų gynybos priemonių taikymo, turi būti nustatytas balsavimo sutarties pažeidimas, o tam, jog būtų galima nustatyti balsavimo sutarties pažeidimą, turi būti nustatytas jos turinys – koks buvo akcininkų susitarimas dėl balsavimo ir kaip tie akcininkai balsavo, t. y. pažeisdami minėtą susitarimą ar pagal jį. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir šalių paaiškinimai patvirtina, kad nagrinėjamu atveju 2019 m. birželio 24 d. Sutarties partneriai nesusitarė dėl balsavimo ginčo akcininkų susirinkime svarstytais klausimais, t. y. nebuvo jų suderintos valios dėl akcininkų susirinkime svarstytų klausimų.
19. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos skundžiamo sprendimo motyvus ir šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus, neturi pagrindo nesutikti su bylą nagrinėjusio pirmosios instancijos teismo atliktu 2019 m. birželio 24 d. Sutarties sąlygų aiškinimu. Išvadą dėl būtent tokios partnerystės sutarties nuostatų turinio esmės bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas padarė išanalizavęs tiek pačios Sutarties tekstą, tiek įvertinęs šalių argumentus bei nurodytas aplinkybes. Minėta, kad sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (CK 6.156 straipsnis). Todėl tuo atveju, kai sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties šalys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė.
20. Dėl kitų argumentų apeliacinės instancijos teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010-06-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010-03-16 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010).
Dėl bylinėjimosi išlaidų netinkamo paskirstymo
21. Apelianto manymu, pirmosios instancijos teismas priteisė atsakovės naudai nepagrįstai dideles bylinėjimosi išlaidas, tokiu būdu pažeisdamas procesinės teisės normas (CPK 98 straipsnio 2 dalis), su tokiais apelianto argumentais apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutinka.
22. Kaip žinoma, pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Vadovaujantis CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktu, prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priskiriamos išlaidos advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
23. CPK 93 straipsnio 1 ir 2 dalyse yra įtvirtinta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, grindžiama principu „pralaimėjęs moka“, reiškianti, kad, paskirstant bylinėjimosi išlaidas, pralaimėjusi šalis pati padengia savo bylinėjimosi išlaidas ir yra įpareigojama atlyginti laimėjusios šalies išlaidas. Bendrosios bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklės užtikrina bylinėjimosi išlaidų paskirstymą šalims pagal išnagrinėtos bylos materialųjį teisinį rezultatą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-83-1075/2020, 14 punktas).
24. Remiantis civilinės bylos Nr. e2-4705-1097/2022 duomenimis nustatyta, kad atsakovė UAB „Planner5D“ pateikė prašymą priteisti iš ieškovo S. N. 7 321,17 Eur bylinėjimosi išlaidų, kartu pateikdama šias išlaidas patvirtinančius dokumentus (DOK-89810). Apeliacinės instancijos teismo kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimo priteisimo šaliai, atsižvelgė tiek į bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles, tiek ir į konkrečios jų rūšies – išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai atlyginti – dydžio nustatymo kriterijus.
25. Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad civilinėje byloje Nr. e2-4705-1097/2022 atsakovė patyrė bylinėjimosi išlaidas už prašymų dėl termino atsiliepimui pateikti pratęsimo parengimą, atsiliepimo į ieškinį parengimą, pasirengimą 2022 m. balandžio 25 d. teismo posėdžiui ir dalyvavimą jame, lydraščio pateikiant rašytinį įrodymą parengimą, pasirengimą 2022 m. gegužės 19 d. teismo posėdžiui ir dalyvavimą jame. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas paskirstydamas bylinėjimo išlaidas civilinėje byloje Nr. e2-4705-1097/2022 buvo atidus ir tinkamai jas įvertino. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju atsakovės, kaip minėta, prašoma bylinėjimosi išlaidų suma buvo 7 321,17 Eur, tačiau pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą, sudėtingumą, nagrinėtų klausimų pobūdį, atstovavimą teismo posėdžiuose, atsakovei iš ieškovo priteisė tik 6 871,78 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, t. y. 449,39 Eur mažiau, negu buvo prašoma, todėl apelianto prašymas priteisti atsakovės UAB „Planner5D“ naudai iš ieškovo S. N. tik 2 000,00 Eur bylinėjimosi išlaidų atmestinas.
Dėl bylos procesinės baigties
26. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimą, tinkamai taikė ir aiškino procesinės, materialinės teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl jo keisti pagrindo nėra (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme priteisimo
27. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atmetus ieškovo apeliacinį skundą, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.
28. Atsakovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 846,76 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą. Atsakovės atstovas pateikė 2022 m. lapkričio 11 d. prašymą atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, kartu pateikė PVM sąskaitą faktūrą Nr. RIDD-0932 ir SEB banko mokėjimo nurodymo išrašą Nr. RO849736286, kuris patvirtina, kad atsakovė UAB „Planner5D“ už teisines paslaugas advokatui sumokėjo 1 846,76 Eur. Patirtos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų maksimalių išlaidų dydžių, todėl priteistinos atsakovės naudai iš ieškovo.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. birželio 7 d. sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Planner5D“ (j. a. k. 303324697) iš ieškovo S. N. (S. N.) (a. k. (duomenys neskelbtini) 1 846,76 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus keturiasdešimt šešis eurus septyniasdešimt šešis centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Raimonda Andrulienė
Aušra Maškevičienė
Milda Skersienė