Civilinė byla Nr. e2A-1005-653/2022
Teisminio proceso Nr.
2-52-3-02372-2020-0 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.2.18; 3.3.1.18.1
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gegužės 12 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Margaritos Stambrauskaitės, Jelenos Šiškino (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Rūtos Veniulytės-Jankūnienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apelianto (atsakovo) V. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Čili holding“, uždarosios akcinės bendrovės „G Capital“, uždarosios akcinės bendrovės „Maisto namai“, uždarosios akcinės bendrovės „Azijos skoniai“ ieškinį atsakovui V. D. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Notisa“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovės uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Čili Holdings“, UAB „G Capital“, UAB „Maisto namai“ ir UAB „Azijos skoniai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui V. D. ir prašė priteisti iš atsakovo: 1) ieškovei UAB „Čili Holdings“ – 19 705,30 Eur; 2) ieškovei UAB „G Capital“ – 7 006,41 Eur; 3) ieškovei UAB „Maisto namai“ – 11 333,05 Eur; 4) ieškovei UAB „Azijos skoniai“ – 11 954,16 Eur; 5) 5 proc. procesinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
2. Nurodė, kad ieškovės ir UAB „Tokyo“ 2016 m. lapkričio 18 d. sudarė sutartį dėl skolų dydžio suderinimo, skolų suteikimo ir skolų mokėjimo atidėjimo dvejiems metams. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4057-565/2019 UAB „Tokyo“ iškėlė bankroto bylą; 2019 m. kovo 1 d. nutartimi patvirtinti ieškovių kreditoriniai reikalavimai. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi pripažino, kad buvęs UAB „Tokyo“ vadovas V. D. bankrotą įvykdė tyčia (Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 šią Vilniaus apygardos teismo nutartį paliko nepakeistą). Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 26 d. nutartimi patvirtinta galutinė UAB „Tokyo“ bankroto ataskaita, kurios 4 punkte buvo nurodytas kreditorių sąrašas, kurių reikalavimai bankroto procese nebus patenkinti. Bankroto byla buvo užbaigta Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. priimtu sprendimu. Pasibaigus UAB „Tokyo“ bankrotui paaiškėjo, kad ieškovių reikalavimams patenkinti UAB „Tokyo“ turto nepakako. Ieškinyje prašoma priteisti iš atsakovo (UAB „Tokyo“ buvusio vadovo ir vienintelio akcininko) žalą, nes įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo nustatyta, kad jis ėmėsi tyčinių ir nesąžiningų veiksmų, kuriais išvaistė UAB „Tokyo“ turtą bei perkėlė visą UAB „Tokyo“ verslą į kitą įmonę (A. A. priklausiusią UAB „Sidlis“). Pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos (atsakovo neteisėti veiksmai, kaltė, žala ir priežastinis ryšys). Atsakovas tyčia delsė kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, siekdamas nesąžiningai perkelti UAB „Tokyo“ turtą į kitą įmonę bei iššvaistyti UAB „Tokyo“ turtą. Atsakovas skolino UAB „Tokyo“ lėšas su nepagrįsto dydžio (15 proc.) metinėmis palūkanomis, vėliau reikalavimo teisę perleido A. A.. Atsakovas sukūrė ir įgyvendino planą, kaip nesąžiningai iš UAB „Tokyo“ išieškoti palūkanas ir didelę dalį skolos, pažeisdamas kitų kreditorių reikalavimų tenkinimo pirmumo teisę. Ieškovės taip pat nurodė, kad atsakovas perleido visą UAB „Tokyo“ verslą A. A. įmonei (UAB „Sidlis“), dalį turto perleisdamas už neadekvačiai mažą kainą, o dalį – nemokamai. Pasak ieškovių, atsakovas už daugiau nei 56 kartus mažesnę nei rinkos kainą savo sutuoktinės įmonei perleido UAB „Tokyo“ verslo pagrindą sudarantį „Fit Food Dėl savęs“ prekės ženklą.
3. Atsakovas V. D. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovas atkreipė dėmesį į kasacinio teismo praktikoje suformuluotą taisyklę, jog jeigu kreditorius pareiškia tiesioginį ieškinį, tačiau neįrodo specifinio jo pagrindo (neteisėtų veiksmų išimtinai jo atžvilgiu), tai yra pagrindas ieškinį atmesti. Atsakovas buvo vienintelis UAB „Tokyo“ akcininkas nuo 2016 m. lapkričio 25 d. Jokių veiksmų ieškovių atžvilgiu neatliko, kas yra būtina tiesioginio ieškinio galimo patenkinimo sąlyga. Ieškovių reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo tos aplinkybės, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai. UAB „Tokyo“ faktiškai buvo nemoki jau Skolų atidėjimo sutarties pasirašymo metu. Iki atsakovui tampant akcininku UAB „Tokyo“ buvo kontroliuojama būtent ieškovių. Skolų atidėjimo sutartį pasirašė UAB „Tokyo“ tuometinė vadovė A. D.-K. (paskirta ieškovių), o atsakovas UAB „Tokyo“ vieninteliu akcininku ir vadovu tapo jau po šios sutarties sudarymo. Skolų atidėjimo sutarties sudarymo metu atsakovas turėjo tik 35 proc. naujai išleistų akcijų ir neturėjo sprendimus lemiančio balso. Be to, atsakovas dar 2016 m. rugpjūčio 15 d. suteikė 81 000 Eur paskolą UAB „Tokyo“. Nurodė žinojęs, kad UAB „Tokyo“ turi didelių sunkumų, tačiau jų mastas buvo nuo atsakovo nutylėtas. Atsakovas gavo galimybę kontroliuoti UAB „Tokyo“ tik po to, kai padarė investicijas į šią įmonę ir tapo akcijų savininku. Pasak atsakovo, ieškovės „atsikratė“ UAB „Tokyo“ akcijų, kai jų valdoma įmonė buvo nuostolinga ir galimai jau nemoki. Tai, atsakovo nuomone, patvirtina, kad ieškovių skolų atsiradimas nesusijęs su tyčinio bankroto veiksmais priežastiniu ryšiu, atsakovas nėra kaltas dėl jų atsiradimo. Ieškovių teiginiai nepatvirtina tiesioginės žalos fakto konkrečiai ieškovėms. Atsakovo nuomone, šiuo atveju nėra ir nepatvirtinti jokie konkretūs atsakovo veiksmai išimtinai nukreipti prieš ieškoves, o ne bendrai visų kreditorių atžvilgiu.
4. Trečiasis asmuo UAB „Notisa“ atsiliepime nurodė, kad ieškovų reikalavimai yra teisėti. UAB „Notisa“ pastebėjo, kad atsakovas turėjo teisę bankroto byloje skųsti teismo nutartį, kurioje patvirtinti ieškovių kreditoriniai reikalavimai, tačiau tokia teise nepasinaudojo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2021 m. sausio 8 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai; iš atsakovo V. D. priteisė: ieškovei UAB „Čili Holdings“ – 19 705,30 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (19 705,30 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 26 d.) iki teismo sprendimo UAB „Čili Holdings“ visiško įvykdymo; ieškovei UAB „G Capital“ – 7 006,41 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (7 006,41 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 26 d.) iki teismo sprendimo UAB „G Capital“ visiško įvykdymo; ieškovei UAB „Maisto namai“ – 11 333,05 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (11 333,05 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 26 d.) iki teismo sprendimo UAB „Maisto namai“ visiško įvykdymo; ieškovei UAB „Azijos skoniai“ – 11 954,16 Eur žalos atlyginimą ir 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (11 954,16 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. rugpjūčio 26 d.) iki teismo sprendimo UAB „Azijos skoniai“ visiško įvykdymo; ieškovei UAB „Čili Holdings“ – 4 038 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
6. Teismas, atsižvelgdamas kasacinio teismo praktikoje suformuluotas įsiteisėjusio teismo sprendimo savybes, nurodė, kad nagrinėjant šią bylą turi būti vadovaujamasi prejudicinę galią turinčiuose įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, kad ieškovės yra šiuo metu jau išregistruotos UAB „Tokyo“ kreditorės, kurių nepatenkintas finansinio reikalavimo dydis sudaro iš viso 49 998,92 Eur. Todėl pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovo argumentus, susijusius su tuo, kad ieškovės privalo pagrįsti, kada, kodėl ir kaip susidarė 49 998,92 Eur skola, taip pat argumentus, susijusius su tuo, kad UAB „Tokyo“ skola ieškovės pagal Skolų atidėjimo sutartį yra išimtinai buhalterinė („popierinė“).
7. Teismas pažymėjo, kad, nagrinėjamu atveju, ieškovės kreipėsi į teismą su tiesioginiu ieškiniu atsakovui po to, kai Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4057-565/2019 pripažino UAB „Tokyo“ bankrotą tyčiniu pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) nuostatas. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 minėta Vilniaus apygardos teismo nutartis palikta nepakeista. Ieškovės pareiškė ieškinį atsakovui, kai išnyko kreditorių galimybė ginti savo teises per bankroto administratorių (BUAB „Tokyo“ 2020 m. birželio 16 d. sprendimu pripažinta pasibaigusia) ir buvo aiškūs ieškovių neišieškotų BUAB „Tokyo“ bankroto byloje skolų dydžiai, todėl teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovo argumentus, jog ieškovės nepagrįstai save išskiria iš visų kitų bankrutavusios bendrovės kreditorių, kurių interesais bankroto administratorius atsakovui reikalavimų nereiškė.
8. Tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai konstatavo, kad V. D., būdamas UAB „Tokyo“ vadovu, netinkamai vykdė savo pareigas, laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, sudarinėjo nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus sandorius, perleido bendrovės veiklai vykdyti reikalingą materialų ir nematerialų turtą susijusiems asmenims bei pažeidė atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą (bankrotas pripažintas tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1–4 punktų bei 3 dalies 1 punkto pagrindais) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 33 punktas). Lietuvos apeliacinis teismas taip pat konstatavo, kad atsakovo veiksmus per 2017–2018 metus yra pagrindas vertinti kaip nukreiptus į bendrovės finansinės padėties bloginimą, kas suponuoja išvadą dėl sąmoningo kreditorių teisių ir (ar) teisėtų interesų pažeidimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutarties 38 punktas).
9. Teismas, įvertinęs teismų praktikos išaiškinimus, nurodė, kad šiuo atveju teisinę reikšmę turi tai, ar atsakovas paneigė prezumpciją, kad nepatenkinti ieškovių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens (atsakovo) veiksmai, t. y. ar atsakovas įrodė, kad bankroto byloje ieškovių nepatenkinti reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai (ieškovių žala nėra priežastiniu ryšiu susijusi su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą).
10. Teismas pažymėjo, kad atsakovo nurodytos faktinės aplinkybės, kad iki 2016 m. lapkričio 25 d. UAB „Tokyo“ kontroliavo ieškovės, kad 2016 m. lapkričio 18 d., kai UAB „Tokyo“ pasirašė su ieškovėmis Skolų atidėjimo sutartį, atsakovas nebuvo UAB „Tokyo“ vadovas, kad ieškovėms tuo metu buvo žinoma kritinė UAB „Tokyo“ padėtis, nors ir yra pagrįstos bylos duomenimis, tačiau savaime neįrodo aplinkybės, kuri šiuo atveju, kaip minėta, yra teisiškai reikšminga, t. y., kad ieškovių reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar atsakovas būtų atlikęs tyčinį bankrotą lėmusius veiksmus, ar ne. Atsakovo veiksmai: 2016 m. rugsėjo 15 d. sudaryta paskolos sutartis, 2017 m. lapkričio 7 d. sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis, 2017 m. spalio 24 d. sudaryta prekės ženklo perleidimo sutartis, 2018 m. spalio 17 d. sudarytas susitarimas, kuriuos tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai pripažino nuostolingais ir ekonomiškai nenaudingais, nustatę, kad jais buvo mažinamas bendrovės turtas bei jie sudaryti su susijusiais asmenimis (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 40 punktas). Teismas nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas padarė išvadą, kad byloje pakanka įrodymų, jog egzistuoja priežastinis ryšys tarp atsakovo veiksmų (neveikimo) ir UAB „Tokyo“ nemokumo bei nemokios bendrovės esminio pabloginimo (2020 m. vasario 6 d. nutarties 54 punktas). Teismas nurodė, šios faktinės aplinkybės, kaip prejudiciniai faktai, nebegali būti ginčijamos. Priešingas aiškinimas reikštų res judicata (galutinio teismo sprendimo) principo pažeidimą, todėl teismas nevertino su šiais atsakovo veiksmais susijusių argumentų.
11. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad jei įmonės turtinė padėtis jau buvo sunki iki veiksmų, lėmusių tyčinio bankroto pripažinimą, atlikimo, dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų gali būti priežastiniu ryšiu nesusiję su tyčiniu bankrotu – šie reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai, tačiau šiuo aspektu teismas pažymėjo, kad siekiant paneigti prezumpciją, jog ieškovių reikalavimai priežastiniu ryšiu yra susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą, atsakovui nepakanka padaryti prielaidą, kad iki veiksmų, lėmusių tyčinio bankroto pripažinimą, bendrovė galimai jau buvo nemoki. Tokios prielaidos atsakovo pateikti UAB „Tokyo“ finansinės atskaitomybės dokumentai nei patvirtina, nei paneigia, nes nemokumui ĮBĮ prasme konstatuoti yra reikšmingas įmonės pradelstų įsipareigojimų dydis, kuris minėtuose dokumentuose neatsispindi.
12. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju matyti, kad dalis atsakovo veiksmų, kurie buvo teismų pripažinti lėmusiais tyčinį bankrotą, buvo atlikti tada, kai UAB „Tokyo“ jau buvo nemoki. Kaip minėta, tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai nustatė, kad UAB „Tokyo“ faktiškai nemoki buvo jau 2018 m. pradžioje, o tam tikri atsakovo veiksmai (2018 m. spalio 17 d., 2018 m. spalio 22 d. susitarimai, kitų kreditorių pirmumo teisę pažeidžiantis UAB „DeviKa“ reikalavimų tenkinimas) buvo atlikti vėliau. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Nagrinėjamu atveju įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo konstatuota ne tik tai, kad atsakovas netinkamai vykdė savo pareigas ir laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, bet ir konstatuotas priežastinis ryšys tarp atsakovo veiksmų ir jau nemokios bendrovės esminio padėties pabloginimo. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad nemokios įmonės atveju esminis padėties pabloginimas reiškia reikšmingos turto dalies iš įmonės išėmimą, kai dėl tokių veiksmų žymiai pasikeičia daugumos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-324-915/2017 16 punktas). Nors atsakovas ir tvirtino, kad UAB „Tokyo“ būtų buvusi nepajėgi atsiskaityti su ieškovėmis, net jei atsakovas nebūtų atlikęs neteisėtų veiksmų, kurie lėmė bankroto pripažinimą tyčiniu, tačiau tokias aplinkybes patvirtinantys įrodymai į bylą nebuvo pateikti. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad atsakovas nepaneigė nurodytos prezumpcijos, todėl yra atsakingas ieškovėms pagal ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
13. Apeliantas (atsakovas) V. D. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-321-1141/2021 ir ieškovės UAB „Čili Holdings“ ieškinį dėl 19 705,30 Eur, ieškovės UAB „G Capital“ ieškinį dėl 7 006,41 Eur, ieškovės UAB „Maisto namai“ ieškinį dėl 11 954,16 Eur ir UAB „Azijos skoniai“ ieškinį dėl 11 333,05 Eur, priteisimo iš atsakovo V. D. atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas; prašo bylą nagrinėjantį Vilniaus apygardos teismą apsvarstyti ir galimai nutarti paskirti žodinį jos nagrinėjimą.
14. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. apeliantas byloje dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, nuo ieškinio byloje gynėsi siekdamas paneigti savo specifinės juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės sąlygų, būtinų šiai atsakomybei atsirasti, priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos prezumpciją, t. y. įrodinėjo priežastinio ryšio nebuvimą vadovaudamasis kasacinio teismo jurisprudencija analogiškoje ginčų kategorijoje, kurioje išaiškinta, kad juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, tačiau akcentuotina, kad būtent jam ir tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas.
14.2. Teismo išvados nesusietos su konkrečios bylos medžiaga, konkrečių jos įrodymų vertinimu, motyvai aiškiai interpretaciniai, nes būtent apelianto nurodyti įrodymai dėl atsikirtimų ir rašytinių įrodymų, skirtų paneigti priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos prezumpciją, neįvertinti ir neaptarti iš viso, t. y. selektyviai nutylėti. Teismas visiškai nevertino ir nepasisakė dėl apelianto atstovės į bylą 2020 m. gruodžio 14 d. pateiktame procesiniame dokumente, reg. Nr. DOK-63324 (teismo rezoliucija priimtas 2020 m. gruodžio 14 d.) pateiktų atsikirtimų dėl ieškinio, nuorodų į bylos įrodymus, prijungtų net keturių 2016 m. lapkričio 14 d. ir 2016 m. lapkričio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo už vieną eurą tarp ieškovės I ir ieškovės II su apeliantu sutarčių, bankroto byloje esančių įrodymų turinio, susijusio su tuo, kad, tikėtina, šiuo atveju ne ieškovėms UAB „Tokyo“ bankrotu, tačiau būtent UAB „Tokyo“ įmonei ieškovės padarė žalą, kuomet pati UAB „Tokyo“ priklausė „Čili“ įmonių grupei ir jos akcijas valdė ieškovė I ir ieškovė II ir t.t. Apie šiuos įrodymus daug ir išsamiai buvo pasisakyta, jų įrodomoji reikšmė įvertinta iš apelianto pusės bylos nagrinėjimo, vykusio 2020 m. gruodžio 21 d., metu. Sprendimo motyvai, panašu, galimai parengti vadovaujantis tik iki 2020 m. gruodžio 14 d. ar iki 2020 m. gruodžio 21 d. įvykusio bylos nagrinėjimo iš esmės buvusia medžiaga. Iš 2016 m, lapkričio 14 ir 2016 m. lapkričio 16 d. ieškovės I ir ieškovės II akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių apeliantui matyti, kokia suma ankstesni akcininkai vertino UAB „Tokyo“ akcijas, o tuo pačiu ir bendrai visą bendrovės vertę 2016 m. pabaigoje. Šiais sandoriais perduotos visos turtinės ir neturtinės teisės, kurias suteikia UAB „Tokyo“ akcijos, jokie skoliniai įsipareigojimai tarp UAB „Tokyo“ ir buvusių akcininkų neužfiksuoti, skolos ir jų dydžiai neaptarti, vadinasi jų UAB „Tokyo“ verslo perleidimo momentu nebuvo. Šie įrodymai turi būti įvertinti apeliacinės instancijos teismo.
14.3. Pažymėjo, kad vėlesnė ginčo 2016 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo sutartis, retrospektyviai vertinant, buvo sudaryta nesąžiningai, apgaulės būdu, piktnaudžiaujant pasitikėjimu ar dėl kitų subjektyvių priežasčių. Apeliacine tvarka peržiūrėtinas ir apelianto atsikirtimas, pateiktas byloje jo 2020 m. gruodžio 14 d. dokumente, reg. Nr. DOK-63324, kad ginčo 2016 m. lapkričio 18 d. sutarties sąlyga dėl prekės ženklo „Fit Food dėl savęs“ byloje yra vertintina kaip negaliojanti, nes ji kaip tokia iš viso negalėjo būti 2016 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo sutarties dalyku, ieškovai neturėjo turtinių teisių į UAB „Tokyo“ prekės ženklą „Fit Food dėl savęs“, nes tik ženklo savininkas UAB „Tokyo“ galėjo juo disponuoti.
14.4. Nurodė, kad tikros ar tariamos žalos ieškovėms priežastinio ryšio prezumpcijai su neteisėtais veiksmais paneigti, būtent svarbu jau šios bylos įrodymais nustatyti, iš kokių konkrečių prievolių ir kada susidarė skolos kiekvienai iš ieškovių atskirai, o ne pagal bendrą ginčo 2016 m. lapkričio 18 d. ieškovių sutartį dėl skolų dydžio suderinimo su UAB „Tokyo“. Nepaaiškinta ir tai, dėl kokių priežasčių skolų „suderinimas“ buvo ne atskirai su kiekviena iš ieškovių, kurių reikalavimo vienintelis pagrindas yra 2016 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo sutartis, iš kurios nėra jokios galimybės identifikuoti realių prievolinių santykių bei tarpusavio atsiskaitymų egzistavimo apskritai.
14.5. Kritiškai vertintini bankroto bylos dokumentai, susiję su dar 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutartimi tarp ieškovės I ir UAB „Tokyo“ bei jos pakeitimais: 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutarties dalyku jos 1.1 punkte nurodyta 57 924,00 Eur, kurie, vadovaujantis 1.2 punktu, grąžintini iki 2012 m. gruodžio 31 d.; 2011 m. kovo 22 d. susitarimu atliktas 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutarties pakeitimas numatant metines palūkanas už naudojimąsi paskola; 2014 m. gruodžio 29 d. susitarimu atliktas 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutarties 1.2 punkto pakeitimas, numatantis paskolos grąžinimą iki 2017 m. birželio 1 d. Jokių duomenų, mokėjimo dokumentų apie ieškovės I atliktą faktinį 57 924,00 Eur piniginių lėšų pervedimą į UAB „Tokyo“ sąskaitą pagal 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutartį byloje ir bankroto byloje nėra. 2016 m. sausio 18 d. pasirašytas susitarimas dėl 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutarties pakeitimo tokiomis atnaujintomis sąlygomis: UAB „Tokyo“ patvirtina, kad iki 2016 m. sausio 18 d. iš ieškovės I gavo 307 296,83 Eur paskolą; šalys konstatuoja, kad ieškovės I atliktuose keturiuose mokėjimuose (2015 m. rugpjūčio 31 d. mokėjimo nurodymas Nr. 81 dėl 40 000,00 Eur paskolos grąžinimo; 2015 m. rugpjūčio 31 d. mokėjimo nurodymas Nr. 82 dėl 10 000,00 Eur paskolos grąžinimo; 2015 m. rugpjūčio 31 d. mokėjimo nurodymas Nr. 78 dėl 10 000,00 paskolos grąžinimo, 2015 m. rugsėjo 15 d. mokėjimo nurodymas Nr. 79 dėl 15 000,00 Eur paskolos grąžinimo) į UAB „Tokyo“ sąskaitą mokėjimo paskirtyje nurodyta paskirtis „paskolos grąžinimas“ laikytina technine klaida, o UAB „Tokyo“ kažkodėl pripažįsta ir patvirtina, kad šios sumos yra paskolos įmoka, kurią UAB „Tokyo“ esą gavo pagal 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutartį, nors tokio mokėjimo dokumentų nėra.
14.6. Pažymėjo, kad įvertinant minėtą 2016 m. sausio 18 d. susitarimą ir susijusius dokumentus, darytina pagrįsta prielaida, kad jie yra fiktyvūs, galimai buhalteriniai, kelis kartus pakeisti ir priderinti prie ieškovės I, valdančios didelę įmonių grupę, įskaitant UAB „Tokyo“, finansų planavimo, mokesčių optimizavimo ir galimai kitų finansinių poreikių. Praktikoje įmonių holdingai, kuriam priklausė ir ieškovės bei UAB „Tokyo“, visada kuriami siekiant gauti mokestinę naudą, nes jų savininkais yra įmonės, o ne fiziniai asmenys. Mokestinė nauda gali būti ne vienintelė holdingo nauda. Tai, kad ieškovės yra holdingo įmonės, savaime reiškia nuolatines mokestines ir buhalterines operacijas tarpusavyje, bei poreikį aiškinti ir vertinti atitinkamai skolinius tarpusavio įsipareigojimus daug atidžiau, ir kritiškiau nei realių kreditorių prievolių atvejais. Būtent šios aplinkybės apelianto nuomone, sudaro pagrindą pripažinti, kad priežastinio ryšio prezumpcija jomis vadovaujantis yra visai paneigta bent ieškovės I, o, jeigu vadovautis teismo ir ieškovių vertinimo logika, paneigta ir visų ieškovių atžvilgiu.
14.7. Nurodė, kad iš bankroto bylos dokumentų panašu, kad ne UAB „Tokyo“ buvo skolinga, o pati ieškovė I praeityje buvo skolinga UAB „Tokyo“, todėl nuo 2015 m. rugpjūčio 31 d. iki 2015 m. rugsėjo 15 d. išmokėjo UAB „Tokyo“ net 75 000,00 Eur paskolos grąžinimą, kurį pagal 2016 m. sausio 18 d. pasirašyto susitarimo 2 punktą Ieškovė I tai pavadino technine klaida, taip esą šalys „susitarė“, kad 2015 metais pervesti grąžinami UAB „Tokyo“ pinigai tampa paskolos suma dar pagal 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutartį, kuri pagal pradinį susitarimą jau turėjo būti grąžinta 2012 m. gruodžio 31 d. Išeitų, kad 2014 m. gruodžio 29 d. susitarimu atliktas 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutarties 1.2 punkto pakeitimas, numatantis esą paskolos grąžinimo atidėjimą iki 2017 m. birželio 1 d. buvo sudarytas su UAB „Tokyo“ jai iš viso negavus jokių paskolos pinigų. Nesuprantama, kokiu pagrindu pagal 2010 m. liepos 26 d. paskolos sutartį dėl 57 924,00 Eur, nesant duomenų apie realų pinigų gavimą į UAB „Tokyo“ sąskaitą, 2016 m. sausio 18 d. susitarime UAB „Tokyo“ galėjo patvirtinti, kad iki 2016 m. sausio 18 d. iš Ieškovės I gavo net 307 296,83 Eur, kuomet sumos pateiktuose dokumentuose skiriasi kartais ir jos iš esmės nesutampa nė su vieno dokumento turiniu. Tokie iškalbingi faktai visą dokumentų „rinkinį“, kurio pagrindu patvirtinti Ieškovės I tariami kreditoriniai reikalavimai bankroto byloje daro akivaizdžiai fiktyviu, patvirtina ieškovės I nesąžiningumą ir bankroto byloje, ir šioje byloje. Apeliantas mano, kad prejudicinių faktų dėl priežastinio ryšio paneigimo tai svarbu ir į juos privalomai atsižvelgtina sprendžiant apeliacinį skundą.
14.8. Pažymėjo, kad faktas, kad holdingo valdymo metu buvę 100 proc. akcininkai nusprendė atsisakyti nuostolingos ir kitais aspektais įmonių grupei nereikalingos UAB „Tokyo“ akcijų jų perleidimu apeliantui, jie neįformino ir nesuderino skolų su apeliantu akcijų perdavimo momentu, reiškia, kad būsimų nuostolių atžvilgiu jie (ieškovai) buvo indiferentiški, todėl, būtų ar nebūtų atlikti apelianto vieni ar kiti veiksmai, kurie tik paviršutiniškai įsigilinus teismų pripažinti neteisėtais, ieškiniu šioje Byloje reikalaujamos sumos nebūtų grąžintos Ieškovėms ir jų elgesys perleidžiant vienu euru įkainotas akcijas, vertinant pagal dokumentų turinį, holdingo įmonių grupės atitinkamus narius tenkino. Vėliau Ieškovių požiūris ir elgesys kardinaliai pasikeitė ir jos pasiekė tyčinio UAB „Tokyo“ bankroto pripažinimo savanaudiškais interesais.
14.9. Pažymėjo, kad byla išnagrinėta vadovaujantis ĮBĮ, nebegaliojančiu nuo 2020 m. sausio 1 d. Naujai įsigaliojusio Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnis „Bankroto pripažinimas tyčiniu“ iš dalies pakeitė tyčinio bankroto (šiuo metu – nemokumo) reglamentavimą, jo pagrindai įstatymo leidėjo jau nėra privalomieji, susiaurinti lyginant su ĮBĮ 20 straipsniu, galiojusiu ir taikytu UAB „Tokyo“ bankroto procese. Be to, JANĮ 70 straipsnis neįtvirtina žalos atlyginimo, numatyto ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalyje, privalomumo. Apeliantas prašo, be aukščiau nurodytų pagrindų, įvertinti ir atsižvelgti sprendžiant skundą ir į JANĮ pagrindinių teisinio reguliavimo pasikeitimų reikšmę aiškinant ir taikant įstatymus bei vertinant aptartus Bylos įrodymus šio ginčo atveju.
2. Ieškovės UAB „Čili Holdings“, UAB „G Capital“, UAB „Maisto namai“ ir UAB „Azijos skoniai“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo atmesti apelianto V. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimo byloje Nr. e2-321-1141/2021; priteisti UAB „Čili Holdings‘, UAB „G Capita“, UAB „Maisto namai“ ir UAB „Azijos skoniai“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.
3. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. ieškovių kreditoriniai reikalavimai ir jų pagrįstumas yra patikrinti ir patvirtinti Vilniaus apygardos teismo priimta įsiteisėjusia nutartimi. Teismas išsamiai išnagrinėjo apelianto argumentus, jog UAB „Tokyo“ skola ieškovėms yra neva „buhalterinė“. Vis dėlto, teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas UAB „Tokyo“ bankroto byloje priėmė 2019 m. kovo 1 d. nutartį, kuria patvirtino ieškovių reikalavimus. Niekas, tame tarpe ir apeliantas, šios nutarties neginčijo.
16.2. Apeliantas apeliaciniame skunde toliau plėtoja savo argumentus, kad ieškovių kreditoriniai reikalavimai yra neva fiktyvūs ir pateikia savo niekuo nepagrįstus pasvarstymus, kad UAB „Tokyo“ skolos ieškovėms yra kažkokiu būdu tariamai sukurtos. Tokia apelianto argumentacija yra nepagrįsta. Vadovaujantis daugelį kartų kartota ir absoliučiai vieninga Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, vienintelis kelias asmeniui, įvykdžiusiam tyčinį bankrotą išvengti žalos atlyginimo kreditoriams, yra įrodyti, kad nėra priežastinio ryšio tarp asmens įvykdyto tyčinio bankroto ir kreditoriams kilusios žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 21 punktas; 2020 m. sausio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-1075/2020 33-34 punktai). Apeliantas visame Apeliaciniame skunde įrodinėja ne priežastinio ryšio nebuvimą, o būtent žalos nebuvimą. Tačiau ieškovių patirta žala jau yra pripažinta Bankroto byloje įsiteisėjusia nutartimi.
16.3. Apeliantas aiškina, kad ieškovės parduodamos jam akcijas už kelis eurus neva kažkaip jį apgavo. Apeliantas puikiai žinojo tiek UAB „Tokyo“ finansinę būklę, tiek skolas ieškovėms. Būtent dėl to, UAB „Tokyo“ akcijų kaina buvo tik keli eurai.
16.4. Pažymėjo, kad kaip buvo nustatyta bankroto byloje, apeliantas perkėlė UAB „Tokyo“ verslą į kitą į įmonę, t. y. UAB „Sidlis“ (kurios akcininkas apeliantas šiuo metu yra), o kitą turtą perleido susijusioms įmonėms. Apeliantas savo nesąžiningą planą įgyvendino taip gerai, kad UAB „Tokyo“ išvis neliko jokio turto, iš kurio būtų galima patenkinti kreditorių reikalavimus. Pažymėjo, kad pagal UAB „Tokyo“ finansinius dokumentus bankroto byloje buvo nustatyta, kad 2017 m. pabaigoje (prieš pat apelianto nesąžiningų veiksmų pradžią), UAB „Tokyo“ turėjo ne tik, kad veikiantį verslą, bet ir turto už 249 722 Eur. Apeliantas puikiai žinojo visą UAB „Tokyo“ finansinę situaciją ir egzistuojančias skolas ieškovams. Šią aplinkybę taip pat patvirtina ir faktas, kad apeliantas, įsigijęs UAB „Tokyo“ akcijas, niekada nereiškė jokių pretenzijų ieškovėms. Maža to, apeliantas niekada nereiškė jokių prieštaravimų dėl ieškovių kreditorinių reikalavimų ir bankroto byloje, nors ir buvo atstovaujamas advokato.
16.5. Apelianto argumentas, jog UAB „Tokyo“ būtų buvusi nepajėgi atsiskaityti su ieškovėmis, net jei apeliantas nebūtų atlikęs neteisėtų veiksmų, buvo išsamiai teismo įvertintas ir atmestas kaip nepagrįstas. Pažymėjo, kad šiuo atveju yra aktuali kasacinio teismo suformuluota teisės taikymo taisyklė, kad, esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl įmonės tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai ir tos įmonės kreditoriaus žala, priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018 21 punktas). Apeliantas savo procesiniuose dokumentuose aiškina, kad UAB „Tokyo“ nebūtų buvusi pajėgi atsiskaityti su kreditoriais, net ir nebuvus jo neteisėtų veiksmų. Vis dėlto, vienintelis jo argumentas buvo tas, kad UAB „Tokyo“ finansinė padėtis ir taip buvo bloga. Vis dėlto, teismas nustatė, jog vien faktas, kad UAB „Tokyo“ finansinė situacija nebuvo gera, savaime neįrodo aplinkybės, kuri šiuo atveju, kaip minėta, yra teisiškai reikšminga, t. y. kad ieškovių reikalavimai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar apeliantas būtų atlikęs tyčinį bankrotą lėmusius veiksmus, ar ne.
4. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Notisa“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo atmesti apelianto V. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-321-1141/2021, 2021 m. sausio 8 d. Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimą palikti nepakeistą, skirti bylos nagrinėjimą rašytinio proceso tvarka. Nurodė, kad kreditoriniai reikalavimai buvo tvirtinami vadovaujantis apelianto persiųstais dokumentais, kurie buvo teikti teismui dėl bankroto bylos iškėlimo (pareiškimą dėl bankroto bylos Vilniaus apygardos teismui teikė apeliantas), apelianto perduotais buhalteriniais apskaitos dokumentais, gautomis pretenzijomis iš kreditorių ir bankroto byloje esama informacija.
5. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. birželio 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1025-275/2021 Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimą panaikino ir perdavė bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
6. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, kasacine tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovių UAB „Čili holdings“, UAB „G Capital“, UAB „Maisto namai“ ir UAB „Azijos skoniai“ kasacinį skundą, 2022 m. kovo 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-50-313/2022 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2021 m. birželio 1 d. nutartį ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.
7. Kasacinis teismas, atsižvelgdamas į nutartyje nurodytą kasacinio teismo praktiką, konstatavo, kad apeliacinės instancijos teismas, įpareigodamas ieškoves įrodinėti joms padarytos žalos dydį bei priežastinį ryšį tarp atsakovo neteisėtų veiksmų, sukėlusių įmonės tyčinį bankrotą, ir padarytos žalos, pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimo pareigos paskirstymą, ir nukrypo nuo kasacinio teismo tokio pobūdžio bylose suformuotos praktikos, pagal kurią įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygos – kreditoriaus žala (nepatenkintas finansinis reikalavimas bankroto byloje) bei priežastinis ryšys tarp įmonės vadovo neteisėtų veiksmų, sukėlusių įmonės tyčinį bankrotą, ir žalos – yra preziumuojamos; įmonės vadovas turi teisę paneigti šias prezumpcijas, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net jam neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu; būtent įmonės vadovui tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo neteisėti veiksmai, sukėlę įmonės tyčinį bankrotą, nėra kreditoriaus žalos atsiradimo pagrindas.
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
9. Apeliantas išreiškė pageidavimą apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka. CPK 332 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Taigi šia išimtimi įstatymas būtent apeliacinės instancijos teismui suteikia diskrecijos teisę kiekvienu konkrečiu atveju, neatsižvelgiant nei į apelianto, nei į kitų byloje dalyvaujančių asmenų nuomonę šiuo klausimu, spręsti, ar sprendimui dėl apeliacinio skundo priimti pakanka byloje esančios rašytinės medžiagos, ar yra būtinas tiesioginis byloje dalyvaujančių asmenų dalyvavimas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo konkrečiu atveju apeliaciniame skundui išspręsti pakanka byloje esančios medžiagos ir asmeniškai išklausyti byloje dalyvaujančius asmenis nėra būtinybės. Atsižvelgiant į tai, apelianto prašymas bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka netenkinamas.
10. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
11. Nagrinėjamu atveju, apeliacijos objektą sudaro teismo sprendimo, kuriuo buvo patenkintas ieškovių ieškinys dėl žalos, atsiradusios dėl įmonės vadovo neteisėtų veiksmų privedus įmonę prie tyčinio bankroto, atlyginimo priteisimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
12. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens valdymo organų (įskaitant vienasmenį valdymo organą, t. y. vadovą) civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2011). Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai).
13. Pasisakydamas dėl juridinio asmens (įmonės) vadovo civilinės atsakomybės dėl žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad, teismui pripažįstant bankrotą tyčiniu, yra įvertinama įmonės veiklos visuma ir padaroma išvada, jog buvo kryptingai siekiama bankroto. Todėl galima preziumuoti, kad neatsiskaitymas su kreditoriais yra nulemtas būtent tų veiksmų, kurie privedė įmonę prie tyčinio bankroto. Vis dėlto, tyčiniu bankrotu laikomi ne tik atvejai, kai įmonė tyčia privedama prie bankroto, bet ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis. Jei įmonės turtinė padėtis jau buvo sunki iki veiksmų, lėmusių tyčinio bankroto pripažinimą, atlikimo, dalis nepatenkintų kreditorių reikalavimų gali būti priežastiniu ryšiu nesusiję su tyčiniu bankrotu – šie reikalavimai liktų nepatenkinti, nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai. Dėl šios priežasties prezumpcija, kad nepatenkinti kreditorių reikalavimai laikytini žala, kurią lėmė dėl tyčinio bankroto kalto asmens veiksmai, gali būti paneigta šiam asmeniui įrodžius, kad visi nepatenkintų kreditorių reikalavimai ar dalis jų būtų atsiradę net ir nesant tyčinio bankroto, t. y. nėra priežastiniu ryšiu susiję su veiksmais, lėmusiais tyčinio bankroto pripažinimą. Tokį įrodinėjimo naštos perkėlimą kaltam dėl tyčinio bankroto asmeniui, siekiančiam išvengti žalos atlyginimo, pateisina ir aplinkybė, kad šis asmuo geriausiai žino įmonės veiklos aplinkybes, jos finansinę padėtį iki ir po veiksmų, privedusių prie tyčinio bankroto, atlikimo, todėl būtent šis asmuo turi didesnę galimybę įrodyti sau naudingas aplinkybes nei kreditorius, reikalaujantis žalos atlyginimo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017 47 punktą).
14. Aiškindamas bankrutavusios bendrovės vadovo, kurio tyčiniais veiksmais bendrovė buvo privesta prie bankroto, civilinės atsakomybės sąlygas, kasacinis teismas suformulavo tokią teisės taikymo taisyklę: esant aplinkybėms, kai nustatyti dėl tyčinio bankroto atsakingo asmens neteisėti veiksmai (kuriais įmonė buvo privesta prie bankroto tyčia) ir tos įmonės kreditoriaus žala (likviduotos įmonės bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo suma, neišieškota bankroto procese), priežastinis ryšys tarp šio asmens neteisėtų veiksmų, sukeliant tyčinį bankrotą, ir tos įmonės kreditoriaus žalos (sumos, neišieškotos įmonės bankroto byloje) yra preziumuojamas. Dėl tyčinio bankroto atsakingas asmuo turi teisę paneigti šią priežastinio ryšio prezumpciją, įrodinėdamas, kad įmonė nebūtų pajėgi atsiskaityti su konkrečiu kreditoriumi net asmeniui neatlikus neteisėtų veiksmų, dėl kurių bankrotas buvo pripažintas tyčiniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 48 punktas).
15. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog, tyčinio bankroto atveju, dvi vadovo civilinės atsakomybės sąlygos – jo neteisėti veiksmai ir kaltė – laikytinos nustatytomis prejudicinių faktų forma, kitos dvi sąlygos – žala bei priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys – yra preziumuojamos. Juridinio asmens vadovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti šias prezumpcijas, būtent jam tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-456-378/2018, 23 ir 24 punktai). Taigi asmeniui, reikalaujančiam žalos, atsiradusios dėl tyčinio bankroto, atlyginimo, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų ir kaltės, kadangi vadovo neteisėti veiksmai ir atitinkamai kaltė laikytini nustatytais prejudiciniais faktais, t. y. įsiteisėjusiais teismų sprendimais, kuriais bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu. Taip pat nereikia įrodinėti ir kitų už tyčinio bankroto sukėlimą atsakingo asmens civilinės atsakomybės sąlygų – žalos ir priežastinio neteisėtų veiksmų ir žalos ryšio, kadangi šios būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos bankrotą pripažinus tyčiniu yra preziumuojamos. Tuo tarpu atsakovas, pripažintas kaltu dėl tyčinio bankroto, gali gintis, siekdamas paneigti minėtas prezumpcijas, būtent jam tenka procesinė pareiga įrodinėti, kad jo veiksmai nėra žalos atsiradimo pagrindas, t. y. kad kreditorių finansiniai reikalavimai bendrovės bankroto metu nebūtų patenkinti nepriklausomai nuo jo atliktų neteisėtų veiksmų.
16. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-832-565/2020 iškėlė UAB „Tokyo“ bankroto byla, bankroto administratore paskyrė UAB „Notisa“. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 1 d. nutartimi patvirtino UAB „Tokyo“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, į kuriame patvirtinti ir ieškovių, kaip trečios eilės kreditorių, kreditoriniai reikalavimai: UAB „Čili Holdings“ – 19 705,30 Eur; UAB „G Capital“ – 7 006,41 Eur; UAB „Maisto namai“ – 11 333,05 Eur; UAB „Azijos skoniai“ – 11 954,16 Eur. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gegužės 23 d. nutartimi BUAB „Tokyo“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 26 d. nutartimi patvirtino BUAB „Tokyo“ bankroto ataskaitą. Iš byloje esančios galutinės ataskaitos nustatyta, kad patvirtintas bendras BUAB „Tokyo“ finansinis reikalavimas sudarė 301 649,46 Eur, liks nepatenkintas 301 649,46 Eur bendras finansinis reikalavimas, tarp jų ir UAB „Čili Holdings“ – 19 705,30 Eur, UAB „G Capital“ 7 006,41 Eur, UAB „Azijos skoniai“ 11 954,16 Eur ir UAB „Maisto namai“ 11 333,05 Eur. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimu BUAB „Tokyo“ pripažinta pasibaigusia.
17. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi BUAB „Tokyo“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. vasario 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-340-553/2020 Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartį paliko nepakeistą. Tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai atsakovo veiksmus: tai, kad apeliantas laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo; atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumo pažeidimą, 2016 m. rugsėjo 15 d. sudarytą paskolos sutartį, 2017 m. lapkričio 7 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, 2017 m. spalio 24 d. sudarytą prekės ženklo perleidimo sutartį, 2018 m. spalio 17 d. sudarytą susitarimą, pripažino nuostolingais ir ekonomiškai nenaudingais, apribojusiais kreditorių teises gauti savo finansinių reikalavimų patenkinimą iš bendrovės turto bei nulėmusiais UAB „Tokyo“ bankroto pripažinimą tyčiniu.
18. Taigi byloje įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimai UAB „Tokyo“ bankrotas yra pripažintas tyčiniu, atsakingu dėl tyčinio bendrovės privedimo prie bankroto pripažintas buvęs UAB „Tokyo“ vadovas – apeliantas. Tai reiškia, kad pagal kasacinio teismo praktiką atsakovo neteisėti veiksmai ir kaltė, šiuo atveju yra nustatyti prejudiciniais faktais ir nebegali būti kvestionuojami.
19. Taip pat įsiteisėjusiomis teismo nutartimis yra nustatyta, kad ieškovių patvirtinti ir UAB „Tokyo“ bankroto proceso metu nepatenkinti finansiniai reikalavimai iš viso sudaro 49 998,92 Eur: UAB „Čili Holdings“ – 19 705,30 Eur, UAB „G Capital“ – 7 006,41 Eur, UAB „Azijos skoniai“ – 11 954,16 Eur ir UAB „Maisto namai“ – 11 333,05 Eur. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika preziumuojama, kad šie bankroto proceso metu nepatenkinti reikalavimai sudaro kreditorių patirtą žalą. Kaip minėta, asmuo, siekiantis paneigti šią prezumpciją, turi įrodyti, kad jo neteisėti veiksmai nėra susiję su žalos atsiradimu, t.y. įrodyti, kad net ir neatlikus neteisėtų veiksmų bankroto proceso metu kreditoriniai reikalavimai nebūtų padengti.
20. Nagrinėjamu atveju, apeliantas teigė, kad ieškovės nepatyrė žalos, ir įrodinėjo, kad UAB „Tokyo“ apskritai nebuvo skolinga ieškovėms, t. y. siekė paneigti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais pripažintus ieškovių kreditorinius reikalavimus, patvirtintus UAB „Tokyo“ bankroto byloje.
21. Pažymėtina, kad ieškovių kreditoriniai reikalavimai buvo patvirtinti Vilniaus apygardos teismas 2019 m. kovo 1 d. nutartimi. Bankroto byloje nėra duomenų, kad apeliantas būtų skundęs minėtą nutartį. Dar daugiau, apeliantas, teikdamas teismui pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Tokyo“ iškėlimo, į UAB „Tokyo“ kreditorių sąrašą įtraukė ir ieškovių finansinius reikalavimus. Iš byloje esančios galutinės UAB „Tokyo“ bankroto ataskaitos nustatyta, kad patvirtintas bendras BUAB „Tokyo“ finansinis reikalavimas sudarė 301 649,46 Eur, liks nepatenkintas 301 649,46 Eur bendras finansinis reikalavimas, tarp jų ir UAB „Čili Holdings“ – 19 705,30 Eur, UAB „G Capital“ 7 006,41 Eur, UAB „Azijos skoniai“ 11 954,16 Eur ir UAB „Maisto namai“ 11 333,05 Eur. Byloje nėra duomenų, kad apeliantas, kaip UAB „Tokyo“ kreditorius, būtų ginčijęs kreditorių susirinkimo sprendimą patvirtinti galutinę UAB „Tokyo“ ataskaitą. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimu BUAB „Tokyo“ pripažinta pasibaigusia; šis teismo sprendimas apeliaciniu skundu taip pat nebuvo ginčijamas. Byloje taip pat nėra duomenų, kad apeliantas, perėmęs UAB „Tokyo“ valdymą, būtų ginčijęs ieškovių ir UAB „Tokyto“ 2016 m. lapkričio 18 d. sudarytą skolų suderinimo sutartį. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad įsiteisėjusiais ir prejudicinę galią turinčiais teismų sprendimais ieškovės yra šiuo metu jau išregistruotos UAB „Tokyo“ kreditorės, kurių nepatenkintas finansinio reikalavimo dydis sudaro iš viso 49 998,92 Eur. Pagal kasacinio teismo praktiką, preziumuojama, kad būtent ši suma, šiuo atveju, ir sudaro ieškovių patirtą ir šioje byloje reikalaujamą atlyginti žalą. Tam, kad būtų paneigta prezumpcija, kad ši suma sudaro ieškovių patirtą žalą, turi būti paneigta priežastinio ryšio prezumpcija, t. y. apeliantas turi įrodyti, kad ieškovių UAB „Tokyo“ bankroto metu nepatenkinti reikalavai liktų nepatenkinti nepriklausomai nuo to, ar būtų atlikti tyčinį bankrotą lėmę veiksmai, ar nebūtų.
22. Apeliantas apeliaciniame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino jo 2020 m. gruodžio 14 d. pateikto procesinio dokumento, reg. Nr. DOK-63324, bei kartu pateiktų rašytinių įrodymų. Susipažinus su šiais apelianto nurodytais dokumentais matyti, kad šie dokumentai yra susiję su ieškovių kreditoriniais reikalavimais, kurie, kaip minėta, yra patvirtinti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais UAB „Tokyo“ bankroto byloje, tačiau jie niekaip nepaneigia priežastinio ryšio tarp apelianto neteisėtų veiksmų, teismų įsiteisėjusiais procesiniais sprendimais pripažintų UAB „Tokyo“ tyčinio bankroto priežastimi, bei ieškovių patirtos žalos, kurią sudaro UAB „Tokyo“ bankroto metu nepatenkinti reikalavimai, prezumpcijos. Pažymėtina, jog UAB „Tokyo“ akcijų įsigijo kaina, nurodyta 2016 m. lapkričio 14 d. ir 2016 m. lapkričio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyse nepaneigia nei žalos dydžio, nei priežastinio ryšio prezumpcijos. Byloje nėra duomenų, kad minėtos sutartys būtų nuginčytos, o Civiliniame kodekse įtvirtintas sutarties laisvės principas neriboja šalių teisės susitarti dėl atskirų sutarties sąlygų, įskaitant ir akcijų pardavimo kainą (CK 6.156 straipsnis).
23. Kaip minėta, tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai nulėmusiais UAB „Tokyo“ bankroto pripažinimą tyčiniu pripažino šiuos atsakovo veiksmus: tai, kad apeliantas laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo (teismai nustatė, kad UAB „Tokyo“ nemoki tapo 2018 m. pradžioje), atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumo pažeidimą, 2016 m. rugsėjo 15 d. sudarytą paskolos sutartį, 2017 m. lapkričio 7 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį, 2017 m. spalio 24 d. sudarytą prekės ženklo perleidimo sutartį, 2018 m. spalio 17 d. sudarytą susitarimą. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, nagrinėjamu atveju, įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo konstatuota ne tik tai, kad atsakovas netinkamai vykdė savo pareigas ir laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, bet ir konstatuotas priežastinis ryšys tarp atsakovo veiksmų ir jau nemokios bendrovės esminio padėties pabloginimo, t. y. bendrovės turto perleidimas susijusiems asmenims.
24. Taigi apeliantas, siekdamas apsiginti nuo jam pareikšto ieškinio, turėjo įrodyti, kad būtent šie įsiteisėjusiais sprendimais pripažinti neteisėtais atsakovo veiksmai neturi ryšio su ieškovių patirta žala, t. y. įrodyti, kad net ir atsakovui neatlikus šių neteisėtų veiksmų ieškovių kreditoriniai reikalavimai UAB „Tokyo“ bankroto proceso metu nebūtų buvę patenkinti, tačiau tokių įrodymų apeliantas į bylą nepateikė (CPK 178 straipsnis), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad apeliantas nepaneigė priežastinio ryšio prezumpcijos.
25. Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2022-03-09 šioje byloje priimtoje nutartyje išaiškino, kad apeliacinės instancijos teismas, padarydamas išvadą, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė visų reikšmingų aplinkybių, atsakovo įrodinėtinų paneigiant žalos ir priežastinio ryžio tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir padarytos žalos prezumpciją, galėjo iš naujo įvertinti byloje esančius įrodymus, o jeigu jų nepakanka, pasiūlyti atsakovui pateikti papildomus įrodymus jo civilinės atsakomybės sąlygų prezumpcijoms paneigti.
26. Apeliantas 2022-05-09, t.y. likus vienai dienai kiek paskirto teismo posėdžio, pateikė prašymą išreikalauti iš ieškovės tam tikrus apelianto nurodytus mokėjimo nurodymus.
27. Esminis bylos nagrinėjimas vyksta pirmosios instancijos teisme, todėl būtent ten pagal proceso operatyvumo, koncentruotumo bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus (CPK 7 straipsnis, 42 straipsnio 5 dalis) turi būti pateikti visi šalių reikalavimai, atsikirtimai bei įrodymai. CPK 226 straipsnyje, reglamentuojančiame šalių ir trečiųjų asmenų pareigas pasirengimo nagrinėti bylą pirmosios instancijos teisme metu, įsakmiai nurodyta, kad pasirengimo nagrinėti bylą teisme metu šalys ir tretieji asmenys turi teismui pateikti visus įrodymus bei paaiškinimus, turinčius reikšmės bylai, galutinai suformuluoti savo reikalavimus ir atsikirtimus į pareikštus reikalavimus. Jeigu šalys ar tretieji asmenys bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu nevykdo arba netinkamai vykdo nurodytas pareigas, jie gali tikėtis sau nepalankių, CPK nustatytų teisinių padarinių: draudimo apeliacinį skundą grįsti aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, draudimo apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus, ribojimo teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme, draudimo kasaciniame skunde remtis naujais įrodymais bei aplinkybėmis, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios ar apeliacinės instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis, 312, 314 straipsniai).
28. Šio atveju apeliantas, kurį byloje atstovauja advokatė, prašyme dėl įrodymų išreikalavimo nenurodė aplinkybių, pagrindžiančių, jog toks prašymas negalėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme arba, kad toks prašymas buvo atmestas. Pažymėtina ir tai, kad pagal CPK 323 str. keisti apeliacinį skundą yra draudžiama, tuo tarpu apeliantas nenurodė kokias konkrečias pirmosios instancijos teisme ištirtas ir apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes apeliantas siekia paneigti arba patvirtinti. Dėl išdėstyto nėra pagrindo tenkinti apelianto prašymo. Be to, šioje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė visas esmines bylos aplinkybes, todėl bei vadovaujantis civilinio proceso rungimosi principu apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindo siūlyti atsakovui pateikti papildomus įrodymus.
29. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, pagrįstai rėmėsi byloje dėl ieškovės tyčinio bankroto nustatytais prejudiciniais faktais ir prezumpcijomis bei padarė teisingą išvadą dėl atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo, todėl pagrįstai ieškovėms iš atsakovo priteisė žalos atlyginimą, todėl skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o apeliacinis skundas atmetamas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
30. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
31. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
32. Nagrinėjamu atveju, ieškovė UAB „Čili Holdings“ pateikė prašymą priteisti 2 395,80 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų, kurias pagrindžia 2021 m. kovo 30 d. PVM sąskaita faktūra, serija VLG Nr. 99 bei 2021 m. kovo 31 d. mokėjimo nurodymas Nr. 7.
33. Įvertinus tai, kad esminis ginčo nagrinėjimas vyksta pirmosios instancijos teisme, taip pat tai, kad tas pats advokatas atstovavo ieškoves ir pirmosios instancijos teisme ir į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 2, 8.11 punktus, ieškovo prašoma priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų suma laikytina per didelė, todėl mažintina iki 2 000,00 Eur.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas
n u t a r i a :
apelianto V. D. apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. sausio 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Čili Holdings“, juridinio asmens kodas 301806823, 2 000,00 Eur (du tūkstančius eurų ir 00 ct) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų iš atsakovo V. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini)
Nutartis neskundžiama ir įsiteisėja nuo jos priėmimo momento.
Teisėjai Margarita Stambrauskaitė
Jelena Šiškina
Rūta Veniulytė-Jankūnienė