Civilinė byla Nr. 2-1608-450/2020
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00246-2019-2
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.9
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. lapkričio 12 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorių uždarųjų akcinių bendrovių „Saurida“ ir „Dujokaita“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 31 d. nutarties, kuria netenkintas uždarųjų akcinių bendrovių „Saurida“ ir „Dujokaita“ skundas dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saitema“ 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo sprendimų antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais panaikinimo.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir RUAB) „Saitema“ kreditorės UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ pateikė skundą dėl 2020 m. birželio 18 d. RUAB „Saitema“ kreditorių susirinkimo sprendimų, prašydamos panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimus antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais.
2. Skundą grindė tuo, kad administratorės pranešimu RUAB „Saitema“ kreditoriai informuoti apie pirmojo kreditorių susirinkimo šaukimą 2020 m. birželio 18 d., šiuo pranešimu nurodyta susirinkimo darbotvarkė, kreditoriams taip pat pateikti balsavimo raštu biuleteniai. Susirinkimas įvyko; jo metu be kita ko priimti sprendimai antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais (dėl kreditorių susirinkimo pirmininko ir kreditorių komiteto išrinkimo).
3. Teigia, jog iš sisteminio Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 48 straipsnio 4 ir 5 dalių aiškinimo matyti, kad kreditorių susirinkimo / komiteto pirmininko pasiūlymo ir balsavimo už jį sąvokos nėra tapačios, t. y. minėto įstatymo nuostatos skiria pirmininko pasiūlymą nuo balsavimo už jį; pirmininko išrinkimas nėra priklausomas tik nuo jo pasiūlymo, už pirmininko kandidatūrą turi būti balsuojama. Įstatymas pirmininko išrinkimą sieja ne su jį pasiūliusių kreditorių reikalavimų apimtimi, o už jį balsavusių kreditorių reikalavimų apimtimi. Todėl protokolas antruoju darbotvarkės klausimu prieštarauja JANĮ 51 straipsnio 6 daliai, nes antruoju darbotvarkės klausimu RUAB „Saitema“ kreditoriams buvo siūloma pateikti pasiūlymus dėl pirmininko kandidatūros, o ne balsuoti už jį.
4. Sprendimas dėl trečiojo darbotvarkės klausimo prieštarauja JANĮ 51 straipsnio 6 daliai, kadangi RUAB „Saitema“ 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkės trečiuoju klausimu buvo tik siūloma kreditoriams pateikti galimas kandidatūras į kreditorių komitetą, todėl tokiu siūlymu buvo ketinama išrinkti ne pačius kreditorių komiteto narius, o tik kandidatus į kreditorių komiteto narius. Tuo tarpu, protokolu įforminta, kad RUAB „Saitema“ kreditorių komitetas yra išrinktas, išrinkti konkretūs jo nariai, t. y. kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą, kuris 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatytas. Visų kreditorių balsavimo raštu biuleteniai dalyje dėl kreditorių komiteto narių kandidatūrų pasiūlymų yra neteisėti ir prieštaraujantys JANĮ 53 straipsnio 3 daliai, kadangi šių kreditorių balsavimo raštu biuleteniais pasiūlyta daugiau nei vieno kreditoriaus kandidatūra, surašant protokolą trečiuoju darbotvarkės klausimu nepagrįstai nuspręsta, kad kreditorių komiteto nariai išrinkti balsų dauguma.
5. RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo administratorė, atsiliepdama į kreditorių skundą, prašo jį atmesti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi netenkino UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ skundo dėl RUAB „Saitema“ 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo sprendimų antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais panaikinimo.
5. Teismas nustatė, kad 2020 m. birželio 18 d. įvyko RUAB „Saitema“ pirmasis kreditorių susirinkimas, kuriame, be kita ko, buvo sprendžiami klausimai dėl kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininko išrinkimo (2-asis darbotvarkės klausimas) ir kreditorių komiteto rinkimo (3-iasis darbotvarkės klausimas). Kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra patvirtintų reikalavimų suma sudarė 938 621,30 Eur iš 971 541,26 Eur visos kreditorių susirinkimo dienai patvirtintos RUAB „Saitema“ finansinių reikalavimų sumos.
6. Duomenų, kad pareiškėjos UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ būtų siūliusios kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrą, byloje nėra, tai teismo vertinta kaip sutikimas su ta kandidatūra, kurią pasiūlys dauguma kreditorių, ir balsavimas už šią daugumos kreditorių pasiūlytą kandidatūrą. Be to, pareiškėjos neturi teisės teikti skundo dėl kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu, kadangi ne tik dalyvavo susirinkime, bet ir balsavo „už“ kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu.
7. Tačiau net ir vertinant balsavimo raštu biuletenio formuluotę, kaip ją interpretuoja pareiškėjos, jokios įtakos priimtam sprendimui antruoju darbotvarkės klausimu galimai netikslus jos formulavimas neturi, nes tai nedaro įtakos balsavimo rezultatams (JANĮ 48 straipsnio 4 dalis), t. y. net pareiškėjoms suklydus dėl formuluotės (balsavo už projektą siūlyti pirmininko kandidatūrą, bet ne už konkrečią kandidatūrą), visi likę kreditoriai siūlė tą pačią kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrą UAB „Gotartas“ ir už ją balsavo. Kadangi daugiau skundų antruoju darbotvarkės klausimu nėra gauta, teismas sprendė, jog likę kreditoriai balsavimo raštu biuletenių formuluotę suprato tinkamai.
8. Iš RUAB „Saitema“ kreditorių tik pareiškėjos UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ balsavo „prieš“ kreditorių susirinkimo sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu.
9. Teismas nustatė, jog RUAB „Saitema“ turi vieną pirmos grupės kreditorę – Valstybinę mokesčių inspekciją prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) su 216 025,18 Eur patvirtintu reikalavimu; likę kreditoriai (bendra patvirtintų reikalavimų suma – 755 516,08 Eur) priskiriami antrai grupei. Iš VMI balsavimo raštu biuletenio nustatyta, jog pirmos grupės kreditorė balsavo „už“ trečiuoju darbotvarkės klausimu siūlomą projektą (siūloma kreditoriams pateikti galimas kandidatūras į kreditorių komitetą. Pasiūlymus pateikti likus ne mažiau kaip 3 dienoms iki kreditorių susirinkimo pranešime nurodytu el. pašto adresu), duomenų, kad VMI būtų siūliusi galimas kandidatūras į kreditorių komitetą, byloje nėra, kas teismo vertinta kaip sutikimas su tomis kandidatūromis, kurias pasiūlys antros grupės kreditoriai, ir balsavimas už antros grupės kreditorių pasiūlytas kandidatūras. Be to, pirmos grupės kreditorė neteikė skundo dėl 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo sprendimo trečiuoju darbotvarkės klausimu. Todėl teismas sprendė, kad pirmos grupės kreditorės sprendimas trečiuoju darbotvarkės klausimu yra priimtas.
10. Teismas pažymėjo, jog dalis antros grupės kreditorių (bendra jų reikalavimų suma 7 700,08 Eur) nesiūlė galimų kandidatūrų į kreditorių komitetą, tačiau balsavo „už“ trečiuoju darbotvarkės klausimu siūlomą projektą, kas teismo vertinta kaip sutikimas su tomis kandidatūromis, kurias pasiūlys kiti kreditoriai, ir balsavimas už kitų kreditorių pasiūlytas kandidatūras. Antros grupės kreditorių sprendimas trečiuoju darbotvarkės klausimu yra priimtas, nes už jį balsavo antros grupės kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę tos grupės susirinkime dalyvavusių kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų sumos.
11. Teismas sutiko su pareiškėjų argumentu, jog kreditorius į kreditorių komitetą gali siūlyti tik vieno nario kandidatūrą (JANĮ 53 straipsnio 7 dalis), kai tuo tarpu nagrinėjamu atveju vienas kreditorius siūlė net kelias kandidatūras. Tačiau teismas sprendė, jog šis pažeidimas esminės įtakos sprendimo turiniui neturi, nes UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ turimas bendras reikalavimas RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo byloje, nors šios kreditorės ir balsavo „prieš“ susirinkimo sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu, nedarytų įtakos balsavimo ir pasiūlymų rezultatams.
III. Atskirojo skundo argumentai
12. Apeliantės UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ atskirajame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 31 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti RUAB „Saitema“ 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo sprendimus antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Antruoju darbotvarkės klausimu balsavimo raštu biuleteniais RUAB „Saitema“ kreditoriams buvo tik siūloma išrinkti kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininku asmenį pagal kreditorių pateiktą pasiūlymą, t. y. buvo siūloma nustatyti tik būdą (pagal kreditorių pateiktą pasiūlymą), kuriuo išrenkamas kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininkas, kai tuo tarpu 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime nutarta patvirtinti ne tik kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininko rinkimo būdą, bet ir išrinkti konkretų kreditorių, kuris eis šias pareigas.
12.2. Be to, už išrinkto kreditorių susirinkimo pirmininko kandidatūrą balsavo kreditoriai, kurių bendra kreditorių reikalavimų suma yra mažesnė nei reikalaujama pagal JANĮ 48 straipsnio 4 dalį; kreditorių BUAB „Baltic Oil Company“ ir UAB „Gotartas“ prierašai prie balsavimo raštu biuletenių nėra pasirašyti.
12.3. Teismas nepasisakė dėl nutarties 12.1–12.2 punktuose nurodytų pareiškėjų argumentų, todėl skundžiama nutartis yra neteisėta. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-78/2013).
12.4. Kadangi protokolu nutarta patvirtinti ne tik būdą kaip bus renkamas kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininkas, tačiau ir patį pirmininką, šiuo darbotvarkės klausimu 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime buvo pažeista JANĮ 51 straipsnio 6 dalis.
12.5. Iš skundžiamos nutarties turinio neaišku, ar kreditoriai, teikiantys tam tikro asmens kandidatūrą, tuo pačiu ir balsuoja už ją. Pirmosios instancijos teismas nevertino apeliantų argumentų dalyje dėl to, kad dalis RUAB „Saitema“ kreditorių tik teikė šios bendrovės kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininko kandidatūrą, o ne balsavo už jį. Teismas taip pat neatsakė į pareiškėjų argumentus, kad dalis RUAB „Saitema“ kreditorių, pateikusių RUAB „Saitema“ kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininko kandidatūrą ir balsavusių už ją, nepatvirtino savo parašu, kas neatitinka valios išreiškimo formos, nustatytos pagal įstatymą (CK 1.73 straipsnio 2 dalis, 1.76 straipsnio 1 dalis).
12.6. Pareiškėjos antruoju darbotvarkės klausimu balsavo „už“ tik toje dalyje, kurioje antruoju darbotvarkės klausimu siūlyta nustatyti būdą, kaip bus renkamas kreditorių susirinkimo / komiteto pirmininkas; kitokių duomenų, kurie leistų interpretuoti pareiškėjų valią priešingai, nagrinėjamoje byloje nėra.
12.7. Dėl argumentų dalyje dėl antrojo darbotvarkės klausimo, taip ir dalyje dėl trečiojo darbotvarkės klausimo pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 291 straipsnio 1 dalies 5 punktą, kadangi neatsakė į esminius pareiškėjų argumentus, kuriais buvo ginčijamas nutarimas trečiuoju darbotvarkės klausimu, t. y. nevertino, ar darbotvarkės trečiojo klausimo projektas „Siūloma kreditoriams pateikti galimas kandidatūras į kreditorių komitetą. Pasiūlymus pateikti likus ne mažiau kaip 3 dienoms iki kreditorių susirinkimo pranešime nurodytu el. paštu.“ reiškia klausimą, kaip bus renkamas kreditorių komitetas, ar kartu ir narių į šį komitetą rinkimas.
12.8. Trečiuoju darbotvarkės klausimu RUAB „Saitema“ kreditoriams buvo siūloma tik pateikti kreditorių komiteto narių kandidatūras, o ne balsuoti už jas ir taip išrinkti šio komiteto narius, todėl priimtas sprendimas yra neteisėtas, kadangi juo pažeista JANĮ 51 straipsnio 6 dalis (priimtas toks nutarimas, kuris į nebuvo įtrauktas į darbotvarkę).
12.9. Skundžiamos nutarties motyvai nepagrindžia pirmosios instancijos teismo padarytos išvados, kad JANĮ 53 straipsnio 3 dalies pažeidimas neturi esminės įtakos sprendimo turiniui. Pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti, kaip pasikeistų sprendimas trečiuoju darbotvarkės klausimų, jeigu už jį balsuotų ir pasiūlymus teiktų visi likę kreditoriai, o ne UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“. Priešingai, JANĮ 53 straipsnio 3 dalies pažeidimas yra esminis, kadangi šioje teisės normoje nustatyto reikalavimo laikantis, yra pagrįsta tikimybė, kad dalis RUAB „Saitema“ kreditorių komiteto narių į jį nebūtų išrinkta, kadangi jų kandidatūrų galimai niekas nepateiktų ir už juos nebalsuotų.
13. RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo administratorė atsiliepimo į apeliančių atskirąjį skundą nepateikė.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir taikytino teisinio reglamentavimo
14. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (liet. pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
15. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas netenkino kreditorių UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ skundo dėl RUAB „Saitema“ 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkimo sprendimų antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais panaikinimo. Ginčijamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas atskirojo skundo ribų, t. y. pagal atskirajame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus. Absoliučių ginčijamos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Be to, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytų bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų.
16. Įsigaliojus 2020 m. sausio 1 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Nagrinėjamu atveju RUAB „Saitema“ kreditorių susirinkimas ir kreditorių balsavimas atitinkamais darbotvarkės klausimais vyko 2020 m. birželio 18 d., t. y. jau galiojant JANĮ, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė JANĮ nuostatas.
Dėl antrojo ir trečiojo darbotvarkės klausimų
17. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
18. Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl galimų procedūrinių pažeidimų 2020 m. birželio 18 d. vykusiame kreditorių susirinkime balsuojant klausimais, neįtrauktais į susirinkimo darbotvarkę, ir dėl imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimo, priėmus sprendimus ir išrinkus kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininką bei kreditorių komiteto narius.
19. Pagal JANĮ 51 straipsnio 6 dalį kreditorių susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nenurodytais klausimais, išskyrus atvejus, kai kreditorių susirinkime dalyvauja visi kreditoriai ir nei vienas kreditorius tam neprieštarauja. Tokiu būdu užtikrinama, kad kreditoriai galėtų iš anksto tinkamai pasirengti kreditorių susirinkime nagrinėjamų klausimų svarstymui ir susirinkime nebūtų nagrinėjami klausimai, kurių svarstymui kreditoriai nebūtų pasiruošę. Šios taisyklės išimtis, kai kreditorių susirinkimas turi teisę priimti sprendimą dienotvarkėje nenustatytu klausimu, siejama su poreikiu užtikrinti operatyvų sprendimų priėmimą kreditorių susirinkime. Būtinos tokios išimties taikymo sąlygos – visų kreditorių dalyvavimas kreditorių susirinkime ir visų kreditorių sutarimas priimti sprendimą dėl dienotvarkėje nenurodyto klausimo. Šios tvarkos pažeidimas laikytinas procesiniu kreditorių susirinkimo pažeidimu.
20. Kreditorių susirinkimo 2020 m. birželio 18 d. darbotvarkėje nebuvo numatyta rinkti kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininką bei kreditorių komiteto narius, tačiau 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime dalyvaujantys kreditoriai nusprendė kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti UAB „Gotartas“ atstovą; kreditorių komiteto nariais: 1) Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) atstovą; 2) bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) „Baltic Oil Company“ atstovą; 3) UAB „Naftos dujos“ atstovą ir 4) UAB „Livena“ atstovą; 5) kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininkas yra ir kreditorių komiteto narys – UAB „Gotartas“ atstovas. Apeliantės (kreditorės) UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ atskirajame skunde nurodo, kad susirinkimo metu buvo priimti sprendimai dviem klausimais, kurie nebuvo įtraukti į darbotvarkę: dėl kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininko bei kreditorių komiteto narių rinkimų, tokiu būdu buvo padaryti procedūriniai pažeidimai.
21. Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. nutartimi atsakovei RUAB „Saitema“ iškelta restruktūrizavimo byla, nutartis įsiteisėjo 2019 m. spalio 29 d. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. gruodžio 19 d., 2019 m. gruodžio 27 d., 2020 m. vasario 25 d., 2020 m. kovo 10 d. ir 2020 m. kovo 31 d. nutartimis patvirtinti atsakovės kreditoriai ir jų finansiniai reikalavimai. Bendra patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma UAB „Saitema“ restruktūrizavimo byloje ginčo kreditorių susirinkimo metu (2020 m. birželio 18 d.) buvo 971 541,26 Eur.
22. Įvykusiame 2020 m. birželio 18 d. RUAB „Saitema“ pirmajame kreditorių susirinkime buvo sprendžiami apeliantų ginčijami klausimai. RUAB „Saitema“ nemokumo administratorė atsakovės kreditoriams 2020 m. birželio 4 d. elektroninėmis ryšio priemonėmis išsiuntė pranešimus dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo 2020 m. birželio 18 d., kuriame be kita ko nurodė susirinkimo darbotvarkę: 1) kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymas; 2) kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininko rinkimas; 3) kreditorių komiteto rinkimas; 4) informacijos suteikimo kreditoriams tvarka; 5) restruktūrizavimo plano pristatymas ir tirtinimas. Antruoju darbotvarkės klausimu buvo siūloma kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininku išrinkti asmenį pagal kreditorių pateiktą pasiūlymą; pasiūlymus pateikti likus ne mažiau kaip 3 dienoms iki kreditorių susirinkimo pranešime nurodytu el. pašto adresu. Trečiuoju darbotvarkės klausimu buvo siūloma kreditoriams pateikti galimas kandidatūras į kreditorių komitetą; pasiūlymus pateikti likus ne mažiau kaip 3 dienoms iki kreditorių susirinkimo pranešime nurodytu el. pašto adresu.
23. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs siūlomų balsavimo projektų formuluotes, sutinka su apeliančių argumentais, kad šiuo atveju buvo tik siūloma išrinkti kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininku asmenį ir kreditorių komiteto narius pagal kreditorių pateiktus pasiūlymus, nebalsuojant už konkrečius kandidatus, o patys pasiūlymai turėjo būti pateikti likus ne mažiau kaip 3 dienoms iki kreditorių susirinkimo pranešime nurodytu el. pašto adresu. Byloje nėra duomenų, kad į darbotvarkę iki 2020 m. birželio 18 d. vykusio susirinkimo būtų įtraukti papildomi klausimai dėl balsavimo už konkrečias kreditorių siūlomas kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininko ir komiteto narių kandidatūras. Taigi balsavimo raštu biuleteniais kreditoriams buvo tik siūloma nutarti dėl būdo kaip bus renkamas ir pateiktos kandidatūros dėl kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininko ir komiteto narių. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkime buvo priimtas sprendimas darbotvarkėje nenurodytu klausimu (JANĮ 51 straipsnio 6 dalis).
24. Kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių bendra patvirtintų reikalavimų suma sudarė 938 621,30 Eur nuo bendros 971 541,26 Eur susirinkimo dienai (2020 m. birželio 18 d.) teismo patvirtintos kreditorių reikalavimo sumos, t. y. 96,61 proc. Kaip minėta nutarties 20 punkte, 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime dalyvaujantys kreditoriai išrinko kreditorių susirinkimo pirmininką ir kreditorių komiteto narius, t. y. priėmė sprendimus darbotvarkėje nenurodytais klausimais, kai kreditorių susirinkime dalyvavo ne visi kreditoriai. Todėl, viena vertus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad 2020 m. birželio 18 d. kreditorių susirinkime patvirtinus ne tik būdą kaip bus renkamas kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininkas bei kreditorių komiteto nariai, tačiau išrinkus ir patį pirmininką bei komiteto narius, buvo pažeista JANĮ 51 straipsnio 6 dalis.
25. Kita vertus, pažymėtina, kad pagal JANĮ 48 straipsnio 1 dalį, pirmajame kreditorių susirinkime turi būti išrinktas kreditorių susirinkimo pirmininkas. Jeigu kreditorių susirinkime nedalyvauja kreditorių susirinkimo pirmininkas, kreditorių susirinkimas išrenka asmenį pirmininkauti kreditorių susirinkimui (JANĮ 48 straipsnio 6 dalis). Iš paminėtos JANĮ normos seka, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas turi būti išrinktas jau pirmajame kreditorių susirinkime. JANĮ 53 straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog kreditorių komiteto nariais gali būti tik kreditoriai ir darbuotojų interesams atstovaujantis asmuo. Kreditorius į kreditorių komitetą gali siūlyti tik vieno nario kandidatūrą. To paties straipsnio 7 dalyje nustatyta, jog restruktūrizuojant juridinį asmenį dėl kreditorių komiteto sudarymo ir jo funkcijų nustatymo balsuojama kreditorių grupėse. Sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsuoja kiekvienos grupės kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro daugiau kaip pusę kiekvienos grupės susirinkime dalyvavusių kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų sumos.
26. Byloje nustatyta, kad visi kreditorių susirinkime dalyvavę kreditoriai, išskyrus apeliantes, siūlė tą pačią kreditorių susirinkimo / kreditorių komiteto pirmininko kandidatūrą – UAB „Gotartas“ atstovą ir už ją balsavo, t. y. vienintelė siūloma pirmininko kandidatūra buvo išrinkta balsų dauguma. Iš balsavimo raštu biuletenių matyti, jog iš RUAB „Saitema“ kreditorių tik apeliantės UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ balsavo „prieš“ kreditorių susirinkimo sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu. Kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 568 572,10 Eur, siūlė ir balsavo už šias komiteto narių kandidatūras: BUAB „Livena“; UAB „Baltic Oil Company“; UAB „Gotartas“; V. B.; UAB „Naftos dujos“. Taigi darytina išvada, kad kreditorių komiteto nariai, nors ir formaliai nesilaikant JANĮ 51 straipsnio 6 dalies bei 53 straipsnio 3 dalies reikalavimų, buvo išrinkti kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, nors kreditorius į kreditorių komitetą gali siūlyti tik vieno nario kandidatūrą (JANĮ 53 straipsnio 7 dalis), kai tuo tarpu nagrinėjamu atveju vienas kreditorius siūlė net kelias kandidatūras, tačiau šis pažeidimas esminės įtakos sprendimo turiniui šiuo konkrečiu atveju neturi, nes kreditorių UAB „Saurida“ ir UAB „Dujokaita“ turimas bendras reikalavimas RUAB „Saitema“ restruktūrizavimo byloje, nors šios kreditorės ir balsavo „prieš“ susirinkimo sprendimą trečiuoju darbotvarkės klausimu, nedarytų įtakos kitokiems balsavimo ir pasiūlymo rezultatams. Juolab, kad nei vienas iš kreditorių, išskyrus apeliantes, neišreiškė nesutikimo su 2020 m. birželio 18 d. įvykusiame kreditorių susirinkime priimtais sprendimais.
27. Todėl, įvertinęs susidariusią nagrinėjamu atveju situaciją, taip pat siūlomas pirmininko bei komiteto narių kandidatūras bei kreditorių balsavimus, aplinkybę, kad daugiau kitų kreditorių skundų antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais negauta, apeliančių turimų finansinių reikalavimų dydį, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog kreditorių susirinkimo antruoju ir trečiuoju darbotvarkės klausimais panaikinimas nagrinėjamu atveju būtų neteisingas, neprotingas ir prieštarautų restruktūrizavimo proceso operatyvumo ir galimai ekonomiškumo principams, todėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 31 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugpjūčio 31 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Asta Radzevičienė