Civilinė byla Nr. e2S-1199-601/2020
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-07526-2020-4
Procesinio sprendimo kategorijos:
3.3.2.4; 3.3.2.5
(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2020 m. rugsėjo 8 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Evaldas Burzdikas,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų R. K. ir uždarosios akcinės bendrovės „AREA Energy“ atskirąjį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2020 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-13471-615/2020 pagal ieškovo G. P. ieškinį atsakovams R. K. ir uždarajai akcinei bendrovei „AREA Energy“ dėl draudimo atlikti veiksmus, keliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas G. P. kreipėsi į Kauno apylinkės teismą, prašydamas: 1) galiojant 2020 m. lapkričio 26 d. Akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams R. K. ir uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „AREA Energy“ inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais, dėl: i) bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, ii) bendrovės buveinės adreso pakeitimo; 2) galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl: i) bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų, ii) bendrovės buveinės adreso pakeitimo.
2. Ieškovas reikalavimų įvykdymo užtikrinimui Kauno apylinkės teismo prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – galiojant akcininkų sutarčiai uždrausti atsakovams inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais, dėl bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų ir bendrovės buveinės adreso pakeitimo, ir uždrausti balsuoti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl bendrovės direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų ir bendrovės buveinės adreso pakeitimo. Nurodė, kad egzistuoja didelė tikimybė, jog atsakovai savo veiksmais gali apsunkinti arba padaryti neįmanomu būsimo galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymą. Civilinė byla nebus išnagrinėta iki planuojamo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo, todėl labai tikėtina, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovai siektų inicijuoti bendrovės akcininkų susirinkimą teismo sprendimu kaip tai numato Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 3 dalies 3 punktas arba net gi jį organizuoti ir jame balsuoti. Anot ieškovo, tikėtina, kad ir ateityje atsakovai toliau sieks absoliučiai neteisėtai inicijuoti ir šaukti bendrovės visuotinius akcininkų susirinkimus, o tokia situacija ieškovui kelia didelius nepatogumus ir neužtikrintumą dėl tolimesnio vadovavimo bendrovei.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Kauno apylinkės teismas 2020 m. gegužės 12 d. nutartimi ieškovo G. P. reikalavimų įvykdymui užtikrinti, iki bus priimtas galutinis teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje, taikė laikinąsias apsaugos priemones: 1) uždraudė atsakovams R. K. ir UAB „AREA Energy“ inicijuoti UAB „Žalia galia“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais dėl direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš UAB „Žalia galia“ direktoriaus pareigų ir UAB „Žalia galia“ buveinės adreso pakeitimo; 2) uždraudė atsakovams R. K. ir UAB „AREA Energy“ balsuoti UAB „Žalia galia“ visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovų turimų akcijų suteikiamais balsais dėl direktoriaus G. P. atleidimo/atšaukimo iš direktoriaus pareigų ir UAB „Žalia galia“ buveinės adreso pakeitimo. Teismas nutartį pavedė vykdyti skubiai.
4. Teismas nustatė, kad 2012 m. lapkričio 26 d. ieškovas ir atsakovai sudarė akcininkų sutartį, kuria susitarė dėl esminių UAB „Žalia galia“ steigimo pagrindų, taip pat susitarė, kad akcininkų sutarties galiojimo laikotarpiu bendrovės direktoriumi bus G. P.. Tačiau 2020 m. gegužės 4 d. atsakovo atstovas ieškovui pateikė elektroninį laišką, kuriuo pranešė, kad atsakovas siekia papildyti 2020 m. gegužės 21 d. šaukiamo UAB „Žalia galia“ visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę papildomais klausimais, t. y. siūloma darbotvarkę papildyti, be kita ko, klausimais: 1) bendrovės direktoriaus G. P. atšaukimas; 2) naujo bendrovės direktoriaus paskyrimas; 3) bendrovės buveinės adreso pakeitimas.
5. Teismas, konstatavęs tikėtiną ieškinio pagrįstumą, sprendė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taip pat, teismo vertinimu, ieškinio patenkinimo atveju, nesant pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, galėtų kilti papildomi teisminiai ginčai ir dėl to užsitęstų visas bylinėjimosi procesas, nebūtų pasiektas civilinio proceso tikslas kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp šalių bei pasunkėtų teismo sprendimo įvykdymas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
6. Atsakovai R. K. ir UAB „AREA Energy“, atstovaujami advokato Kazimiero Karpickio, atskiruoju skundu Kauno apygardos teismo prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2020 m. gegužės 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-13471-615/2020 ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
1.1. ieškinio reikalavimai negali būti ginami teismine tvarka ir užtikrinami pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, kadangi įstatymai tiesiogiai nenumato galimybės apriboti balsavimo teises nagrinėjant akcininkų ginčus dėl akcininkų sutarties pažeidimų. Tuo tarpu ginčijama nutartimi, anot atsakovų, yra sukurta tokia situacija, kuomet teismas iš esmės priverstinai įpareigojo atsakovus neatšaukti ieškovo iš vadovo pareigų, kas yra išskirtinai neturtinė atsakovų pasirinkimui ir valiai priskirtina teisė. Nei galiojantys įstatymai, nei UAB „Žalia galia“ įstatai nenumato draudimo atsakovams atšaukti ieškovą iš bendrovės pareigų, dėl to tokia atsakovų teisė negali būti ribojama teismine tvarka. Juolab, kad prevencinis ieškinys, kuriuo yra prašoma apriboti akcininko balsavimo teisę, kai toks ieškinys yra grindžiamas akcininkų sutarties pažeidimu, apskritai nėra laikomas tinkamu teisės gynimo būdu, todėl jis negali būti užtikrinamas byloje pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Atsakovų nuomone, ieškovas gali pasinaudoti tik sutartine civiline atsakomybe, kaip teisių gynimo būdu, jeigu tam egzistuoja visos civilinės atsakomybės sąlygos;
1.2. Pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės taikyti laikinųjų apsaugos priemonių siekiant užtikrinti, kad ateityje nekiltų kiti ginčai, nes tokie motyvai prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių esmei ir tikslui;
1.3. Nepaisant to, kad ieškovas prevenciniu ieškiniu neva siekia užkirsti kelią tariamai būsimai žalai, ieškinio motyvai dėl to, kad ginčo bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymas klausimais dėl bendrovės direktoriaus atleidimo/atšaukimo iš bendrovės direktoriaus pareigų bei bendrovės buveinės adreso pakeitimo, patys savaime niekaip negali sukelti ieškovo nurodomos žalos. Darbotvarkės papildymas, o, juo labiau, tokio papildymo inicijavimas, yra procedūrinis veiksmas, kuris niekaip negali sukelti žalos;
1.4. Ieškinys pripažintinas prima facie nepagrįstu, nes ieškiniu ieškovas įrodinėja, kad viena iš kiltinų žalų – tai jo negautinas atlyginimas atšaukimo iš pareigų atveju. Tuo tarpu ieškinys yra grindžiamas Akcininkų sutartimi, reguliuojančia akcininkų, o ne valdymo organų vidinius tarpusavio santykius. Ieškovo argumentai dėl jo negautino atlyginimo – tai su juo, kaip valdymo organu, susiję klausimai, nepatenkantys į Akcininkų sutarties dalyką. Juolab, kad ieškovas ieškinyje apskritai neidentifikavo ir nedetalizavo tariamos žalos dydžio.
7. Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas G. P., atstovaujamas advokato M. D., Kauno apygardos teismo prašo atskirąjį skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
2.1. Atsakovų veiksmai pažeidžia ieškovo teises ir teisėtus lūkesčius, įgytus Akcininkų sutartimi, kuria ieškovas su atsakovais susitarė dėl UAB „Žalia galia“ valdymo principų, įskaitant ir dėl bendrovės vadovo paskyrimo ir šio susitarimo termino, t. y. atsakovai siekia nevykdyti esminės Akcininkų sutarties nuostatos;
2.2. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šioje civilinėje byloje yra būtinas, kadangi jų netaikius atsakovai pažeistų Akcininkų sutarties nuostatas ir ieškovą atleistų iš vadovo pareigų bei naujuoju vadovu paskirtų kitą asmenį. Teismo sprendimo įvykdymas reiškiant prevencinį ieškinį taptų neįmanomu, nes naujas įmonės vadovas jau būtų išrinktas, o ieškovui tektų rinktis kitą teisių pažeidimo būdą – ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumą;
2.3. Atsakovų veiksmai tiesiogiai sąlygoja realios žalos ieškovui atsiradimą, nes atsakovams nusprendus pakeisti įmonės vadovą, ieškovui nebūtų išmokėta jam pagal Akcininkų sutartį priklausanti pinigų sumą už žemės nuomą ir dėl to ieškovas neabejotinai patirtų nuostolių tiek dėl pinigų negavimo, tiek dėl jų negavimo sutartu metu. Be to, bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymas klausimu dėl bendrovės buveinės adreso pakeitimo į atsakovo R. K. gyvenamosios vietos adresą pažeidžia ieškovo, kaip bendrovės vadovo, teises ir teisėtus lūkesčius, nes bendrovės vadovui būtų itin sudėtinga užtikrinti bendrovei skirtos korespondencijos gavimą dėl to, kad ieškovo ir atsakovo R. K. santykiai yra konfliktiški.
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą bei analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
Dėl naujai pateiktų įrodymų priėmimo
9. Po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo ir atskirojo skundo pateikimo ir perdavimo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, ieškovas G. P. pateikė papildomus paaiškinimus ir šalių susirašinėjimą patvirtinančius dokumentus, o atsakovas R. K. – atsiliepimą į papildomus paaiškinimus. Paaiškinime ieškovas tvirtina, kad UAB „Žalia galia“ ieškovui yra skolinga 200 000 Lt (kas atitinka 57 924 Eur) pagal Akcininkų sutarties 4.2 punktą, tačiau kurių nepripažįsta atsakovai, kas, anot ieškovo, reiškia, kad atleidus jį iš direktoriaus pareigų ir nauju įmonės vadovu paskyrus atsakovės UAB „AREA Energy“ direktorių, ieškovui geranoriškai niekada nebus išmokėti 200 000 Lt ir ieškovui tai reikės siekti daryti teisminiu keliu, kuris galimai tęsis ne vienerius metus. Atsakovas R. K., atsiliepdamas į šiuos argumentus, nurodo, kad ieškovo nurodoma 200 000 Lt suma yra ieškovo įnašas į bendrovę, o ne bendrovės skola ieškovui, todėl ieškovas neturi jokios teisės šios sumos reikalauti iš bendrovės. Be to, anot atsakovo, ieškovas papildomuose paaiškinimuose pripažino, jog taikomos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su nagrinėjama civiline byla. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad jis Vilniaus miesto apylinkės teisme yra inicijavęs administracinio nusižengimo bylą Nr. A6.-2691-1035/2020, kurioje yra sprendžiama dėl ieškovo, kaip įmonės vadovo, pareigų nevykdymo ir atsakovo R. K. neturtinių teisių pažeidimo.
10. CPK nuostatos reglamentuoja naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme pateikimą. Pagal bendrąją taisyklę teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui draudžiama. Tačiau šis draudimas nėra absoliutus. Nauji įrodymai gali būti pateikiami: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. CPK 306 straipsnio 3 dalyje reglamentuojama naujų įrodymų pateikimo tvarka – jie turi būti pateikiami kartu su apeliaciniu skundu, nurodant motyvus, kodėl įrodymai nebuvo pateikti anksčiau. Šios nuostatos taikytinos ir atskiriesiems skundams (CPK 314 straipsnis, 338 straipsnis).
11. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju neegzistuoja nei viena iš sąlygų, kuomet nauji įrodymai gali būti teikiami apeliacinės instancijos teismui, juolab ne kartu su atskiruoju skundu (atsiliepimu į atskirąjį skundą), o bylos apeliacinės instancijos teisme nagrinėjimo dieną. Be to, pastebėtina, kad ieškovo argumentai dėl 200 000 Lt skolos jau buvo nurodyti atsiliepime į atskirąjį skundą. Esant šioms aplinkybėms, prašymai dėl naujų įrodymų priėmimo netenkinami (CPK 306 straipsnio 3 dalis, 338 straipsnis).
Dėl pagrindų taikyti laikinąsias apsaugos priemones buvimo
12. Byloje kilęs ginčas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo.
13. Įstatymų leidėjas laikinųjų apsaugos priemonių taikymą susieja su dviem privalomomis sąlygomis: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas; antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Nesant nors vienos iš šių sąlygų, pagrindo laikinųjų apsaugos priemonių taikymui nėra.
14. Atskirajame skunde apeliantai kvestionuoja teismo išvadas, susijusias su ieškinio preliminariu pagrįstumu (teismas pripažino ieškinį preliminariai pagrįstu). Pažymėtina, kad teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, nenagrinėja ieškinio pagrįstumo klausimo iš esmės, t. y. netiria ir nevertina ieškinio faktinių bei teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę dėl pareikšto ieškinio pagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-205-370/2017).
15. Nagrinėjamoje byloje ieškovas reiškia reikalavimus uždrausti atsakovams inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą klausimais, susijusiais su bendrovės direktoriaus atleidimu ir bendrovės buveinės adreso pakeitimu, bei šiais klausimais balsuoti. Pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi preliminariai įvertinęs ieškovo pareikšto ieškinio reikalavimų pagrįstumo klausimą, t. y. faktinį bei teisinį ieškinio pagrindą, pateiktus įrodymus, kuriais ieškovas įrodinės ieškinyje nurodytas teisiškai reikšmingas aplinkybes ir kurių įrodomoji vertė gali būti nustatyta tik nagrinėjant civilinę bylą iš esmės, o ne pradinėje civilinės bylos nagrinėjimo stadijoje, taip pat ginčo pobūdį (prevencinis ieškinys) bei jo specifiką, sprendė, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo daryti vienareikšmišką išvadą, jog ieškinys preliminariai yra nepagrįstas. Todėl apeliantų plačiai dėstomi atskirojo skundo argumentai dėl ieškinio preliminaraus nepagrįstumo, nesudaro pagrindo skundžiamą nutartį pripažinti neteisėta ir nepagrįsta.
16. Pažymėtina, kad šioje proceso stadijoje vertinant ieškinio preliminarų pagrįstumą, iš esmės netiriami ir nevertinami ieškinio faktiniai ir teisiniai argumentai, o tik preliminariai nustatoma tikimybė, kad dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus sprendimas: ieškinyje suformuluoti aiškūs reikalavimai, nurodyti jų teisinis ir faktinis pagrindai, argumentacija, pateikti ieškinyje nurodytas aplinkybes pagrindžiantys įrodymai (dėl įrodymų pagrįstumo ir pakankamumo teismas pasisakys išnagrinėjęs bylą iš esmės), ieškinio forma ir turinys atitinka CPK nustatytus reikalavimus.
17. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pritaria apylinkės teismo argumentams, kad nagrinėjamu atveju, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.255 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad realus pavojus, kad ateityje gali būti padaryta žala, yra pagrindas prevenciniam ieškiniui pareikšti. Prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę. Tai vienas iš civilinių teisių gynimo būdų, kurio tikslas – užkirsti kelią potencialiai žalai, o jo dalykas – uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali padaryti žalos. Tuo tarpu laikinosios apsaugos priemonės apibūdinamos kaip preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą, kitaip tariant, eliminuoti galimą jo neįvykdymo riziką. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra ribotas laiko atžvilgiu ir jos galioja tik iki galutinio nagrinėjamo ginčo išsprendimo. Šios priemonės taikomos prevenciniu tikslu, siekiant išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo negalimumo arba pasunkėjimo (CPK 144 straipsnis).
18. Akivaizdu, kad nagrinėjamu atveju netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovai, turėdami 80 procentų UAB „Žalia galia“ akcijų, galėtų ne tik inicijuoti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymą, bet ir balsuoti pasiūlytais klausimais. Teismo sprendimo įvykdymas reiškiant prevencinį ieškinį taptų neįmanomu, nes ieškovas galimai būtų atleistas iš bendrovės direktoriaus pareigų ir jam tektų rinktis kitą teisių pažeidimo būdą – ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumą. Todėl nagrinėjamu atveju tikslinga palikti galioti esamą padėtį iki teismo sprendimo priėmimo. Ir, nors, apeliantų teigimu, nei galiojantys įstatymai, nei UAB „Žalia galia“ įstatai nenumato draudimo atsakovams atšaukti ieškovą iš bendrovės pareigų, dėl ko tokia atsakovų teisė negali būti ribojama teismine tvarka, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai turės nuspręsti pirmosios instancijos teismas, iš esmės išnagrinėjęs bylą pagal pareikštą prevencinį ieškinį.
19. Apibendrinant argumentus konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą išsprendė teisingai, atsižvelgęs į šį institutą reglamentuojančių teisės normų aiškinimą, pateikiamą teismo praktikoje. Esant nustatytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad naikinti ginčijamą nutartį atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Kauno apygardos teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 339 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apylinės teismo 2020 m. gegužės 12 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjas Evaldas Burzdikas