Civilinė
byla Nr. 3K-3-342/2008
Procesinio
sprendimo kategorija 63.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2008 m. birželio 19 d.
Vilnius
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: Juozo Šerkšno (kolegijos pirmininkas), Česlovo Jokūbausko (pranešėjas)
ir Prano Žeimio,
rašytinio proceso tvarka teismo
posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios UAB
„Ratio“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d. sprendimo peržiūrėjimo
civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Ratio“ ieškinį atsakovui A. M., dalyvaujant
tretiesiems asmenims R. P. ir R. M., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Teisėjų
kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas prašė
pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento UAB „Ratio“ ir
atsakovo A. M. pasirašytus 2002 m. rugsėjo 9 d. paskolos
raštelį dėl 110 000 Lt ir 2002 m. birželio 13 d. paskolos
raštelį dėl 169 478 Lt. Ieškovas nurodė, kad bendrovė iš tikrųjų nesudarė šių
paskolos sutarčių ir negavo jose nurodytų pinigų. 2002 m. rugsėjo 9 d.
paskolos raštelį atsakovas galėjo surašyti pats ant jam perduoto tuščio
bendrovės firminio blanko su jos direktoriaus parašu,
2002 m. birželio 13 d. paskolos raštelį atsakovas ir trečiasis
asmuo R. P. (buvęs UAB „Ratio“ direktorius) pasirašė dėl jų tarpusavio
asmeninių paskolos santykių. Ieškovo teigimu, abu ginčijami sandoriai sudaryti
neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 straipsnis). Paskolos dalykas
bendrovei neperduotas, atsakovui neišduotas pinigų priėmimo kvitas, piniginė
operacija neįregistruota UAB „Ratio“ mokėjimo žiniaraštyje. Sutartys sudarytos
nesilaikant UAB „Ratio“ įstatų 7.7.4 punkto reikalavimų (nesant visuotinio
akcininkų susirinkimo pritarimo), taigi pažeidžia ieškovo valdymo organų
kompetenciją ir prieštarauja jo teisnumui (CK 1.82 straipsnio 1, 3, 4 dalys,
2.83 straipsnio 1 dalis). Be to, atsakovo Gyventojo (šeimos) turto ir pajamų
deklaracijos duomenys patvirtina, kad jis neturėjo tokių lėšų.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų
esmė
Kauno
apygardos teismas 2006 m. balandžio 26 d. sprendimu ieškinį
patenkino: ieškovo UAB „Ratio“ ir atsakovo A. M. sudarytus sandorius – 2002 m. rugsėjo 9 d.
paskolos raštelį dėl 169 478 Lt ir 2002 m. birželio 13 d.
paskolos raštelį dėl 110 000 Lt – pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo
momento. Teismas nurodė, kad pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį sandoris, sudarytas
tik dėl akių, t. y. neketinant sukurti teisinių pasekmių, yra niekinis.
Teismas konstatavo, kad byloje esantys įrodymai nepatvirtina paskolos
rašteliuose nurodytų pinigų sumų perdavimo ieškovui fakto. Atsakovas nepateikė UAB
„Ratio“ kasos pajamų orderio, patvirtinančio, kad pinigai iš jo buvo priimti
(Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių 3 punktas), pinigų
gavimo operacijos neįregistruotos ieškovo mokėjimų žiniaraštyje. Liudytoja V. B.,
bendrovės vyr. finansininkė, patvirtino, kad paskolos sutartys bendrovei
nepateiktos, pinigai negauti, todėl jie neužpajamuoti. Atsakovas, buvęs UAB
„Ratio“ padalinio vadovas, turėjo suprasti, kad sandoris su juridiniu asmeniu
turi būti įformintas įstatymų nustatyta tvarka. Ieškovo nurodytą aplinkybę,
kad, sudarydamas 2002 m. birželio 13 d. paskolos sutartį, atsakovas
galėjo pasinaudoti bendrovės firminiu blanku su jos direktoriaus parašu bei
antspaudu, teismas pripažino tikėtina, įvertinęs tai, jog paskolos raštelyje
tarp teksto ir parašo su antspaudu yra nepaaiškinamai didelis intervalas. Trečiasis
asmuo R. P. pripažino, kad jis bendrovės vardu pasirašė 2002 m. rugsėjo 9 d.
paskolos sutartį, tačiau tai, teismo vertinimu, nėra pagrindas išvadai, kad
pinigai buvo perduoti. Atsakovas nepateikė jokių papildomų įrodymų dėl pinigų
perdavimo, todėl teismas pripažino nepaneigtu ieškovo paaiškinimą, kad
atsakovas neturėjo lėšų nurodytoms paskoloms suteikti. Teismas taip pat
nustatė, kad pagal UAB „Ratio“ įstatų 7.7.4 punktą bendrovės direktorius negali
pasiskolinti lėšų, kurių bendra suma per metus didesnė nei 5000 Lt, nesant
visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Tokio akcininkų susirinkimo
nutarimo nebuvo priimta, be to, ieškovas
2002 m. birželio 4 d. buvo gavęs 500 000 Lt banko
kreditą, ir tai patvirtina aplinkybę, kad nebuvo bendrovės valios dėl ginčijamų
paskolos sandorių sudarymo. Pagal CK 1.63 straipsnio 6 dalį dvišaliu laikomas
sandoris, kuriam sudaryti būtina dviejų šalių suderinta valia. Teismas
konstatavo, kad ši norma yra imperatyvioji, todėl jos nesilaikius sandoriai
pripažintini niekiniais pagal CK 1.80 straipsnio 2 dalį. Teismas taip pat
sprendė, kad bendrovės valdymo organų kompetencijos pažeidimas yra pagrindas
ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.82 straipsnio 1
dalį. Teismas pripažino pagrįstais ieškovo argumentus dėl atsakovo
nesąžiningumo, nes šis buvo bendrovės padalinio vadovas, bendrovės įstatai yra
viešas dokumentas, todėl skolindamas lėšas atsakovas turėjo galimybę žinoti,
kad bendrovės direktorius R. P. viršijo savo kompetencijos ribas. Be to,
ieškovas įrodė, kad atsakovas, dar iki ginčijamų sutarčių sudarydamas kitą
sandorį su UAB „Ratio“, susipažino su bendrovės įstatais, kurie tuo metu buvo
pateikti kaip vienas iš būtinų dokumentų sandoriui sudaryti.
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, apeliacine tvarka
išnagrinėjusi bylą pagal atsakovo A. M. apeliacinį skundą,
2008 m. sausio 21 d. sprendimu Kauno apygardos teismo
2006 m. balandžio 26 d. sprendimą panaikino ir ieškinį
atmetė. Teisėjų kolegija nurodė, kad pagal CK 6.870 straipsnio 2 dalį paskolos
sutartis laikoma sudaryta nuo pinigų perdavimo momento. Aplinkybę, kad pinigai
nebuvo perduoti arba perduota mažesnė pinigų suma, turi įrodyti paskolos
gavėjas (CK 6.875 straipsnio 1 dalis). Ginčijami paskolos rašteliai buvo
pasirašyti UAB „Ratio“ generalinio direktoriaus R. P., kuris savo parašo neginčijo.
Ieškovas neįrodė teiginio, kad raštelis dėl 110 000 Lt paskolos buvo
surašytas ant iš anksto pasirašyto blanko. Raštelyje dėl 169 478 Lt
paskolos aiškiai nurodyta, kad R. P. gavo nurodytą pinigų sumą. Teisėjų kolegija
pažymėjo, kad R. P., būdamas įmonės administracijos vadovas, turėjo
suprasti įrašo, patvirtinančio pinigų gavimo faktą, padarymo pasekmes, todėl
atmetė pirmosios instancijos teismo argumentus, jog pinigų neperdavimą
patvirtina šios finansinės operacijos neatspindėjimas įmonės buhalterinės
apskaitos dokumentuose bei finansininkės paaiškinimai. Nurodytos aplinkybės nepaneigia
pinigų perdavimo fakto R. P., nes atsakovas nėra atsakingas už ieškovo
buhalterinės apskaitos tvarkymą. Teisėjų kolegija taip pat nelaikė reikšminga
aplinkybės, kad įmonė 2002 m. birželio 4 d. gavo
500 000 Lt paskolą iš banko. Teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios
instancijos teismo argumentais dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal
CK 1.80 straipsnio nuostatas, nes teismo nurodyta CK 1.63 straipsnio 6 dalies
norma nėra imperatyvioji, joje tik įtvirtinta dvišalio sandorio samprata. Teisėjų
kolegija konstatavo, kad A. M. ir R. P. sandoris buvo sudarytas
R. P. viršijus savo įgaliojimus, nes UAB „Ratio“ įstatuose įtvirtintas
draudimas direktoriui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo skolintis
įmonei didesnę nei 5000 Lt sumą, todėl šio sandorio galiojimo klausimas turi
būti sprendžiamas pagal CK 2.83 straipsnį, kuriame nurodyta, kad sandoris,
sudarytas pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją,
sukelia juridiniam asmeniui prievoles, išskyrus atvejus, kai trečiasis asmuo
žinojo, jog valdymo organas neturi teisės sudaryti šį sandorį, ar dėl
susiklosčiusių aplinkybių negalėjo to nežinoti. Kadangi galioja prezumpcija,
kad įmonės vadovas teisėtai veikia įmonės vardu (Akcinių bendrovių įstatymo 37
straipsnis), tai nėra pagrindo išvadai, jog atsakovas turėjo žinoti apie
bendrovės įstatuose nustatytą apribojimą bendrovės direktoriui sudaryti
paskolos sutartis. Teisėjų kolegija taip pat nurodė, kad pinigų perdavimo
ieškovo vadovui faktą patvirtina ir dalinis paskolos grąžinimas. Atsakovas
nurodė, kad jam 2002 m. lapkričio mėnesį buvo grąžinti 10 000 Lt, o
lapkričio 28 d. – dar 14 000 Lt. Iš ieškovo buhalterinių duomenų teisėjų
kolegija nustatė, kad 2002 m. lapkričio 28 d. iš banke „Snoras“
esančios įmonės sąskaitos paimta 14 000 Lt, šie pinigai perduoti įmonės
direktoriui R. P. Ieškovo atstovų teiginiai, kad R. P. visiškai
atsiskaitė leistinais dokumentais apie šių pinigų panaudojimą, nepaneigia
atsakovo nurodytos aplinkybės, jog jam R. P. grąžino 14 000 Lt kaip
dalį paskolos. Šią aplinkybę netiesiogiai patvirtina ir liudytojos R. S.
bei baudžiamojoje byloje kaip liudytoja apklaustos A. K. parodymai, o
ieškovas jos nepaneigė. Teisėjų kolegija taip pat nustatė, kad atsakovas 2004
metais deklaravo ieškovui suteiktą 279 476 Lt paskolą. Deklaracija
Valstybinei mokesčių inspekcijai pateikta praėjus keleriems metams po paskolų
sutarčių sudarymo, tačiau iki ieškovo kreipimosi su ieškiniu į teismą. Teisėjų
kolegija taip pat pažymėjo, kad kai kurie faktiniai duomenys kelia abejonių dėl
sandorių sudarymo aplinkybių, tačiau nepaneigia R. P., kaip bendrovės
vadovo, kompetencijos sudaryti ginčijamus sandorius ir sandorių sudarymo fakto
bei neįrodo atsakovo nesąžiningumo. Ieškovas, manydamas, kad ginčijami sandoriai
pažeidžia jo interesus, turi teisę kelti klausimą dėl buvusio UAB „Ratio“
vadovo R. P. atsakomybės bendrovei (CK 2.83, 2.87 straipsniai, Akcinių
bendrovių įstatymo 37 straipsnis).
III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu
ieškovas BUAB „Ratio“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 21 d.
sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo
2006 m. balandžio 26 d. sprendimą. Kasacinis skundas
grindžiamas tokiais argumentais:
1. Paskolos sutartis
yra realinė, t. y. laikoma sudaryta nuo pinigų perdavimo momento (CK 6.870
straipsnio 1, 2 dalys). Buhalterinės apskaitos įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje
ir 12 straipsnyje nustatyta speciali pinigų perdavimo įmonės nuosavybėn tvarka
ir atitinkami dokumentai, patvirtinantys pinigų perdavimo įmonės nuosavybėn
faktą. Pagal ginčijamų sandorių sudarymo metu galiojusių Vyriausybės
2000 m. vasario 17 d. nutarimu patvirtintų Kasos darbo
organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių 10 punktą į kasą pinigai
priimami iš atskaitingo asmens, kuris įmonės vardu gavo pinigus iš kitų ūkio
subjektų arba gyventojų ir išrašė pinigų priėmimo kvitą, kurio vienas
egzempliorius lieka atskaitingam asmeniui, o kitas atiduodamas pinigų
mokėtojui; priėmus pinigus, išduodamas kasos pajamų orderio kvitas (Taisyklių 3
punktas). Taigi pinigų perdavimo įmonės nuosavybėn faktas gali būti
konstatuotas tik esant tai patvirtinančiam pinigų priėmimo kvitui. Atsakovas
A. M., kaip buvęs UAB „Ratio“ padalinio vadovas ir R. M.
stomatologinės klinikos vadovas (šios aplinkybės byloje nustatytos), galėjo ir
turėjo žinoti juridinių asmenų buhalterinės apskaitos reikalavimus bei tai, kad
pinigų priėmimo faktas įmonėje patvirtinamas specialiu dokumentu – pinigų
priėmimo kvitu (kasos pajamų orderio kvitu), kurio vieną egzempliorių turi
gauti pinigų mokėtojas. Atsakovas neneigė, kad dokumentas dėl paskolos
rašteliuose nurodytų pinigų sumų priėmimo įmonėje fakto jam nebuvo išduotas.
Šią aplinkybę patvirtino ir kaip liudytoja apklausta bendrovės vyr.
finansininkė. Apeliacinės instancijos teismo argumentai, kad nurodytos
aplinkybės gali būti reikšmingos tik R. P. ir bendrovės santykiams, bet ne
įrodinėjant pinigų perdavimo faktą, prieštarauja kasacinio teismo
išaiškinimams, išdėstytiems šioje byloje priimtoje nutartyje. Pirmosios
instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad bylos duomenys nepatvirtina, jog
atsakovas būtų perdavęs ieškovui per trečiajį asmenį R. P. paskolos
rašteliuose nurodytas pinigų sumas. Apeliacinės instancijos teismas šios
aplinkybės nepaneigė. Dėl to konstatuotina, kad apeliacinės instancijos teismas,
neįvertinęs įmonių veiklą reglamentuojančių aktų bei taisyklių, kurių privalo
laikytis įmonė bei su ja susiję kiti asmenys, atsakovo, kaip įmonininko bei
verslininko, kompetencijos, nemotyvuotai atmetęs kaip nereikšmingus pirmosios
instancijos teismo konstatuotus faktus, nesilaikęs šioje byloje kasacinio
teismo nurodytų išaiškinimų, dėl to nepaneigęs pirmosios instancijos teismo
išvadų bei nepateikęs motyvų dėl nurodytų materialinės teisės normų taikymo,
padarė CK 6.870 straipsnio 1, 2 dalių, Buhalterinės apskaitos įstatymo 2
straipsnio 12 dalies, 12 straipsnio ir Kasos darbo organizavimo ir kasos
operacijų atlikimo taisyklių, taip pat CPK 362 straipsnio 2 dalies nuostatų
taikymo klaidą ir nepagrįstai panaikino iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios
isntancijos teismo sprendimą.
2. Apeliacinės
instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.63 straipsnio 6 dalies,
2.83 straipsnio, 6.156 straipsnio 1, 2 dalių, 6.157 straipsnio 1 dalies, 6.159,
6.870 straipsnių normas. Teismas nepagrįstai nepripažino imperatyviąja CK 6.163
straipsnio 6 dalies normos. Dvišaliam sandoriui sudaryti būtina dviejų šalių
suderinta valia (CK 6.163 straipsnio 6 dalis). Veiksnių šalių tarpusavio
susitarimas yra būtinas sutarties galiojimo elementas ir sąlyga (CK 6.159
straipsnis). Taigi sutartis galioja tik tada, kai šalys suderina savo valią,
t. y. susitaria. Tai reiškia, kad CK 6.163 straipsnio 6 dalies norma yra
imperatyvioji ir draudžia laikyti sudarytais dvišalius sandorius, nesant šalių
suderintos valios juos sudaryti. Paskolos sutartis yra dvišalė, taigi ji negali
būti laikoma sudaryta, jei nėra paskolos gavėjo valios priimti savo nuosavybėn
skolinamą pinigų sumą (CK 6.870 straipsnis). Tokiu atveju paskolos sandoris
pripažintinas niekiniu pagal CK 1.63 straipsnio 6 dalį, 1.78 straipsnio 1 dalį,
1.80 straipsnio 1 dalį, 6.157 straipsnio 1 dalį ir 6.870 straipsnį. Ieškovas
prašė pripažinti paskolos sandorius niekiniais, todėl apeliacinės instancijos
teismas privalėjo tikrinti paskolos raštelių teisėtumą. Pirmosios instancijos
teismas nustatė, kad nebuvo bendrovės valios dėl ginčijamų paskolos sutarčių
sudarymo. Įmonės valią priimti savo nuosavybėn iš atsakovo skolinamą pinigų
sumą gali patvirtinti kasos pajamų orderis, tačiau tokio orderio nebuvo išduota.
Apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo išvadą dėl
bendrovės valios sudaryti sandorius nebuvimo atmetė remdamasis paskolos
raštelių turiniu bei CK 2.83 straipsniu, pagal kurį sandoris, sudarytas
pažeidžiant privačiojo juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, sukelia
juridiniam asmeniui prievoles, išskyrus atvejus, kai trečiasis asmuo žinojo,
kad valdymo organas neturi teisės sudaryti šį sandorį, ar dėl susiklosčiusių
aplinkybių negalėjo to nežinoti. Teismas atsisakė taikyti nurodytoje normoje
įtvirtintą išimtį, remdamasis bendro pobūdžio argumentais, bet nevertindamas
konkrečių bylos aplinkybių. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK
2.83 straipsnio normą, nes nesivadovavo kasacinio teismo nutartyje pateiktais
išaiškinimais ir nenurodė motyvų, kodėl atmetė pirmosios isntancijos teismo
išvadą, kad atsakovas turėjo žinoti apie bendrovės įstatuose nustatytą
apribojimą bendrovės direktoriui sudaryti paskolos sutartis. Taigi apeliacinės
instancijos teismas nepaneigė pirmosios instancijos teismo nustatytos
aplinkybės, kad nebuvo bendrovės valios sudaryti ginčijamas paskolos sutartis.
Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė niekinio sandorio instituto normas
ir pagrįstai pripažino paskolos sandorius negaliojančiais pagal CK 1.80
straipsnio 1 dalį.
3. Spręsdamas apie
pinigų sumų perdavimą, apeliacinės instancijos teismas rėmėsi tik paskolos
raštelių turiniu, tačiau pagal CK 6.193 straipsnį, aiškinant sutartį,
pirmiausia turi būti nustatomi tikrieji sutarties šalių ketinimai. Kasacinis
teismas yra suformavęs ir išplėtojęs sutarčių aiškinimą reglamentuojančių
teisės normų aiškinimo ir taikymo praktiką, tačiau apeliacinės instancijos
teismas į ją neatsižvelgė. Remdamasis vien pažodiniu sutarčių teksto aiškinimu,
apeliacinės instancijos teismas pažeidė CK 6.165, 6.193 straipsnių nuostatas.
4. Apeliacinės
instancijos teismas netinkamai taikė įrodymų vertinimą reglamentuojančias
proceso teisės normas ir nesilaikė kasacinio teismo nutartyje pateiktų
nurodymų. Teismas konstatavo, kad paskolos suteikimą patvirtina faktas, jog
dalis paskolos (14 000 Lt) atsakovui buvo grąžinta, tačiau tokių
aplinkybių nepatvirtina jokie įrodymai, išskyrus paties atsakovo paaiškinimus,
o ieškovo pateiktų įrodymų, kad R. P. visiškai atsiskaitė su bendrove dėl
14 000 Lt avansu gautos sumos panaudojimo, teismas nevertino, taip pat
neatsižvelgė į tai, jog R. P. paneigė, kad jis nurodytus pinigus atidavė
atsakovui. Taip pat teismas nevertino ir ieškovo pateiktų įrodymų,
patvirtinančių, kad atsakovas turėjo galimybę surašyti paskolos raštelį ant
tuščio įmonės blanko su antspaudu ir direktoriaus parašu. Be to, teismas turėjo
vertinti ne tik kiekvieną įrodymą atskirai, bet ir jų visetą. Apeliacinės
instancijos teismas, priimdamas sprendimą remdamasis vien tik atsakovo
paaiškinimais ir nenurodydamas, kodėl atmeta ieškovo pateiktus įrodymus,
pažeidė Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio
1 dalies nuostatas. Europos Žmogaus Teisių Teismas yra pasisakęs, kad
išnagrinėti bylą ir priimti sprendimą (nutartį), ignoruojant vienos iš šalių
argumentus ir motyvus, reiškia pažeisti tinkamo proceso, procesinio šalių
lygiateisiškumo principus, kuriuos kiekvienam asmeniui garantuoja Konvencijos 6
straipsnis.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
Dėl paskolos
sutarties ginčijimo
Kasacinis teismas
šioje byloje nagrinėja kasaciniame skunde keliamus teisės normų,
reglamentuojančių paskolos sutarties pripažinimo nesudaryta įrodžius, kad pinigai
pagal paskolos sutartį paskolos gavėjui nebuvo perduoti, o paskolos sutartį
sudarę asmenys buvo nesąžiningi (paskolos gavėjas veikė pažeisdamas savo
kompetenciją, o paskolos davėjas šią aplinkybę žinojo), aiškinimo ir taikymo klausimus.
Įstatyme paskolos
sutartis apibrėžiama kaip sutartis, kuria viena šalis (paskolos davėjas)
perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies
požymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja
grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) arba tokį pat
kiekį tokios pat rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu
sutartis nenustato ko kita. Paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų
arba daiktų perdavimo momento (CK 6.870 straipsnio 1, 2 dalys). Taigi pagal juridinę
prigimtį paskolos sutartis yra realinė sutartis. Paskolos sutarties priskyrimas
realinei reiškia, kad nors sutarties sudarymu yra įtvirtinama šalių suderinta
valia, tačiau būtinas sutarties dalyko – pinigų arba rūšies požymiais
apibūdinamų suvartojamųjų daiktų – perdavimas paskolos gavėjui. Tuo atveju, jei
šalis, išreiškusi sutikimą perduoti paskolos dalyką, vis dėlto jo neperduos,
sutartis nebus sudaryta. Paskolos sutartis taip pat yra ir vienašalė sutartis,
nes pareigos, kylančios iš šios sutarties (grąžinti paskolą ir sumokėti
palūkanas už naudojimąsi paskolos dalyku), tenka tik paskolos gavėjui, o
paskolos davėjas šios sutarties pagrindu įgyja teises (reikalavimo teisę
susigrąžinti paskolinto turto ekvivalentą su atlygiu už paskolą arba be jo).
Paskolos gavėjas turi
teisę ginčyti paskolos sutartį įrodinėdamas, kad jis faktiškai pinigų ar daiktų
pagal sutartį negavo arba gavo jų mažiau, negu nurodyta paskolos sutartyje.
Sutarties nuginčijimo pagrindą turi įrodyti paskolos gavėjas. Paskolos gavėjo
teisė ginčyti paskolos sutartį visą ar iš dalies įtvirtinta CK 6.875 straipsnio
normose. Įrodžius, kad paskolos sutarties dalykas nebuvo perduotas paskolos
gavėjui, paskolos sutartis pripažįstama nesudaryta.
Paskolos sutarties šalimis
gali būti bet kurie civilinės teisės subjektai – tiek fiziniai, tiek juridiniai
asmenys. Nagrinėjamos bylos atveju paskolos gavėjas (ieškovas) yra šiuo metu
bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė, t. y. privatusis juridinis asmuo.
Byloje nustatyta, kad abi ginčijamos paskolos sutartys ieškovo kaip paskolos
gavėjo vardu pasirašytos tuomečio bendrovės vienasmenio valdymo organo –
generalinio direktoriaus. Pagal ieškovo įstatų 7.7 papunktį bendrovės
generalinis direktorius priima sprendimus „skolintis pinigų bendrovės vardu be
visuotinio akcininkų susirinkimo pritariančio nutarimo, jei bendra per metus
suma neviršija <...> pasiskolintų pinigų 5000 litų“. Taigi ginčijami
sandoriai (paskolų sutartys) sudaryti pažeidžiant ieškovo, kaip privačiojo
juridinio asmens, valdymo organo kompetenciją. CK 2.83 straipsnio 1 dalyje
nustatyta, kad sandoriai, sudaryti pažeidžiant privačiojo juridinio asmens
valdymo organo kompetenciją, t. y. veikiant ultra vires, sukelia
prievoles juridiniam asmeniui. Tačiau įstatyme nustatyti ir galimi atvejai, kai
tokie sandoriai juridiniam asmeniui prievolių nesukelia. Juridinis asmuo,
įrodęs, kad sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios
teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl susiklosčiusių aplinkybių
negalėjo to nežinoti, pagal prievolę gali ir neatsakyti. Apygardos teismas
šioje byloje nustatė, kad atsakovas A. M. dirbo pas ieškovą Vilniaus
padalinio vadovu ir su bendrovės (ieškovo) įstatais turėjo susipažinti dėl savo
einamų pareigų, be to, atsakovas, būdamas kitos bendrovės vadovas, yra sudaręs
su ieškovo bendrove nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, ir dėl to taip
pat turėjo būti susipažinęs su ieškovo įstatais, kurie buvo pateikti kaip
vienas iš sandoriui sudaryti būtinų dokumentų. Apeliacinės instancijos teismo
sprendime aptariamu klausimu iš esmės nemotyvuotai paneigta pirmosios instancijos
teismo sprendimo išvada apie atsakovo informuotumą dėl ginčijamas sutartis
pasirašiusio tuomečio ieškovo vienasmenio valdymo organo kompetencijos sudaryti
tokius sandorius. Kasacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai,
kad, esant tam tikroms faktinėms aplinkybėms, faktas, jog sudaręs sandorį su
bendrove trečiasis asmuo (ne procesine, bet CK 2.83 straipsnio 1 dalies prasme,
šiuo atveju – atsakovas A. M.) žinojo apie sandorį sudariusio juridinio
asmens valdymo organo kompetencijos ribas, galėtų pagal sudarytus sandorius
sukelti prievoles ir pačiam juridiniam asmeniui. Pavyzdžiui, jeigu paskolos
sutarties atveju būtų nustatytas pinigų patekimo į bendrovę faktas ir bendrovė
gautus pagal paskolos sutartį pinigus panaudotų bendrovės reikmėms, tai
vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais tokie bendrovės
veiksmai galėtų būti traktuojami kaip sandorio patvirtinimas, t. y. paskolos
sutarties dalyku pasinaudojęs juridinis asmuo (nors ir pagal sandorį, kurį
juridinio asmens valdymo organas sudarė pažeisdamas savo kompetenciją) neišvengtų
prievolės sukeliamų pasekmių – pareigos paskolą grąžinti. Šios bylos atveju
netgi apeliacinės instancijos teismo sprendime, kuriuo ieškinys buvo atmestas,
konstatuota, kad „kai kurie faktiniai sandorių sudarymo duomenys (pvz.,
paskolos suma 169 478 Lt) kelia abejonių dėl sandorių sudarymo
aplinkybių“. Pirmosios instancijos teismo sprendime konstatuota, kad bylos
duomenys nepatvirtina, jog atsakovas perdavė per trečiąjį asmenį R. P. paskolos
rašteliuose nurodytas pinigų sumas.
Kasacinio teismo
teisėjų kolegija pažymi, kad valstybėje teisėtai vykdančių veiklą juridinių
asmenų buhalterinę apskaitą reglamentuoja viešosios teisės normos, turinčios
reikšmės ir nagrinėjamam ginčui išspręsti. Pagal Buhalterinės apskaitos
įstatymo 1 straipsnio nuostatas šis įstatymas nustato įvairių juridinių asmenų
ūkinių operacijų ir ūkinių įvykių buhalterinę apskaitą, jos organizavimą ir
tvarkymą. Šio įstatymo 2 straipsnio pateikiamose sąvokose nurodyta, kad pinigų
apskaitos dokumentas yra popierinis liudijimas, kuriame nurodomos grynųjų
pinigų mokėjimo ar jų pervedimo operacijos. Ginčijamų sutarčių sudarymo metu galiojusių
Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2000 m. vasario 17 d.
nutarimu Nr. 179 patvirtintų Kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų
atlikimo taisyklių 10 punkte nustatyta, kad atskaitingas asmuo, gavęs pinigus,
išrašo pinigų priėmimo kvitą. Pirmasis pinigų priėmimo kvito egzempliorius
lieka atskaitingam asmeniui, o antrasis atiduodamas pinigų mokėtojui. Šią bylą
kasacine tvarka nagrinėjusios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. liepos 13 d. nutartyje
Nr. 3K-3-313/2007, perduodant bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės
instancijos teismui, buvo išaiškinta ir nurodyta, kad, analizuojant sandorių
šalių elgesį remiantis normalaus atidumo bei apdairumo kriterijais, šios bylos
įrodymų kontekste reikšmingas ir iš viešosios teisės normų kylančių viešųjų
prievolių vykdymo aspektas. Subjektų, dalyvaujančių paskolos turtiniuose
santykiuose, teisinis statusas (viena šalis yra įmonė, atstovaujama vienasmenio
įmonės valdymo organo – administracijos vadovo ir verslininko, kita – tos
pačios įmonės Vilniaus padalinio vadovas – verslininkas) leidžia teigti, kad
yra sąlygos civilinių teisinių santykių subjektus traktuoti kaip normalaus
atidumo bei apdairumo sąlygomis žinančius ir privalančius vykdyti iš viešosios
teisės kylančias prievoles. Pastarieji išaiškinimai šios bylos aplinkybių
kontekste reikšmingi dar ir dėl to, kad atsakovas nei atliekant ikiteisminį
tyrimą, nei civilinės bylos nagrinėjimo metu nepateikė kvitų dėl pinigų pagal
ginčijamas sutartis iš jo priėmimo. Ieškovo buhalterinės apskaitos dokumentuose
nepažymėtos nei paskolų sutartyse nurodytos pinigų sumos, nei sutartys. Nors
apeliacinės instancijos teismo sprendime pinigų perdavimo ieškovui faktas
grindžiamas atsakovo A. M. nurodomais dviem paskolos dalinio grąžinimo
epizodais, tačiau, ieškovo atstovui ir trečiajam asmeniui R. P. (buvusiam
ieškovo generaliniam direktoriui) atsakovo paaiškinimus paneigus, ši išvada
neatitinka CPK 185 straipsnio ir 331 straipsnio 4 dalies 2 ir 3 punktų
reikalavimų.
Kasacinio teismo teisėjų
kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimas priimtas iš
esmės nesivadovaujant šioje byloje pateiktais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
išaiškinimais (CPK 362 straipsnio 2 dalis), nepakankamai įsigilinus į šalių
elgesį specifiškai veikiančias ne tik CK, bet ir viešosios teisės normas.
Apeliacinės instancijos teismo sprendime nepagrįstai nurodyta, kad įrodinėjimo
našta apie paskolos suteikimo faktą buvo perkelta atsakovui. Pagal byloje
surinktus, ištirtus bei įvertintus įrodymus konstatavus, kad vienasmenis
ieškovo valdymo organas – bendrovės generalinis direktorius – sudarydamas
paskolos sutartis veikė ultra vires, taip pat nustačius, jog ieškovas negavo
pinigų pagal sutartis, apygardos teismui buvo pakankamas pagrindas ieškinį tenkinti.
Įrodžius pinigų neperdavimo paskolos gavėjui faktą, paskolos sutartis
pripažįstama nesudaryta (CK 6.875 straipsnio 3 dalis).
Vadovaudamasi byloje
nustatytomis aplinkybėmis ir nutartyje pateiktais išaiškinimais, kasacinio
teismo teisėjų kolegija naikina apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir
palieka galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu
ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos
2008 m. sausio 21 d. sprendimą panaikinti ir palikti
galioti Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 26 d.
sprendimą.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai Juozas
Šerkšnas
Česlovas
Jokūbauskas
Pranas
Žeimys