Civilinė byla Nr. e2-852-180/2016

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00540-2015-3

Procesinio sprendimo kategorija: 3.1.18.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. gegužės 12 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Nijolė Piškinaitė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka nagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. J. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-2174-527/2015 pagal ieškovų B. A. ir A. S. ieškinį atsakovui G. J. dėl priverstinio akcijų pardavimo ir pagal atsakovo G. J. priešieškinį dėl įpareigojimo nupirkti akcijas (trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Salinta“), ir

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovai B. A. ir A. S. 2015-07-13 pateikė teismui ieškinį ir prašė įpareigoti atsakovą už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti iš viso 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. parduodant 1 549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų.

Ieškinio reikalavimams užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui G. J. balsuoti UAB „Salinta“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, sprendžiant klausimus, susijusius su įmonės įsiskolinimu ir priimant šiuos sprendimus: pratęsti kredito (ar negrąžino jos likučio), gauto iš AB „Swedbank“ pagal 2003 m. rugpjūčio 27 d. kredito sutartį su visais jos pakeitimais, galutinio grąžinimo terminą ne daugiau kaip dvylikos mėnesių terminui; užtikrinant kredito grąžinimą bei visų kitų prievolių, atsirandančių pagal šią kredito sutartį tinkamą įvykdymą, įkeisti (palikti įkeistą) AB „Swedbank“ turtą.

Teigė, kad 2016 m. sausio 18 d. įvyko UAB „Salinta“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo sprendžiama dėl kredito sutarties su AB „Swedbank“ pratęsimo, taip pat nagrinėjamas perspektyvinis UAB „Salinta“ verslo planas. Atsakovas šiame susirinkime balsavo prieš kredito sutarties su AB „Swedbank“ ir turto įkeitimo pratęsimą, nori bendrovę likviduoti, nors ieškovai siekia išlaikyti ir tęsti UAB „Salinta“ veiklą, didinti bendrovės pardavimo pajamas ir pelningumą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2016 m. vasario 10 d. nutartimi prašymą patenkino. Teismas sprendė, kad įvertinus ieškinyje nurodytus argumentus, pateiktus įrodymus, daroma išvada, kad ieškinys preliminariai pagrįstas.

Atsakovui atsisakant pratęsti kredito grąžinimo terminą, kredito sutartis bus nutraukta, todėl pradėjus priverstinį skolos išieškojimą būtų sutrikdyta įprastinė bendrovės veikla. Tai turėtų įtakos ir UAB „Salinta“ akcijų vertei. Teismas sprendė, kad ieškovų pateikti duomenys įrodo realią grėsmę, kad atsakovo balsavimas prieš kredito sutarties pratęsimą mažins UAB ,,Salinta“ akcijų vertę. Nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių ir neapribojus atsakovo balsavimo teisės atitinkamais klausimais, būsimas teismo sprendimo įvykdymas taptų nebegalimas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atsakovas G. J. pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti pirmosios instancijos teismo 2016 m. vasario 10 d. nutartį ir prašymą atmesti.

Esminiai skundo argumentai:

1. Ieškovai nuslėpė nuo teismo aplinkybes, kurios buvo esminės sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, suklaidino teismą, dėl ko buvo priimta nepagrįsta nutartis. Ieškovai melagingai teigia, kad:
1. atsakovas balsuoja prieš, nes nori likviduoti įmonę. Atsakovas balsuoja prieš, nes ieškovai nepateikia plano, kurį įgyvendinus įmonė veiktų pelningai.
2. UAB „Salinta“ yra normaliai veikianti bendrovė. Byloje yra pateikti UAB „Salinta“ balansai, kurie įrodo, kad bendrovė nuo 2008 m. veikia nuostolingai, 2015 m. UAB „Salinta“ patyrė 69 928 Eur nuostolių, pagal bendrovės apyvartą bendrovėje dirba per daug darbuotojų, įmonė dirba labai neefektyviai, ieškovai pirmiausia siekia ne veiklos pelningumo, bet tiesioginio pelnymosi iš bendrovės, t. y. siekia sudaryti sau darbo vietas ir taip pelnytis kiekvieną dieną iš bendrovės, tačiau riboja apelianto teisę gauti dividendus.
2. Teismas netinkamai išaiškino ir pritaikė CPK 144 straipsnio 1 dalies ir 145 straipsnio 2 dalies nuostatas, nes taikytos priemonės pažeidė proporcingumo ir ekonomiškumo principus ir neturės įtakos teismo sprendimo vykdymui. Teismas nepagrįstai apribojo galimybę atsakovui priversti UAB „Salinta“ akcininkus bent jau suplanuoti savo veiklą, kaip, kada ir iš kokių lėšų bus grąžinta paskola bankui ir suteikė teisę ir toliau UAB „Salinta“ vadovauti kompetencijos neturinčiam asmeniui. Dėl teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovo akcijų vertė ir toliau tik mažės, nes įmonė veikia nuostolingai.
3. Teismas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių nepagrįstai išsprendė nepranešęs atsakovui, todėl nebuvo galimybės pateikti savo argumentų ir įrodymų, paneigiančių tokių priemonių taikymo būtinybę.

Ieškovai B. A. ir A. S. atsiliepime prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą.

Esminiai atsiliepimo argumentai:

1. Apelianto teiginiai apie bendrovės valdymą, valdymo organų kompetenciją, finansinius veiklos rodiklius galėtų būti įvertinti nagrinėjant ginčą iš esmės, tačiau yra neaktualūs sprendžiant dėl laikinųjų priemonių taikymo bei ieškinio preliminaraus pagrįstumo. Apeliantas neginčija, kad ieškinys yra pagrįstas, todėl teismas pagrįstai taikė laikinąsias apsaugos priemones.
2. Apeliantas nepaneigė teismo išvados, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas pasunkės arba pasidarys nebegalimas. Kredito sutarties nutraukimo atveju AB „Swedbank“ pradėtų priverstinį skolos išieškojimą, o tai reikštų, kad UAB „Salinta“ būtų pritaikytas turto areštas, sutrikdyta įprastinė bendrovės veikla. Išieškojus iš UAB „Salinta“ 173 968 Eur sumą bendrovė netektų ne tik savo turto dalies, bet prarastų apyvartines lėšas, o tai atsilieptų tolimesniam veiklos vykdymui, būtų padaryta žala bendrovės reputacijai, kreditingumui.
3. Proporcingumo principas nebuvo pažeistas, nes atsakovo balsavimo teisės apribotos labai siauroje srityje, t. y. tik dėl kredito sutarties ir šios sutarties užtikrinimo priemonių pratęsimo.
4. Ieškovai siekia išsaugoti įmonę, kuri užtikrina darbo vietas ir pajamas darbuotojams bei įplaukas į valstybės ir savivaldybės biudžetus, todėl nagrinėjamu atveju yra ginamas viešasis interesas.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK, 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.

CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui privalomos sąlygos. Pirma, ieškinys turi būti tikėtinai pagrįstas, antra, teismas turi konstatuoti, kad nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Nesant bent vienos iš paminėtų sąlygų, taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra pagrindo.

Teismas, prieš įvertindamas grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą, turėtų preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Šio išankstinio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gegužės 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-652/2010, 2010 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-535/2010; 2013 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-363-2013 ir kt.). Kita vertus, tai nėra ieškiniu pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo vertinimas, kuris atliekamas bylos nagrinėjimo iš esmės metu, ir neturi jokios prejudicinės galios bylos išsprendimui.

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškinys, preliminariai jį įvertinus, pagrįstas.

Apeliantas, nesutikdamas su skundžiama teismo nutartimi, teigia, kad įmonės akcininkai pelnosi iš bendrovės, kuri veiklą vykdo nuostolingai, bendrovės direktorius yra nekompetentingas, akcininkai, turintys 58,34 proc. bendrovės akcijų, pažeidžia apelianto teisę gauti dividendus, nepagrįstai siekia pratęsti kredito sutarties vykdymą. Visi šie klausimai yra tarp šalių kilusio ginčo nagrinėjimo iš esmės dalykas, apelianto teiginių pagrįstumas gali būti patikrintas tik išnagrinėjus bylą iš esmės ir nesprendžiami nagrinėjant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, nagrinėjant atskirąjį skundą, situacija iš esmės yra pasikeitusi, byla pagal ieškovų ieškinį yra išnagrinėta – Kauno apygardos teismas 2016 m. gegužės 3 d. sprendimu išnagrinėjo bylą iš esmės, patenkino ieškovų ieškinį ir įpareigojo atsakovą parduoti jiems 5 416 vnt. paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas, suteikiančias 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Apelianto skunde nurodyti argumentai iš esmės yra įvertinti pirmosios instancijos teismo sprendime kaip nepagrįsti. Nors paminėtas pirmosios instancijos teismo sprendimas nėra įsiteisėjęs, ši aplinkybė sudaro prielaidą laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

Apeliantas teigia, kad nėra jokios grėsmės būsimo teismo sprendimo įgyvendinimui, tačiau apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo su tuo sutikti. Priverstinio akcijų pardavimo atveju įmonės akcijos perleidžiamos už ekspertų nustatytą jų rinkos kainą, kuriai nukritus, kaip teisingai pastebėjo ir pirmosios instancijos teismas, ieškovai patirtų nuostolių. Apelianto balsavimas UAB „Salinta“ akcininkų susirinkime prieš kredito sutarties pratęsimą, neabejotinai turėtų reikšmės ne tik įmonės veiklai, bet ir tuo pačiu įmonės akcijoms.

Pagal CPK 147 straipsnio 1 dalį, teismas apie prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimą praneša atsakovui, kai mano, kad tai būtina. Atsakovas, nesutikdamas su teismo priimta nutartimi, savo atsikirtimus ir argumentus, paneigiančius laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybę, galėjo pateikti ir pateikė atskirajame skunde. Vien nepranešimas apie tokio prašymo nagrinėjimą, nėra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį.

Į esminius argumentus atsakyta. Keisti ar naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo.

Lietuvos apeliacinis teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                                                    Nijolė Piškinaitė