Civilinė byla Nr. B2-273-413/2023

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00061-2022-9

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.2.1.3; 3.4.3.4; 3.4.3.5.1; 3.4.4.7

 (S)

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintautas Koriaginas, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjų RUAB „Juodoji audinė“ vadovo T. R. P. ir nemokumo administratorės UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ įgalioto asmens pareiškimą dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės RUAB „Juodoji audinė“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo,

n u s t a t ė :

Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 23 d. nutartimi atsakovei UAB „Juodoji audinė“ (toliau – atsakovė, įmonė, bendrovė) iškelta restruktūrizavimo byla, nemokumo administratoriumi paskirta UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“, nutartis įsiteisėjo 2022 m. kovo 4 d. Teismo 2022 m. gegužės 12 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas vėlesnėmis nutartimis. Teismo 2022 m. rugpjūčio 23 d. nutartimi patvirtintas bendrovės restruktūrizavimo planas (toliau –Planas) kuris pakeistas 2022 m. lapkričio 21 d. nutartimi.

Teisme 2023 m. birželio 29 d. yra gautas pareiškėjų RUAB „Juodoji audinė“ vadovo T. R. P. ir nemokumo administratorės UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ įgalioto asmens prašymas dėl restruktūrizuojamos UAB „Juodoji audinė“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, kadangi netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, bendrovė tapo nemokia.

Restruktūrizavimo byla nutrauktina ir UAB „Juodoji audinė“ keltina bankroto byla

Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas – visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Juridinio asmens restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla. Sunkumų turinčios įmonės veiklą siekiama atgaivinti įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą juridiniam asmeniui, kol jo veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-646-450/2022). Restruktūrizavimo proceso veiksmingumas priklauso nuo juridinio asmens gyvybingumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1623-241/2020).

Pagal JANĮ 114 straipsnio 1 dalį teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors vienas iš šių pagrindų: nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas (1 punktas), teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano (2 punktas), nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas (3 punktas), juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių (4 punktas), nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita (5 punktas), vykdomi JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1, 3, 6 ir 7 punktuose nustatyti veiksmai (6 punktas).

Pagal JANĮ 114 straipsnio 2 dalį teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktuose nurodytais pagrindais, jeigu šiuose punktuose nurodytos aplinkybės tęsiasi ne trumpiau kaip 4 mėnesius. Pagal JANĮ 114 straipsnio 3 dalį teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų.

Nagrinėjamu atveju pareiškėjų reikalavimas dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo grindžiamas JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punktu ir 3 dalimi, kadangi yra nevykdomas įmonės restruktūrizavimo planas ir pagal sudarytus balanso duomenis nustatyta, jog bendrovė tapo nemokia.

Atsakovė pripažįsta, kad 2022 metais ir 2023 metų pirmą pusmetį skolos kreditoriams nebuvo mokamos taip, kaip buvo numatyta Plane. Iš pareiškėjų prašymo ir pridėtų dokumentų matyti, kad bendrovei nepavyko pasiekti planuotų pajamų bei sugeneruoti prognozuoto grynojo pelno. Nors bendrovė planavo uždirbti per 580 tūkst. Eur pajamų ir 198 tūkst. Eur grynojo pelno per 2022 m., faktiniai bendrovės veiklos rezultatai siekė tik 268 tūkst. Eur pardavimo pajamų bei 1,3 tūkst. Eur grynojo pelno. Be to, pareiškime nurodoma, kad bendrovės veiklos rezultatai už 2023 m. taip pat nesudaro pagrindo manyti, jog bendrovė pasieks reikšmingus teigiamus veiklos rezultatus, leisiančius įvykdyti Planą. 2022 m. birželio 29 d. kreditorių susirinkimo metu bendrovė 2022 m. vasarą veislinei bandai auginti nusprendė įsigyti jau gimusius jauniklius. Faktiškai buvo įsigyta 2 500 patelių po 10 Eur, 500 patinų po 14 Eur, bendra veislinės bandos įsigijimo suma – 32 000 Eur. Įsigyti didesnę bandą bendrovė nebuvo pajėgi dėl rinkos tendencijų (ženkliai išaugusių gyvų audinių kainų) bei išaugusių veiklos kaštų (elektros energija, kuras ir t. t.), o tai, savo ruožtu, riboja bendrovės veiklos apimtis (taigi ir pajamas). Negana to, 2023 m. audinių bandos prieauglis nėra toks didelis, kokio bendrovė tikėjosi (vidutiniškai viena patelė atsivedė 1,2 vnt. jauniklio, iš planuotų 5 vnt.), o kailių aukcionuose pastebima kailių kainos kritimo tendencija. Visa tai reiškia, jog bendrovės veiklos mąstai nėra ir, manytina, artimiausiu metu nebus tokie, kad bendrovė būtų pajėgi vykdyti įsipareigojimus kreditoriams pagal Planą.

Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė atsiskaitymui su kreditoriais tikėjosi iš skolininko UAB „Sitola“ atgauti reikšmingą sumą – 547 891,07 Eur, procesines palūkanas, bylinėjimosi išlaidas, tačiau Šiaulių apygardos teismo nutartimi minėtam skolininkui iškelta restruktūrizavimo byla. Neatgavusi bent dalies UAB „Sitola“ įsipareigojimo sumos, bendrovė negavo prognozuotų gauti lėšų, kuriomis ketino vykdyti Planą. Taigi, visos šios priežastys nulėmė tai, jog bendrovė nebuvo pajėgi įvykdyti Plane numatytų įsipareigojimų kreditoriams.

Pagal JANĮ 114 straipsnio 2 dalį teismas gali nutraukti restruktūrizavimo bylą tik tuomet, jeigu plano nevykdymas tęsiasi ne trumpiau kaip 4 mėnesius.

Nagrinėjamu atveju planas nebuvo vykdomas nei 2022 metais, nei 2023 metų pirmą pusmetį, todėl darytina išvada, kad Plano nevykdymas tęsiasi daugiau kaip 4 mėnesius, dėl to yra pagrindas nutraukti UAB „Juodoji audinė“ restruktūrizavimo bylą JANĮ 114 straipsnio 1 dalies punkte ir 2 dalyje nustatytais pagrindais.

Pagal JANĮ 114 straipsnio 3 dalį nusprendus nutraukti restruktūrizavimo bylą, teismas ta pačia nutartimi turi iškelti bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus.

Juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, siekiant nustatyti juridinio asmens nemokumą, svarbu įvertinti, ar juridinis asmuo negali laiku vykdyti turtinių prievolių, ir tai, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai) (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-646-823/2019, 18 p.).

Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019). Klausimas dėl bankroto bylos įmonei (ne)iškėlimo turi būti sprendžiamas ne formaliai, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1441-823/2018).

Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas reiškia, jog pačios šalys turi pareigą įrodinėti tas aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12 str., 178 str.). Atsižvelgiant į tai, kad įmonių nemokumo klausimai turi reikšmės bei įtakos ne tik verslui, bet ir visai visuomenei, teismas, spręsdamas ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo pagrįstumo klausimą, taip pat turi būti aktyvus ir gali savo iniciatyva rinkti įrodymus tam, kad tinkamai atskleistų įmonės pradelstų įsipareigojimų bei į jos balansą įrašyto turto vertės santykį, iš kurio galima būtų spręsti apie įmonės mokumą ar nemokumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1372-330/2016).

Iš 2022 m. balanso duomenų matyti, kad paminėtais metais įmonės turtas iš viso siekė 2 397 216 Eur, iš kurio ilgalaikis turtas sudarė 409 484 Eur, trumpalaikis – 1 461 752 Eur. Bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 661 735 Eur, atsakovė 2022 metus baigė pelningai, jos pelnas siekė 1 291 Eur. Iš 2023 m. gegužės 31 d. sudaryto balanso matyti, kad įmonė turi turto už 2 377 555 Eur, iš jo ilgalaikis turtas sudaro 301 368 Eur, trumpalaikis – 1 479 112 Eur. 2023 m. gruodžio 31 d. atsakovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekia 2 587 760 Eur. Nors Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis iki 2023 m. gegužės 31 d. įmonės pelnas siekia 54 369 Eur, tačiau balanso duomenys patvirtina, kad bendrovės įsipareigojimai viršija bendrovės turimo turto vertę, o tokia aplinkybė atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje įtvirtintą įmonės nemokumo sąvoką.

Atsakovės vadovas nurodo, kad bendrovė artimiausiu metu gali susidurti su apyvartinių lėšų trūkumu. Bendrovės veiklos sezoniškumas suponuoja ženklų apyvartinių lėšų poreikį vasaros laikotarpiu, kadangi išauga suvartojamo pašaro kiekis. Bendrovei stingant apyvartinių lėšų, artimiausiu metu gali susiklostyti situacija, kuomet bendrovė tiesiog nebus pajėgi išmaitinti laikomų gyvūnų, atlikti einamųjų mokėjimų, o tai ne tik blogins įmonės turtinę padėtį, bet ji apskritai gali prarasti savo turtą nutrūkus pašaro tiekimui.

Atsižvelgiant į aptartas faktines bylos aplinkybes, darytina išvada, kad atsakovė yra nemoki, nes nevykdo įsipareigojimų kreditoriams, atsakovės finansiniai įsipareigojimai kreditoriams viršija į jos balansą įrašyto turto vertę. Minėti duomenys pagrindžia, jog tokia UAB „Juodoji audinė“ būsena atitinka JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje reglamentuotą įmonės nemokumo sąvoką, todėl yra pagrindas iškelti atsakovei bankroto bylą (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis, 2 straipsnio 7 dalis).

Pagrindų, įpareigojančių atsisakyti kelti bankroto bylą, nenustatyta (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1– 4 punktai).

Nutartimi, kuria iškeliama bankroto bylą, vadovaujantis Nemokumo administratorių atrankos taisyklėmis bei naudojantis atrankos programa (JANĮ 34 straipsnio 3 dalis), kartu paskiriamas ir nemokumo administratorius (JANĮ 34 straipsnio 7 dalis).

Iš nemokumo administratorių atrankos kompiuterinės programos duomenų nustatyta, jog šios įmonės administratoriumi atrinkta UAB „Kauno įmonių restruktūrizavimo centras“. Teismas neturi duomenų, kad šio administratoriaus kandidatūra prieštarautų imperatyvioms JANĮ 37 straipsnio normoms. Be to, nemokumo administratorius pateikė teismui duomenis, jog sutinka administruoti įmonę, todėl atrinkta kandidatūra skirtina administruoti UAB „Juodoji audinė“ (JANĮ 34 straipsnio 2 dalis). Teismo nutartis paskirti nemokumo administratorių neskundžiama (JANĮ 40 straipsnio 2 dalis).

Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą.

Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimo Nr. 924 Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo (redakcija nuo 2019 m. gruodžio 21 d.) 2.2 punktu patvirtino bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžius, kurie, kaip minėta, nustatomi atsižvelgiant į JANĮ 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus (nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, gautinas sumas, nematerialų turą, kitą turtą, kreditorių reikalavimų dydį ir skaičių, taikomą jurisdikciją), taikant atitinkamus vertės koeficientus. Bazinio atlygio dydis negali būti mažesnis už 5 MMA ir didesnis už 50 MMA.

Vadovaujantis nuo 2021 m. sausio 1 d. įdiegta nemokumo administratorių atrankos programa AVNIS, nemokumo administratoriui nustatytinas 13 475,42 Eur dydžio bazinis atlygis.

Iškėlus bankroto bylą, iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuotinas įmonės ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtas ir turtinės teisės (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 3 punktas).

Įmonės valdymo organams nustatytinas 10 dienų terminas nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla (JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 2 punktas, 57 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktai). Išaiškintina, kad valdymo organams nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną (JANĮ 57 straipsnio 3 dalis).

Pagal JANĮ 41 straipsnio 1 dalies nuostatas, kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Vadovaujantis JANĮ 3 straipsnio 4 punktu, paskirtas nemokumo administratorius įpareigotinas apie įsiteisėjusią teismo nutartį informuoti JANĮ 27 straipsnio 2 dalies 2-5 punktuose nurodytus subjektus.

Vadovaudamasis LR juridinių asmenų nemokumo įstatymo 21 straipsnio 2 dalimi, civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

nutraukti uždarosios akcinės bendrovės „Juodoji audinė“ restruktūrizavimo bylą ir iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Juodoji audinė“ (juridinio asmens kodas 300088277, buveinės adresas Kalniškių kaimas LT-56104, Kaišiadorių apylinkės seniūnija, Kaišiadorių rajono savivaldybė) bankroto bylą.

Įmonės nemokumo administratoriumi paskirti UAB „Kauno įmonių restruktūrizavimo centras“ (j. a. k. 135772393, eilės numeris nemokumo administratorių sąraše Nr. N-JA0009, adresas Kaunas, A. Juozapavičiaus pr. 21, tel. +37068716800, el. paštas: centras.rest@gmail.com).

Nustatyti paskirtam nemokumo administratoriui 13 475,42 Eur bazinio atlygio sumą už bankroto proceso administravimą.

Iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos areštuoti uždarosios akcinės bendrovės „Juodoji audinė (juridinio asmens kodas 300088277) ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises. Šioje dalyje nutartį vykdyti skubiai.

Nustatyti 10 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminą, per kurį netekę įgaliojimų bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla (toliau – juridinio asmens informacija). Perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus.

Išaiškinti, kad valdymo organams nustatytu terminu neperdavus nemokumo administratoriui nurodyto turto ir (ar) informacijos, teismas gali skirti jiems iki vieno MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.

Kreditoriai per 30 (trisdešimt) dienų terminą nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos gali pateikti paskirtam nemokumo administratoriui savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus, kartu nurodant, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Nutarties kopiją išsiųsti ieškovams, atsakovei, paskirtam nemokumo administratoriui, Turto areštų aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Ne vėliau kaip kitą darbo dieną įsiteisėjusios nutarties kopiją išsiųsti Juridinių asmenų registrui, antstoliams, Turto arešto aktų registrui, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įpareigoti nemokumo administratorių ne vėliau kaip per tris darbo dienas apie įsiteisėjusią teismo nutartį dėl nemokumo bylos iškėlimo informuoti JANĮ 27 straipsnio 3 dalyje nurodytus subjektus.

Nutartis per 7 dienas nuo jos kopijos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas                                                           Gintautas Koriaginas