Civilinė byla Nr. e2-226-302/2016
Nr. e2-388-302/2016
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01978-2015-8
Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.2.2.; 3.3.2.3.; 3.1.18.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2016 m. vasario 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Romualda Janovičienė, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltic clinic“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 8 d. nutarties ir ieškovo M. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-6058-577/2015 pagal ieškovo M. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Baltic clinic“ ir A. A. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo,
n u s t a t ė:
Ieškovas M. K. pateikė teismui ieškinį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kuriuo teismo prašė priimti nutartį dėl UAB „Baltic clinic“ ir jos vadovo A. A. veiklos tyrimo pradėjimo ir paskirti ekspertus, kurie ištirtų ar UAB „Baltic clinic“ ir jos vadovas A. A. veikė tinkamai ir teismui nusprendus, kad UAB „Baltic clinic“ ir jos vadovo A. A. veikla yra netinkama, taikyti vieną iš priemonių, numatytų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.131 straipsnyje.
Ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones:
1) nustatyti atsakovės UAB „Baltic clinic“ materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų ir kitų dokumentų, paprastąjį administravimą, turto administratoriumi paskiriant UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Paskirtam UAB „Baltic clinic“ turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „Baltic clinic“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „Baltic clinic“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu;
2) uždrausti UAB „Baltic clinic“ direktoriui A. A. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „Baltic clinic“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo.
Ieškovo teigimu, prašomos laikinosios apsaugos priemonės bendrovėje užtikrintų status quo situaciją, t. y. užtikrintų reikiamų įrodymų išsaugojimą ir tokiu būdu sudarytų sąlygas teismo paskirtiems ekspertams ištirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę būklę, be to, užtikrintų, jog bendrovėje nebus sudaromi nauji įstatymų reikalavimus ar bendrovės ir jos akcininkų interesus pažeidžiantys sandoriai, nebus paslėptas ir iššvaistytas bendrovės turtas.
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. spalio 8 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino. Teismas nutarė nustatyti atsakovo UAB „Baltic clinic“ materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų ir kitų dokumentų, paprastąjį administravimą, turto administratoriumi paskiriant UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Paskirtam UAB „Baltic clinic“ turto administratoriui pavedė sudaryti UAB „Baltic clinic“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikė teisę priimti UAB „Baltic clinic“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu. Be to, uždraudė atsakovo UAB „Baltic clinic“ direktoriui A. A. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „Baltic clinic“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo. Pirmos instancijos teismas, įvertinęs prašyme išdėstytas faktines aplinkybes dėl būtinybės taikyti laikinąsias apsaugos priemones bei pateiktus rašytinius įrodymus, konstatavo, jog jie sudaro pakankamą pagrindą išvadai dėl atsakovo galimai netinkamos veiklos ir turto naudojimo, todėl, siekdamas apsaugoti juridinio asmens dalyvius, nuo įmonės turtinės padėties pablogėjimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų, tenkino ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
2015-10-23 Vilniaus apygardos teisme buvo gautas ieškovo M. K. prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir baudos skyrimo atsakovui A. A., kuriuo ieškovas prašė:
1) pakeisti 2015-10-08 teismo nutarties dalį ir nustatyti bendrovės materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų ir kitų dokumentų visišką turto administravimą;
2) uždrausti atsakovui A. A. dalyvauti UAB „Baltic clinic“ nenaudinguose sandoriuose su UAB „Sveikatos formulė“ ir UAB „Strategica“, įskaitant 2015-03-16 UAB „Baltic clinic“ ir UAB „Sveikatos formulė“ sudarytos jungtinės veiklos sutarties vykdymą;
3) paskirtam UAB „Baltic clinic“ turto administratoriui UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ papildomai pavesti: 3.1) suteikti administratoriui teisę susipažinti su visais bendrovės veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, stebėti UAB Baltic clinic“ vardu atidarytas banko sąskaitas; 3.2) atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti, kad bendrovės visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik UAB „Baltic clinic“ įstatuose numatytai ūkinei komercinei veiklai vykdyti, tik UAB “Baltic clinic” pajamoms uždirbti; 3.3) atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti UAB „Baltic clinic“ gaunamas pajamas ir išsaugoti turimą turtą, pinigines lėšas bei turtines teises, esančius pas UAB „Baltic clinic“ ar trečiuosius asmenis; 3.4) atlikti visus veiksmus, būtinus UAB “Baltic clinic” padarytai žalai išieškoti iš kaltų asmenų: sudaryti teisinių paslaugų sutartis, kreiptis į teismą su ieškiniu, dalyvauti vykdymo procese; 3.5) priimti visus UAB „Baltic clinic“ vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su Bendrovės turto ir pajamų valdymu, naudojimu ir disponavimu; 3.6) priimti sprendimus dėl UAB „Baltic clinic“ atstovavimo santykiuose su trečiaisiais asmenimis.
Teismui atsisakius tenkinti vieno ar kelių aukščiau paminėtų punktų prašymus, ieškovas teismo prašė:
1) uždrausti atsakovui A. A. dalyvauti UAB „Baltic clinic“ nenaudinguose sandoriuose su UAB „Sveikatos formulė“ ir UAB „Strategica“, įskaitant 2015-03-16 UAB „Baltic clinic“ ir UAB „Sveikatos formulė“ sudarytos jungtinės veiklos sutarties vykdymą;
2) paskirtam UAB „Baltic clinic“ turto administratoriui UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, papildant paprastojo administravimo suteikiamas teises, papildomai pavesti: 2.1) suteikti administratoriui teisę susipažinti su visais Bendrovės veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, stebėti UAB Baltic clinic“ vardu atidarytas banko sąskaitas; 2.2) atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti, kad Bendrovės visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik UAB „Baltic clinic“ įstatuose numatytai ūkinei komercinei veiklai vykdyti, tik UAB “Baltic clinic” pajamoms uždirbti; 2.3) atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti UAB „Baltic clinic“ gaunamas pajamas ir išsaugoti turimą turtą, pinigines lėšas bei turtines teises, esančius pas UAB „Baltic clinic“ ar trečiuosius asmenis; 2.4) atlikti visus veiksmus, būtinus UAB “Baltic clinic” padarytai žalai išieškoti iš kaltų asmenų: sudaryti teisinių paslaugų sutartis, kreiptis į teismą su ieškiniu, dalyvauti vykdymo procese; 2.5) priimti visus UAB „Baltic clinic“ vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus, susijusius su Bendrovės turto ir pajamų valdymu bei naudojimu; 2.6) priimti sprendimus dėl UAB „Baltic clinic“ atstovavimo santykiuose su trečiaisiais asmenimis.
6) už piktnaudžiavimą savo procesinėmis teisėmis, t.y. teismo paskirtam administratoriui tyčia trukdant vykdyti Vilniaus apygardos teismo 2015-10-08 nutartį, atsakovui A. A. paskirti 3 000 Eur baudą, 50 procentų šios baudos paskiriant ieškovui.
Ieškovas nurodė, kad atsakovas A. A. nevykdo Vilniaus apygardos teismo 2015-10-08 teismo nutarties, trukdo turto administratoriui atlikti jam pavestas funkcijas bei toliau veikia pažeisdamas bendrovės ir jos akcininko (ieškovo) teisėtus interesus, kelia konfliktą tarp bendrovės vadovo ir jo valdomos UAB „Baltic clinic“ bei šios bendrovės akcininkų interesų.
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. lapkričio 11 d. nutartimi ieškovo prašymą atmetė kaip nepagrįstą. Vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013, pirmos instancijos teismas pažymėjo, kad laikinąja apsaugos priemone teismas gali skirti tik paprastą turto administravimą, kurio turinys detaliau reglamentuojamas CK 4.240 straipsnyje, todėl ieškovo prašymas taikyti UAB „Baltic clinic“ visišką materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų ir kitų dokumentų, administravimą negali būti tenkinamas. Dėl tos pačios priežasties, pirmos instancijos teismo vertinimu, šiuo atveju nėra pagrindo ir išplėsti turto administratoriaus įgaliojimų. Vertindamas ieškovo prašymo uždrausti atsakovui A. A. dalyvauti UAB „Baltic clinic“ nenaudinguose sandoriuose su UAB „Sveikatos formulė“ ir UAB „Strategica“, įskaitant 2015-03-16 UAB „Baltic clinic“ ir UAB „Sveikatos formulė“ sudarytos jungtinės veiklos sutarties vykdymą, pagrįstumą, teismas atkreipė ieškovo dėmesį, kad Vilniaus apygardos teismo 2015-10-08 nutartimi šiam atsakovui jau buvo uždrausta be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius, susijusius su UAB „Baltic clinic“ turtu, naujų įsipareigojimų prisiėmimu ir kt. Be to, teismas nurodė, kad šiuo atveju ieškovas prašo uždrausti ne tik ateityje sudaryti atitinkamus sandorius, bet ir vykdyti jau sudarytą UAB „Baltic clinic“ ir UAB „Sveikatos formulė“ jungtinės veiklos sutartį. Tokio prašymo tenkinimas, kai minėtos jungtinės veiklos sutarties turinys nei teismui, nei pačiam ieškovui apskritai nėra žinomas, o konkretūs reikalavimai, susiję su ieškovo nurodoma sutartimi, byloje nėra reiškiami, teismo įsitikinimu, pažeistų trečiųjų asmenų, kurie nėra šios bylos dalyviai, teises bei teisėtus interesus. Be to, pirmos instancijos teismas netenkino ir ieškovo prašymo dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo atsakovui, nurodydamas, kad iš ieškovo pateiktų dokumentų matyti, jog dalį administratoriaus prašomos informacijos atsakovas nurodė 2015-10-15 pranešime, kartu prašydamas pratęsti terminą likusiems duomenims pateikti, o į bylą pateiktas UAB „Baltic clinic“ administruojamo turto aprašas patvirtina, kad atsakovo veiksmai nesutrukdė turto administratoriui atlikti nutartimi nustatyto pavedimo.
Atsakovė UAB „Baltic clinic“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 8 d. nutartį. Be to, prašo prie bylos prijungti naujus rašytinius įrodymus apie bendrovės turtinę padėtį.
Pateikia šiuos nesutikimo su atskiruoju skundu argumentus:
1. Laikinosios apsaugos priemonės ar bent jau jų dalis buvo taikytos nesant tam pagrindo, kadangi jos nėra susijusios su taikymo teisiniu pagrindu, t.y. pagrįsta tikimybe, kad jų netaikius teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Teismas nustatė per plačias administratoriaus teises ir tokiu būdu sudarė galimybę ieškovui per savo pasiūlytą turto administratorių piktnaudžiauti savo teisėmis. Iš teismo nutartyje turto administratoriui suteiktų įgaliojimų apimties darytina išvada, kad paskirtas ne turto administratorius, kurio teisių turinį reglamentuoja CK 4.240 straipsnis, o įmonės administratorius, kurio teisių turinį reglamentuoja Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo ir įmonių bankroto įstatymai. Skundžiamoje nutartyje per plačiai traktuojama administruotino turto samprata, į administruotino turto sąrašą nepagrįstai įtraukiant buhalterinės apskaitos dokumentus ir neapibrėžtai įvardintus kitus dokumentus. CK 4.240 str. minimo turto administravimo turinį turėtų sudaryti išimtinai turto, kaip daikto, kuriam laikinai reikalingas valdytojas, administravimas.
2. Teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, turi išlaikyti ieškovo ir atsakovo interesų pusiausvyrą ir netaikyti pernelyg atsakovo teises ribojančių priemonių. Tai pasakytina apie teismo taikytą draudimą sudaryti bet kokius sandorius be kito akcininko sutikimo. Tokia formuluotė praktiškai paralyžiuoja įmonės kasdieninę veiklą, nes paprasčiausias vaistų, vitaminų ar švirkštų pirkimas yra laikytinas sandoriu, o žinant tai, kad ieškovas yra konkuruojančios įmonės savininkas, pagrįstai tikėtina, kad sutikimas nebus duotas arba bus taip apsunkintas, kad tokiu būdu bus trukdoma normaliai įmonės ūkinei veiklai. Be to, ieškovo M. K., kaip UAB „Akvamira“ vienintelio akcininko ir vadovo, iniciatyva, Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-38241-728 dėl skolos UAB „Akvamira“ priteisimo, teismas 2015-08-06 nutartimi ieškovo prašymu jau yra pritaikęs atsakovo UAB „Baltic clinic“ turto areštą. Minėtos nutarties pagrindu antstolis A. S. yra aprašęs ir areštavęs visą UAB „Baltic clinik“ turtą, pinigines lėšas bei banko sąskaitas. Taigi, žinant, kad visas UAB „Baltic turtas“ yra areštuotas dar Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015-08-06 nutartimi, ieškovo reikalavimas taikyti apsaugos priemones pagal jo ieškinį šioje byloje, yra aiškiai nepagrįstas ir perteklinis. Tuo labiau, kad bendrovė neturi jokio nekilnojamo turto, o turimą kilnojamą turtą sudaro baldai ir medicininė įranga, būtina medicininių paslaugų teikimui, todėl joks papildomas šios medicininės įrangos ir/ar baldų administravimas nėra būtinas siekiant užtikrinti galimą teismo sprendimo įvykdymą šioje byloje.
3. Ieškovo teiginiai, kad jis siekia apginti įmonės UAB „Baltic clinic“ ir savo, kaip jos akcininko, interesus visiškai neatitinka jo realių veiksmų, kuriuos jis vykdo kaip konkuruojančios įmonės UAB „Akvamira“ vienintelis akcininkas ir vadovas. Ieškovo atstovaujama ir vadovaujama įmonė UAB „Akvamira“ vienašališkai, nesikreipdama į teismą, nutraukė administracinių patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), kurioje UAB „Baltic clinic“ vykdo savo veiklą (medicinos paslaugų teikimas), subnuomos sutartį, o tai reiškia, kad UAB “Baltic clinic“ netekusi teisės vykdyti veiklą šiose patalpose privalės nutraukti savo veiklą, nes nebegalės teikti medicininių paslaugų. UAB „Akvamira“ yra konkuruojanti įmonė, siekianti išstumti iš rinkos Klaipėdos mieste UAB „Baltic clinic“. Būtent dėl to, kad ieškovas M. K. yra UAB „Akvamira“, veikiančios Vilniaus mieste ir UAB „Amedana“, veikiančios Kauno mieste, vienintelis savininkas ir UAB „Baltic clinic“ akcininkas, yra ribojama jo, kaip bendrovės akcininko, teisė susipažinti su tam tikra UAB „Baltic clinic“ informacija, kurią jis gali panaudoti prieš UAB „Baltic clinic“ interesus.
Ieškovas M. K. su atskiruoju skundu nesutinka, prašo atskirąjį skundą atmesti, o pirmos instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą.
Pateikia šiuos nesutikimo su atsakovų atskiruoju skundu argumentus:
1. Nagrinėjamu atveju ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo tenkintas visiškai pagrįstai, nes yra kilusi reali grėsmė juridinio asmens veiklos tyrimui reikalingų įrodymų užtikrinimui bei ant nemokumo ribos atsidūrusios UAB „Baltic clinic“ patiriamų finansinių nuostolių sustabdymui. 2015-10-20 UAB „Klaipėdos administratoriaus biuras“ ataskaitoje esančių administratoriaus išvadų matyti, jog tariamos jungtinės veiklos sutarties pagrindu tikrosios UAB „Baltic clinic“ pajamos, subnuomojamos patalpos, darbuotojai, medicininė įranga ir kiti turimi bendrovės resursai yra naudojami visiškai kitos įmonės - UAB „Sveikatos formulė“, veiklai vykdyti. Nei atsakovas A. A., nei jo įgaliotas asmuo laikinajam turto administratoriui jokių dokumentų iki šiol nepateikė, todėl akivaizdu, kad atsakovas slepią tikrąją UAB „Baltic clinic“ finansinę padėti tiek nuo ieškovo, tiek nuo turto administratoriaus.
2. Atskirajame skunde nepagrįstai nurodoma, jog skundžiama teismo nutartimi UAB „Baltic clinic“ laikinajam turto administratoriui buvo nustatytos per plačios teisės ir per plačiai apibrėžta administruojamo turto samprata, nes prie administruojamo turto buvo priskirti ir įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai. Teismo nutartimi paskirtas laikinasis turto administratorius turtą administruoja CK 4.240 straipsnio, nustatančio paprastojo administravimo turinį, pagrindu, jo veiklai mutatis mutandis taikomos CK ketvirtosios knygos XIV skyriaus „Kito asmens turto administravimas“ normos (CK 4.84 straipsnio 2, 3, 6 dalys). Vadovaujantis CK 4.240 straipsnio 1 dalies nuostatomis, turto paprastojo administravimo atveju turto administratorius privalo priimti turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu. Be to, gavęs teismo leidimą, turto administratorius turi teisę atlikti ir kitus veiksmus, numatytus CK 4.240 straipsnio 4 dalyje. Taigi turto paprastojo administravimo atveju administratorius atlieka visus veiksmus, būtinus turtui išsaugoti arba jo naudojimui pagal tikslinę paskirtį užtikrinti. Nagrinėjamu atveju turto administratoriui buvo būtina pavesti susipažinti su UAB „Baltic clinic“ finansiniais dokumentais siekiant ne tik apsaugoti juridinio asmens dalyvį nuo įmonės turtinės padėties pablogėjimo, bet ir stabilizuoti įmonės veiklą, išsiaiškinant įmonės turimo turto ir gaunamų pajamų balansą su patiriamomis išlaidomis ir turimais kreditoriniais įsipareigojimais.
3. Nepagrįstas atskirojo skundo argumentas, jog 2015-10-08 nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės pažeidžia šalių interesų pusiausvyrą ir pernelyg riboja atsakovų teises. Vilniaus apygardos teismui nepritaikius prašomų taikyti apsaugos priemonių daugiau nei akivaizdžiai nesąžiningo UAB „Baltic clinic“ vadovo A. A. interesų apsaugai būtų buvęs suteiktas prioritetas prieš savęs realiai niekaip negalinčios apginti bendrovės (kaip savarankiško teisės subjekto) interesus.
4. Kritiškai vertintini atsakovės pateikti rašytiniai įrodymai, iš kurių tariamai matyti, jog UAB „Baltic clinic“ gaunamos pajamos yra neva didesnės nei išlaidos, o UAB „Baltic clinic“ neva neturi kreditorinių įsipareigojimų, kurių terminas yra suėjęs, kadangi jie akivaizdžiai prieštarauja tiek ieškovo nurodytiems argumentams, tiek laikinojo turto administratoriaus ataskaitoje esančioms išvadoms. Vien ta aplinkybė, kad nuo administratoriaus vis dar slepiami įmonės buhalteriniai dokumentai ir sutartys patvirtina atsakovo nesąžiningumą.
Ieškovas M. K. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – iš dalies tenkinti ieškovo prašymą dėl papildomo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo :
1. UAB „Baltic clinic“ turto administratoriui UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ papildomai pavesti:
- atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti, kad bendrovės visas ir bet koks turtas būtų naudojamas tik UAB „Baltic clinic“ įstatuose numatytai ūkinei komercinei veiklai vykdyti; ir/arba
- atlikti visus veiksmus, būtinus užtikrinti UAB „Baltic clinic“ gaunamas pajamas ir išsaugoti turimą kilnojamąjį, nekilnojamąjį turtą, vertybinius popierius (akcijas, kt.), pinigines lėšas ar turtines teises, esančius pas UAB „Baltic clinic“ ar trečiuosius asmenis; ir/arba
- suteikti administratoriui teisę susipažinti su visais bendrovės veiklos dokumentais, sandoriais, turimu turtu, finansiniais dokumentais, stebėti UAB Baltic clinic“ vardu atidarytas banko sąskaitas.
2. Atsakovui A. A. paskirti 3 000 Eur baudą, 50 procentų šios baudos paskiriant ieškovui.
Pateikia šios nesutikimo su Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartimi argumentus:
1. Vilniaus apygardos teismas skundžiamoje nutartyje detaliau nepasisakė ir neanalizavo ieškovo pareikšto prašymo esmės, jog Vilniaus apygardos teismo 2015-10-08 nutartimi suteikti įgaliojimai UAB „Baltic clinic“ laikinajam turto administratoriui yra nepakankami ta pačia nutartimi teismo pavestoms administratoriaus funkcijoms atlikti.
2. 2015-10-20 UAB „Klaipėdos administratoriaus biuras“ pateiktoje ataskaitoje konstatuotos išvados tik dar kartą patvirtina ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes. Iš ataskaitoje esančių administratoriaus išvadų matyti, jog jungtinės veiklos sutarties pagrindu tikrosios UAB „Baltic clinic“ pajamos, subnuomojamos patalpos, darbuotojai, medicininė įranga ir kiti turimi bendrovės resursai yra naudojami visiškai kitos įmonės - UAB „Sveikatos formulė“ veiklai vykdyti. Iš ataskaitoje esančių administratoriaus išvadų taip pat matyti, jog UAB „Baltic clinic“ vadovas ir toliau piktybiškai nuo bendrovės akcininko M. K. bei 2015-10-08 nutartimi paskirto administratoriaus UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ slepia bendrovės informaciją ir dokumentus.
3. Negalima sutikti, kad, išplečiant turto administratoriaus įgaliojimus, laikinasis įmonės turto administravimas transformuotųsi į bendrovės valdymo administravimą, kadangi 2015-10-22 prašyme nurodyti papildomi administratoriaus įgaliojimai nereikštų savaiminio bendrovės valdymo organų įgaliojimų sustabdymo ar jų apribojimo, šių apribojimų tikslas yra realiai apsaugoti UAB „Baltic clinic“ turtą nuo praradimo bei užtikrinti reikalingų įrodymų apsaugą. UAB „Baltic clinic“ turto administratoriui Vilniaus apygardos teismas 2015-10-08 nutartimi būtent nutarė pavesti susipažinti su įmonės dokumentais bei sudaryti UAB „Baltic clinic“ turto ir dokumentų aprašą, tačiau atsakovas A. A., savaip interpretuodamas šią Vilniaus apygardos teismo nutartį, laikinajam bendrovės turto administratoriui pateikė tik savo paties sudarytą bendrovės dokumentų aprašą, tačiau „fiziškai“ neperdavė dokumentų susipažinimui, kurie buvo išvardinti pateiktame apraše.
4. Kadangi UAB „Baltic clinic“ ir UAB „Sveikatos formulė“ jungtinės veiklos sutarties turinys nėra žinomas ir atsakovas nesudaro galimybės susipažinti su minėta jungtinės veiklos sutartimi bei kitais bendrovės dokumentais, administratorius pats asmeniškai negali realiai įvertinti bendrovės finansinės būklės, bendrovės sudarytų sutarčių (ne)naudingumo bendrovei ir, galiausia, užtikrinti atsakovo A. A. pateiktame apraše nurodytų bendrovės dokumentų apsaugą, todėl, siekiant sudaryti sąlygas išsamaus bendrovės ir jos vadovo veiklos tyrimo atlikimui, buvo būtina pritaikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones.
5. Skundu teismo nutartis skundžiama iš dalies, prašoma tik dalinai papildyti laikinojo turto administratoriaus įgaliojimus, juos išplečiant iki galimybės administratoriui tiesiogiai gauti buhalterinės apskaitos dokumentus ir sutartis bei imtis priemonių turto naudojimui tik UAB „Baltic clinic“ veiklai ir paties turto išsaugojimui užtikrinti. Suteikiant tokius papildomus įgaliojimus nebus išeita už pagrindine teismo nutartimi jau numatyto laikinojo turto administravimo ribų, laikinasis turto administravimas netaps įmonės administravimu.
Atsakovė UAB „Baltic clinic“ su atskiruoju skundu nesutinka, prašo jį atmesti.
Pateikia šiuos nesutikimo su ieškovo atskiruoju skundu argumentus:
1. Ieškovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015-11-11 nutartį ir tuo pačiu prašo apeliacinės instancijos teismo taikyti kitokias papildomas laikinąsias apsaugos priemones nei prašyme, kuris skundžiama nutartimi buvo atmestas, nesilaikydamas CPK nustatytos tvarkos.
2. Nors ieškovas prašymą, suformuluotą skunde, ir vadina papildomomis laikinosiomis priemonėmis, tačiau iš pateiktų formuluočių darytina išvada, kad yra prašoma nustatyti tam tikras teises teismo jau paskirtam turto administratoriui, o ne skirti naujas laikinąsias apsaugos priemones. Šiuo atveju matyti, kad ieškovas siekia ne “ištirti” juridinio asmens veiklą ir/ar apginti savo teises, bet siekia perimti įmonės valdymą teismui pritaikius laikinąsias priemones ir paskyrus ieškovo pasiūlytą turto administratorių. Tai matyti ir iš ieškovo teismui su 2015-10-22 prašymu taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones, pateiktos administratoriaus 2015-10-20 ataskaitos. Ši ataskaita buvo paruošta ne teismo prašymu, o būtent ieškovo prašymu siekiant pagrįsti ieškovo prašymą teismui dėl dar didesnių suvaržymų taikymo atsakovei. Be to, iš ataskaitos turinio matyti, kad administratorius veikia ne kaip objektyvus, teismo nutartimi paskirtas turto administratorius, atskaitingas ir atsakingas tik teismui, bet kaip ieškovo atstovas.
3. Laikinosios apsaugos priemonės, tame tarpe ir papildomos, nėra susijusios su laikinųjų priemonių paskirtimi, t.y. jos nėra susijusios priežastiniu ryšiu su būsimo galimo teismo sprendimo įvykdymu.
Atsakovo atskirasis skundas tenkintinas iš dalies, ieškovo atskirasis skundas atmestinas.
Apeliacijos objektą sudaro pirmos instancijos teismo nutarčių, iš kurių viena buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, o kita buvo atmestas prašymas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Dėl naujų rašytinių įrodymų prijungimo prie bylos
Atsakovas su atskiruoju skundu pateikė rašytinius įrodymus apie faktinę įmonės UAB „Baltic clinic“ padėtį, kurie, pasak atsakovo, paneigia ieškovo teiginius apie įmonės sunkią finansinę padėtį.
CPK 314 straipsnyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas šių įrodymų apie savo finansinę padėtį pateikti anksčiau galimybės neturėjo, kadangi klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių buvo išspręstas atsakovui apie tai nepranešus, o taip pat į tai, jog ieškovui šie dokumentai žinomi, nes išsiųsti kartu su atsakovo atskiruoju skundu, jie prijungti prie bylos.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių
CPK 144 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šių teisinių nuostatų darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti ieškinio reikalavimų, kurie galimai bus patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą, todėl kiekvienu konkrečiu atveju, prieš parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, visada yra įvertinamas konkretaus ieškinio materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis. CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Ekonomiškumo principas reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą. Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti.
Kaip matyti iš bylos medžiagos, nagrinėjamu atveju ieškovas pareiškė ieškinį, kuriuo teismo prašė priimti nutartį dėl UAB „Baltic clinic“ ir jos vadovo A. A. veiklos tyrimo pradėjimo ir paskirti ekspertus, kurie ištirtų ar UAB „Baltic clinic“ ir jos vadovas A. A. veikė tinkamai ir teismui nusprendus, kad UAB „Baltic clinic“ ir jos vadovo A. A. veikla yra netinkama, taikyti vieną iš priemonių, numatytų CK 2.131 straipsnyje. Ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones: 1) nustatyti atsakovės UAB „Baltic clinic“ materialaus, nematerialaus turto, įskaitant buhalterinės apskaitos dokumentų ir kitų dokumentų paprastąjį administravimą, turto administratoriumi paskiriant UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Paskirtam UAB „Baltic clinic“ turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „Baltic clinic“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „Baltic clinic“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu; 2) uždrausti UAB „Baltic clinic“ direktoriui A. A. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „Baltic clinic“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs šį ieškovo prašymą, skundžiama nutartimi jį tenkino visiškai.
Taigi nagrinėjamu atveju atsakovo (juridinio asmens) dalyvis (akcininkas) padavė ieškinį dėl atsakovo ir jo vienasmenio valdymo organo veiklos tyrimo (CK 2.115 str. 1 d.). Tokio ieškinio dalykas – reikalavimas atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą, o pagrindas – juridinio asmens, juridinio asmens valdymo organų ar jų narių netinkama veikla. Juridinio asmens veiklos tyrimo instituto tikslas – teismine tvarka ištirti ir nustatyti, ar juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai tinkamai vykdo veiklą, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas šios kategorijos bylose – bylos nagrinėjimo metu nustatyti įmonės, jos valdymo organų ar jų narių veiklos apribojimus, kurie apsaugotų juridinio asmens dalyvius nuo įmonės turtinės padėties pabloginimo ar kitokių jų teisių ar teisėtų interesų pažeidimų. Šių priemonių taikymo pagrindas ir sąlyga – pagrįstų abejonių, jog juridinis asmuo, jo valdymo organai ar jų nariai veikia netinkamai, egzistavimas, tačiau teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės bet kuriuo atveju turi atitikti tiek bendruosius (teisingumo, lygiateisiškumo, šalių interesų pusiausvyros), tiek civilinio proceso teisės (ekonomiškumo, proporcingumo) principus. Pritartina pirmos instancijos teismo išvadai, kad ieškovo nurodytos faktinės aplinkybės, t.y. įmonė šiuo metu yra ant nemokumo ribos, įmonės vadovas slepia pajamas nuo kito įmonės akcininko (ieškovo), sąmoningai nepateikia informacijos ir ją pagrindžiančių dokumentų apie įmonės finansinę būklę, vadovas, painiodamas savo asmeninius ir įmonės (jos akcininkų) interesus, įmonės vardu be įmonės akcininkų sprendimo sudarė UAB „Baltic clinic“ visiškai nenaudingus sandorius, kurie tik didina kreditorinių įsipareigojimų mastą ir t.t., bei pateikti rašytiniai įrodymai sudaro pakankamą pagrindą preliminariai išvadai dėl UAB „Baltic clinic“ vadovo galimai netinkamos veiklos ir turto naudojimo, kuri neturi jokios prejudicinės galios nei bylos nagrinėjimui iš esmės, nei pakartotiniam klausimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sprendimui. Taigi šioje proceso stadijoje, t.y. spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo, teismas tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti bei atsižvelgia į prašomo užtikrinti reikalavimo pobūdį, nurodomą jo faktinį pagrindą, taip pat į tai, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal nustatytas aplinkybes būtų adekvatus siekiamam tikslui, nepažeistų proporcingumo, ekonomiškumo principų bei proceso šalių interesų pusiausvyros.
Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ir ieškovo pareikštų materialinių teisinių reikalavimų dalyką, darytina išvada, kad šiuo atveju yra būtina nustatyti tam tikrus ribojimus ar draudimus, kurie iš esmės netrikdytų įmonės veiklos ir užtikrintų įmonės status quo situaciją, t. y. sudarytų sąlygas teismo paskirtiems ekspertams ištirti faktiškai egzistuojančią bendrovės ūkinę būklę, be to, užtikrintų, jog nebus paslėptas ir iššvaistytas bendrovės turtas.
CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta laikinoji apsaugos priemonė – atsakovo turto administratoriaus paskyrimas. Turto administravimu siekiama užtikrinti įmonės turto apsaugą nuo iššvaistymo bei jo tinkamą naudojimą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Įmonės turto administratoriaus paskyrimas, kaip laikinoji apsaugos priemonė, savo esme nėra tapati įmonės valdymo administravimui, kadangi prašoma priemone nėra laikinai sustabdomi įmonės valdymo organų įgaliojimai. Kaip ir nurodė pirmos instancijos teismas, paprastasis administravimas - tai priemonė leidžianti, neapribojus valdymo organų kompetencijos, nenušalinus jų nuo pareigų ir nesustabdžius jų įgaliojimų, apsaugoti svetimą turtą nuo praradimo bei užtikrinti reikalingų įrodymų apsaugą. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju nesiėmus prašomų laikinųjų apsaugos priemonių ir nedelsiant nepaskyrus paprastojo įmonės turto administravimo, gali būti užkirstas kelias išsamaus įmonės ir jos vadovo veiklos tyrimui atlikti arba šio tyrimo atlikimas galėtų būti apsunkintas.
Pastebėtina, kad atsakovas atskirajame skunde kelia klausimą ir dėl to, jog pirmos instancijos teismas skundžiamoje nutartyje per plačiai traktuoja administruotino turto sampratą, į administruotino turto sąrašą nepagrįstai įtraukdamas buhalterinės apskaitos dokumentus ir neapibrėžtai įvardintus kitus dokumentus. Vertinant šių atsakovo argumentų pagrįstumą, pakartotinai atkreiptinas dėmesys, kad paprastuoju turto administravimu yra tik siekiama užtikrinti įmonės turto apsaugą nuo iššvaistymo bei jo tinkamą naudojimą, tačiau nėra apribojama įmonės valdymo organų kompetencija. Pažymėtina, kad būtent įmonės vadovui teisės aktai priskiria pareigą organizuoti buhalterinės apskaitos ir finansinės atskaitomybės tvarkymą, vykdyti buhalterinių dokumentų apskaitą ir archyvavimą, teikti metines finansines ataskaitas Juridinių asmenų registrui, sudaryti kreditorių bei debitorių sąrašus ir t. t. (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d., Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo 21 str.). Apeliacinės instancijos teismo nuomone, įmonės turto administratoriui perėmus buhalterinės apskaitos dokumentų administravimą, būtų apribota galimybė įmonės vadovui tinkamai atlikti aukščiau minėtas jam įstatymais priskirtas funkcijas, todėl šioje dalyje pirmos instancijos teismo nutartis keistina, pašalinant iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 8 d. nutarties rezoliucinės dalies nurodymą, kad į administruotino turto sąrašą įeina ir buhalterinės apskaitos dokumentai, ir visi kiti neapibrėžti dokumentai, kurie, nors juose ir atsispindi įmonės turimas turtas ir jo judėjimas, tačiau nepagrįstai pirmos instancijos teismo buvo traktuojami kaip įmonės turtas. Kadangi pagal įstatyme įtvirtintus reikalavimus vedama apskaita yra pagrindinis šaltinis, kuriuo remiantis galima nustatyti įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus, turto sudėtį ir identifikuoti su juo susijusias operacijas, tai išaiškintina, jog nors buhalterinės apskaitos dokumentų administravimas ir nėra priskirtinas prie įmonės turto administratoriaus atliekamų funkcijų, tačiau įmonės turto administratorius turi teisę su visais dokumentais susipažinti.
Be įmonės paprastojo turto administravimo taikymo pirmos instancijos teismas skundžiama nutartimi taip pat uždraudė atsakovo UAB „Baltic clinic“ direktoriui A. A. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „Baltic clinic“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, naujų įsipareigojimų prisiėmimo, turto apsunkinimo bei darbuotojų perkėlimo ar atleidimo. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, šie teismo nustatyti draudimai (sandoriai susiję su įmonės turtu) taip pat yra tam tikri saugikliai, kuriais ieškovas, kaip įmonės akcininkas, apsaugomas nuo įmonės turtinė padėties pabloginimo ir jo turimų akcijų vertės sumažėjimo, todėl esant prima facie įrodymams dėl atsakovo, kurio veiklos tyrimą siekiama atlikti, vadovo veiksmų neteisėtumo, yra pagrindas ir uždrausti atsakovo vadovui vienasmeniškai sudaryti sandorius su įmonės turtu, kurie gali nulemti įmonės tolesnį likimą ir apsunkinti atsakovo tikrųjų veiklos rezultatų pablogėjimo priežasčių nustatymą. Pastebėtina, kad pirmos instancijos teismas nenustatė absoliutaus draudimo atsakovui dalyvauti verslo santykiuose, o tik įtvirtino tam tikrus ribojimus įmonės vadovui, kurio veiksmai bei neveikimas yra tyrimo byloje objektas, sudaryti sandorius vienasmeniškai, t.y. be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Apeliacinės instancijos teismo įsitikimu, pirmos instancijos teismo nustatyta tvarka, pagal kurią atsakovo vadovas gali sudaryti esminę reikšmę įmonės turtinei padėčiai turinčius sandorius tik turėdamas aukščiausio organo – akcininkų pritarimą, užtikrina tinkamą atsakovo veiklos tyrimo atlikimą pagal pareikštą reikalavimą, atitinka akcininkų interesus bei nevaržo atsakovo teisių labiau negu šiuo atveju yra būtina. Įmonei svarbūs veiklos klausimai gali būti išspręsti visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimais, kas šioje situacijoje, kai tarp įmonės ir dalies jos dalyvių kilo ginčas, atitinka protingumo ir proporcingumo reikalavimus.
Tačiau nagrinėjamo klausimo kontekste negalima nesutikti su atsakovo atskirojo skundo argumentu, jog draudimas darbuotojų atžvilgiu bei principinis bet kokių naujų įsipareigojimų prisiėmimo draudimas, kas iš esmės reiškia bet kokių naujų sandorių sudarymą, be kito akcininko pritarimo draudimas pernelyg varžo atsakovo teises ir pažeidžia šalių interesų pusiausvyros principą. Pažymėtina, kad konkrečios rūšies ir masto laikinoji apsaugos priemonė gali būti taikoma tik neišeinant už pareikštų reikalavimų ribų ir tik siekiant užtikrinti teismo sprendimo, priimto būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus, vykdymą. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, minėta draudimo formuluotė, praktiškai apsunkintų kasdienę įmonės veiklą, kadangi be kito akcininko sutikimo nebūtų galima atlikti net kasdienių elementarių įmonės sandorių, kas akivaizdžiai trikdytų normalią įmonės ūkinę komercinę veiklą. Be to, atsižvelgiant į ieškovo pareikštų reikalavimų dalyką, ir draudimas atsakovui perkelti ir atleisti darbuotojus vertintinas kaip nepagrįstas ir neproporcingas siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Darbuotojų atleidimas, priėmimas bei jų perkėlimas iš vienos darbo vietos į kitą pagal įmonės specifiką gali būti reikalingas įmonės kasdieninėje veikloje pagal jos veiklos rūšį, vienam darbuotojui išėjus iš darbo esant draudimui priimti kitą darbuotoją į darbą gali neigiamai paveikti įmonės ne tik veiklos rezultatams bet ir jos prestižui, ko tikėtina byloje nesiekia nei viena iš šalių. Uždraudus įmonės vadovui atlikti šiuos veiksmus (ABĮ 37 straipsnio 8 d.), be jo niekas kitas įmonėje taip pat ir turto administratorius jų atlikti pagal galiojančius įstatymus negali. Todėl ir šioje dalyje pirmos instancijos teismo nutartis yra keistina.
Apelianto nurodoma aplinkybė, kad ieškovo iniciatyva Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-38241-728 dėl skolos UAB „Akvamira“ priteisimo, teismas 2015-08-06 nutartimi ieškovo prašymu jau yra pritaikęs atsakovo UAB „Baltic clinic“ turto areštą, negali būti pagrindas šios kategorijos byloje netaikyti laikinųjų apsaugos priemonių, įtvirtintų CPK 145 straipsnio 1 dalies 5 punkte, kadangi minėtos laikinosios apsaugos priemonės ir atsakovo turto areštas nėra tapačios priemonės. Kiekvienoje byloje yra taikomos konkrečios laikinosios apsaugos priemonės, kurių tikslas yra užtikrinti būtent toje byloje pareikštų ieškinio reikalavimų užtikrinimą.
Vertinant ieškovo atskirojo skundo pagrįstumą, pažymėtina, kad turto administravimas gali būti paprastasis, kai administratorius atlieka visus veiksmus, būtinus turtui išsaugoti arba jo naudojimui pagal tikslinę paskirtį užtikrinti, ir visiškas, kai administratorius ne tik turi išsaugoti turtą, bet ir privalo jį gausinti, tvarkyti taip, kad jis duotų pajamų, bei naudoti tokiam tikslui, kuris yra palankiausias naudos gavėjui (CK 4.239 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju, ieškovas papildomai prašė taikyti visišką atsakovo turto administravimą, kurį skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartimi buvo atsisakyta taikyti. Atsižvelgiant į turto administravimo, kaip apsaugos priemonės išimtinumą, laikinumą ir jos paskirtį (ja siekiama suteikti laikinąją teisinę apsaugą ginčo dalykui, jei nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas), Lietuvos Aukščiausias Teismas išaiškino, kad laikinąja apsaugos priemone teismas gali skirti tik paprastą turto administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-319/2013). Pastebėtina, kad tokios pat praktikos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2360/2013; 2013 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2542/2013; 2014 m. kovo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-454/2014 ir kt.). Esant nurodytoms aplinkybėms, apelianto argumentai dėl galimybės kaip laikinąją apsaugos priemonę taikyti visišką atsakovo turto administravimą, prieštarauja ieškinio užtikrinimo, taikant laikinąsias apsaugos priemones, tikslams, todėl atmestini kaip nepagrįsti.
Kaip jau ne kartą buvo minėta, laikinosios apsaugos priemonės kiekvienu atveju parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu (CPK 145 str. 2 d.), kuris iš esmės reiškia draudimą bet kuriomis, tiek turtinio, tiek neturtinio pobūdžio laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikyti didesnius suvaržymus, nei absoliučiai būtina siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, esant paskirtam paprastajam turto administravimui ir draudimui įmonės vadovui atlikti veiksmus, susijusius su turto perleidimu ir jo vertės sumažinimu, yra pakankamai užtikrinamas skundžiama nutartimi siekiamas tikslas – kad būtų vykdoma įmonės veikla ir nebūtų iššvaistytas įmonės turtas, todėl pirmos instancijos teismas 2015 m. lapkričio 11 d. nutartimi pagrįstai atmetė ieškovo prašymą išplėsti turto administratoriaus įgaliojimus, suteikiant jam papildomas teises, nurodytas 2015-10-23 prašyme dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Be to, pagrįstai buvo atmestas ir ieškovo prašymas uždrausti atsakovui vykdyti tarp UAB „Baltic clinic“ ir UAB „Sveikatos formulė“ 2015-03-16 sudarytą jungtinės veiklos sutartį, kurios turinys nei pačiam ieškovui, nei teismui nėra žinomas, kadangi uždraudimas vykdyti jau sudarytą sutartį pažeistų trečiųjų asmenų, kurie nėra šios bylos dalyviai, teises bei teisėtus interesus.
Kartu pažymėtina, kad tuo atveju, jei administruojamo turto valdymui ir naudojimui būtina atlikti tam tikrus veiksmus, kurių atlikti nesuteikia paprastojo administravimo turinys, arba papildomai riboti įmonės valdymo organų teises, įstatymas suteikia teisę kreiptis į teismą su papildomu prašymu taikyti konkrečią laikinąją apsaugos priemonę, suteikiančią teisę atlikti tam tikrą veiksmą ar atitinkamą veiksmą uždrausti atlikti (CPK 145 str. 1 d. 12 p.).
Taigi, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjam atveju yra teisinis pagrindas atsakovo atskirąjį skundą tenkinti iš dalies, kadangi pirmosios instancijos teismas, priimdamas 2015 m. spalio 8 d. nutartį, nevisiškai tinkamai taikė laikinųjų apsaugos priemonių taikymą reglamentuojančias teisės normas, neproporcingai apribodamas atsakovo teisę prisiimti bet kokius naujus įsipareigojimus ir perkelti arba atleisti savo darbuotojus ir tokiu būdu pažeisdamas ekonomiškumo principą. Atsižvelgiant į tai, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 8 d. nutartis keistina, panaikinant draudimą atsakovui prisiimti bet kokius naujus apribojimus ir perkelti arba atleisti savo darbuotojus, bei pašalinant iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 8 d. nutarties rezoliucinės dalies nurodymą, kad į administruotino turto sąrašą įeina ir buhalterinės apskaitos dokumentai, ir visi kiti neapibrėžti dokumentai. Kadangi tarp šalių ginčo dėl skundžiamos nutarties skubaus vykdymo nebuvo, tai šioje dalyje pirmos instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista. Tuo tarpu ieškovo atskirasis skundas atmestinas kaip nepagrįstas, o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartis paliktina nepakeista.
Dėl baudos už piktnaudžiavimą teisėmis skyrimo
Ieškovas prašo skirti A. A. baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Ieškovas tvirtina, kad atsakovas piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis ir veikia prieš greitą ir išsamų bylos nagrinėjimą, kadangi nevykdo iš Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 8 d. nutarties kildinamų nurodymų.
Pagal CPK 95 str. 1 d. nuostatas, dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pateikė nepagrįstą procesinį dokumentą arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ar išsprendimą, gali būti pripažįstamas piktnaudžiaujančiu savo procesinėmis teisėmis. Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas atsakovo A. A. veiksmuose pagal į bylą pateiktus duomenis neįžvelgia akivaizdaus piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, dėl ko minėtas ieškovo prašymas atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 95 str.).
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso CPK 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktais, 338 straipsniu, teismas
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 8 d. nutartį pakeisti, jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„Nustatyti atsakovo UAB „Baltic clinic“ (j.a.k.303046625, registracijos adresas Tauro g.8-2, Vilnius) paprastąjį turto administravimą, turto administratoriumi paskiriant UAB „Klaipėdos administratorių biuras“ (j.a.k. 141972256, adresas H. Manto g. 2, Klaipėda). Paskirtam UAB „Baltic clinic“ turto administratoriui pavesti sudaryti UAB „Baltic clinic“ turto ir dokumentų aprašą bei suteikti teisę priimti UAB „Baltic clinic“ turto duodamus vaisius ir pajamas, registruoti skolas ir jas apmokėti iš administruojamo turto, taip pat įgyvendinti kitas teises, susijusias su turto valdymu ir naudojimu.
Uždrausti atsakovo UAB „Baltic clinic“ direktoriui A. A. (a.k. (duomenys neskelbtini) be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sandorius dėl UAB „Baltic clinic“ turto investavimo, perleidimo, nuomos, panaudos, trečiųjų asmenų prievolių įvykdymo, laidavimo ar garantavimo bei turto apsunkinimo.“.
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Romualda Janovičienė