Civilinė byla Nr. e2S-1137-524/2020
Teisminio proceso Nr. 2-06-3-03995-2020-1
Procesinio sprendimo kategorija 3.1.18.6
(S)
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. spalio 15 d.
Klaipėda
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Erika Misiūnienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Uno“ atskirąjį skundą ir trečiųjų asmenų V. T., M. G., uždarosios akcinės bendrovės „Gavera“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Uno“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų ir valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys V. T., M. G., R. P., uždaroji akcinė bendrovė „Tilžės turgus“, uždaroji akcinė bendrovė „Gavera“.
Teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai UAB „Rasa“ ir V. U. 2020 m. liepos 20 d. patikslintu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. ir 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimus ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovai patikslintu ieškiniu taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti R. P. sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, turto perleidimo be V. U. sutikimo ir uždrausti UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktūros darbų finansavimo.
2. Ieškinyje nurodoma, kad ieškovė UAB „Rasa“ yra atsakovės akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kiti akcininkai – UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, ir UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. UAB „Rasa“ ir kiti atsakovės akcininkai 2015 m. liepos 23 d. sudarė akcininkų sutartį, pagal kurią atsakovės dalyviai yra Akcininkas 1 – UAB „Gavera“ bei Akcininkas 2 – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“. Atsakovės vadovo pareigoms eiti buvo išrinktas direktorius R. P., kurio kandidatūrą pasiūlė UAB „Tilžės turgus“ ir kuris yra didysis UAB „Tilžės turgaus“ akcininkas. Atsakovės valdybos nariais išrinkti V. U. (UAB „Rasa“ kandidatas) bei V. T. ir M. G. (UAB „Gavera“ kandidatai). Atsakovės situacija yra kritinė, jai yra atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl įtariamo sukčiavimo, taip pat inicijuota byla dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Nepaisant to, atsakovės tiek visuotinis akcininkų susirinkimas, tiek valdyba ir toliau bendrovėje atlieka galbūt nusikalstamas veikas ir siekia pasisavinti atsakovei ir jos akcininkams priklausančias lėšas. Dėl šių priežasčių ieškovai neturi kitos išeities kaip tik kreiptis į teismą prašydami pripažinti tokius visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimus negaliojančiais.
3. Ieškinyje paaiškinama, kad nepriklausomai nuo to, kad šiuo metu būtent dėl atsakovės direktoriaus bei valdybos veiksmų yra inicijuoti įvairūs tyrimai, tarp jų ir ikiteisminis tyrimas, toliau yra priiminėjami pačiai atsakovei bei jos akcininkams žalingi sprendimai. Atsakovės akcininkams nėra teikiama jokia informacija apie planuojamas atsakovės investicijas, dėl kurių, tikėtina, eilinį kartą bus pasisavintas atsakovės turtas ir kartu akcininkų lėšos. Atsakovės valdybos sprendimais yra keičiama galiojanti akcininkų sutartis ir sprendimai priiminėjami nesilaikant atsakovės nustatytos tvarkos bei įstatymų reikalavimų. Atitinkamai, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, egzistuoja reali rizika, kad artimiausiu metu atsakovė bus privesta prie bankroto, o žalos atlyginimas nuo direktoriaus galimų nusikalstamų veikų nukentėjusiai akcininkei UAB „Rasa“ taps neįmanomas. Tokios aplinkybės neabejotinai patvirtina, kad reiškiamas ieškinys yra prima facie pagrįstas.
4. Ieškinyje nurodoma, kad, net ir prasidėjus ginčui teisme, atsakovės direktorius bei valdybos nariai nesąžiningais veiksmais patvirtino lėšų švaistymą ir atsakovės finansinių ataskaitų rinkinį. Direktorius, padedamas valdybos narių V. T. ir M. G., neteisėtai ir nesąžiningai praplėtė savo įgaliojimus UAB „Uno“, t. y. pakeitė UAB „Uno“ numatytą sandorių pasirašymo tvarką ir gavo galimybę be UAB „Rasa“ paskirto valdybos nario pritarimo sudaryti sandorius Akcininko 2 vardu. Direktorius bei valdybos nariai V. T. ir M. G. toliau siekia sudaryti sandorius ir parduoti Akcininko 2 turtą nepagrįstai mažomis kainomis. Nepaisant to, jog vyksta UAB „Uno“, jos direktoriaus bei valdybos narių veiklos tyrimas dėl galimo UAB „Uno“ turto švaistymo bei ikiteisminis tyrimas Finansinių nusikaltimų tyrimų tarnyboje prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos (toliau – ir FNTT) dėl galbūt neteisėtų atsakovės direktoriaus veiksmų, jis vis tiek atsisako pateikti informaciją UAB „Rasa“ ir siekia gauti finansavimą iš UAB „Uno“ akcininkų lėšų neva infrastruktūros darbams. Darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju, nesiėmus prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, bus iššvaistytas atsakovės bei atsakovės akcininkų turtas, dėl to ši byla taps bereikšmė.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Skundžiama 2020 m. liepos 22 d. nutartimi Klaipėdos apylinkės teismas tenkino prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė R. P. sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, turto perleidimo be V. U. sutikimo ir uždraudė UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktūros darbų finansavimo. Nutarties rezoliucinėje dalyje taip pat nurodyta, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos ieškovų UAB „Rasa“ ir V. U. reikalavimų įvykdymui užtikrinti.
6. Teismas nurodė, kad preliminariai įvertinus ieškinio turinį bei prie jo pridėtus dokumentus darytina išvada, kad ieškinys tikėtinai pagrįstas. Prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais. Ieškovai nurodo, kad, nepaisant UAB „Uno“ kilusių akcininkų ginčų ir vykstančių ikiteisminių tyrimų dėl valdymo organų veiklos, priimtų sprendimų ir galimo didelės vertės turto pasisavinimo, UAB „Uno“ ir toliau yra priiminėjami sprendimai, kuriais yra iš esmės pažeidžiamos tiek pačios bendrovės, tiek ir jos akcininkų teisės bei interesai. UAB „Uno“ direktorius bei valdybos nariai nesąžiningais veiksmais siekia patvirtinti UAB „Uno“ finansines ataskaitas ir parduoti UAB „Uno“ Akcininko 2 turtą už rinkos neatitinkančias kainas bei panaikinti V. U. įgaliojimus sudarant UAB „Uno“ sandorius. Todėl ir toliau bus švaistomas Akcininko 2 turtas, UAB „Rasa“ akcijos šioje bendrovėje apskritai taps bevertės, o ši byla nebeturės jokios reikšmės. Esant tokioms aplinkybėms, įvertinus ieškovų išdėstytus argumentus bei pateiktus įrodymus, pripažįstama, kad yra pagrindas taikyti ieškovų prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Pažymėjo, kad, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia šalių ginčo, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai
7. Atsakovė UAB „Uno“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
8. Atskirajame skunde nurodoma, kad byloje neegzistuoja būtinosios sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Neegzistuoja ieškovams palankaus teismo sprendimo įvykdymo rizika. Ieškovai nenurodė pagrįstų motyvų ir nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių galimą atsakovės nesąžiningumą, siekiant išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo (grėsmę dėl teismo sprendimo neįvykdymo). Todėl skundžiama nutartis turėtų būti panaikinta, o ieškovų prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones turėtų būti atmestas. Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 dėl UAB „Uno“ ir šios bendrovės valdybos narių bei direktoriaus veiklos tyrimo pradėjimo 2020 m. balandžio 9 d. ir 2020 m. birželio 10 d. nutartimis atmetė pirminį ir pakartotinį ieškovų prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nenustatęs atsakovės ir atsakovės vadovo bei valdybos narių nesąžiningumo. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. liepos 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 apskritai atsisakė pradėti atsakovės bei atsakovės valdymo organų veiklos tyrimą, nenustatęs atsakovės ir atsakovės vadovo bei valdybos narių netinkamos veiklos ir nesąžiningumo. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra nesuderinamos su proporcingumo ir ekonomiškumo reikalavimais. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, kurios buvo pritaikytos skundžiama nutartimi, atsakovės veiklos tęstinumas ir turtinė padėtis nebus išsaugota. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones (ir jų nepanaikinus artimoje ateityje) atsakovė galbūt labai nukentės finansiškai – bendrovei galbūt netgi grės bankrotas. Ieškovai, inicijuodami šią civilinę bylą (inter alia, prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones), piktnaudžiauja teise.
9. Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera“ atskiruoju skundu prašo Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.
10. Atskirajame skunde nurodoma, kad Klaipėdos apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 ieškovai paprašė taikyti iš esmės analogiškas laikinąsias apsaugos priemones. Be to, Lietuvos apeliacinio teismo žinioje yra jų pačių pateiktas atskirasis skundas, kuriuo apeliacinės instancijos teismo prašoma taikyti analogiškas laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovės UAB „Rasa“ inicijuotame FNTT vykdomame ikiteisminiame tyrime Nr. 04-6-00014-20 UAB „Uno“ turtui jau yra pritaikytas laikinas nuosavybės teisių apribojimas, dėl kurio UAB „Uno“ ir be papildomų ribojimų ieškovų inicijuotose civilinėse bylose negali disponuoti turtu, esančiu UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ (t. y. UAB „Uno“ Akcininkui 2) priskirtuose žemės sklypuose. Taigi, tuo atveju, jei įtarimai dėl galimo UAB „Uno“ turto švaistymo, piniginių lėšų savinimosi ir pan. pasitvirtins, nebus jokio pagrindo šiuos apribojimus panaikinti. Klaipėdos apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 ieškovų nurodomas aplinkybes jau įvertino kaip nepakankamą pagrindą konstatuoti UAB „Uno“, R. P., V. T. ir M. G. nesąžiningumą, todėl nėra pagrindo teigti, jog kyla grėsmė galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Tai patvirtina ieškovų nesąžiningumą ir piktnaudžiavimą teise. Skundžiamoje nutartyje Klaipėdos apylinkės teismas faktiškai net nevertino UAB „Uno“, R. P., V. T. ar M. G. galimo nesąžiningumo, o tiesiog pacitavo ieškovų argumentus, kad UAB „Uno“ valdymo organai atliko neteisėtus veiksmus. Visiškai neaišku, kokiu būdu ir pagal kokius kriterijus uždraustas perleisti turtas turėtų būti identifikuotas. Šalys yra tik susitarusios dėl savo interesų UAB „Uno“, tam tikro savo indėlio ir veiklos vystant projektą pasidalijimo, o turtas, kurį skundžiama nutartimi buvo uždrausta perleisti, objektyviai neegzistuoja – tokio turto nėra. Pažymi, jog VĮ Registrų centras atsisakė įregistruoti ginčijamą nutartį Turto arešto aktų registre. Teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės sudaro galimybę V. U. piktnaudžiauti suteikta teise. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra aiškiai perteklinės ir išeinančios už pareikšto ieškinio reikalavimų ribų, nepagrįstai riboja trečiųjų asmenų teises. Teismas, uždrausdamas UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktūros darbų finansavimo, dėl šios laikinosios apsaugos priemonės tikslingumo ir taikymo motyvų iš viso nepasisakė, todėl ši teismo nutarties dalis yra visiškai nemotyvuota, o tai laikoma absoliučiu procesinio teismo sprendimo negaliojimo pagrindu. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės be pagrindo riboja įprastą UAB „Uno“ veiklą ir pažeidžia ekonomiškumo, teisingumo ir proporcingumo principus. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas reiškia įprastos ir vienintelės UAB „Uno“ veiklos, iš kurios UAB „Uno“ gauna pajamų, draudimą. Laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo laikotarpiu atsakovė negalės gauti dalies suplanuotų pajamų, dėl to nukentės visų UAB „Uno“ akcininkų interesai. Tai prieštarauja ne tik UAB „Uno“ interesams ir veiklos tikslams siekti pelno, bet ir akivaizdžiai daro žalą UAB „Uno“, kenkia jos dalykinei reputacijai, sukelia nereikalingą įtampą tarp būsimų statinių, esančių ieškovei UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ tenkančiuose žemės sklypuose, pirkėjų ir pan.
11. Ieškovai UAB „Rasa“ ir V. U. atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo atmesti atsakovės bei trečiųjų asmenų V. T., M. G. ir UAB „Gavera“ atskiruosius skundus ir Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 palikti nepakeistą. Taip pat prašoma priimti papildomus įrodymus.
12. Atsiliepime nurodoma, kad aplinkybę, kad UAB „Uno“ turtas yra švaistomas, kaip ir patį apeliantų nesąžiningumą savaime patvirtina faktas, jog FNTT yra pradėjusi ikiteisminį tyrimą Nr. 04-6-00014-20 dėl galimo sukčiavimo, didelės vertės turto pasisavinimo ir apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo. Maža to, ieškovų žiniomis, šiuo metu vyksta ir antras ikiteisminis tyrimas atsakovės direktoriui ir UAB „Gavera“ dėl galimo dokumentų klastojimo. Nepriklausomai nuo vykdomo FNTT tyrimo, atsakovės vadovas ir valdyba ir toliau priiminėja sprendimus dėl atsakovės turto pardavimo neadekvačiai mažomis kainomis. V. U. su tokiais sprendimais kategoriškai nesutinka, atsakovės valdyba jį apskritai nušalino nuo sprendimų, kurie susiję su jo paties įnešto turto pardavimu, priėmimo. Maža to, net ir teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, bendrovės valdybos nariai sugalvojo, kaip apeiti teismo nustatytus ribojimus, ir artimiausiu metu ketina sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“, kuri yra ne tik viena iš akcininkų bendrovėje UAB „Gavera“, bet ir jos buvę direktoriai yra atsakovės vadybos nariai, į ją įnešant 400 000 Eur UAB „Uno“ lėšų. Jokie Klaipėdos apygardos teismo priimti sprendimai civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 nėra įsiteisėję, todėl negali turėti jokios prejudicinės galios šioje byloje, be to, bylų apimtis apskritai skiriasi ir jos nepriklauso viena nuo kitos. Apeliantai visiškai nepagrįstai teigia, jog ieškovai neva piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, prašydami taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jog skundžiama nutartis yra nepagrįsta, kadangi jie yra neva sąžiningi. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka proporcingumo ir ekonomiškumo principus, ieškinyje pareikštus reikalavimus. Teisės aktai nedraudžia taikyti laikinąsias apsaugos priemones tretiesiems asmenims. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra pernelyg abstrakčios ir atitinka Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso reikalavimus.
13. Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera“ atsiliepimu į atsakovės atskirąjį skundą nurodo, kad sutinka su atsakovės UAB „Uno“ atskirojo skundo argumentais, jame išdėstytus reikalavimus palaiko ir apeliacinės instancijos teismo prašo juos patenkinti.
14. Tretieji asmenys R. P. ir UAB „Tilžės turgus“ atsiliepimu į atsakovės bei UAB „Gavera“, V. T. ir M. G. atskiruosius skundus prašo juos tenkinti, skundžiamą Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį panaikinti kaip neteisėtą ir nepagrįstą, klausimą išspręsti iš esmės – ieškovų prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti.
15. Atsiliepime nurodoma, jog sutiktina su atskirųjų skundų argumentais, kad ieškovų prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones turėtų būti vertinamas civilinės bylos Nr. e2-838-777/2020, kurioje tokie prašymai buvo atmesti ir kurioje atsakovės vadovo bei valdybos narių veikla buvo tinkama ir sąžininga, kontekste. Taip pat sutinka, kad ieškovai akivaizdžiai piktnaudžiauja teise į laikinąsias apsaugos priemones. Skundžiama nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepagrįstai riboja trečiųjų asmenų teises, nutartį priėmęs teismas nepagrįstai nustatė atsakovės ir atsakovės valdymo organų tariamą nesąžiningumą. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra nesuderinamos su proporcingumo ir ekonomiškumo reikalavimais, yra nesusijusios su ieškinio reikalavimais. Skundžiamą nutartį priėmęs teismas (uždraudęs atsakovei skolintis lėšų iš akcininkų infrastruktūros darbams finansuoti) iš esmės apribojo UAB „Gavera“, UAB „Tilžės turgus“ galimybes vykdyti galiojančią akcininkų sutartį.
16. Atsakovė UAB „Uno“ atsiliepimo į trečiųjų asmenų V. T., M. G., UAB „Gavera“ atskirąjį skundą nepateikė.
Teismas
konstatuoja:
Atskirieji skundai tenkintini.
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės
17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstos dalies ir analizuoja atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.
18. Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera“ atskiruoju skundu nurodo, kad Klaipėdos apylinkės teismas, skundžiama 2020 m. liepos 22 d. nutartimi uždrausdamas atsakovei UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktūros darbų finansavimo, dėl šios laikinosios apsaugos priemonės tikslingumo ir taikymo motyvų iš viso nepasisakė, todėl ši ginčijamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis yra visiškai nemotyvuota, o tai laikoma absoliučiu procesinio teismo sprendimo negaliojimo pagrindu pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą, kuriame nurodyta, kad absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais taip pat yra pripažįstami tokie atvejai, kai sprendimas, nutartis yra be motyvų (sutrumpintų motyvų).
19. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką, net ir nepakankamas teismo sprendimo (nutarties) motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Šis pagrindas taikytinas tik tuo atveju, kai sprendimas (nutartis) yra visiškai be motyvų. Jei teismo sprendimo motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu tik tada, jeigu sprendimo motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Jei teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje argumentuotai atsakyta į pagrindinius išnagrinėto ginčo aspektus, tai negali būti pagrindas vien dėl formalių pažeidimų panaikinti iš esmės teisingą teismo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-58/2013).
20. Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę teismas nustato pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-403/2011). Tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. K-3-380-690/2018). Taigi, net jeigu sprendimas ar nutartis neišsamūs ar klaidingai motyvuoti, nėra pagrindo konstatuoti, jog jie yra visiškai be motyvų.
21. Klaipėdos apylinkės teismo skundžiamos 2020 m. liepos 22 d. nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodytas laikinąsias apsaugos priemones reguliuojantis teisinis reglamentavimas ir su juo susijusi teismų praktika. Paaiškinta, jog preliminariai įvertinus ieškinio turinį bei prie jo pridėtus dokumentus darytina išvada, kad ieškinys tikėtinai pagrįstas ir kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais. Nurodyti prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones argumentai: „Nepaisant UAB „Uno“ kilusių akcininkų ginčų ir vykstančių ikiteisminių tyrimų dėl valdymo organų veiklos, priimtų sprendimų ir galimo didelės vertės turto pasisavinimo, UAB „Uno“ ir toliau yra priiminėjami sprendimai, kuriais yra iš esmės pažeidžiami tiek pačios bendrovės, tiek ir jos akcininkų teisės bei interesai. Direktorius (R. P.) bei valdybos nariai, nesąžiningais veiksmais siekia patvirtinti UAB „Uno“ finansines ataskaitas bei parduoti UAB „Uno“ Akcininko 2 turtą už rinkos neatitinkančias kainas bei panaikinti V. U. įgaliojimus sudarant UAB „Uno“ sandorius. To pasėkoje ir toliau bus švaistomas Akcininko 2 turtas, UAB „Rasa“ akcijos šioje bendrovėje apskritai taps bevertėmis, o ši byla nebeturės jokios reikšmės.“ Paaiškinta, jog, esant tokioms aplinkybėms, įvertinus ieškovų išdėstytus argumentus bei pateiktus įrodymus, pripažįstama, kad yra pagrindas taikyti ieškovų prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiamoje pirmosios instancijos teismo nutartyje buvo atsakyta į pagrindinius (esminius) sprendžiamo klausimo faktinius ir teisinius aspektus. Taigi, absoliučių skundžimos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
22. CPK 336 straipsnio nuostatos nustato, jog apeliacinės instancijos teismas atskirąjį skundą nagrinėja rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai šį skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šiuo atveju skundui išnagrinėti pakanka byloje esančios rašytinės bylos medžiagos.
23. Nagrinėjamos bylos apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria tenkintas ieškovų UAB „Rasa“ ir V. U. prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, – uždrausta atsakovės UAB „Uno“ direktoriui R. P. sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, turto perleidimo be V. U. sutikimo ir uždrausta UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktūros darbų finansavimo. Nutarties rezoliucinėje dalyje taip pat nurodyta, kad laikinosios apsaugos priemonės taikomos ieškovų UAB „Rasa“ ir V. U. reikalavimų įvykdymui užtikrinti. Atskirieji skundai iš esmės motyvuojami tuo, kad byloje neegzistuoja būtinosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos, ieškovai piktnaudžiauja teise prašyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones, taip pat tuo, jog skundžiama nutartis yra nemotyvuota, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neaiškios, perteklinės ir išeinančios už pareikšto ieškinio reikalavimų ribų, nesuderinamos su proporcingumo ir ekonomiškumo reikalavimais, nepagrįstai riboja trečiųjų asmenų teises.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
24. Teisminio nagrinėjimo dalykas apeliacinės instancijos teisme yra ne ginčas dėl teisės, o pirmosios instancijos teismo sprendimas, jo teisėtumo ir pagrįstumo klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-736/2001). Apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 straipsnis). Pirmosios instancijos teismo sprendimas tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Pagal CPK 320 straipsnį apeliacinio skundo ribas paprastai nustato faktiniai ir teisiniai argumentai, kurių pagrindu ginčijamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2013). Apeliacinės instancijos teismas savo iniciatyva negali išplėsti apeliacinio skundo argumentų sąrašo ir pradėti analizuoti tokių argumentų, kuriais apeliaciniame skunde nesiremiama, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-19/2006). Be to, pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Taigi, apeliacinio skundo pagrindas gali būti tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419-701/2017, 23 p.). Šios taisyklės iš esmės taikomos ir apeliaciniam procesui pagal skundus dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių (CPK 338 straipsnis).
25. Kita vertus, CPK 314 straipsnyje nurodyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl kiekvieno pateikto naujo įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką šalių ginčui išspręsti. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis, ir šį įrodymą priimti. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką, teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. liepos 11 d. nutartis Nr. 3K-3-371/2005).
26. Ieškovai UAB „Rasa“ ir V. U. atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo priimti papildomus įrodymus: V. T. 2020 m. rugpjūčio 4 d. pranešimą apie 2020 m. rugpjūčio 11 d. šaukiamą valdybos posėdį, UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 4 d. šaukiamo valdybos posėdžio darbotvarkėje nurodomų klausimų sprendimų projektus, Juridinių asmenų registro išrašus, Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos išrašus, V. U. 2020 m. rugpjūčio 6 d. raštą. Pažymi, jog dalis šių įrodymų negalėjo būti pateikti anksčiau, kadangi ieškovams teikiant prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, t. y. 2020 m. liepos 20 d., šie įrodymai dar net neegzistavo. Nurodo, kad būtinybė teikti teismui kitus įrodymus iškilo vėliau, atsižvelgiant į apeliantų poziciją. Pažymi, jog šie įrodymai papildomai patvirtina apeliantų nesąžiningumą bei galimą siekį švaistyti UAB „Uno“ turtą net nekreipiant dėmesio į tą aplinkybę, jog UAB „Uno“ valdyba apskritai neturi kompetencijos priimti tokių sprendimų.
27. Tretieji asmenys V. T., M. G., UAB „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 3 d. prašymu-rašytiniais paaiškinimais taip prašo priimti papildomus įrodymus: UAB „Norstatus“ 2020 m. liepos 29 d. prašymo, UAB „Uno“ valdybos 2020 m. rugpjūčio 11 d. posėdžio protokolo, UAB „Uno“ valdybos posėdžio 2017 m. rugsėjo 7 d. protokolo, leidimo statyti naują statinį Nr. LSNS-31-180523-00151, 2018 m. gegužės 25 d. sutarties dėl projekto LSNS-31-180523-00151, 2018 m. balandžio 24 d. įgaliojimo, notarinio registro Nr. 4838, UAB „Uno“ valdybos 2019 m. gruodžio 4 d. posėdžio protokolo, UAB „Uno“ direktoriaus R. P. ataskaitos, V. T. 2020 m. rugpjūčio 9 d. rašto, V. U. 2020 m. rugpjūčio 10 d. rašto, V. T. 2020 m. rugpjūčio 11 d. rašto skaitmenines kopijas, UAB „Norstatus“ mokėjimo nurodymą. Prašyme nurodoma, kad būtinybė pateikti įrodymus iškilo vėliau, jie yra pateikiami reaguojant į 2020 m. rugpjūčio 13 d. ieškovų atsiliepime į atskiruosius skundus išdėstytas naujas aplinkybes ir prašomus pridėti prie bylos naujus įrodymus, susijusius su 2020 m. rugpjūčio 11 d. įvykusiu UAB „Uno“ valdybos posėdžiu ir ketinama sudaryti jungtinės veiklos sutartimi su UAB „Norstatus“.
28. Atsižvelgdamas į tai, kad dėl skundžiamos teismo nutarties pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas nutartį, turėjo jį priėmęs teismas, į tai, jog ieškovų naujai pateikiamais įrodymais grindžiamos aplinkybės yra atsiradusios jau po skundžiamos nutarties priėmimo, o trečiųjų asmenų kartus su prašymu-rašytiniais paaiškinimais nauji įrodymai teikiami siekiant atsikirsti į ieškovų atsiliepime į atskiruosius skundus naujai nurodomas aplinkybes ir naujai pateiktus įrodymus, taip pat atsižvelgdamas į tai, jog pateikiami nauji įrodymai ir prašymas-rašytiniai paaiškinimai neturi įtakos teisingam atskirojo skundo išnagrinėjimui, į tai, kad šių įrodymų priėmimas gali užvilkinti bylos nagrinėjimą, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog tiek ieškovų, tiek trečiųjų asmenų naujai teikiamus įrodymus ir trečiųjų asmenų prašymą-rašytinius paaiškinimus atsisakytina priimti.
Dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties (ne)teisėtumo
29. Prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones nėra savarankiškas teisių ir pažeistų interesų gynimo būdas. Laikinosios apsaugos priemonės nėra skirtos ginčo šalių interesams patenkinti, jų paskirtis yra užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą ir garantuoti šio sprendimo privalomumą. Teismo taikomų laikinųjų apsaugos priemonių tikslas – užtikrinti, kad būsimas teismo sprendimas bus realiai įgyvendintas ir asmeniui suteikta teisminė gynyba iš tikrųjų bus veiksminga, o ne deklaratyvi. CPK 144 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užkirsti kelią teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimui arba sprendimo įvykdymo negalimumui. Proceso įstatyme nėra įtvirtintas sąrašas atvejų, kai laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai prašantys taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1286/2012). Jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-338/2013; 2013 m. spalio 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-2476/2013; 2014 m. balandžio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014).
30. Spręsdamas dėl pirmosios sąlygos buvimo teismas įvertina ieškinio preliminarų pagrįstumą (prima facie ieškinio įvertinimas). Ieškinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas neturi ta pačia apimtimi kaip ir nagrinėjant bylą iš esmės vertinti kartu su ieškiniu pateiktų įrodymų ir spręsti dėl jų įrodomosios reikšmės. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, jog teismo atliekamas prima facie ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinant reikalavimą, kuris nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017).
31. Ieškovai UAB „Rasa“ ir V. U. 2020 m. liepos 20 d. patikslintu ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. ir 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus bei 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimus. Skundžiamu atsakovės UAB „Uno“ 2020 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintos 2019 m. UAB „Uno“ finansinės ataskaitos ir paskirstytas UAB „Uno“ pelnas (nuostoliai). Skundžiamu UAB „Uno“ valdybos 2020 m. gegužės 11 d. sprendimu nuspręsta: patvirtinti turto pardavimą ir turto pardavimo kainas bei pakeisti turto pardavimo sutarčių pasirašymo tvarką. Skundžiamu UAB „Uno“ 2020 m. birželio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu nuspręsta pratęsti valdybos narių įgaliojimus dar 4 m. kadencijai ir finansuoti UAB „Uno“ veiklą akcininkų lėšomis, sudarant su akcininkais paskolos sutartis.
32. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Skundžiamų sprendimų neteisėtumą ieškovai grindžia patikslintame ieškinyje plačiau dėstomais motyvais ir argumentais, tačiau iš esmės tuo, jog priimant skundžiamus visuotinio akcininko susirikimo ir valdybos sprendimus buvo padaryti procedūriniai pažeidimai, buvo pažeista akcininkų balsavimo sutartis, priimtais sprendimais buvo pažeista akcininko teisė dalyvauti ir teikti siūlymus visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininko teisė gauti informaciją, priimti sprendimai pažeidžia teisėtus ieškovų interesus, protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus ir kt. ieškovų turtines ir neturtines teises.
33. Apeliacinės instancijos teismas atlikęs prima facie ieškovų pirmosios instancijos teismui pateikto patikslinto ieškinio įvertinimą konstatuoja, kad nėra pagrindo ieškinį vertinti kaip akivaizdžiai nepagrįstą. Teismo vertinimu, nagrinėjamos bylos atveju iš pateikto ieškinio bei jo priedų, atsiliepimo į ieškinį ir jo priedų negalima vienareikšmiškai spręsti, kad ieškinys tiek aiškiai nepagrįstas, kad galėtų būti konstatuotas labiau tikėtinas jo nepagrįstumas.
34. Dėl antrosios sąlygos teismų praktikoje yra suformuota taisyklė, kad pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas, kurią privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1235/2014). Aktualiausioje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pasisakoma, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, kai yra bent tikėtinų duomenų apie galimą atsakovo nesąžiningumą, jo ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1339-370/2019; 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-676-585/2019 ir kt.). Grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui yra siejama su atsakovo elgesiu – siekiu sumažinti turimo turto vertę, turint tikslą išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Asmens nesąžiningumo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste teisės aktai nepreziumuoja, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo siekiantis asmuo turi pateikti konkrečių duomenų (informacijos) apie priešingos šalies jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turimo turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma ir pan.). Sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-673-943/2018).
35. Ieškovai patikslintame ieškinyje realios grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą iš esmės grindžia atsakovės UAB „Uno“ direktoriaus R. P. ir valdybos narių V. T. bei M. G. nesąžiningumu ir piktnaudžiavimu jiems suteiktais įgaliojimais. Teigia, jog šie asmenys nesąžiningais veiksmais siekia ir sudaro galimybes švaistyti UAB „Uno“ turtą, todėl tikėtina, kad jis bus iššvaistytas, ieškovės UAB „Rasa“ akcijos šioje bendrovėje apskritai taps bevertės ir ši byla taps bereikšmė. Ieškovų teigimu, šie asmenys skundžiamais sprendimais ir nesąžiningais veiksmais patvirtino lėšų švaistymą ir atsakovės finansinių ataskaitų rinkinį. Ieškovams nesuteikė ir nesuteikia galimybės susipažinti bei įvertinti UAB „Uno“ veiklos dokumentus, kurie būtini V. U. vykdyti savo kaip valdybos nario funkcijas, o UAB „Rasa“ balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Nurodo, kad ieškovams nėra paaiškinama, kokių sandorių pagrindu R. P., V. T. bei UAB „Tilžės turgus“ buvo pervestos lėšos iš UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, bendrai valdomo turto. Teigia, kad šių klausimų svarstymą UAB „Uno“ direktorius sąmoningai atsisakė įtraukti į eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, tokiu būdu visomis įmanomomis priemonėmis stengdamasis nuslėpti nuo UAB „Rasa“ šią informaciją. Nurodo, kad valdybos nariai V. T. bei M. G. visiškai neatsižvelgė į teikiamus V. U. paaiškinimus, toliau dangstydami UAB „Uno“ R. P. neteisėtus veiksmus, neturėdami jokio objektyviai paaiškinamo intereso, pakeitė UAB „Uno“ sandorių sudarymo tvarką, t. y. neteisėtai ir nesąžiningai praplėtė savo įgaliojimus numatydami galimybę be UAB „Rasa“ paskirto valdybos nario pritarimo sudaryti sandorius Akcininko 2 vardu, tokiu būdu pakeisdami ir UAB „Uno“ galiojančią akcininkų sutartį. Teigia, kad susiklosto tokia situacija, kai UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai priklausantis turtas gali ir, tikėtina, bus perleistas su visiškai nieko bendro neturinčiu UAB „Gavera“ deleguoto valdybos nario pritarimu. Nurodo, kad, pakeitus galiojančią sprendimų priėmimo tvarką, ieškovei UAB „Rasa“ užkertamos bet kokios galimybės sustabdyti neteisėtai jos pačios įnešto turto švaistymą. Teigia, kad UAB „Uno“ direktorius R. P. bei valdybos nariai V. T. ir M. G. toliau siekia sudaryti sandorius ir parduoti Akcininko 2 turtą nepagrįstai mažomis kainomis. Nurodo, kad 2020 m. gegužės 11 d. vykusio atsakovės valdybos posėdžio metu V. U., matydamas, jog vienas iš nekilnojamojo turto objektų yra įkainotas nepagrįstai maža kaina, pareikalavo spręsti klausimą dėl turto pardavimo tuomet, kai UAB „Uno“ direktorius pateiks duomenis, pagrindžiančius, jog turtas yra įvertintas tinkamai. Teigia, kad vien iš viešai prieinamų duomenų galima matyti, kad šiuo metu šis objektas yra parduodamas už 170 000 Eur, o direktorius jį siūlė parduoti už 20 000 Eur. Nurodo, jog atsakovės direktorius turėjo pateikti turto vertinimo ataskaitą ar eksperto išvadą ar kitą objektyvų dokumentą, kuris bent kaip nors galėtų paaiškinti, kodėl siūloma pardavimo kaina neadekvačiai maža. Teigia, kad nesuprantama, kaip atsakovės direktorius gali siūlyti šį UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ bendrai priklausantį turtą perleisti už 20 000 Eur, kai tas pats objektas rinkoje įkainotas 170 000 Eur, nepateikdamas jokių tokią mažą kainą pagrindžiančių dokumentų, tačiau V. T. bei M. G. nusprendė pritarti turto pardavimui, neatsižvelgdami į V. U. prašymus, nepaisydami to, jog šio turto pardavimas daro įtaką tik UAB „Rasa“ bei UAB „Tilžės turgus“, o ne UAB „Gavera“ interesams.
36. Pažymėtina, jog ieškovė UAB „Rasa“ iš esmės analogiškas laikinąsias apsaugos priemones remdamasi analogiškais argumentais du kartus prašė taikyti Klaipėdos apygardos civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 pagal ieškovės UAB „Rasa“ ieškinį atsakovams UAB „Uno“, R. P., V. T., M. G., tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų byloje, uždaroji akcinė bendrovė „Tilžės turgus“, uždaroji akcinė bendrovė „Gavera“, V. U., dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. balandžio 9 d., 2020 m. birželio 10 d. įsiteisėjusiomis nutartimis civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 ieškovės UAB „Rasa“ prašymų taikyti laikinąsias apsaugos priemones netenkino, nenustatęs atsakovų nesąžiningumo.
37. Be to, Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. liepos 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 ieškinį dėl UAB „Uno“ veiklos tyrimo atmetė. Teismas konstatavo, jog asmenų, palaikančių ieškinį, pateikti paaiškinimai, rašytinė bylos medžiaga nėra pakankami teigti, kad UAB „Uno“ valdymo organai, jų nariai, t. y. direktorius R. P. ir valdybos nariai V. T., M. G., atliko neteisėtus veiksmus, pagrįsti asmenų, nesutinkančių su ieškiniu, argumentai, kad pernelyg nepagrįstos abejonės, o asmenų, nesutinkančių su ieškiniu, paaiškinimai ir pateikta rašytinė bylos medžiaga yra pakankami teigti, kad UAB „Uno“ valdymo organai veikė tinkamai. Atsižvelgdamas į tai, nurodė, kad pagrindo pradėti UAB „Uno“ veiklos tyrimą nėra nei retrospektyviniu, nei perspektyviniu požiūriu, nes nėra pagrindo manyti, kad UAB „Uno“, jos valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Be kita ko, teismas konstatavo, jog byloje nėra tikėtinų duomenų dėl galimo UAB „Uno“ piniginių lėšų švaistymo ar pasisavinimo, taip pat jog asmenų, palaikančių ieškinį, samprotavimai, prielaidos apie tai, kad UAB „Uno“ vadovas R. P. UAB „Uno“ turtą pardavinėja neadekvačiai mažomis kainomis, kurios neatitinka tų kainų, už kurias buvo susitarta tokį turtą parduoti, yra abstraktūs, deklaratyvaus pobūdžio, todėl nepagrįsti. Teismas nenustatė, jog būtų pažeistas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnis ir UAB „Uno“ įstatų 3.3.9 punktas, kuriuose numatyta akcininko teisė į informaciją. Teismas nurodė, jog duomenys apie atliekamą ikiteisminį tyrimą (ar kelis tyrimus) dėl direktoriaus R. P. galimų nusikalstamų veikų negali būti vertinami kaip aplinkybė, pati savaime sudaranti pagrindą manyti, kad UAB „Uno“, jos valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė.
38. Nors Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 yra neįsiteisėjusi, kadangi apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, tačiau akivaizdaus pagrindo nesutikti su joje konstatuotomis aplinkybėmis ir padarytomis išvadomis teismas neturi. Šioje byloje taip pat nėra tikėtinų duomenų apie galimą atsakovų nesąžiningumą, jų ketinimus švaistyti UAB „Uno“ turtą, parduoti turtą nepagrįstai mažomis, neatitinkančios rinkos sąlygų kainomis ir kt. Draudimą sudaryti sandorius, susijusius su ieškovei UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“ tenkančia UAB „Uno“ turto dalimi, ieškovė prašo taikyti avansu – galimi jos įtarimai nėra pasitvirtinę. Esant nustatytoms aplinkybėms, teismas konstatuoja, jog nėra pagrindo teigti, jog UAB „Uno“ valdymo organai, jų nariai, t. y. direktorius R. P. ir valdybos nariai V. T., M. G., ketina paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti, todėl, vadovaudamasis Lietuvos apeliacinio teismo formuojama praktika, teismas konstatuoja, jog šiuo atveju nenustatytas šių asmenų nesąžiningumas, todėl nėra pagrindo teigti, jog kyla grėsmė galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymui.
39. Be to, apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su tuo, jog skundžiama nutarties dalis, kuria taikyta laikinoji apsaugos priemonė – draudimas R. P. sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“, turto perleidimo be V. U. sutikimo, neatitinka CPK 147 straipsnio 5 dalies 4 punkto reikalavimų, kadangi nenurodytas turto pavadinimas, kodas (jeigu turtas registruotas Turto registre), trumpas turto aprašymas, buvimo vieta ir kiti turtą identifikuojantys duomenys.
40. Kaip jau minėta, teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje R. T. prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. K-3-380-690/2018). Kiti atskiruosiuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nurodyti argumentai nebeturi teisinės reikšmės teisingam klausimo išsprendimui, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako.
41. Įvertinęs anksčiau išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad šioje byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo procesinio sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti negalimas (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Dėl to konstatuojama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė ieškovės prašomas laikinąsias apsaugos priemones, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis laikytina nepagrįsta ir neteisėta.
Dėl bylos procesinės baigties
42. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindus, todėl pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmestinas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334–339 straipsniais, teismas
nutaria:
Atsisakyti priimti ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. su atsiliepimu į atskiruosius skundus teikiamus naujus įrodymus ir grąžinti juos pateikusiems asmenims.
Atsisakyti priimti trečiųjų asmenų V. T., M. G., uždarosios akcinės bendrovės „Gavera“ 2020 m. rugsėjo 3 d. prašymą-rašytinius paaiškinimus ir su jais teikiamus naujus įrodymus ir grąžinti juos pateikusiems asmenims.
Panaikinti Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – netenkinti ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir V. U. prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėja Erika Misiūnienė