Civilinė byla Nr. e2A-671-467/2022

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00169-2020-7 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.9.2; 2.6.29.1; 3.3.1.20

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. spalio 25 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Agnės Tikniūtės, Žilvino Terebeizos ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Uno“, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RASA“ ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, uždarosios akcinės bendrovės „Gavera“ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Uno“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „RASA“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – uždaroji akcinė bendrovė Tilžės turgus ir uždaroji akcinė bendrovė „Gavera“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Uno“ kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama priteisti iš atsakovės UAB „RASA“ 186 038 Eur skolą, 12 329,74 Eur palūkanas, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

2.       Ieškovė nurodė, kad atsakovė UAB „RASA“ yra ieškovės UAB „Uno“ akcininkė, turi 593 akcijas, t. y. 25 proc. visų ieškovės akcijų. Kitos ieškovės akcininkės yra UAB Tilžės turgus, turinti 593 akcijas (25 proc. visų akcijų), ir UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas (50 proc. visų akcijų). Laikotarpiu nuo 2016 m. gruodžio 30 d. iki 2019 m. spalio 15 d. ieškovė, kaip paskolą, pervedė atsakovei 211 038 Eur. Atsakovė grąžino ieškovei 25 000 Eur ir liko skolinga 186 038 Eur. 2020 m. balandžio 7 d. ieškovė pateikė atsakovei prašymą grąžinti 186 038 Eur. Atsakovė su ieškovės prašymu nesutiko, nurodė, kad 186 038 Eur piniginės lėšos priklauso atsakovei kaip jos pelno dalis. Ieškovė pažymi, kad atsakovei suteiktos piniginės lėšos laikytinos paskola, todėl atsakovė nepagrįstai nurodo, jog tai jos pelno dalis. Ieškovė analogišku būdu paskolą suteikė ir kitai akcininkei – UAB Tilžės turgus. Pastaroji suteiktą paskolą grąžino dalimis, neginčijo, kad šios piniginės lėšos laikytinos paskola.

3.       Atsižvelgiant į tai, kad šalys nesusitarė dėl palūkanų dydžio, o 186 038 Eur paskola atsakovei suteikta dalimis, atsakovė turi sumokėti ieškovei 12 329,74 Eur palūkanas, apskaičiuotas pagal komercinių bankų vidutinę palūkanų normą.

4.       Atsakovė nepateikė duomenų, pagrindžiančių, kad ginčo suma atsakovei buvo išmokėta kaip pelno dalis. Atsakovė susitarimą dėl pelno dalies išmokėjimo grindžia pateiktomis lentelėmis, tačiau nėra aišku, kas jas sudarė, kokie pirminiai apskaitos dokumentai pagrindžia jose pateiktus duomenis. Atsakovė taip pat nepateikė duomenų, pagrindžiančių, kad ieškovės vadovas nepagrįstai pasisavino ieškovei priklausančias pinigines lėšas. Priešingai, Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. liepos 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-838-777/2020 konstatavo, kad atsakovės samprotavimai apie tariamą piniginių lėšų švaistymą yra deklaratyvūs ir neįrodyti, byloje nėra tikėtinų duomenų dėl galimo ieškovės piniginių lėšų švaistymo ar pasisavinimo, todėl nėra pagrindo manyti, kad ieškovės UAB „Uno“ vadovas R. P. veikė netinkamai. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė yra ieškovės akcininkė, todėl buvo nuspręsta atskiros paskolos sutarties nesudaryti, o paskolos faktą fiksuoti bankiniais pavedimais. Pastarieji buvo įvardinti kaip avansiniai mokėjimai ir, priešingai nei pelno dalis, mokami dalimis.

5.       Yra pateikti neginčijami įrodymai, kad atsakovei bankiniais pavedimais buvo pervesta 211 038 Eur suma, o atsakovė ieškovei iš šios sumos grąžino 25 000 Eur. Taigi, akivaizdu, kad paskolos dalykas (pinigai) atsakovei buvo perduotas, todėl nuo pinigų perdavimo atsakovei momento laikytina, jog paskolos sutartis yra sudaryta. Jeigu šioje byloje teismas nustatytų, kad atsakovė neturėjo teisinio pagrindo gauti 186 038 Eur sumos, turėtų būti taikomas nepagrįsto praturtėjimo institutas. Byloje taip pat yra pateikti ieškovės visuotinių akcininkų susirinkimų, kuriuose buvo tvirtinami metinių finansinių ataskaitų rinkiniai bei sprendžiama dėl pelno (nuostolio) paskirstymo, protokolai. Iš šių protokolų matyti, kad ieškovės pelnas buvo skirstomas arba nuostoliams iš ankstesnių metų dengti arba buvo perkeliamas į įstatymo nustatytus rezervus. Projekto pelnas akcininkams bus skirstomas tik po bendrovės reorganizavimo arba tik pilnai užbaigus projektą, t. y. pardavus visus naujai pastatytus namus ir kitas patalpas su jiems priskirta atitinkama dalimi žemės sklypų, atsiskaičius su visais bendrovės kreditoriais.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

6.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. sausio 31 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė iš atsakovės UAB „RASA“ ieškovei UAB „Uno“ 186 038 Eur be pagrindo įgytų piniginių lėšų, 764,54 Eur palūkanų, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 186 802,54 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. gegužės 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 10 951,02 Eur bylinėjimosi išlaidų; kitą ieškinio dalį atmetė; paskirstė bylinėjimosi išlaidas – priteisė iš ieškovės atsakovei 497,46 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš atsakovės trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, UAB Tilžės turgus – 9 296,60 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš atsakovės trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, UAB „Gavera“ – 5 355,45 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš trečiųjų asmenų UAB Tilžės turgus ir UAB „Gavera“ atsakovei – po 497,46 Eur bylinėjimosi išlaidų iš kiekvienos. Teismas taip pat atmetė atsakovės prašymus dėl ieškinio palikimo nenagrinėtu ir baudos ieškovei skyrimo.

7.       Vertindamas atsakovės prašymą palikti ieškinį nenagrinėtą dėl to, kad ieškinį padavė neįgaliotas vesti bylą asmuo, nes bylos iniciavimui nebuvo gautas vienbalsis UAB „Uno“ akcininkų sutikimas, teismas nustatė, jog UAB „Uno“ vadovas R. P. yra tinkamai įgaliotas vesti nagrinėjamą bylą asmuo. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje dalyvauja visi UAB „Uno“ akcininkai, iš kurių nei vienas, išskyrus atsakovę, nepritaria atsakovės UAB „RASA“ argumentams, jog dėl pastarosios nurodytų aplinkybių yra pagrindas ieškinį palikti nenagrinėtą. Be to, toks atsakovės prašymas pateiktas tik posėdžio prieš baigiamąsias kalbas išvakarėse, todėl teismas tokio atsakovės procesinio elgesio nelaikė tinkamu.

8.       Nors byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovė pervedė atsakovei 211 038 Eur, teismo vertinimu, tai nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti, jog tarp šalių susiklostė paskolos teisiniai santykiai: byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad tarp šalių būtų sudaryta paskolos sutartis; ieškovės banko sąskaitos išrašo duomenimis ginčo mokėjimo pavedimų paskirtis nurodyta kaip „avansas“; ieškovė nepateikė duomenų, pagrindžiančių, kokiomis aplinkybėmis ir kokiu tikslu atsakovei buvo suteikta paskola, kokios šalių susitarimo sąlygos, ar tai viena paskola, ar šalys buvo sudariusios kelis susitarimus dėl paskolos; ieškovė 2020 m. balandžio 7 d. rašte, kuriuo prašė atsakovės grąžinti jai ginčo pinigines lėšas, pastarųjų neįvardijo kaip paskolos; UAB „Uno“ buhalterė minėtus mokėjimus apskaitė kaip avansinius mokėjimus, kadangi mokėjimo paskirtis nurodyta kaip avansas, o paskolos sutartis ar kiti duomenys, pagrindžiantys kitą šių mokėjimų paskirtį, jai nebuvo pateikti; Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2018 m. rugpjūčio 13 d. pranešime apie atliktą mokestinį tyrimą Nr. (7.8) FR0687-761 užfiksuota, jog UAB „Uno“ nebuvo suteikusi paskolų. Teismo vertinimu, vien ta aplinkybė, kad ieškovė galbūt suteikė paskolą UAB Tilžės turgus, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog analogiškas susitarimas buvo sudarytas ir su atsakove.

9.       Byloje taip pat nėra duomenų apie tai, kad ieškovės akcininkės būtų priėmę sprendimą dėl dividendų išsimokėjimo. 2017 m. kovo 9 d., 2018 m. kovo 30 d., 2019 m. liepos 25 d., 2020 m. balandžio 30 d. ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimų protokolų duomenimis buvo patvirtinti 2016 m., 2017 m., 2018 m. ir 2019 m. pelno paskirstymo projektai, kuriais dividendai nebuvo skiriami. Be to, pagal 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutarties 4.10 punktą ieškovės akcininkės susitarė, kad projekto pelnas akcininkams bus skirstomas jau po bendrovės reorganizavimo šioje sutartyje nustatyta tvarka arba tik pilnai užbaigus projektą. Atsižvelgiant į tai, ieškovės pelnas akcininkėms, įskaitant atsakovę, galėjo būti skirtas tik po ieškovės reorganizavimo ar visiškai užbaigus projektą. Ginčo piniginių lėšų atsakovei pervedimo metu nebuvo priimtas sprendimas dėl ieškovės reorganizavimo, byloje taip pat nėra duomenų apie tai, kad minėtu laikotarpiu projektas, t. y. investicinis nekilnojamojo turto plėtros projektas dėl vienbučių, dvibučių ir daugiabučių gyvenamųjų namų statybos ir pardavimo, būtų įvykdytas.

10.       Teismas nustatė, kad atsakovei atlikti avansiniai mokėjimai buvo piniginės lėšos, gautos vykdant pardavimus pagal projektą. Teismo vertinimu, tai reiškia, kad šios lėšos iš esmės laikytinos ieškovės apyvartinėmis lėšomis, o ne dividendais (pelnu). 

11.       Nustačius, kad ginčo piniginės lėšos atsakovei nebuvo suteiktos kaip paskola ar dividendai ir byloje nesant kitų duomenų, patvirtinančių, kokiu teisiniu pagrindu šios piniginės lėšos buvo perduotos atsakovei, atsakovės veiksmai vertinti kaip nesąžiningi, nes be pagrindo gavusi pinigų sumą atsakovė ją laiko ir negrąžina net ieškovei pareikalavus. Esant išdėstytoms aplinkybėms, teismas darė išvadą, kad egzistuoja visos būtinosios nepagrįsto praturtėjimo sąlygos, todėl priteisė ieškovei iš atsakovės 186 038 Eur.

12.       Teismas darė išvadą, kad iki 2020 m. balandžio 7 d. ginčo tarp šalių dėl pervestų sumų nebuvo, todėl atsakovė apie nepagrįstą piniginių lėšų gavimą sužinojo tik po ieškovės 2020 m. balandžio 7 d. pateiktos pretenzijos. Dėl to ir vadovaujantis teisingumo, sąžiningumo, protingumo principais, teismas ieškovės reikalavimą šioje dalyje tenkino iš dalies ir ieškovei iš atsakovės priteisė 764,54 Eur palūkanų.

13.       Teismas taip pat sprendė, kad vien ieškinio šioje byloje pareiškimas pats savaime negali būti laikomas piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis, todėl atmetė atsakovės prašymą dėl baudos ieškovei už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo.

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

14.       Atsakovė UAB „RASA“ apeliaciniu skundu prašo: panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 31 d. sprendimą civilinėje byloje; priimti naują sprendimą ir ieškovės UAB „Uno“ ieškinį palikti nenagrinėtą; atsisakius ieškinį palikti nenagrinėtą, atmesti ieškovės UAB „Uno“ ieškinį kaip nepagrįstą; skirti ieškovės UAB „Uno“ direktoriui R. P. 5 000 Eur dydžio baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pusę šios baudos paskiriant UAB „RASA“; priteisti atsakovės naudai jos patirtas bylinėjimosi išlaidas; priimti atsakovės naujai teikiamus įrodymus. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1.                      Pirmosios instancijos teismas neįvertino tos aplinkybės, jog ieškovė akivaizdžiai buvo prisiėmusi nuostolių atsiradimo riziką. Ieškovės direktorius, veikdamas ieškovės vardu, atlikdamas neva „avansinius mokėjimus“, kurių iš viso buvo net 18, tai darė savanoriškai, nesant jokio spaudimo bei nenaudojant jokios apgaulės, tad akivaizdu, kad ieškovė prisiėmė visą nuostolių atsiradimo riziką.

14.2.                      Ieškovės teisės gali būti ginamos kitais būdais. Tuo atveju, jei ieškovė dėl pervestos ginčo sumos patyrė nuostolių, šie neabejotinai turi būti išieškomi iš ieškovės direktoriaus, kadangi šis laisva valia atliko eilę pavedimų su iki galo neaiškia mokėjimų paskirtimi ir tokius pavedimus vykdė net 3-jų metų laikotarpiu ne vien atsakovei, tačiau ir kitiems ieškovės akcininkams, net nesugebėdamas teisiškai įforminti susidariusių santykių.

14.3.                      Atsakovė negali būti laikoma nesąžininga vien dėl tos priežasties, jog negrąžino lėšų ieškovei šių jai pareikalavus. Asmens nesąžiningumas turi būti objektyviai įrodytas, kas šiuo atveju nebuvo padaryta. Atsakovės naudai lėšos buvo mokamos eilę metų ir iki kol nekilo atsakovės ir kitų akcininkų bei valdymo organų narių ginčai, kuomet atsakovei gavus duomenų, tapo aišku, jog ieškovės direktorius, padedamas ieškovės valdybos narių V. T. ir M. G., savinasi ir švaisto ieškovės turtą, niekas šių lėšų grąžinti niekuomet neprašė ir jas laikė teisėtai atsakovei išmokėta pelno dalimi, ką patvirtina ir ieškovės direktoriaus pozicija, kuri pasikeitė tik šios bylos nagrinėjimo metu.

14.4.                      Pirmosios instancijomis teismas nepagrįstai konstatavo, jog atsakovei išmokėta ginčo suma nėra laikytina pelnu bei vadovavosi nepatikimais įrodymais:

14.4.1.                      Susiklosčiusi situacija, kuomet ieškovės pelnas skirstomas ne dividendų forma akcininkų sprendimu, o tiesiog išmokant atitinkamą pelno dalį, yra objektyviai paaiškinama remiantis ieškovės veikimo modeliu ir egzistuojančiu teisiniu reglamentavimu, t. y. būtent ieškovės veiklos modelis ir teisinis reglamentavimas neleido šalims priimti formalių akcininkų sprendimų dėl dividendų paskirstymo.

14.4.2.                      Pagal ieškovės akcininkų sutartį į ieškovę įneštas turtas iš esmės nuo pat pradžių buvo atskirtas: dalis turto ir nekilnojamojo turto objektų priklauso UAB „Gavera“, dalis – atsakovei ir UAB Tilžės turgus bendrai, kurios bendrovėje veikė taip pat bendrai kaip akcininkas 2. Bendrovės struktūra ir valdymo modelis nėra standartinis: faktiškai, tai yra dvi atskiros bendrovės, formaliai sujungtos į vieną tam, kad būtų paprasčiau įgyvendinti suplanuotus projektus. Taigi, ieškovei buvo tiesiog neįmanoma formaliai paskirstyti dividendų Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) numatyta tvarka, dėl ko ieškovės akcininkai pasirinko kitą būdą, t. y. pelno išmokėjimą tiesiogiai kiekvienam iš akcininkų, atsižvelgiant į akcininko 1 ar akcininko 2 pelną bei galiojančią akcininkų sutartį.

14.4.3.                      V. T., V. A. ir V. P. liudijimai civilinėje byloje bei teikti paaiškinimai yra akivaizdžiai melagingi. Visi šie asmenys – ieškovės valdymo organų nariai, akcininkai bei jų vadovai yra suinteresuoti slėpti ieškovės direktoriaus vykdomas nusikalstamas veikas, tad teismo „aklas“ kliovimasis šių asmenų teikiamais parodymais, kai šie akivaizdžiai yra suinteresuoti, jog jokios ieškovės vykdomos schemos neišaiškėtų, šokiruoja. Byloje esantys įrodymai pagrindžia, kad ieškovės direktorius nuolat atlikinėja nusikalstamas veikas, kurių pagrindu savinasi bei švaisto ieškovės turtą, tad kliovimasis tokio asmens parodymais yra apskritai nesuvokiamas.

14.4.4.                      Teismas nepagrįstai R. P. 2019 m. gruodžio 3 d. el. laišku visiems ieškovės akcininkams ir valdybos nariams išsiųstą finansų lentelę laikė tik finansine prognoze, nors iš jos matyti (yra patvirtinama), jog atsakovei buvo išmokėtas 186 038 Eur dydžio pelnas.

14.4.5.                      UAB Tilžės turgus taip pat buvo išmokėta pelno dalis, tačiau ieškovės direktorius, siekdamas panaikinti bet kokius UAB Tilžės turgus įsipareigojimus UAB „Uno“, įvykdė fiktyvius lėšų sudengimus, realiai visus pinigus išsigrynindamas ir pasisavindamas asmeniškai.

14.4.6.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neįvertino, kad atsakovei ginčo suma buvo išmokėta už suteiktas paslaugas ir yra teisėtos UAB „RASA“ pajamos. Mokėjimai atsakovei buvo atlikti po šiai priskirtų sklypų pardavimo, atsakovei suradus pirkėjus, suderinus pardavimo sąlygas ir t. t. Taigi, nors ieškovės akcininkai ir neigia, jog akcininkams buvo mokamas pelnas, tačiau viso labo tai, ką atsakovė laiko pelnu, kiti ieškovės akcininkai vadina paslaugų teikimu.

14.5.                      Net ir tuo atveju, jei ieškovė neva suteikinėdavo paskolas savo akcininkams ar suteikdavo kažkokias sumas kitų sandorių pagrindu, akivaizdu, jog šios buvo teikiamos neatlygintinai, t. y. nei vienas iš akcininkų niekuomet nemokėjo jokių palūkanų ieškovei. Palūkanų priteisimas iš atsakovės ieškovei akivaizdžiai pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus.

14.6.                      Teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Šalys esminį dėmesį skyrė įrodinėdamos paskolos teisnių santykių ne/egzistavimą, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos, o ne nepagrįsto praturtėjimo pagrindus. Akivaizdu, jog egzistuoja pagrindas nukrypti nuo bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių. Ieškovė nuolat keitė savo poziciją dėl sumų kvalifikavimo, t. y. pradžioje teigė, kad pelnas buvo išmokėtas, vėliau – jog ginčo sumų išmokėjimo laikotarpiu pelnas nebuvo mokamas, tačiau pelnas buvo mokamas, galiausiai jau teigė, kad joks pelnas nebuvo mokamas. Vien dėl tokių ieškovės veiksmų atsakovė buvo priversta teikti eilę papildomų dokumentų, siekiant pagrįsti savo poziciją. Faktiškai 95 procentai ieškovės ir jos pusėje veikusių asmenų argumentų buvo atmesti, todėl teismas, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų klausimą, bylinėjimosi išlaidas padalijo proceso dalyviams formaliai, neatsižvelgdamas nei į tai, jog ieškovės reikalavimas dėl paskolos, dėl kurio iš esmės susidarė beveik visos proceso dalyvių bylinėjimosi išlaidos, buvo atmestas kaip nepagrįstas.

14.7.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė ieškinį palikti nenagrinėtą. Teismas formaliai vertino, jog direktorius neva yra įgaliotas vesti civilinę bylą, net neįvertinęs fakto, kad, siekiant inicijuoti civilinę bylą ieškovės vardu, direktorius privalėjo gauti visuotinio akcininko susirinkimo pritarimą, tačiau direktorius nei inicijavo klausimą dėl tokio sprendimo priėmimo visuotiniame akcininkų susirinkime, nei pateikė teismui įrodymus, patvirtinančius tokio sprendimo priėmimą.

14.8.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė baudos ieškovės direktoriui už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Ieškovės direktorius neabejotinai žinojo, kad atsakovei 186 038 Eur dydžio suma buvo išmokėta ne kaip paskola, o kaip pelno dalis / nauda už atsakovės paslaugas, kadangi būtent pats direktorius (kaip UAB Tilžės turgus didysis akcininkas) tarėsi su atsakove dėl pelno (naudos) išmokėjimo tokiu būdu bei jo dydžio. Kitose bylose direktorius laikėsi pozicijos, kad atsakovei pelno dalis yra išmokėta, tačiau atsakovei įrodžius, jog ieškovės pelnas negalėjo būti mokamas ABĮ numatyta tvarka, t. y. visuotiniame akcininkų susirinkime priėmus sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, direktorius savo poziciją pakeitė, kad pelnas niekuomet nebuvo mokamas.

15.       Ieškovė UAB „Uno“ apeliaciniu skundu prašo pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje dėl 764,54 Eur palūkanų priteisimo ir šią dalį išdėstyti taip: priteisti iš atsakovės ieškovei 12 329,74 Eur dydžio palūkanų. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

15.1.                      Šiuo atveju tarp šalių susiklostę santykiai turėjo būti kvalifikuoti kaip paskolos teisiniai santykiai. Tačiau net jeigu teisiniai santykiai būtų kvalifikuoti kaip atsakovės nepagrįstas praturtėjimas, palūkanos turėjo būti skaičiuojamos nuo pat pirmųjų ieškovės atliktų piniginių mokėjimų atsakovei.

15.2.                      Priešingai, nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, aplinkybė, kad šalys nesudarė rašytinio susitarimo dėl paskolos suteikimo sąlygų, nepaneigia galimybės šalių santykius kvalifikuoti kaip paskolos teisinius santykius. Tais atvejais, kai šalys rašytine sutartimi neaptaria kokių nors paskolos suteikimo ir grąžinimo sąlygų, vadovaujamasi teisės aktais ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) nustatytomis sąlygomis.

15.3.                      Byloje nebuvo nustatyta, kad šalis siejo kokie nors kiti teisiniai santykiai atliekant pinigų pervedimą atsakovei. Be to, jokie teisės aktai nedraudžia paskolos sumos mokėti dalimis (avansu). Ieškovės vadovas R. P. teismo posėdyje nurodė, kad pinigus pervesdavo atsakovei tuomet, kai atsakovei reikėdavo apyvartinių lėšų ir kai atsakovė pati paprašydavo pinigų; pinigus pervesdavo žodinių susitarimų pagrindu, kadangi santykiai tarp ieškovės ir atsakovės buvo geri. Tai patvirtina aplinkybes, jog šalys nebuvo sutarusios dėl galutinės mokėtinos paskolos sumos; vietoje to, ieškovė, esant geriems santykiams su atsakove, kaskart suteikdavo tiek paskolos (avansu), kiek buvo reikalinga atsakovei.

15.4.                      Tam, kad tarp šalių susiformavę santykiai būtų kvalifikuoti kaip paskolos teisiniai santykiai, visiškai pakanka tik bankinių mokėjimo pavedimų ir nebūtina, kad šalys būtų rašytine sutartimi susitarusios dėl paskolos suteikimo ir grąžinimo sąlygų.

15.5.                      Klaipėdos apygardos valdybos ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus specialisto išvada taip pat patvirtina, kad tarp šalių susiformavo paskolos teisiniai santykiai. Pagal specialisto išvadoje nurodytus duomenis per tiriamąjį laikotarpį UAB „RASA“ buvo išmokėta 246 038 Eur, o iš UAB „RASA“ buvo gauta 60 000 Eur. Taigi, per tiriamąjį laikotarpį UAB „RASA“ negrąžino didžiosios dalies gautų lėšų.

15.6.                      Jeigu paskolos dalykas yra pinigai, preziumuojama, kad paskolos sutartis yra atlygintinė. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju šalys nesusitarė dėl palūkanų dydžio bei atsakovei 186 038 Eur paskola buvo išmokėta dalimis, palūkanos skaičiuojamas pagal komercinių bankų vidutinę palūkanų normą ir sudaro 12 329,74 Eur.

15.7.                      Netgi tuo atveju, jeigu tarp šalių susiklostę santykiai būtų vertinami kaip atsakovės nepagrįstas praturėjimas ieškovės sąskaita, palūkanos turėjo būti priteistos ne už vieną mėnesį, bet už visą nepagrįsto praturėjimo laikotarpį, t. y. skaičiuojant palūkanas nuo pat pirmojo ieškovės atlikto mokėjimo atsakovei.

15.8.                      Tai, kad ieškovė prašymą grąžinti ginčo pinigines lėšas atsakovei pateikė 2020 m. balandžio 7 d., nereiškia, jog atsakovė tik tada sužinojo apie be pagrindo įgytą turtą. 2020 m. balandžio 7 d. yra diena, kai ieškovė paprašė grąžinti pinigus, tačiau atsakovė apie faktą, jog atsakovės turtas buvo įgytas be pagrindo, sužinojo ir turėjo sužinoti nuo pat pirmos bankinės įmokos gavimo dienos.

15.9.                      Jeigu būtų vertinama, kad atsakovė privalo mokėti ieškovei 5 procentų dydžio palūkanas, iš viso iš atsakovės turėjo būti priteistos 20 910,82 Eur dydžio palūkanos.

16.       Trečiasis asmuo UAB „Gavera“ apeliaciniu skundu prašo pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 31 d. sprendimą, panaikinant šio sprendimo rezoliucinės dalies 8 pastraipą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš trečiųjų asmenų; priteisti iš atsakovės trečiojo asmens patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

16.1.                      Pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai ir nenurodydamas jokių motyvų nusprendė, kad, atmetus 5,83 proc. ieškinio reikalavimų, atsakovei iš trečiųjų asmenų UAB „Gavera“ ir UAB Tilžės turgus proporcingai netenkintų reikalavimų daliai taip pat priteistinos atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos, t. y. 497,46 Eur iš kiekvieno trečiojo asmens. Tokią pirmosios instancijos teismo poziciją būtų galima suprasti, jei tretieji asmenys UAB „Gavera“ ir UAB Tilžės turgus būtų nagrinėjamoje byloje atsakovei pareiškę savarankiškus reikalavimus, kurių dalis būtų buvusi teismo atmesta. Tačiau UAB „Gavera“ ir UAB Tilžės turgus byloje dalyvavo kaip tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, todėl bylinėjimosi išlaidų priteisimas iš UAB „Gavera“ ir UAB Tilžės turgus atsakovės naudai yra neteisėtas ir nepagrįstas.

16.2.                      Faktas, jog ginčijamu sprendimu pirmosios instancijos teismas atsakovės naudai priteisė po 497,46 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 5,83 proc. nuo atmestų ieškinio reikalavimų, tiek iš ieškovės, tiek iš trečiųjų asmenų UAB „Gavera“ ir UAB Tilžės turgus, aiškiai prieštarauja bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklėms.

16.3.                      Ginčijamu sprendimu pirmosios instancijos teismas atsakovės naudai priteisė ne 5,83 proc. atsakovės turėtų bylinėjimosi išlaidų nuo atmestų ieškinio reikalavimų, o tris kartus po 5,83 proc., t. y. 17,49 proc. visų patirtų atsakovės bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Šiuo atveju atsakovė atgautų tris kartus didesnę bylinėjimosi išlaidų dalį, nei jai priklausytų pagal Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 93 straipsnio 2 dalį.

17.        Atsakovė UAB „RASA“ atsiliepime į ieškovės UAB „Uno“ bei trečiojo asmens UAB „Gavera“ apeliacinius skundus prašo atmesti ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Gavera“ apeliacinius skundus kaip nepagrįstus; tenkinti UAB „RASA“ apeliacinį skundą; priteisti iš ieškovės atsakovės naudai bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

17.1.                      Teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad ginčo suma nekvalifikuotina kaip paskola. Aplinkybė, jog ieškovė atliko bankinius pavedimus atsakovei, savaime niekaip neįrodo, kad tarp šalių susiklostė būtent paskoliniai teisniai santykiai. Šiuo atveju atsakovė niekada neišreiškė valios gauti paskolą iš ieškovės, o ieškovė niekada neišreiškė valios atitinkamas lėšas perduoti atsakovei kaip paskolą. Tarp ginčo šalių niekada neegzistavo joks nei žodinis, nei rašytinis susitarimas dėl paskolos suteikimo sąlygų, paskolos grąžinimo terminų ar palūkanų dydžio. Aplinkybė, kad atsakovė pervedė ieškovei 25 000 Eur taip pat niekaip nepagrindžia, jog buvo suteikta paskola. Tuo atveju, jei ieškovė iš tiesų išmokėtas lėšas būtų vertinusi kaip paskolą, tai būtų atsispindėję tiek ieškovės buhalteriniuose duomenyse, tiek ieškovės pretenzijoje dėl šių lėšų grąžinimo, tačiau jokie dokumentai nepatvirtina, kad ieškovė piniginius pervedimus laikė paskola.

17.2.                      Teismui nusprendus, jog atitinkamos lėšos buvo atsakovei išmokėtos kaip paskola, susiklostytų situacija, kuomet teismas savo išvadas grindžia dokumentais, dėl kurių šiuo metu vyksta ikiteisminis tyrimas, ir asmenų, kuriems ikiteisminiame tyrime yra pareikšti įtarimai, parodymais.

17.3.                      Ieškovė, reikalaudama palūkanų iš atsakovės, siekia visiškai nepagrįstai praturtėti atsakovės sąskaita. Palūkanų priteisimas tiek kvalifikavus ginčo sumą kaip paskolą, tiek kaip nepagrįstą praturtėjimą, prieštarautų teisingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams, nes atitinkamos sumos buvo pervestos ir kitiems ieškovės akcininkams, tačiau jie grąžino tik pervestas sumas, be jokių palūkanų.

17.4.                      Priešingai, nei teigia UAB „Gavera“, Lietuvos teisės aktuose bei susiformavusioje praktikoje konstatuota, kad iš trečiųjų asmenų gali būti priteisiamos bylinėjimosi išlaidos. Atsakovė savo bylinėjimosi išlaidas patyrė ne tik dėl ieškovės veiksmų, t. y. teiktų procesinių argumentų, tačiau ir dėl trečiųjų asmenų veiksmų, teikdama atsiliepimus į prašymus, atsiliepimus į ieškinį ir t. t. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovės ieškinys nebuvo patenkintas pilna apimtimi, o tretieji asmenys dalyvavo procese būtent ieškovės pusėje bei sukėlė atsakovei papildomas bylinėjimosi išlaidas, dalį šių išlaidų teismas skundžiamu sprendimu visiškai pagrįstai galėjo priteisti iš trečiųjų asmenų.

18.       Ieškovė UAB „Uno“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

18.1.                      Vien faktinės aplinkybės, kad ieškovė ir atsakovė nebuvo sudariusios susitarimų dėl ginčo sumos laikino išmokėjimo atsakovei, nereiškia, jog ieškovė prisiėmė laikinai pervestų lėšų praradimo riziką.

18.2.                      Tai, kad atsakovė turėjo pareigą grąžinti lėšas, patvirtina ir pačios atsakovės atlikti veiksmai, kai atsakovė įvairiais ir skirtingo dydžio bankiniais pavedimais grąžino ieškovei 25 000 Eur sumą.

18.3.                      Tam, kad ieškovės akcininkui būtų išmokėtas pelnas, būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Toks reguliavimas įtvirtintas tiek teisės aktuose, tiek akcininkų sutartyje. Pagal ieškovės akcininkų susirinkimo sprendimus, ieškovės pelnas niekada nebuvo paskirstytas akcininkams.

18.4.                      Akcininkų sutartis aiškiai nustatė tik dvi pelno skirstymo formas: arba dividendų, arba įstatinio kapitalo mažinimo forma. Todėl atsakovės apeliaciniame skunde nurodytas teiginys, kad ieškovės pelno paskirstymas dividendų forma neva prieštarautų akcininkų sutarčiai, yra neatitinkantis tikrovės.

18.5.                      Jeigu iš tiesų atsakovei buvo išmokėtas pelnas, lieka neaišku, kodėl planuojamoje finansinėje prognozėje nurodyta, kad UAB Tilžės turgus jokio pelno nėra skirta (kai tuo tarpu UAB Tilžės turgus taip pat buvo gavusi nemažai mokėjimų); kodėl išmokėtos sumos atsakovei ir UAB Tilžės turgus skiriasi; kodėl ieškovės akcininkams išmokėtos sumos nėra absoliučiai proporcingos turimų akcijų skaičiui. Be to, ieškovės vadovo elektroniniu paštu siųsti dokumentai (tokie kaip planuojamos finansinės prognozės) negali būti vertinami kaip akcininkų sprendimai išmokėti pelną.

18.6.                      Dividendų mokėjimas avansu yra imperatyviai draudžiamas, net jeigu būtų nustatyta, kad atsakovei buvo išmokėti dividendai (su kuo ieškovė kategoriškai nesutinka), visa išmokėta suma bet kuriuo atveju turėjo būti priteista iš atsakovės ABĮ 60 straipsnio 2 dalies pagrindu.

18.7.                      Tiek UAB Tilžės turgus, tiek UAB „Gavera“ jiems suteiktas paskolas grąžino geranoriškai, t. y. ieškovei nereikėjo kreiptis į teismą dėl jų priteisimo. Tuo tarpu atsakovė piktybiškai ir visomis priemonėmis vengia grąžinti jai suteiktas paskolas. Dėl to palūkanų priteisimas yra pagrįstas, atitinkantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus.

18.8.                      Bendrovės direktorius yra bendrovės atstovas pagal įstatymą ir turi teisę bendrovės vardu pradėti bylas teisme. Tuo tarpu akcininkų sutarties (kurios šalimi nėra nei bendrovė, nei bendrovės direktorius) laikymasis bei vykdymas yra išimtinai bendrovės akcininkų atsakomybėje. Jeigu atsakovė mano, kad kiti akcininkai kokiu nors būdu pažeidė akcininkų sutartį, atsakovė gali atitinkamus reikalavimus kelti sutarties šalims, bet ne ieškovei ar jos vadovui.

19.       Ieškovė UAB „Uno“ atsiliepime į trečiojo asmens UAB „Gavera“ apeliacinį skundą nurodo, kad ieškovė pateiktam UAB „Gavera“ apeliaciniam skundui neprieštarauja. Vadovaujantis proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principais, ieškovė nekartoja argumentų, nurodytų UAB „Gavera“ apeliaciniame skunde, bet prašo teismo į juos atsižvelgti priimant teismo sprendimą.

20.       Trečiasis asmuo UAB „Gravera“ atsiliepime į ieškovės UAB „Uno“ ir atsakovės UAB „RASA“ apeliacinius skundus prašo atsisakyti priimti atsakovės naujai teikiamus įrodymus; atsakovės UAB „RASA“ apeliacinį skundą atmesti; atsakovės prašymą dėl baudos ieškovės direktoriui skyrimo atmesti; ieškovės UAB „Uno“ ir trečiojo asmens UAB „Gravera“ apeliacinius skundus patenkinti ir pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 31 d. – priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 12 329,74 Eur palūkanų; panaikinti šio sprendimo rezoliucinės dalies 8 pastraipą dėl bylinėjimosi išlaidų iš trečiųjų asmenų priteisimo; priteisti iš atsakovės trečiojo asmens UAB „Gravera“ naudai jos patirtas išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

20.1.                      Pirmosios instancijos teismas teisingai ginčijamame sprendime kvalifikavo tarp ieškovės ir atsakovės susiklosčiusius teisinius santykius. Trečiasis asmuo nuosekliai laikėsi pozicijos, kad nagrinėjamoje byloje yra sudėtinga tvirtinti, jog byloje buvo įrodytas paskolos sutarties tarp ieškovės ir atsakovės sudarymas.

20.2.                      Pirmosios instancijos teismui nenustačius kitų pagrindų, kuriais remdamasi atsakovė turėtų pagrindą ginčo sumos ieškovei negrąžinti, tarp ieškovės ir atsakovės susiklostę teisiniai santykiai sprendime pagristai buvo kvalifikuoti kaip nepagrįstas atsakovės praturtėjimas ieškovės sąskaita.

20.3.                      Apie nepagrįstą ieškovės piniginių lėšų gavimą atsakovė žinojo (faktiškai negalėjo nežinoti) ne nuo pareikalavimo šias lėšas grąžinti, o nuo jų gavimo momento, nes atsakovei yra žinoma, kad nė viena iš pelno (dividendų) išmokėjimo sąlygų nėra įvykusi (UAB „Uno“ nėra reorganizuota atskiriant akcininko 1 ir akcininko 2 veiklas, o projektas – gyvenamųjų namų kvartalas „Dvaro slėnis“ taip pat nėra užbaigtas). Atsakovė taip pat niekada neturėjo jokių priešpriešinių reikalavimų į ieškovę, dėl ko būtų turėjusi pagrindą manyti, kad ieškovės piniginės lėšos jai galėjo būti mokamos esant nors kokiam teisiniam pagrindui.

20.4.                      Vien tas faktas, kad ieškovė savo valia ginčo sumą dalimis kaip avansinius mokėjimus pervedė atsakovei nesant tam teisinio pagrindo, anaiptol nereiškia, jog ieškovė prisiėmė nuostolių atsiradimo riziką, t. y. sąmoningai veikė taip, kad atsakovei nebekiltų pareiga jai pervestas lėšas grąžinti.

20.5.                      186 038,00 Eur suma atsakovei buvo sumokėta avansu be teisinio pagrindo tikintis, kad teisinis pagrindas tokiam mokėjimui atsiras ateityje – galbūt bus priimtas UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas dėl dividendų išmokėjimo, įstatinio kapitalo mažinimo ar atsakovė įgys priešpriešinį reikalavimą į ieškovę kitu pagrindu ir atsakovei išmokėtos lėšos galės būti užskaitytos kaip ieškovės piniginės prievolės atsakovei įvykdymas. Tačiau tai, kad joks ginčo sumos gavimo teisinis pagrindas iki šiol neatsirado, anaiptol nereiškia, jog ieškovė, atlikdama mokėjimus atsakovei avansu, prisiėmė riziką dėl galinčių atsirasti nuostolių, t. y. pervestų piniginių lėšų negrąžinimo.

20.6.                      Ieškovei net nebandant atgauti be pagrindo pervestos ginčo sumos iš atsakovės, ieškovės reikalavimas dėl civilinės atsakomybės taikymo ieškovės vadovui neabejotinai būtų atmestas.

20.7.                      Ar atsakovė buvo sąžininga ar nesąžininga, gavusi ginčo sumą iš ieškovės ir nesutikusi jos grąžinti, neturi jokios reikšmės nepagrįsto praturtėjimo instituto taikymui, kadangi, jei yra nustatomos visos nepagristo praturtėjimo instituto taikymo sąlygos, t. y., jei asmuo praturtėjo svetimo nuostolio sąskaita be įstatyme ar sutartyje nustatyto pagrindo, kito asmens sąskaita praturtėjęs asmuo negali būti laikomas sąžiningu.

20.8.                      Nesant visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo dėl bendrovės lėšų išmokėjimo akcininkams dividendų, savų akcijų supirkimo ar įstatinio kapitalo mažinimo forma, bendrovės mokėjimai akcininkams negali būti pripažįstami teisėtu bendrovės lėšų ar pelno išmokėjimu, sukuriančiu pagrindą šių lėšų bendrovei nebegrąžinti. Kad ir koks bebūtų ieškovės veikimo modelis ir vidinis šio veikimo modelio teisinis reglamentavimas, ieškovės akcininkai negalėjo susigalvoti kitokios bendrovės lėšų išmokėjimo akcininkams tvarkos ir/ ar kitokios akcininkų valios dėl bendrovės lėšų išmokėjimo išreiškimo formos, kuri neatitiktų ABĮ reguliavimo.

20.9.                      Iš neteisės teisė neatsiranda (exin juria non oritur jus). Todėl tuo atveju, jei 186 038 Eur suma atsakovei kaip ieškovės akcininkei ir buvo „išmokėta“ kaip pelno dalis, tai buvo padaryta nesilaikant ABĮ teisinio reguliavimo, dėl ko toks pelno „išmokėjimas“ negali sukurti teisėtų pasekmių, kas reiškia, jog atsakovė privalo grąžinti ieškovei jos prašomą priteisti 186 038,00 Eur sumą kaip gautą be teisinio pagrindo.

20.10.                      Atsakovės argumentai apie tai, jog ginčo lėšas ieškovė pervedė atsakovei kaip užmokestį už atsakovės suteiktas „paslaugas“ padedant surasti UAB „Uno“ turto pirkėjus, prisidėjimą prie UAB „Uno“ veiklos ir atitinkamų turto objektų pardavimą, nėra ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo kritika. Tai yra visiškai nauji argumentai, kurių atsakovė nenaudojo gindamasi nuo ieškinio bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, todėl apeliacinės instancijos teismas taip pat neturėtų dėl jų pasisakyti.

20.11.                      Bendrovės lėšų išmokėjimo bendrovės akcininkams teisinis reguliavimas yra imperatyvus, bendrovės lėšų išmokėjimo bendrovės akcininkams atvejų sąrašas yra baigtinis, todėl nei UAB „Uno“ direktoriaus R. P. el. laišku akcininkams bei valdybos nariams išsiųsta ir 2019 m. gruodžio 4 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje pristatyta finansų lentelė, kurioje nurodyta apie 186 038 Eur dydžio „pelno išmokėjimą“ atsakovei, nei šioje lentelėje naudojamos lingvistinės sąvokos ar pateiktos informacijos formuluotės, jokiu būdu negali pateisinti ABĮ nuostatų nesilaikymo ir sukurti teisėto pagrindo tam, kad atsakovės gauta ginčo suma galėtų būti vertinama kaip atsakovei tenkantis pelnas iš ieškovės veiklos ir atsakovė galėtų ginčo sumos ieškovei negrąžinti.

20.12.                      Tai, ar pirmosios instancijos teismas ginčo sumą būtų iš atsakovės priteisęs kaip negrąžintą paskolą, ar kaip nepagrįstą praturtėjimą, neturi jokios teisinės reikšmės svarstant klausimą dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, kadangi materialiojo reikalavimo turtinis pobūdis dėl to nekinta ir reikalavimo esmė – priteisti pinigais išreikštą sumą – lieka tokia pati. Be to, atsakovė apeliaciniame skunde nepateikia jokių paskaičiavimų ir motyvų, kaip ir kodėl, jos nuomone, buvo atmesti būtent 95 proc. ieškovės ir jos pusėje veikusių trečiųjų asmenų argumentų, o atsakovė esą įrodė tiksliai 95 proc. aplinkybių.

20.13.                      UAB „Uno“ akcininkų sutarties 7.2.2 punkto (xxiii) papunktyje numatyta galimybė akcininkams priimti sprendimą dėl proceso ar ginčo sprendimo teisme pradėjimo, nutraukimo ar taikos sutarties sudarymo nėra tiesiogiai susijusi su UAB „Uno“ vadovo kompetencija ir anaiptol nereiškia, kad, tokio sprendimo nesant, UAB „Uno“ vadovas neturi įgaliojimų pradėti konkretų teisminį ginčą.

20.14.                      Netgi darant prielaidą, kad nagrinėjamoje byloje buvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, trečiųjų asmenų UAB Tilžės turgus ir UAB „Gavera“, kontroliuojančių 75 proc. visų balsų UAB „Uno“ akcininkų susirinkime, valios būtų pilnai užtekę tokiam sprendimui priimti. Taigi, šie atsakovės argumentai dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo nebuvimo yra visiškai formalūs ir nagrinėjamoje byloje naudojami vien tik tam, kad ginčo suma ieškovei būtų negrąžinta kaip įmanoma ilgiau.

21.       Trečiasis asmuo UAB Tilžės turgus atsiliepime į apeliacinius skundus prašo atmesti atsakovės apeliacinį skundą; tenkinti ieškovės ir UAB „Gavera“ apeliacinius skundus; priteisti iš atsakovės UAB Tilžės turgus naudai apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:

21.1.                      Šioje byloje atsakovė neįrodė, kad turėjo kokią nors sutartį su ieškove bei kad tokią sutartį atsakovė visiškai įvykdė, dėl ko galėtų turėti teisę konstatuoti, jog atsakovė neturi pareigos grąžinti ieškovei pervestų pinigų. Nurodytos aplinkybės reiškia, jog atsakovė apeliaciniame skunde neįrodė, kad ieškovė buvo prisiėmusi nuostolių atsiradimo riziką.

21.2.                      Jeigu ieškovė pinigus būtų pervedusi ne savanoriškai (apgaulės, spaudimo ar kitokiu būdu), tokiu atveju ieškovė būtų reikalavusi pinigus grąžinti kitais pagrindais, pvz., dėl sandorio negaliojimo ir pan., o ne prašiusi priteisti skolą (arba alternatyviai taikyti nepragrįsto praturtėjimo institutą).

21.3.                      Atsakovės samprotavimas dėl ieškovės direktoriaus atsakomybės yra apskritai nesusijęs su šioje civilinėje byloje pareikštu ieškiniu, kadangi byloje buvo sprendžiamas ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės jai pervestus pinigus. Todėl, net neatsižvelgiant ir nevertinant ieškovės vadovo (direktoriaus) veiksmų ar jų teisėtumo, šioje byloje turėjo būti ir buvo sprendžiamas klausimas, ar atsakovė turi pareigą grąžinti jai pervestus pinigus.

21.4.                      Bendrovės akcininkai akcininkų sutartyje nenustatė, jog pelnas bendrovės akcininkams gali būti išmokamas skirtingo dydžio, neproporcingas turimam akcijų skaičiui ir pan. Galiausiai, bet kuriuo atveju bendrovė, jeigu ketintų išmokėti pelną savo akcininkams, tai turi atlikti laikydamasi įstatymų ir akcininkų sutarties – tokiu atveju pelnas turi būti išmokėtas remiantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, proporcingai turimų akcijų skaičiui.

21.5.                      Tai, kad ieškovės direktorius, veikdamas ieškovės interesais siekia atgauti skolas, kurių atsakovė piktybiškai negrąžina, negali būti laikoma piktnaudžiavimu teise. Priešingai, šie veiksmai atitinka rūpestingo ir atidaus įmonės vadovo standartą ir yra laikytini direktoriaus fiduciarinių pareigų ieškovei vykdymu.

        Teisėjų kolegija

        k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų; byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.

Dėl naujų įrodymų

23.       Atsakovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė apeliacinės instancijos teismui UAB „RASA“ 2022 m. kovo 2 d. buhalterinę pažymą ir prašo ją prijungti prie bylos. Nurodo, kad būtinybė pateikti šį įrodymą iškilo po skundžiamo sprendimo priėmimo, kadangi nepaisant to, jog UAB „RASA“ nuo pat pradžių teigė, kad lėšos analogiškai yra mokamos visiems akcininkams ir niekuomet nebuvo tartasi dėl jų grąžinimo, teismas skundžiamame sprendime konstatavo, jog UAB „RASA“ nepateikė buhalterinės apskaitos duomenų, nors tokių aplinkybių nei vienas bylos dalyvis neįrodinėjo ir atitinkamai nebuvo poreikio to papildomai įrodinėti.

24.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

25.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovės pateiktos pažymos turinį, atsižvelgdama į apeliacinio proceso paskirtį, konstatuoja, kad teikiamame dokumente esanti informacija vertintina kaip atsakovės atsikirtimų papildymas, kuriuo nebuvo remtasi bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, o tai daryti apeliacinės instancijos teisme draudžiama. Atsakovė įrodinėdama, kad ginčo sumas gavo ne paskolos, o kitu teisiniu pagrindu, pati rinkosi kokiais įrodymais remsis kaip savo atsikirtimų pagrindu. Atsakovė neįrodė, kad buhalterinės pažymos pateikimo būtinybė iškilo vėliau ar kad pirmosios instancijos teismas šio įrodymo nepagrįstai nepriėmė. Todėl, atsižvelgdama į teisinį reglamentavimą ir teismų praktiką, atsakovės teikiamą naują įrodymą teisėjų kolegija atsisako priimti.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių nustatymo

26.       UAB Tilžės turgus ir UAB „Gavera“ 2015 m. vasario 6 d. sudarė ketinimų protokolą, kuriame susitarė dėl būsimo žemės ūkio bendrovės (toliau – ŽŪB) „Uno“ pertvarkymo į UAB ir vėlesnio jos reorganizavimo atskyrimo būdu, turtą ir įsipareigojimus paskirstant tarp šalių pariteto pagrindais bei išlaikant pagrindinį šalių lygybės principą (50/50). Ketinimų protokolo 2.1–2.3 punktuose yra nurodoma, kad UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“ savo indėlį projekte vertina lygiomis dalimis, visų darbų ir paslaugų finansavimą projekte vykdys lygiomis dalimis (50/50) tomis pačiomis sąlygomis iki tol, kol reorganizuojant įmonę (UAB „Uno“) bus sukurti du atskiri juridiniai asmenys, kur kiekviena iš šalių valdys po 100 proc. būsimų juridinių asmenų akcijų ir balsavimo teisių, o tuo atveju, jei sukurti dviejų atskirų juridinių asmenų nepavyktų – šalys įsipareigojo veikti bendram labui tokiu būdu, kad visais atvejais visi sprendimai būtų priimami vienbalsiai ir laikantis šiame ketinimų protokole nustatytų taisyklių.

27.       2015 m. liepos 23 d. atsakovė UAB „RASA“ ir kitos UAB „Uno“ akcininkės sudarė akcininkų sutartį, pagal kurią UAB „Uno“ dalyviai yra akcininkas 1 (UAB „Gavera“), akcininkas 2 (UAB Tilžės turgus ir UAB „RASA“); UAB „Uno“ vadovu išrinktas R. P.. Taigi, atsakovė UAB „RASA“ yra ieškovės UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų; kitos ieškovės akcininkės – UAB Tilžės turgus, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, ir UAB „Gavera“, turinti 1 186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų.

28.       Laikotarpiu nuo 2016 m. gruodžio 30 d. iki 2019 m. spalio 15 d. iš ieškovės vardu registruotos banko sąskaitos atsakovei buvo pervesta 211 038 Eur, t. y. 2016 m. gruodžio 30 d. – 30 000 Eur; 2017 m. sausio 4 d. – 10 000 Eur; 2017 m. sausio 5 d. – 18 000 Eur; 2017 m. sausio 13 d. – 10 000 Eur; 2017 m. kovo 8 d. – 10 000 Eur; 2017 m. kovo 15 d. – 5 000 Eur; 2017 m. gegužės 9 d. – 5 000 Eur; 2017 m. gegužės 11 d. – 5 000 Eur; 2017 m. gegužės 15 d. – 10 000 Eur; 2017 m. birželio 19 d. – 5 000 Eur; 2017 m. spalio 6 d. – 10 000 Eur; 2017 m. spalio 30 d. – 10 000 Eur; 2017 m. spalio 31 d. – 1 500 Eur; 2017 m. lapkričio 7 d. – 6 000 Eur; 2018 m. spalio 3 d. – 15 620 Eur; 2018 m. spalio 4 d. – 220 Eur; 2018 m. lapkričio 8 d. – 6 700 Eur; 2018 m. gruodžio 19 d. – 13 400 Eur; 2019 m. gegužės 22 d. – 8 698 Eur; 2019 m. birželio 6 d. – 13 400 Eur; 2019 m. birželio 7 d. – 10 800 Eur; 2019 m. spalio 15 d. – 6 700 Eur. Atsakovė 2018 m. rugpjūčio 1 d. mokėjimo pavedimu pervedė ieškovei 20 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodydama „avanso grąžinimas“; 2019 m. lapkričio 11 d. – 10 000 Eur, mokėjimo paskirtis – „grąžinamas avansas“; 2019 m. lapkričio 13 d. – 10 000 Eur, mokėjimo paskirtis – „grąžinamas avansas“, viso grąžino 40 000 Eur. Ieškovės buhalterinės apskaitos duomenimis atsakovės negrąžinta lėšų suma sudaro 186 038 Eur.

29.       Ieškovė 2020 m. balandžio 7 d. atsakovei išsiuntė reikalavimą dėl lėšų grąžinimo, kuriame pareikalavo, kad UAB „RASA“ grąžintų ieškovei 186 038 Eur. Atsakovė nurodytų lėšų dydžio neginčijo, tačiau ieškovei jų nepervedė, todėl ieškovė kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo, nurodydama, kad nebuvo sugrąžinta dalis atsakovei suteiktos paskolos.

30.       Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį tenkino iš dalies ir priteisė ieškovės naudai iš atsakovės 186 038 Eur nepagrįstai gautų lėšų ir 764,54 Eur palūkanų. Ieškovė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniu skundu prašo sprendimą pakeisti ir ieškinį tenkinti visiškai, t. y. priteisti visą jos priskaičiuotų palūkanų sumą, o atsakovė, nesutikdama su teismo sprendimu iš esmės, apeliaciniu skundu prašo šį sprendimą panaikinti ir ieškovės ieškinį atmesti visoje apimtyje. Trečiasis asmuo UAB „Gavera“ skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria iš trečiųjų asmenų atsakovės naudai priteistos bylinėjimosi išlaidos. Taigi, pirmosios instancijos teismo sprendimas skundžiamas visa apimtimi ir apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pasisako dėl jo pagrįstumo ir teisėtumo pagal apeliacinių skundų argumentus.

Dėl ginčo esmės

31.       Byloje nėra ginčo, kad ieškovė atsakovei mokėjimo pavedimais yra perdavusi 211 038 Eur, iš kurių atsakovė ieškovei 25 000 Eur yra grąžinusi, tačiau šalys nesutaria, kokių sutartinių santykių pagrindu šios lėšos atsakovei buvo perduotos ir ar atsakovė turi pareigą jas grąžinti. Ieškovė įrodinėja, kad atsakovei ginčo lėšas pervedė kaip paskolą, todėl atsakovė privalo jas grąžinti, be to, sumokėti palūkanas už naudojimąsi paskolos suma. Atsakovės teigimu, ginčo sumą ji gavo kaip atsakovei priklausančią pelno dalį, be to, apeliaciniame skunde papildomai nurodo, kad sumos buvo gautos už suteiktas paslaugas. Pirmosios instancijos teismas vertino, kad byloje nėra įrodytas nei paskolos teisinių santykių egzistavimas, nei tai, jog atsakovei buvo išmokėta ieškovės pelno dalis, todėl pripažino, kad ieškovė atsakovei 186 038 Eur pervedė, o atsakovė priėmė, nesant teisinio pagrindo, dėl to atsakovė privalo šias lėšas grąžinti ieškovei.

Dėl šalių teisinių santykių kvalifikavimo

32.       Taigi, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje pateiktų įrodymų visumą, padarė išvadą, kad šalių nesiejo paskolos teisiniai santykiai, o atsakovė iš ieškovės pinigines lėšas gavo nesant teisėto pagrindo, todėl iš atsakovės, remiantis CK 6.237 straipsnio nuostatomis, priteisė ieškovei negrąžintų 186 038 Eur sumą. Ieškovė, nors ir neprašo naikinti teismo sprendimo dalyje, kurioje ieškinys buvo patenkintas, tačiau apeliaciniame skunde ir toliau laikosi pozicijos, kad ginčo šalis (ieškovę ir atsakovę) siejo paskolos teisiniai santykiai. Atsakovė priešingai, sutinka su teismo išvada, kad tarp jos ir ieškovės nebuvo paskolos teisinių santykių, tačiau teigia, jog pinigus iš ieškovės gavo teisėtu pagrindu – kaip atsakovei priklausančią UAB „Uno“ pelno dalį arba bent jau kaip atlyginimą už suteiktas paslaugas. Teisėjų kolegija iš dalies sutinka su ieškovės apeliacinio skundo argumentais šioje dalyje ir nesutinka su atsakovės apeliacinio skundo argumentais kiek tai susiję su šalis siejusių teisinių santykių vertinimu.

33.       Byloje neginčijamai nustatyta, kad ieškovė atsakovei laikotarpiu nuo 2016 m. gruodžio 30 d. iki 2019 m. spalio 15 d. mokėjimo pavedimais pervedė 211 038 Eur, iš kurių 25 000 Eur atsakovė ieškovei grąžino. Ieškovė teigia, kad tokiu būdu ji suteikė atsakovei paskolą, tačiau atsakovė grąžino tik dalį paskolintos sumos. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovės pervesti pinigai laikytini atsakovės nepagrįstu praturtėjimu, o ne suteikta paskola. Teismas rėmėsi tuo, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog tarp šalių būtų sudaryta paskolos sutartis, nes mokėjimo pavedimų paskirtyje nurodyta kaip „avansas“ ir ieškovė neįrodė, kokios buvo paskolos suteikimo sąlygos. Ieškovė su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka ir teisėjų kolegija čia iš esmės pritaria apeliantei, nes nurodytos aplinkybės nepaneigia, kad ieškovė suteikė atsakovei paskolą, kadangi tam, jog viena šalis suteiktų kitai šaliai paskolą, nėra būtina sudaryti rašytinę paskolos sutartį.

34.       Pagal CK 6.870 straipsnio 2 dalį paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui momento. Teisminiams ginčams, kilusiems iš paskolos teisinių santykių, yra taikomos bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo normos (CPK XIII skyrius) bei materialiojo šių teisinių santykių reguliavimo nulemtos taisyklės. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę dalyvaujantys civiliniame teisiniame ginče asmenys turi įstatyme nustatytą pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų arba atsikirtimų pagrindu (CPK 178 straipsnis). Paskolos sutartis pagal savo sampratą yra realinis sandoris, taigi, paskolos sutartinių teisinių santykių egzistavimui nustatyti reikia įrodyti paskolos dalyko perdavimo faktą. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad paskolos sutartis laikoma sudaryta nuo pinigų ar daiktų perdavimo momento, todėl įrodymų naštos paskirstymo taisyklė iš paskolos sutarties kilusiuose ginčuose yra tokia, kad kreditorius turi įrodyti, jog paskolą suteikė, o skolininkas – kad paskolą grąžino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187/2008; 2018 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-21-378/2018, 22 punktas; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-184-378/2018, 27 punktas; 2020 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-329-403/2020, 27 punktas; 2020 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-329-403/2020). Nagrinėjamu atveju ieškovė iš atsakovės prašo priteisti 186 038 Eur skolą (paskolos dalyką, likusį atsakovei iš dalies grąžinus paskolą). Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovė iš esmės pinigų gavimo fakto, kuris pagrįstas byloje surinktais įrodymais, neneigia, tačiau nesutinka su šių piniginių lėšų gavimo pagrindo teisiniu kvalifikavimu. 

35.       Kasacinio teismo praktikoje, pasisakant dėl paskolos teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo, pažymėta, kad esminiai paskolos sutarties elementai yra paskolos dalyko perdavimas paskolos gavėjo nuosavybėn ir paskolos gavėjo įsipareigojimas grąžinti tokią pat pinigų sumą ar kiekį daiktų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-229-916/2017, 21 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Pinigų pervedimas yra tam tikrų įsipareigojimų vykdymą patvirtinantis veiksmas, tačiau prievolės, susijusios su pinigų pervedimu, gali kilti ne tik paskolos sutartinių teisinių, bet ir kitokių santykių pagrindu. Dėl to, kvalifikuojant šalių teisinius santykius ir vertinant jų pagrindu kylančias šalių teises ir pareigas, būtina įvertinti faktų, kurių pagrindu galima būtų spręsti apie šalių santykių pobūdį, visumą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-687/2017, jos 26 punktą).

36.       Byloje nėra ginčo, kad ieškovė su atsakove nebuvo sudariusi rašytinių susitarimų dėl paskolos ir jos panaudojimo ir (ar) grąžinimo sąlygų. Tačiau iš byloje esančių įrodymų ir šalių paaiškinimų, akivaizdu, kad lėšos, kurias ieškovė perdavė atsakovei, buvo skirtos atsakovės apyvartinėms lėšoms ir turėjo būti grąžintos. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esančių įrodymų visuma suteikia pagrindo konstatuoti, kad tarp šalių buvo susiklostę paskolos teisiniai santykiai, t. y. paskolos sutartis tarp šalių buvo sudaryta, kai ieškovė atsakovei bankiniais mokėjimo pavedimais atliko pinigų pervedimą. Taigi, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, aplinkybė, jog šalys nesudarė rašytinio susitarimo dėl paskolos suteikimo sąlygų, nepaneigia galimybės šalių santykius kvalifikuoti kaip paskolos teisinius santykius. Pažymėtina, kad tais atvejais, kai šalys rašytine sutartimi neaptaria kokių nors paskolos suteikimo ir/ ar grąžinimo sąlygų, tokiu atveju vadovaujamasi teisės aktais ir CK nustatytomis sąlygomis (pvz., CK 6.873 straipsnio 2 dalyje aptartas atvejis, kai sutartyje nėra numatytas paskolos grąžinimo terminas; CK 6.872 straipsnio 1 dalyje – jei šalys nėra susitarusios dėl palūkanų dydžio; kt.).

37.       Byloje taip pat nustatyta, kad atsakovė skirtingais pavedimais grąžino ieškovei 25 000 Eur, kas patvirtina, jog atsakovė buvo įsipareigojusi grąžinti ieškovei jos pervestas sumas. Atsakovės argumentai, kad 25 000 Eur buvo grąžinti, nes buvo pakeistas akcininkų sprendimas dėl atsakovei tenkančios pelno dalies sumažinimo, yra nepagrįsti jokiais byloje esančiais įrodymais. Atsakovės nurodoma pinigų grąžinimo versija taip pat nepaaiškina, kodėl pinigai buvo grąžinami skirtingais mokėjimo nurodymais, skirtingomis datomis ir sumomis. Be to, kaip teismo posėdyje paaiškino ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusi V. J., ieškovės buhalterinėje apskaitoje atsakovei pervedamos sumos buvo fiksuojamos įmonės balanso eilutėje „Avansiniai mokėjimai, 2 klasė“, prie trumpalaikio turto, eilutėje „iki vienerių metų atgautinos sumos“. Šie įrodymai patvirtina, kad ieškovė, suteikusi paskolą, savo buhalterinėje apskaitoje apskaitė kaip grąžintinas jai sumas (atgautinas lėšas).

38.       Aplinkybė, kad paskola buvo mokama mokėjimo pavedimų paskirtyje nurodžius „avansas“, taip pat nepaneigia paskolos teisinių santykių susiformavimo, nes byloje nebuvo nustatyta, jog šalis siejo kokie nors kiti teisiniai santykiai atliekant pinigų pervedimą atsakovei. Be to, jokie teisės aktai nedraudžia paskolos mokėti dalimis (avansu). Be to, ieškovės vadovas teismo posėdyje nurodė, kad pinigus pervesdavo atsakovei tuomet, kai atsakovei reikėdavo apyvartinių lėšų ir kai atsakovė pati paprašydavo pinigų; pinigus pervesdavo žodinių susitarimų pagrindu. Byloje nustatyta, kad ieškovė analogišku būdu paskolą suteikė ir kitai akcininkei – UAB Tilžės turgus. Pastaroji suteiktą paskolą grąžino dalimis, neginčijo, kad šios piniginės lėšos buvo paskola. Šios aplinkybės suteikia pagrindo konstatuoti, kad tarp ieškovės ir jos akcininkių buvo susiklosčiusi pinigų skolinimo praktika, kas, teisėjų kolegijos vertinimu, papildomai patvirtina, jog ir ginčo suma atsakovei buvo pervesta kaip paskola.

39.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aptartas aplinkybes ir byloje esančius įrodymus bei jų vertinimą, daro išvadą, kad yra pakankamas ir pagrįstas pagrindas šalių santykius kvalifikuoti kaip paskolos, kadangi šalių veiksmai atitinka paskolos sampratą apibrėžiančias įstatymo nuostatas – pagal CK 6.870 straipsnį paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas, šiuo atveju – ieškovė) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo, šiuo atveju – atsakovės) nuosavybėn pinigus (ieškinyje nurodytą sumą), o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą). Taigi, įvertinus tai, kad teisės aktai nenumato, jog rašytinės paskolos sutarties nebuvimas daro sutartį negaliojančia; ieškovė bankiniais pavedimais pervedė atsakovei 211 038 Eur sumą (de facto paskola buvo suteikta); atsakovė bankiniais pavedimais grąžino ieškovei 25 000 Eur sumą (atsakovė de facto buvo įsipareigojusi grąžinti gautą paskolą); ieškovės buhalterinėje apskaitoje paskolos suma buvo apskaitoma kaip ieškovei grąžintinos lėšos, šalių santykiai turi būti kvalifikuojami kaip paskolos teisiniai santykiai.

40.       Vertinant atsakovės poziciją, kad ieškovės paskolintos sumos buvo atsakovei priklausanti ieškovės pelno dalis, pažymėtina, jog byloje šiuos teiginius patvirtinančių aplinkybių, išskyrus pačios atsakovės subjektyvius paaiškinimus, iš esmės nėra. Tiek ieškovė, tiek kitos UAB „Uno“ akcininkės – tretieji asmenys šias aplinkybes kategoriškai neigia. Nors atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad dėl išskirtinės ieškovės valdymo struktūros (faktiškai tai yra du atskiri juridiniai asmenys) ieškovės akcininkai pelną išsimokėdavo kitokiu būdu nei numatyta ABĮ, tačiau šiuos teiginius pagrindžiančių įrodymų byloje nėra. Pažymėtina, kad, jei tarp šalių būtų susiklosčiusi neįprasta, t. y. kitokia nei numatyta ABĮ tvarka, tai atsispindėtų ieškovės akcininkų sutartyje, taip pat ir visuotinių akcininkų susirinkimų protokoluose. Visgi tokios informacijos byloje nėra. Atsakovės į bylą pateikta lentelė, kurioje nurodoma apie atsakovei neva išmokėtą pelną, negali būti laikoma lygiaverčiu dokumentu visuotinio akcininkų susirinkimo protokolui. Nesant akcininkų sprendimo dėl pelno išmokėjimo, jo dydžio bei proporcijų, pirmosios instancijos teismas pagrįstai minėtą lentelę laikė tik prognozine ir nepatvirtinančia atsakovei išmokėto pelno fakto.

41.       Pažymėtina, kad tiek ABĮ, tiek akcininkų sutartis draudžia išmokėti pelną bendrovės akcininkams ne visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimais. Todėl nustačius, kad nei viename UAB „Uno“ visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo priimtas sprendimas dėl tokio pelno išmokėjimo akcininkams, ieškovės atsakovei pervesta 186 038 Eur suma negali būti pripažinta atsakovei išmokėtu ieškovės pelnu. Net jei atsakovė dėl kažkokių priežasčių laikė, kad ginčo suma jai yra pervesta kaip ieškovės pelno dalis, ši suma ieškovei turėtų būti grąžinta ir dėl to, jog buvo pažeista imperatyvi įstatyme nustatyta dividendų išmokėjimo tvarka. Žinant principą, kad iš neteisės teisė atsirasti negali (exin juria non oritur jus), atsakovės argumentai dėl tariamai išmokėto pelno atmestini kaip nepagrįsti.

42.       Pažymėtina ir tai, kad šiuo atveju akcininkų sutartyje akcininkės labai konkrečiai susitarė dėl ieškovės pelno paskirstymo tvarkos. Pagal akcininkų sutarties 4.10 punktą pelnas akcininkėms bus skirstomas jau po ieškovės reorganizavimo šioje sutartyje nustatyta tvarka arba tik pilnai užbaigus projektą, t. y. pardavus visus naujai pastatytus namus ir kitas patalpas su jiems priskirta atitinkama dalimi žemės sklypų gautos lėšos, pirmiausia atsiskaičius su visais bendrovės kreditoriais (tame tarpe su finansuotojais, rangovais ir kt.), bus išmokamos akcininkėms (priklausomai nuo kiekvienos akcininkės veiklos bendrovėje rezultato, užbaigus projektą, kuris nustatomas pagal atskirai kiekvienai akcininkei vedamą veiklos balansą ir pelno (nuostolio) ataskaitą) dividendų bei bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo forma. Taigi, akcininkų sutartyje nustatytos prielaidos ieškovės pelno skirstymui – ieškovė reorganizuojama arba pilnai užbaigiamas projektas; taip pat nustatyta pelno paskirstymo forma – dividendai arba įstatinio kapitalo mažinimas. Šiuo atveju byloje nėra įrodymų, kad egzistavo nors viena pelno paskirstymo prielaida, taip pat, kad pelnas būtų paskirstytas dividendų arba įstatinio kapitalo mažinimo būdu. Atsižvelgiant į nurodytą, atsakovė neįrodė, kad ieškovės 186 038 Eur pervesta suma pripažintina atsakovei skirta ieškovės pelno dalimi.

43.       Šiuo atveju, byloje nesant pakankamai tiesioginių įrodymų dėl paskolos teisinių santykių egzistavimo, neturėtų būti suabsoliutinama Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2018 m. rugpjūčio 13 d. pranešime apie atliktą mokestinį tyrimą Nr. (7.8) FR0687-761 užfiksuota aplinkybė, kad UAB „Uno“ nebuvo suteikusi paskolų. Kaip jau nurodyta, šalys nebuvo sudariusios rašytinės paskolos sutarties, todėl atliekant mokestinį tyrimą ji ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentuose tiesiogiai ir neatsispindėjo.

44.       Be to, byloje esanti 2021 m. lapkričio 4 d. Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Klaipėdos apygardos valdybos Ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus specialisto išvadoje (toliau – Specialisto išvada) užfiksuoti faktai ir aplinkybės leidžia susiformuoti pagrįstai nuomonei, jog ginčo šalis siejo paskolos teisiniai santykiai. Pagal Specialisto išvadoje nurodytus duomenis per tiriamąjį laikotarpį atsakovei buvo išmokėta 246 038 Eur, o iš atsakovės gauta – 60 000 Eur. Taigi, per tiriamąjį laikotarpį atsakovė negrąžino didžiosios gautų lėšų dalies. Be to, Specialisto išvadoje nurodytas pinigų tarp ieškovės ir atsakovės judėjimas (pervestų ir grąžintų piniginių lėšų dydis) visiškai sutampa su ieškovės į bylą pateiktais duomenimis. Taigi, Specialisto išvada taip pat patvirtina, kad atsakovė yra skolinga ieškovei 186 038 Eur sumą.

45.       Atkreiptinas dėmesys, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimas civiliniame procese grindžiamas tikimybių pusiausvyros principu – teismas pripažįsta faktą esant nustatytu, jei, įvertinus į bylą pateiktus įrodymus, yra didesnė tikimybė manyti tam tikrą faktinę aplinkybę egzistavus nei neegzistavus, o įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Pagal CPK 185 straipsnio 2 dalį jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus oficialiuosius rašytinius įrodymus (prima facie). Be to, kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal savo vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-1075/2020, jos 40 punktą). Taigi, įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas tikėtinumo taisykle – laisvo įrodymų vertinimo principu, reiškiančiu, kad teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tiems įrodymams, kurie suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę.

46.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, jeigu tam tikram faktui patvirtinti nėra tiesioginių įrodymų, o netiesioginiai įrodymai neturi pakankamos įrodomosios galios dėl to, jog jie yra faktinės būklės neatspindintys, apibendrinti duomenys, tai, jų nepatvirtinus pirminiais faktų šaltiniais, nesant kitų bylos aplinkybių, kurių visuma duotų pagrindą vertinti kitaip, turi būti vertinama, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės neįrodytos dėl įrodymų nepakankamumo (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-415/2017).

47.       Šiuo atveju, nors atsakovė ir teigė, kad byloje nėra jokių tiesioginių įrodymų, patvirtinančių tarp šalių susiklosčiusius paskolos teisinius santykius, atsakovė taip pat nepateikė jokių tiesioginių įrodymų, jog ginčo sumą gavo kaip ieškovės pelno dalį. Apeliaciniame skunde atsakovė iškėlė naują versiją, o būtent: kad ginčo suma atsakovei buvo sumokėta už suteiktas paslaugas. Tačiau šie atsakovės argumentai nebuvo įrodinėjami ir tiriami bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako. Be to, nors atsakovė ir iškėlė naują versiją dėl piniginių lėšų prigimties, tačiau šių teiginių iš esmės niekaip nepagrindė net ir apeliaciniame skunde.

48.       Atsižvelgiant į nurodytą, teisėjų kolegijos vertinimu, netiesioginių įrodymų visuma, leidžia daryti išvadą, kad šiuo atveju labiau tikėtina, jog šalis siejo paskolos teisiniai santykiai. Taigi, yra pagrindo teigti, kad šio nagrinėjamo ginčo atveju netiesioginiai įrodymai turi pakankamą įrodomąją galią. Nustačius, kad ieškovė atsakovei iš paskolintos sumos negrąžino 186 038 Eur, ši suma pirmosios instancijos teismo ieškovei priteista pagrįstai (nors ir suklysta dėl teisinio šalių santykio kvalifikavimo). 

49.       CK 6.872 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad palūkanų už naudojimąsi paskolos suma dydį ir mokėjimo tvarką nustato šalys susitarimu. Jeigu šalys nėra susitarusios dėl palūkanų dydžio, palūkanos nustatomos pagal paskolos davėjo gyvenamosios ar verslo vietos komercinių bankų vidutinę palūkanų normą, galiojusią paskolos sutarties sudarymo momentu. To paties straipsnio 2 dalyje numatyta, kad, jeigu šalys nėra susitarusios kitaip, palūkanos mokamos kas mėnesį, iki paskolos suma bus grąžinta. Jeigu paskolos dalykas yra pinigai, preziumuojama, kad paskolos sutartis yra atlygintinė (CK 6.872 straipsnio 3 dalis).

50.       Atsižvelgiant į tai, kad šalys nesusitarė dėl palūkanų dydžio bei atsakovei paskola (dabar jau likusi 186 038 Eur suma) buvo išmokėta dalimis, ieškovei iš atsakovės priteistinos palūkanos skaičiuojamos pagal komercinių bankų vidutinę palūkanų normą (paskolos ne finansų bendrovėms ir namų ūkiams) ir kurios, pagal ieškovės skaičiavimus sudaro 12 329,74 Eur. Pažymėtina, kad atsakovė apeliaciniame skunde neginčija ieškovės apskaičiuotų palūkanų dydžio ar jų skaičiavimo tvarkos, todėl ši suma priteistina ieškovei iš atsakovės. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė palūkanų skaičiavimo pradžią ir dėl to netinkamai paskaičiavo priteistinų palūkanų dydį.

51.       Nors atsakovė ir nurodo, kad šiuo atveju palūkanos iš viso neturėtų būti mokamos (priteisiamos), nes kitos ieškovės akcininkės grąžino paskolintas sumas be palūkanų, tačiau, kaip tvirtina bylos duomenys, kitos ieškovės akcininkės paskolos sumas ieškovei grąžino savalaikiai, dėl jų nekilo teisminiai ginčai. Šiuo atveju atsakovė nepaneigė CK 6.872 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos paskolos sutarties atlygintinumo prezumpcijos. Atsižvelgiant į nurodytą, ieškovės apeliacinis skundas tenkinamas ir ieškovei iš atsakovės priteistina 12 329,74 Eur palūkanų.

Dėl ieškinio palikimo nenagrinėtu

52.       Apeliaciniame skunde atsakovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė palikti ieškinį nenagrinėtą, nes ieškovės vadovas negavo visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo dėl bylos atsakovei iškėlimo, todėl ieškinys buvo paduotas neturinčio tam teisės (įgalinimų) asmens. Atsižvelgiant į tai, apeliantės vertinimu, ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtas, nes ieškinį ieškovės vardu padavė neįgaliotas bylą vesti asmuo (CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Teisėjų kolegija su šiais apeliacinio skundo argumentais nesutinka.

53.       Atsakovės prašymas ieškinį palikti nenagrinėtą motyvuojamas akcininkų sutarties 7.2.2 xxiii punktu, pagal kurį akcininkai vienareikšmiškai susitaria, kad vienbalsis akcininkų balsavimas visuotiniame susirinkime yra reikalingas dėl proceso ar ginčo (viršijančių 6 000 Eur) sprendimo teisme ar arbitraže pradėjimo, nutraukimo ar taikos sutarties sudarymo. Tačiau teisėjų kolegija sutinka su ieškovės pozicija, kad akcininkų sutartis nustato ieškovės akcininkų tarpusavio teises ir pareigas, bet jos nuostatos nesaisto pačios ieškovės ar jos vadovo. Nei ABĮ, nei kiti teisės aktai, nei ieškovės įstatai neribojo (-a) ieškovės (jos direktoriaus) teisės pradėti šią civilinę bylą. Priešingas aiškinimas sąlygotų išvadą, kad atsakovei nesutinkant, nebūtų galimi ginčai tarp ieškovės akcininkių, taip pat nebūtų galimybės išsireikalauti skolų atlyginimo iš akcininkės, kuri nepritaria bylos iškėlimui. Tokiu būdu būtų pažeistas teisės kreiptis į teismą teisminės gynybos principas.

54.       Ieškovės akcininkai 2015 m. liepos 23 d. akcininkų sutartimi ieškovės vadovu paskyrė R. P.. Byloje nėra duomenų, kad ieškinio pateikimo teismui metu šis vadovas būtų atšauktas iš pareigų ar jo įgaliojimai būtų apriboti, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė atsakovės prašymą dėl ieškinio palikimo nenagrinėto CPK 296 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu.

Dėl baudos ieškovės vadovui skyrimo

55.       Atsakovė tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde prašo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovės vadovui 5 000 Eur baudą. Atsakovė nurodo, kad ieškovės vadovas pateikė akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, be to, inicijavo civilinę bylą nesilaikydamas akcininkų sutartyje nustatytos tvarkos. Nepaisant šių apeliantės argumentų, teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti ieškovės vadovo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis fakto.

56.       Piktnaudžiavimui procesine teise kreiptis į teismą, taip pat teise teikti apeliacinį skundą konstatuoti ir atitinkamai civilinei atsakomybei pagal CPK 95 straipsnio 1 dalį taikyti neužtenka vien tik paties ieškinio pripažinimo nepagrįstu įsiteisėjusiu teismo sprendimu fakto. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Kitaip tariant, piktnaudžiavimas teise kreiptis į teismą galimas tik žinomai nepagrįsto ieškinio atveju, t. y., kai asmuo jau ieškinio pateikimo metu žino ir supranta, kad jo ieškinys yra nepagrįstas ir negali būti tenkintas, arba bylos inicijavimu iš tikrųjų siekia ne ieškinio tenkinimo ir jo pažeistų teisių gynimo, bet kitų tikslų.

57.       Priešingai, nei apeliaciniame skunde aiškina atsakovė, iš byloje esančios medžiagos negalima vienareikšmiškai spręsti, kad ieškovės atstovas sąmoningai pareiškė akivaizdžiai jo suvokimu nepagrįstą ieškinį. Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį tenkino iš dalies, teisėjų kolegija – tenkina visiškai. Be to, skundžiamame sprendime nėra konstatuota ir iš teismo padarytų išvadų apie ieškovės nepagrįstą poziciją bei nustatytų aplinkybių negalima daryti tikėtinos išvados, kad teise kreiptis į teismą ieškovė (ar jos vadovas) naudojosi ne pagal paskirtį (CPK 185 straipsnis). Tokių aplinkybių, akivaizdu, nenustatė ir apeliacinės instancijos teismas. Ieškovės ieškinys buvo (yra) grindžiamas leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, jame nebuvo (nėra) nurodyti akivaizdžiai melagingi faktai, bet tik pateiktas kitoks, negu atsakovės tų pačių aplinkybių vertinimas. Dėl nurodyto spręstina, kad šiuo atveju nėra pagrindo skirti ieškovės atstovui baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

Dėl bylos procesinės baigties

58.       Šiuo atveju teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė turtą (ieškovės pervestas lėšas) įgijo be pagrindo. Priešingai, jau minėta, kad iš byloje esančių įrodymų visumos darytina labiau tikėtina išvada, jog tarp ginčo šalių buvo susitarimas dėl lėšų pervedimo, kadangi ieškovės pinigų perdavimas atsakovei nebuvo vienkartinis. Be to, atsakovė ieškovei dalį pinigų grąžino, panašūs teisiniai santykiai buvo susiformavę tarp ieškovės bei kitų ieškovės akcininkių, pervestos lėšos buvo naudojamos kaip atsakovės apyvartinės lėšos. Šių aplinkybių pagalba ieškovė teigė, kad tarp šalių susiklostė paskolos teisiniai santykiai, atsakovė įrodinėjo pelno gavimą. Taigi, akivaizdu, kad ieškovės pinigai atsakovei buvo perduodami esant šalių susitarimui, kitaip tariant, esant teisėtam pagrindui.

59.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino tarp ieškovės ir atsakovės egzistavus paskolos teisinius santykius, todėl skundžiamas sprendimas keistinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir šioje nutartyje nurodytais motyvais darytina išvada, kad šalis siejo paskolos teisiniai santykiai, dėl to ieškovei UAB „Uno“ iš atsakovės UAB „RASA“ pagrįstai priteista 186 038 Eur skolos; be to, priteistina visa prašoma palūkanų suma – 12 329,74 Eur ir 6 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą 198 367,74 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. gegužės 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.210 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, paskirstymo

60.       CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Vadovaujantis šia įstatymo nuostata, kadangi šiuo apeliacinės instancijos teismo procesiniu sprendimu keičiama pirmosios instancijos teismo patenkintų ieškinio reikalavimų dalis, keistina ir sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

61.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublikos teisingumo ministras kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtino Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) (toliau – Rekomendacijos).

62.       Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė patyrė 11 629 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro 2 463 Eur žyminis mokestis ir 9 166 Eur už advokato teisinę pagalbą (prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių nebuvo tenkintas). Pažymėtina, kad apeliaciniuose skunduose nebuvo ginčijamas ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų dydis, todėl ieškinį patenkinus 100 procentų, ieškovei iš atsakovės priteistina 11 629 Eur bylinėjimosi išlaidų.

63.       Pagal bylos duomenis trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovės UAB „Uno“ pusėje UAB Tilžės turgus patyrė 9 872,15 Eur bylinėjimosi išlaidų advokatų pagalbai apmokėti, kurias prašo priteisti iš atsakovės. Kadangi tenkinama 100 procentų ieškinio, todėl trečiajam asmeniui ieškovės pusėje iš atsakovės priteistinos visos jos patirtos bylinėjimosi išlaidos – 9 872,15 Eur iš atsakovės.

64.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovės UAB „Uno“ pusėje UAB „Gavera“ patyrė 5 687 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai atstovaujant ir rengiant procesinius dokumentus bei teikiant konsultacijas, apmokėti ir jas prašo priteisti iš atsakovės. Ieškinį tenkinus visiškai, trečiajam asmeniui ieškovės pusėje iš atsakovės priteistina 5 687 Eur bylinėjimosi išlaidų iš atsakovės.

65.       Kadangi ieškinys patenkinamas pilna apimtimi, atsakovei UAB „RASA“ jos patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 98 straipsnis).

Dėl UAB „Gavera“ apeliacinio skundo

66.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje UAB „Gavera“ apeliaciniu skundu prašė pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 31 d. sprendimą panaikinant šio sprendimo rezoliucinės dalies 8 pastraipą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš trečiųjų asmenų. Ieškinį patenkinus visa apimtimi, šis trečiojo asmens apeliacinio skundo reikalavimas iš esmės yra tenkinamas, nes atsakovei UAB „RASA“ bylinėjimosi išlaidos visai nepriteisiamos, o trečiojo asmens patirtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš atsakovės.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo

67.       Tenkinus ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Gavera“ apeliacinius skundus ieškovei ir tretiesiems asmenims atlygintinos jų patirtos bylinėjimosi išlaidos. Ieškovė pateikė informaciją, kad apeliacinės instancijos teisme sumokėjo 260 Eur žyminio mokesčio, 10 890 Eur advokato pagalbos išlaidų (8 470 Eur už apeliacinio skundo parengimą ir 2 420 Eur už atsiliepimą į atsakovės apeliacinį skundą). Remiantis Rekomendacijomis, maksimalus išlaidų už apeliacinio skundo surašymą dydis yra 3 995,25 Eur (2022 m. kovo 15 d. duomenimis). Tuo tarpu ieškovė nurodo patyrusi 8 470 Eur. Maksimalus išlaidų už atsiliepimą į apeliacinį skundą dydis – 2 314,65 Eur (2022 m. spalio 11 d. duomenimis), tuo tarpu ieškovė nurodo patyrusi 2 420 Eur išlaidų. Pažymėtina, kad 2 420 Eur išlaidoms pagrįsti ieškovė pateikė tik 2022 m. rugsėjo 26 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. K1078, tačiau nepateikė įrodymų, kad ieškovė šias išlaidas realiai patyrė. Nesant įrodymų dėl patirtų išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą, šios išlaidos negali būti priteisiamos.

68.       Ieškovė taip pat nurodo patyrusi 8 470 Eur išlaidų už apeliacinio skundo parengimą. Išlaidos viršija Rekomendacijose nurodytą maksimalų išlaidų dydį, todėl yra pagrindas prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidas mažinti. Atsižvelgiant į nurodytą, ieškovei iš atsakovės priteistina 3 995,25 Eur advokato pagalbos išlaidų už apeliacinio skundo parengimą. Taigi, iš viso ieškovei iš atsakovės priteistina 4 255,25 Eur bylinėjimosi išlaidų (3 995,25 Eur už apeliacinio skundo parengimą ir 260 Eur žyminio mokesčio).

69.       Trečiasis asmuo UAB Tilžės turgus pateikė informaciją, kad byloje patyrė 2 277,70 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti (už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą). Atsižvelgiant į tai, kad šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių, jos priteistinos UAB Tilžės turgus iš atsakovės.

70.       Trečiasis asmuo UAB „Gavera“ pateikė informaciją, kad byloje patyrė 3 932,50 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti (už apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą). Atsižvelgiant į tai, kad šios išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodytų maksimalių dydžių, jos priteistinos UAB „Gavera“ iš atsakovės.

Dėl atsakovės 2022 m. spalio 24 d. pateikto prašymo

71.       Apeliacinės instancijos teisme 2022 m. spalio 24 d. gautas atsakovės UAB „RASA“ prašymas dėl naujai gautų rašytinių įrodymų prijungimo, civilinės bylos nagrinėjimo atnaujinimo ir civilinės bylos stabdymo klausimo išsprendimo, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad baigus bylos nagrinėjimą iš esmės ir teisėjų kolegijai išėjus į sprendimų priėmimo kambarį, jokie nauji byloje dalyvaujančių asmenų procesiniai dokumentai ir (ar) prašymai, neatnaujinus bylos nagrinėjimo iš esmės, negali būti priimami ir nagrinėjami, toks prašymas laikytinas nepaduotu (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-76-403/2020; 2020 m. balandžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020). Pažymėtina, kad šiuo atveju nėra ir jokio įstatyme numatyto pagrindo bylos nagrinėjimui iš esmės atnaujinti (CPK 256 ir 302 straipsniai).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 31 d. sprendimą ir jo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

„Ieškovės ieškinį tenkinti visiškai.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Uno“ iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RASA“ 186 038 Eur (vieną šimtą aštuoniasdešimt šešis tūkstančius trisdešimt aštuonis eurus) skolos, 12 329,74 Eur (dvylika tūkstančių tris šimtus dvidešimt devynis eurus 74 euro centus) palūkanų, 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 198 367,74 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. gegužės 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 11 629 Eur (vienuolika tūkstančių šešis šimtus dvidešimt devynis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RASA“ trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, uždarajai akcinei bendrovei Tilžės turgus 9 872,15 Eur (devynis tūkstančius aštuonis šimtus septyniasdešimt du eurus 15 euro centų) bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RASA“ trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“ 5 687 Eur (penkis tūkstančius šešis šimtus aštuoniasdešimt septynis eurus) bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Uno“ iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RASA“ 4 255,25 Eur (keturis tūkstančius du šimtus penkiasdešimt penkis eurus 25 euro centus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RASA“ trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, uždarajai akcinei bendrovei Tilžės turgus 2 277,70 Eur (du tūkstančius du šimtus septyniasdešimt  septynis eurus 70 euro centų) bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RASA“ trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, uždarajai akcinei bendrovei „Gavera“ 3 932,50 Eur (tris tūkstančius devynis šimtus trisdešimt du eurus 50 euro centų) bylinėjimosi išlaidų už advokato teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme.