Civilinė byla Nr. e2A-676-1120/2019
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00109-2018-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.3.6; 2.6.1.5; 2.6.8.8; 2.6.8.11.1; 2.6.10.2.4.1; 3.1.7.6
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. gruodžio 30 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Egidijos Tamošiūnienės, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vytauto Zeliankos,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Profis“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos pervežimai“ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1045-826/2018 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Profis“ ieškinį dėl skolos priteisimo ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos pervežimai“ priešieškinį dėl avanso ir nuostolių priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Profis“ (toliau – ir ieškovė) 2018 m. vasario 28 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti, kad 2017 m. vasario 28 d. Verslo valdymo sistemos (toliau – ir VVS) kūrimo sutarties (toliau – ir Sutartis) neįmanoma vykdyti dėl atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos pervežimai“ (toliau – ir atsakovė) kaltės ir priteisti likusią atsakovės nesumokėtą Sutarties kainos dalį (44 017 Eur) bei 6 proc. dydžio metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovė taip pat prašė iš atsakovės priteisti ieškovės sumokėtą žyminį mokestį.
2. Ieškovė paaiškino, kad Sutarties kaina yra 97 700 Eur be PVM, atsakovė sumokėjo ieškovei 74 200 Eur avansą. Ieškovė savo įsipareigojimus įvykdė tinkamai ir turi teisę reikalauti nesumokėtos Sutarties kainos (44 017 Eur). Atsakovės pretenzijos dėl ieškovės darbų trūkumų yra nepagrįstos.
3. Atsakovė UAB „Baltijos pervežimai“ priešieškiniu su ieškovės ieškiniu nesutiko ir prašė teismo: 1) taikyti restituciją ir įpareigoti ieškovę atsakovei grąžinti sumokėtą avansą (74 200 Eur); 2) priteisti iš ieškovės 24 200 Eur nuostolių, susidariusių dėl ieškovės kaltų veiksmų neįvykdant Sutarties; 3) priteisti procesines palūkanas nuo priteistos sumos bei bylinėjimosi išlaidas.
4. Atsakovė paaiškino, kad pagal Sutartį ieškovė įsipareigojo iki 2017 m. gruodžio 1 d. sukurti VVS pagal VVS prototipą ir perduoti VVS atsakovei. Ieškovė savo įsipareigojimo tinkamai neįvykdė, ieškovės sukurta VVS nėra vientisa. Atsakovė nurodė, kad ji negavo užsakyto produkto, tai laikė esminiu Sutarties pažeidimu ir 2018 m. kovo 9 d. pateikė pranešimą dėl vienašališko Sutarties nutraukimo dėl ieškovės kaltės. Atsakovė paaiškino, kad patyrė 24 200 Eur nuostolių, nes šią sumą sumokėjo ieškovei už VVS prototipo sukūrimą.
5. Ieškovė UAB „Profis“ atsiliepime prašė atsakovės priešieškinį atmesti. Ieškovė nurodė, kad neginčija atsakovės sprendimo nutraukti Sutartį, tačiau nesutinka grąžinti avanso. Ieškovės nuomone, ji savo įsipareigojimus vykdė tinkamai, griežtai laikydamasi VVS prototipo. Ieškovė nesutiko su reikalavimu dėl nuostolių priteisimo, pažymėdama, kad, nenustačius 2016 m. gruodžio 23 d. VVS projektavimo sutarties (toliau – Projektavimo sutartis) neįvykdymo fakto, toks reikalavimas negali būti tenkinamas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. gruodžio 17 d. sprendimu ieškovės UAB „Profis“ ieškinio netenkino, o atsakovės UAB „Baltijos pervežimai“ priešieškinį tenkino iš dalies, iš ieškovės priteisė atsakovei 74 200 Eur avansą, 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo priešieškinio pateikimo dienos (2018 m. kovo 19 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 7 883,93 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kitos priešieškinio dalies teismas netenkino. Klaipėdos apygardos teismas minėtu sprendimu iki 74 200 Eur sumažino 2018 m. kovo 21 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastą ir paliko šias priemones galioti iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
7. Teismas konstatavo, kad Sutartis yra mišri, nes turi autorinės, paslaugų ir rangos sutarčių bruožų (Lietuvos Respublikos autorių teisių ir gretutinių teisių įstatymo (toliau – Autorių teisių įstatymas) 39 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.644 straipsnio 1 dalis ir 6.716 straipsnio 1 dalis).
8. Teismas nustatė, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog ieškovė nesukūrė VVS Sutartyje nustatytu terminu. Teismas nurodė, kad šalys Sutarties priedus Nr. 2 ir Nr. 3 aiškina skirtingai. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas pripažino, kad Sutarties testas buvo parengtas ieškovės, todėl teismas sprendė, kad pagal CK 6.193 straipsnio 5 dalį, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos šias sąlygas pasiūliusios šalies (ieškovės) nenaudai. Teismas konstatavo, kad į bylą pateikti ieškovės vadovo elektroniniai laiškai atsakovės atstovui leidžia daryti išvadą, jog ieškovė turėjo suprasti, kokios VVS sukūrimo siekia atsakovė, o esant neaiškumui prašyti iš atsakovės papildomos informacijos. Iš byloje esančio šalių susirašinėjimo teismas darė išvadą, kad atsakovė tinkamai bendradarbiavo su ieškove ir teikė jai reikalingą informaciją.
9. Teismas konstatavo, kad šioje byloje esminę reikšmę turi tai, ar ieškovė Sutarties nutraukimo metu buvo sukūrusi VVS ir kokias funkcijas ji atliko. Teismas nustatė, kad ieškovė nevykdė daugkartinių įpareigojimų pateikti teismui atsakovei sukurtos VVS kopiją, nors ieškovės atstovas teismo posėdyje patvirtino, kad turėjo techninę galimybę tai padaryti. Teismas sprendė, kad VVS kopijos nebuvimas byloje užkirto kelią nustatyti, ar Sutarties nutraukimo metu ieškovė buvo tinkamai įvykdžiusi Sutartį. Teismas vertino, kad tai prilygsta atsakovės tvirtinimui, jog ji negavo produkto, už kurį sumokėjo ieškovei, todėl pagrįstai nutraukė Sutartį dėl esminio jos pažeidimo (CK 6.217–6.218 straipsniai). Pripažinęs faktą, kad atsakovė negavo produkto, kurį turėjo gauti pagal Sutartį, teismas priteisė atsakovei iš ieškovės visą atsakovės ieškovei sumokėtą avanso dydį (74 200 Eur).
10. Teismas nustatė, kad atsakovė žalos (nuostolių) dydį kildino iš Projektavimo sutarties, pagal kurią atsakovė sumokėjo ieškovei 24 200 Eur. Teismas sprendė, kad ši suma atsakovei nepriteistina, nes Projektavimo sutartyje nebuvo numatyta, kad šalys šios sutarties pagrindu tęs sutartinius įsipareigojimus. Atsakovė laisva valia nutarė pratęsti bendradarbiavimą su ieškove ir sudarė su ja Sutartį, todėl teismas vertino, kad ši suma negali būti laikoma atsakovės nuostoliais.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
11. Ieškovė UAB „Profis“ apeliaciniame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti. Nustačius, kad apeliacinės instancijos teismas negali ištaisyti pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu padarytų pažeidimų, perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
11.1. Byloje esantys teismo eksperto raštai patvirtina, kad ekspertizė galėjo būti atlikta ir nepateikus VVS kopijos. Lietuvos teismo ekspertizės centro darbuotojai patvirtino, kad jie vis tiek negalėtų įvertinti kodo veikimo ir rekomendavo tirti VVS veikimą, o ne programinį kodą. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į ieškovės pateiktą informaciją, kurią patvirtina ir teismo eksperto raštai, kad yra mažiausiai 10 kitų būdų nustatyti, ar VVS iki 2018 m. sausio 30 d. buvo sukurta ir veikė. Ieškovė paaiškino, kodėl negali pateikti VVS kopijos atskiroje laikmenoje, t. y. pagal Sutartį ieškovė įsipareigojo atsakovei suteikti intelektines (ne materialaus pobūdžio) paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu. B1.lt – tai programinė įranga, kuri kaip paslauga teikiama internetu. Klientas neperka programos, o ją naudoja už užmokestį. Šioje programoje yra apie 7 000 klientų duomenys, kurių ieškovė negali atskleisti. Be to, B1.lt programos kodas bei programos architektūriniai sprendimai yra ieškovės komercinė paslaptis. Ieškovė šiai programai turi patentą Nr. 6487, kuris yra registruotas Lietuvos Respublikos patentų registre kaip sistema ir būdas buhalteriniams duomenims tvarkyti naudojant dirbtinį intelektą.
11.2. Teismas nepagrįstai neskyrė teismo ekspertizės, nors teismo ekspertas teismui nurodė, kad į visus ieškovės pateiktus klausimus gali atsakyti ir ekspertizei atlikti nėra kliūčių. Be to, teismas apribojo ieškovės teisę užduoti klausimus liudytojams (atsakovės darbuotojams), nes neleido ieškovei iš areštuotos sąskaitos sumokėti teismo nustatyto avanso į teismo specialiąją sąskaitą galimoms liudytojų atvykimo išlaidoms padengti.
11.3. Ieškovė tinkamai vykdė savo įsipareigojimus pagal Sutartį, 2018 m. sausio 30 d. atliktų darbų perdavimo aktu perdavė atsakovei Sutarties priede Nr. 1 išvardintas VVS dalis, o 2018 m. vasario 26 d. aktu perdavė atsakovei 35 prisijungimus prie VVS, tačiau atsakovė nepagrįstai atsisakė priimti darbų rezultatą. Ieškovei baigiant visus pagal Sutartį numatytus darbus, atsakovė netikėtai pradėjo reikšti papildomus reikalavimus, kurie nebuvo numatyti VVS prototipe ir kurie nebuvo Sutarties dalis.
11.4. Teismas nepagrįstai esminę reikšmę suteikė faktui, kad ieškovė nepateikė teismui atsakovei sukurtos VVS kopijos atskiroje laikmenoje. Sutartimi ieškovė nebuvo įsipareigojusi VVS sukurti atsakovei. Ieškovė buvo įsipareigojusi pagal suderintą VVS prototipą sukurti papildomus VVS modulius ir suteikti atsakovei 35 VVS licencijas, t. y. atsakovė nupirko iš ieškovės paslaugą (ieškovei priklausančios VVS patobulinimą) ir teisę ja naudotis, mokant už tai tam tikrą mėnesinį licencijos mokestį. Sutartis neturi rangos sutarties bruožų, jai taikytinos Autorių teisių įstatymo ir CK atlygintinių paslaugų teikimą reglamentuojančios teisės normos bei bendrosios sutartims taikytinos teisės normos. Tokios pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-61/2010.
11.5. Teismas sprendime nenurodė teisinio pagrindo, kuriuo remiantis ieškovė turi grąžinti atsakovei avansą. Atsakovės 2018 m. vasario 1 d. pretenzijoje nurodyti VVS gamybos funkcijų trūkumai, tačiau gamybos funkcijos nėra Sutarties objektas. Gamybos funkcijos, modulis „Jevgenij“, ekspedijavimo „Loreta“ procesas yra ne atsakovės, o kitų įmonių (UAB „Fabbro“, UAB „Transnest“, UAB „Forbela“) poreikiai, kurie buvo tik paminėti, bet neužsakyti (palikti ateičiai). Tai matosi VVS prototipe. Ieškovė griežtai vadovavosi tik Sutartimi ir laikėsi pozicijos, kad darbų apimtis yra susitarta Sutartyje. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė negavo to, ko tikėjosi pagal Sutartį. Atsakovas pusę sukurtų VVS modulių dalių pasirašė, bet vėliau priėmė sprendimą nepriimti atskirų darbų ir taip padarė projektą neįmanomą priduoti. Darbų pridavimas buvo užblokuotas kelis kartus, taip bandant priversti ieškovę įvykdyti naujus reikalavimus. Dėl nepakankamo bendradarbiavimo iš atsakovės pusės, ieškovei buvo atimta galimybė tinkamai ištestuoti atliktus darbus ir juos perduoti atsakovei. Sutarties buvo neįmanoma įvykdyti dėl atsakovės kaltės, todėl ieškovė turi teisę reikalauti likusios sumos pagal Sutartį sumokėjimo, o atsakovės priešieškinyje nurodytos aplinkybės dėl netinkamo Sutarties vykdymo yra nepagrįstos ir neįrodytos, todėl nebuvo pagrindo konstatuoti, kad ieškovė turi grąžinti atsakovei avansą.
12. Atsakovė UAB „Baltijos pervežimai“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. sprendimo dalį dėl 24 200 Eur nuostolių nepriteisimo iš ieškovės ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – tenkinti atsakovo reikalavimą dėl 24 200 Eur ir 6 proc. metinių palūkanų priteisimo. Atsakovė taip pat prašo perskirstyti pirmojoje instancijoje šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas ir priteisti atsakovei iš ieškovės apeliacinėje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
12.1. Pagal Projektavimo sutartį atsakovė sumokėjo ieškovei 24 200 Eur už atsakovės poreikio analizę ir VVS suprojektavimą (VVS prototipą). Atsakovė ir ieškovė pasirašė Sutartį, tačiau ieškovei jos nepavyko įvykdyti (sukurti VVS pagal VVS prototipą). Projektavimo sutartį ir Sutartį vienijo vienas tikslas – VVS sukūrimas, todėl teismas nepagrįstai sprendė, kad šios sutartys yra tarpusavyje nesusijusios. Taip teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles, t. y. CK 6.193 straipsnio nuostatas, įpareigojančias analizuoti tikruosius ketinimus. Iš ieškovės 2016 m. gruodžio 12 d. pasiūlymo matyti, kad Projektavimo sutartis ir Sutartis buvo tęstiniai ieškovės ir atsakovės santykiai. Abi šalys suvokė, kad Projektavimo sutartis yra priemonė kitai sutarčiai sudaryti, nes Projektavimo sutartis buvo skirta tam, kad ieškovė įsigilintų į projektą, suprastų atsakovės poreikius ir parengtų vizualų būsimos VVS prototipą. Kad šalių santykiai buvo tęstiniai įrodo ir kiti byloje surinkti įrodymai.
12.2. Ieškovė neįvykdė prievolės sukurti ir perduoti atsakovei VVS, todėl CK 6.61 straipsnio 1 dalies bei 6.63 straipsnio 1 ir 2 dalių pagrindu atsakovė turi teisę į visų patirtų nuostolių, įskaitant ir VVS projektavimo išlaidas, atlyginimą. VVS prototipas savaime neturi išliekamosios vertės – jis yra naudingas tik jį sukūrusiam asmeniui, kaip pagalbinė priemonė atlikti VVS kūrimo darbus. Be to, VVS prototipas buvo kuriamas specifinės ieškovės valdomos buhalterinės programos B1 pagrindu, todėl už VVS prototipą atsakovės sumokėti pinigai yra pripažintini atsakovės nuostoliais. Vertinant Projektavimo sutartį ir Sutartį pagal jų sudarymo tikslą, matyti akivaizdus tiesioginis priežastinis ryšys tarp VVS projektavimo išlaidų ir Sutarties neįvykdymo.
13. Ieškovė UAB „Profis“ atsiliepime prašo netenkinti atsakovės apeliacinio skundo ir pirmosios instancijos teismo sprendimą atsakovės ginčijamoje dalyje palikti nepakeistą. Ieškovė nurodo, kad sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, kuriais buvo atmestas atsakovės reikalavimas priteisti 24 200 Eur nuostolių.
14. Atsakovė UAB „Baltijos pervežimai“ atsiliepime prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
14.1. Atsakovė aktyviai siekė teismo ekspertizės atlikimo, priešieškiniu prašė įpareigoti ieškovę nedelsiant pateikti VVS kopiją atskiroje laikmenoje. Atsakovė pastebėjo, kad VVS yra patalpinta ieškovės serveryje, o tai leidžia ieškovei atlikti bet kokius šios VVS keitimo (ištaisyti VVS trūkumus bei klaidas ir net paslėpti taisymo įrodymus) veiksmus. Ieškovė 2018 m. kovo 15 d. užblokavo atsakovės prieigą prie VVS, todėl atsakovė negalėjo fiksuoti VVS pakeitimų, jei tokie buvo daryti. Ieškovė teismui VVS kopijos piktybiškai neteikė ir pati sukūrė situaciją, kad atlikti teismo ekspertizę praėjus daugiau nei pusei metų nuo bylos pradžios nebebuvo tikslinga. Teismas, spręsdamas dėl ekspertizės tikslingumo, kreipėsi į informacinių technologijų ekspertą J. B., kuris paaiškino, kad yra techninės galimybės paslėpti sukurtos VVS pakeitimus. Atitinkamai, teismas pagrįstai nutarė nebeskirti ekspertizės.
14.2. Ieškovė 2018 m. birželio 22 d. pateikė teismui prašymą šaukti liudytojais 20 asmenų. Teismas šį prašymą tenkino, įpareigodamas ieškovę sumokėti 1 670,78 Eur dydžio avansą į teismo specialiąją sąskaitą, skirtą galimoms liudytojų išlaidoms padengti. Ieškovas 2018 m. liepos 20 d. pateikė teismui prašymą leisti šią sumą sumokėti iš areštuotos sąskaitos. Teismas šio prašymo pagrįstai netenkino, nes laikinosios apsaugos priemonės turi galioti iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, o ne iki to momento, kurio šalis pageidauja.
14.3. Pagal VVS prototipą, VVS turėjo funkcionuoti ne kaip atskiri, ryšio neturintys moduliai, o kaip sistema, apdorojanti į ją įkeliamus duomenis, todėl atsakovė atsisakė priimti iš ieškovės tarpusavyje nesąveikaujančias, efektyvumo nedidinančias bei klaidingai veikiančias atskiras VVS dalis. 2018 m. sausio 29 d. ieškovė atsiuntė atsakovei elektroninį laišką, kuriame nurodė, kad tik per paskutiniuosius du mėnesius maždaug suprato, ko atsakovei reikia. Ieškovė pateikė preliminarų pasiūlymą, kuriame nurodė, kad trūkstamų funkcijų sukūrimas gali papildomai kainuoti nuo 61 000 Eur iki 91 000 Eur. Toks ieškovės elgesys šokiravo atsakovę, ypač turint omenyje aplinkybę, kad ieškovei už atsakovės poreikio analizę buvo sumokėta 24 200 Eur. Ieškovė ieškiniu prašė teismo pripažinti, kad Sutarties neįmanoma įvykdyti dėl atsakovės kaltės, tačiau nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių šiuos teiginius.
14.4. Sutartis savo esme artimiausia rangos sutarčiai, nes jos dalykas buvo darbo rezultatas – VVS, kuri turėjo būti perduota atsakovei pagal Sutarties 2.2.3 punktą. Sutartis turi paslaugų sutarties bruožų tik toje dalyje, kurioje šalys susitarė, kad po VVS perdavimo atsakovei, ieškovė už konsultavimą, VVS priežiūrą ir panašiai gaus po 250 Eur kas mėnesį. Ieškovei nesukūrus VVS prototipe aprašyto darbo rezultato (VVS), atsakovė dėl ieškovės kaltės vienašališkai nutraukė Sutartį ir neturi pareigos mokėti ieškovei.
14.5. Ieškovės kuriama VVS taip pat turėjo būti pritaikyta ir kitoms su atsakove susijusioms įmonėms (UAB „Forbela“, UAB „Fabbro“, UAB „Transnest“) bei jų poreikiams. Tai atsispindėjo VVS prototipe ir buvo gerai žinoma ieškovei. Be to, tai atsispindėjo ir pačioje Sutartyje, kurioje buvo aiškiai nurodyta, kad atsakovė po VVS sukūrimo naudosis VIP planu (iki 35 vartotojų, iki 5 įmonių). Jokie nauji reikalavimai ieškovei nebuvo keliami.
15. Atsakovė pateikė teismui prašymą priteisti iš ieškovės 1 579,05 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
16. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
17. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo iš sutartinių teisinių santykių. Ieškovė prašė teismo pripažinti, kad verslo valdymo sistemos (VVS) kūrimo sutarties neįmanoma vykdyti dėl atsakovės kaltės ir prašė priteisti iš atsakovės nesumokėtą Sutarties kainos dalį, o atsakovė prašė teismo iš ieškovės priteisti sumokėtą Sutarties kainos dalį (avansą) bei nuostolius. Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinio netenkino, o atsakovės priešieškinį tenkino iš dalies. Teismas sprendė, kad ieškovės nepateikta VVS kopija užkirto kelią teismui nustatyti, ar ieškovė buvo tinkamai įvykdžiusi Sutartį, todėl teismas pripažino, kad atsakovė negavo produkto, kurį turėjo gauti pagal Sutartį ir priteisė atsakovei visą ieškovei pagal Sutartį sumokėtą sumą (74 200 Eur). Ieškovė su tokiu teismo sprendimu nesutinka, nurodydama, kad dėl atsakovės kaltės (nepakankamo bendradarbiavimo), ieškovei buvo atimta galimybė tinkamai ištestuoti atliktus darbus ir juos perduoti atsakovei, o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sureikšmino VVS kopijos atskiroje laikmenoje nepateikimą teismui. Atsakovė apeliaciniame skunde nesutinka su teismo sprendimo dalimi dėl nepriteistų nuostolių (atsakovės ieškovei sumokėtų 24 200 Eur už VVS prototipo sukūrimą).
Dėl naujų įrodymo priėmimo
18. Ieškovė su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus – naudojantis spausdinimo klavišu (angl. Print Screen) nufotografuotus ekrano vaizdus bei elektroninių laiškų, siųstų 2017 m. gruodžio 22 d. ir 2018 m. sausio 2–3 d., kopijas. Ieškovė prašė šiuos įrodymus pridėti prie bylos.
19. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis). Ieškovė nenurodė, kad šiuos įrodymus pirmosios instancijos teisme buvo atsisakyta priimti, taip pat nepaaiškino, kas lėmė būtinybę juos pateikti vėliau (apeliacinėje instancijoje). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad minėti įrodymai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, todėl juos priimti atsisako.
Dėl liudytojų kvietimo
20. 2018 m. birželio 22 d. ieškovė pateikė teismui prašymą apklausti liudytojais tam tikrus atsakovės darbuotojus ir vieną ieškovės darbuotoją (4 t., b. l. 76). Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. liepos 12 d. nutartimi šį ieškovės prašymą tenkino, nustatydamas ieškovei terminą (iki 2018 m. liepos 23 d.) sumokėti 1 670,78 Eur dydžio avansą į teismo specialiąją sąskaitą galimoms liudytojų atvykimo išlaidoms padengti (4 t., b. l. 105–106). 2018 m. liepos 20 d. ieškovė pateikė teismui prašymą leisti šią sumą sumokėti iš 2018 m. kovo 21 d. (rašymo apsirikimas – turėtų būti 2018 m. kovo 20 d.) nutarties pagrindu areštuotos ieškovės sąskaitos (4 t., b. l. 108–109). Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. liepos 26 d. nutartimi šio ieškovės prašymo netenkino (4 t., b. l. 146–147). Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. spalio 31 d. nutartimi minėtą teismo 2018 m. liepos 26 d. nutartį panaikino ir perdavė šį klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (5 t., b. l. 56–59). Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. lapkričio 8 d. nutartimi dar kartą atsisakė tenkinti 2018 m. liepos 20 d. ieškovės prašymą (5 t., b. l. 94–96). Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. lapkričio 8 d. nutartyje konstatavo, kad ieškovė iš jos sąskaitoje esančios sumos negalėtų sumokėti teismo nustatyto užstato galimoms liudytojų išlaidoms padengti. Teismas nustatė, kad antstolis yra areštavęs ieškovės 779,32 Eur piniginių lėšų. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. sausio 31 d. nutartimi apeliacinį procesą dėl 2018 m. lapkričio 8 d. nutarties nutraukė, atsižvelgdamas į tai, kad byla pirmosios instancijos teisme jau yra išnagrinėta (6 t., b. l. 60–61).
21. Ieškovės nuomone, pirmosios instancijos teismas apribojo ieškovės teisę užduoti klausimus liudytojams, kurių parodymai galėjo turėti įtakos teisingam bylos išsprendimui. Iš ieškovės pateikto prašymo turinio matyti, kad, ieškovės nuomone, atsakovės darbuotojai gali patvirtinti ieškovės ieškinyje nurodytas aplinkybes dėl ieškovės pagal Sutartį atliktų darbų apimties, Sutarties vykdymo eigos, pasiruošimo darbų perdavimui ir atsisakymo priimti ieškovės atliktus darbus (4 t., b. l. 76). Taigi, ieškovė iš esmės tik abstrakčiai nurodė, kodėl buvo prašoma kviesti liudyti atsakovės darbuotojus.
22. CPK 180 straipsnis nustato, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad atsisakymas apklausti liudytojus yra atsisakymas priimti į bylą norimus pateikti įrodymus, todėl šie veiksmai kvalifikuojami pagal CPK 181 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006). Spręsdamas prašymą dėl liudytojų apklausos, teismas, be kita ko, turi įvertinti, ar liudytojas galės nurodyti aplinkybes, susijusias su byla (CPK 189 ir 180 straipsniai), ar turinčios reikšmės bylai aplinkybės gali būti įrodinėjamos liudytojų parodymais (CPK 197 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2014, 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).
23. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovė neneigė, jog atsisakė priimti ieškovės atliktus darbus dėl atsakovės pretenzijoje nurodytų darbų trūkumų, todėl kviesti liudytojus dėl šios aplinkybės patvirtinimo nebuvo tikslinga. Sutarties vykdymo eiga nagrinėjamo ginčo kontekste nėra reikšminga, nes ginčas byloje, kaip minėta, kilo dėl Sutarties įvykdymo, t. y. dėl rezultato, o ne dėl Sutarties vykdymo eigos. Atitinkamai, kviesti liudyti apie tai atsakovės darbuotojus taip pat nebuvo tikslinga. Ieškovė nenurodė, kodėl buvo siekiama apklausti liudytojus dėl pasiruošimo darbų perdavimui, tačiau atsižvelgiant į tai, kad darbus perduoti turėjo ieškovė, atitinkamai ieškovė turėjo ir pasiruošti darbų perdavimui (atsakovė galėjo tik darbus priimti ar pasiruošti darbų priėmimui), todėl kviesti liudyti atsakovės darbuotojus apie tai, ką turėjo padaryti ieškovė, nebuvo tikslinga. Ieškovė taip pat nenurodė, kodėl buvo siekiama apklausti atsakovės darbuotojus dėl pagal Sutartį atliktų darbų apimties. Kaip minėta, pagal Sutartį darbus turėjo atlikti būtent ieškovė, todėl ieškovė, o ne atsakovė, galėjo pateikti informaciją bei ją patvirtinančius įrodymus apie atliktų darbų apimtis. Atsižvelgiant į ieškovės nurodytus tikslus, dėl kurių buvo prašoma kviesti liudyti atsakovės darbuotojus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija daro išvadą, kad tai, jog pirmosios instancijos teismas jų nepakvietė ir neapklausė, neturėjo įtakos teisingam bylos išsprendimui.
24. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija taip pat pastebi, kad Klaipėdos apygardos teismas tenkino ieškovės prašymą iškviesti liudytojus J. J. (J. J.) ir J. R.. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. spalio 3 d. nutartimi nustatė ieškovei terminą (iki 2018 m. spalio 9 d.) sumokėti 120 Eur dydžio avansą į teismo specialiąją sąskaitą galimoms liudytojų J. J. ir J. R. išlaidoms (5 t., b. l. 23–24). 2018 m. spalio 4 d. ieškovė sumokėjo Klaipėdos apygardos teismui 120 Eur avansą minėtų liudytojų bylinėjimosi išlaidoms padengti (5 t., b. l. 22). J. R. parodymus davė 2018 m. lapkričio 20 d. teismo posėdyje (5 t., b. l. 145), o J. J. parodymus davė 2018 m. lapkričio 27 d. teismo posėdyje (5 t., b. l. 186).
Dėl įrodinėjimo pareigos ir ieškovės reikalavimo priteisti 44 017 Eur
25. Sutarties objektu buvo B1 sistemos 35 licencijos ir jų pritaikymas, praplėtimas bei papildomų modulių sukūrimas pagal VVS prototipą. Prie Sutarties objekto aprašymo taip pat numatyta, kad į VVS įeina pervežimo (ekspedijavimo) paslaugos valdymas, duomenų apie klientą ir jo istoriją valdymas, buhalterinė programa, sutarčių valdymas. Taigi, iš Sutarties turinio matyti, kad buvo susitarta dėl kompiuterių programos, kuri pagal Autorių teisių įstatymo 4 straipsnio 2 dalies 1 punktą yra autorių teisių objektas, papildomų (naujų) modulių sukūrimo bei esamos kompiuterių programos pritaikymo bei išplėtimo pagal iš anksto suderintą VVS prototipą. Iš Sutarties priedo Nr. 1 matyti, kad už visus (pirmojo ir antrojo etapo) modulius numatyta Sutarties kaina iš viso 97 700 Eur be PVM (1 t., b. l. 13).
26. Pagal Sutarties 2.1.1 punktą, ieškovė įsipareigojo pritaikyti, praplėsti ir sukurti papildomus VVS modulius (Sutarties priedo Nr. 1 pirmasis etapas) (1 t., b. l. 11). Iš Sutarties priedo Nr. 1 matyti, kad pirmasis etapas apėmė B1.lt sistemos licenciją ir šios sistemos aptartą pritaikymą; API išplėtimą jungimui su kitomis programomis; naujų nurodytų modulių kūrimą (pagal prototipą); integraciją su skyriais; testavimą; nenumatytus darbus, korekcijas; migravimą ir pritaikymą (1 t., b. l. 13). Pagal Sutarties 2.1.3 punktą ieškovė įsipareigojo atlikti visus darbus laiku su ta sąlyga, kad atsakovė laiku įvykdys savo įsipareigojimus pagal Sutartį. Pagal Sutarties 2.2.3 punktą atsakovė įsipareigojo priimti ir patvirtinti sukurtą VVS, arba nesutikus, pateikti pastabas ar pasiūlymus per 4 savaičių laikotarpį nuo VVS pateikimo dienos (1 t., b. l. 11).
27. Tarp ieškovės ir atsakovės kilo ginčas dėl to, ar ieškovė sukūrė Sutarties sąlygas atitinkančius VVS papildomus (naujus) modulius, ar tinkamai atliko esamų modulių pritaikymą bei išplėtimą.
28. Nagrinėjamu atveju ieškovė teigia, kad jos prievolės dalykas buvo pagal atsakovės užsakymą suteikti tam tikras nematerialaus pobūdžio paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu, todėl ši sutartis kvalifikuotina ne kaip rangos, bet kaip atlygintinų paslaugų teikimo sutartis ir reikalavimas perduoti darbų rezultatą netaikytinas. Ieškovės nuomone, teismas nepagrįstai sureikšmino tai, kad jam nebuvo pateikta VVS kopija atskiroje laikmenoje. Ieškovė apeliaciniame skunde pažymėjo, kad ji nebuvo įsipareigojusi atsakovei sukurti VVS, t. y. atsakovė nupirko iš ieškovės paslaugą (ieškovei priklausančios VVS patobulinimą) ir teisę ja naudotis, mokant už tai tam tikrą mėnesinį licencijos mokestį. Ieškovės nuomone, Sutartis neturi rangos sutarties bruožų, jai taikytinos Autorių teisių įstatymo ir CK atlygintinių paslaugų teikimą reglamentuojančios teisės normos bei bendrosios sutartims taikytinos teisės normos.
29. Įvertinus aktualų teisinį reguliavimą ir byloje esančius įrodymus su šiuo ieškovės argumentu nesutiktina. Atlygintinų paslaugų sutartimi paslaugų teikėjas įsipareigoja pagal kliento užsakymą suteikti klientui tam tikras nematerialaus pobūdžio paslaugas, nesusijusias su materialaus objekto sukūrimu (atlikti tam tikrus veiksmus arba vykdyti tam tikrą veiklą). Rangos sutarties kvalifikuojantis požymis yra tas, kad viena šalis (rangovas) įsipareigoja atlikti tam tikrą darbą savo rizika pagal kitos šalies (užsakovo) užduotį ir perduoti šio darbo rezultatą užsakovui. Nagrinėjamu atveju šalys buvo susitarę ir dėl jau sukurtos B1 programos pritaikymo atsakovo reikmėms (t. y. dėl prievolės pasiekti tam tikrą rezultatą), ir dėl vėlesnio palaikomosios priežiūros plano įsigijimo (prievolės teikti nematerialaus pobūdžio paslaugas). Atsižvelgiant į tai, kad priežiūros plano įsigijimas pagal Sutarties priedą Nr. 1 buvo numatytas tik užbaigus visus (tris) programos sukūrimo ir pritaikymo etapus, CK atlygintinių paslaugų teikimą reglamentuojančios teisės normos nagrinėjamam ginčui nėra aktualios. Kaip minėta, ginčui aktualiu pirmuoju etapu šalys susitarė, kad ieškovė pritaikys, praplės, sukurs VVS modulius, o atsakovė už tai sumokės ieškovei sutartą kainą. Taigi, buvo sutarta, kad ieškovei atsakovė mokės už atliktą darbą, susijusį su konkretaus objekto (šiuo atveju – modulių) sukūrimu. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai sprendė, kad nagrinėjamo ginčo kontekste aktuali yra ta Sutarties dalis, kuri atitinka rangos sutarties sampratą, todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kad nors ši sutartis yra mišri ir turi autorinės, paslaugų ir rangos sutarčių bruožų (Autorių teisių ir gretutinių teisių įstatymo 39 straipsnio 1 dalis, CK 6.644 straipsnio 1 dalis, 6.716 straipsnio 1 dalis), tačiau atsižvelgiant į tai, kad pagal Sutartį ieškovė įsipareigojo pritaikyti atsakovės reikmėms tam tikrą programinę įrangą, jai kilo prievolė pasiekti tam tikrą rezultatą, ir tik dėl šios sutarties dalies įvykdymo yra kilęs ginčas, todėl šioje dalyje Sutartis kvalifikuotina kaip rangos sutartis.
30. Pripažinus, kad ieškovė turėjo pareigą perduoti darbų rezultatą atsakovei, jai teko pareiga įrodyti, kad ji šią pareigą įvykdė arba neįvykdė dėl atsakovės kaltės, nes šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus (CPK 178 straipsnis). Taigi, ieškovė, pareikšdama reikalavimą priteisti iš atsakovės pagal Sutartį likusią nesumokėtą pinigų dalį (44 017 Eur), privalėjo įrodyti, kad ji Sutartį įvykdė tinkamai. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas įpareigojo ieškovę teismui pateikti atlikto darbo rezultato (VVS) kopiją. Ieškovė kopijos nepateikė. Atsižvelgus į tai, kad ieškovė nepateikė atlikto darbo rezultato kopijos, kuri buvo Sutarties nutraukimo metu ar 2018 m. kovo 20 d. (teismo skirto įpareigojimo metu), nebuvo pagrindo spręsti, kad ginčo sutarties nutraukimo metu ieškovė tinkamai buvo įvykdžiusi šalių pasirašytą VVS kūrimo sutartį ir kad atsakovė nepagrįstai 2018 m. vasario 1 d. išsiuntė ieškovei pretenziją dėl VVS kūrimo sutarties vykdymo ir nurodė VVS trūkumus. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi Lietuvos teismo ekspertizės centro 2018 m. birželio 1 d. rašte Nr. S-533 „Dėl galimybės atlikti informacinių technologijų tyrimą“ nurodyta aplinkybe, kad turi būti pateikiama tiriamoji programa (atskiroje laikmenoje), kuri veiktų su jų naudojama aparatine ir programine įranga. Tame pačiame rašte buvo nurodyta, kad ekspertai neatlieka programų, saugomų viešuosiuose serveriuose („debesyse“), veikimo principo ir funkcionalumo nustatymo tyrimų, nes minėtų programų integralumas negali būti užtikrintas.
31. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovei atsisakius pateikti VVS kopiją atskiroje laikmenoje, teismas pagrįstai taikė contra spoliatorem prezumpciją, kuri šiuo konkrečiu atveju reiškia, kad ieškovei atsisakius pateikti įrodymą, laikoma, kad egzistuoja nepalankiausias jai faktas, kurį nepateiktas įrodymas būtų patvirtinęs. Todėl ieškovės teismo 2018 m. kovo 28 d., 2018 m. balandžio 17 d. nutartimis skirto įpareigojimo pateikti atsakovei kurtos VVS kopiją atskiroje laikmenoje nevykdymas, pagrįstai prilygintas atsakovės tvirtinimui, kad ji negavo produkto arba gavo jį iš esmės netinkamos kokybės.
32. Darytina išvada, kad ieškovei atsisakius VVS kopiją pateikti, teismas teisėtai ir pagrįstai tai vertino atsakovės naudai, t. y. pripažino, kad atsakovė negavo to, ko tikėjosi gauti pagal Sutartį ir sprendė, kad atsakovė turėjo teisę nutraukti Sutartį dėl esminio jos pažeidimo (CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Ieškovės apeliacinio skundo argumentai, susiję su ieškovės turimu patentu, klientų duomenimis ir komercinėmis paslaptimis ar tuo, kad ekspertizė galėjo būti atlikta be šios kopijos, atmetami kaip nepagrįsti, nes tai nėra pagrindas atsisakyti teikti teismo reikalaujamus įrodymus (CPK 198 straipsnio 1 dalis, 206 straipsnio 1 dalis).
33. Byloje nėra kitų duomenų, kad ieškovė iki 2017 m. gruodžio 1 d. perdavė atsakovei papildomais moduliais praplėstą VVS, kaip tai buvo numatyta Sutarties 2.1.1 punkte bei Sutarties priede Nr. 1 (pirmasis etapas). Apeliaciniame skunde ieškovė nurodė, kad 2018 m. sausio 30 d. atliktų darbų perdavimo aktu perdavė atsakovei Sutarties priede Nr. 1 išvardintas VVS dalis, tačiau atsakovė nepagrįstai atsisakė priimti darbų rezultatą. Iš byloje esančio 2018 m. sausio 30 d. darbų perdavimo-priėmimo akto (1 t., b. l. 42) turinio matyti, kad juo nebuvo perduotas atsakovei joks materialus darbų rezultatas (konkrečiai Sutarties priede Nr. 1 nurodyti VVS moduliai). Šiame akte ieškovė tik deklaravo, jog visiškai įvykdė Sutarties sąlygas, numatytas Sutarties 2.1.1 punkte. Šiame akte taip pat nurodyta, kad atsakovė pirmojo etapo darbus priima ir esminių pastabų neturi. Ieškinyje, taip pat ir apeliaciniame skunde, ieškovė nurodė, kad dėl nepakankamo atsakovės bendradarbiavimo, ieškovė negali tinkamai ištestuoti atliktų darbų ir juos perduoti atsakovei, kaip buvo sutarta pagal Sutarties nuostatas. Atsakovė darbų perdavimo-priėmimo akto nepasirašė, tačiau to negalima vertinti kaip atsakovės nepakankamo bendradarbiavimo, nes tokia atsakovės teisė buvo numatyta Sutarties 2.2.3 punkte. Atsakovė, kaip minėta, nesutikdama priimti ir patvirtinti VVS, turėjo per 4 savaičių laikotarpį pateikti pastabas. Atsakovė pastabas ieškovei pateikė kitą dieną, t. y. 2018 m. (nurodyti 2017 metai vertintini kaip rašymo apsirikimas) vasario 1 d., parašydama pretenziją (1 t., b. l. 43–45). Pretenzijos priedu Nr. 3 buvo atskirai pateiktas VVS trūkumų sąrašas, nurodant, kad jis nėra baigtinis (1 t., b. l. 49–54). Ieškovė, nors ir prašė teismo pripažinti, kad Sutarties neįmanoma vykdyti dėl atsakovės kaltės, tačiau be nepakankamo bendradarbiavimo ieškovė nenurodė daugiau jokių aplinkybių, kurios reikštų, kad ieškovė negali įvykdyti Sutarties dėl atsakovės kaltės. Ieškovė pateikė teismui susirašinėjimą elektroniniu paštu su atsakovės atstovu, iš kurio negalima daryti išvados dėl atsakovės nebendradarbiavimo ar nepakankamo bendradarbiavimo su ieškove. Ieškovė ieškinyje nedetalizavo, kuo konkrečiai pasireiškė atsakovės nepakankamas bendradarbiavimas, kaip konkrečiai atsakovė trukdė ieškovei ištestuoti atliktus darbus ir juos perduoti atsakovei.
34. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė neįrodė, jog ji Sutartį įvykdė tinkamai, taip pat neįrodė, jog Sutarties neįmanoma vykdyti dėl atsakovės kaltės, pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai skundžiamu sprendimu ieškovės ieškinio netenkino ir nepriteisė ieškovei iš atsakovės likusios pagal Sutartį nesumokėtos sumos (44 017 Eur).
Dėl atsakovės reikalavimo įpareigoti ieškovę grąžinti 74 200 Eur
35. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad atsakovė negavo produkto, kurį turėjo gauti pagal Sutartį ir priteisė atsakovei visą ieškovei pagal Sutartį sumokėtą sumą (74 200 Eur). Pasak ieškovės, pirmosios instancijos teismas sprendime nenurodė teisinio pagrindo, kuriuo remiantis ieškovė turi grąžinti atsakovei avansą.
36. Šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad CK 6.217 straipsnio 1 dalis nurodo, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, tarp kita ko, turi būti atsižvelgiama į tai, ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato (CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Pirmosios instancijos teismui nustačius aplinkybę, kad atsakovei sutartyje nurodytais terminais nebuvo perduota tinkamos kokybės VVS programa (aptarti jos moduliai), kartu buvo konstatuotas ir esminis Sutarties pažeidimas, kaip pagrindas nutraukti Sutartį. Kai sutartis nutraukta, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi (CK 6.222 straipsnio 1 dalis). Tai, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nenurodė restitucijos taikymą nustatančios CK nuostatos, nagrinėjamu atveju nėra aplinkybė lemianti teismo sprendimo neteisėtumą. Pažymėtina, kad būtent restitucijos taikymo buvo prašoma atsakovės priešieškinyje, o pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime aiškiai nurodė, kad, pripažinus, jog atsakovė negavo produkto, kurį turėjo įsigyti pagal Sutartį, jai grąžintinas visas jos sumokėtas avansas (skundžiamo teismo sprendimo 34 punktas).
Dėl atsakovės reikalavimo priteisti 24 200 Eur
37. Iš byloje esančio ieškovės ir atsakovės susirašinėjimo elektroniniu paštu matyti, kad ieškovė 2016 m. gruodžio 12 d. pasiūlė atsakovei, jog produktyviausia būtų pirmuoju etapu detalizuoti poreikius ir vykdyti projektavimą, o antruoju etapu vykdyti gamybą ir projekto valdymą (2 t., b. l. 334–336). 2016 m. gruodžio 23 d. ieškovė ir atsakovė pasirašė Projektavimo sutartį, iš kurios 1 punkto matyti, kad ieškovė ir atsakovė susitarė, jog VVS projektavimo rezultatas bus suderinta vizuali VVS schema (prototipas), kurioje matysis įmonės veikimo schema, darbuotojų poreikiai, kaip ir kokias dalis daryti programuotojui (1 t., b. l. 19). 2017 m. sausio 24 d. darbų perdavimo-priėmimo akte nurodyta, kad prototipo nuoroda yra www.profis.lt/prototipai24/balticshipping/ (1 t., b. l. 24). Byloje yra antstolio A. S. 2018 m. kovo 20 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas su laikmenoje esančia vaizdine medžiaga apie informaciją, esančią internete minėtu adresu (4 t., b. l. 11). 2017 m. sausio 24 d. ieškovė už VVS projektavimą išrašė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą Nr. 000786, kurioje nurodė, jog minėto projektavimo kaina yra 24 200 Eur su PVM (2 t., b. l. 340). Atsakovė minėtą sąskaitą apmokėjo 2017 m. sausio 3 d. (10 000 Eur) ir 2017 m. sausio 30 d. (14 200 Eur) (2 t., b. l. 341–342).
38. Pirmosios instancijos teismas atsakovės reikalavimo priteisti iš ieškovės 24 200 Eur netenkino, konstatavęs, kad Projektavimo sutartyje nebuvo numatyta, jog šalys jos pagrindu tęs sutartinius įsipareigojimus.
39. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepriteisė jai pagal Projektavimo sutartį už VVS prototipą ieškovei sumokėtos sumos (24 200 Eur), nes atsakovė kreipdamasi į ieškovę, turėjo tik vieną tikslą – VVS sukūrimą. Ieškovė tik dėl patogumo pasiūlė atsakovei sudaryti dvi sutartis (VVS projektavimo sutartį ir VVS sukūrimo sutartį) šiam tikslui pasiekti. Taigi, nagrinėjamu atveju atsakovė nesutinka, kad Projektavimo sutartis buvo savarankiška sutartis, už kurios įvykdymą jai kilo pareiga atsiskaityti su ieškove. Jos teigimu, Projektavimo sutartis yra integrali VVS sukūrimo dalis, todėl nepasiekus joje sutarto rezultato – programos sukūrimo – neturėtų kilti prievolė sumokėti už projektavimo dalį. Atsakovės nuomone, teismas nesilaikė sutarčių aiškinimo taisyklių, nustatytų CK 6.193 straipsnyje.
40. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. CK 6.193 straipsnio 5 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo. Byloje nėra ginčo dėl to, kad buvo sudarytos dvi savarankiškos sutartys, tačiau Projektavimo sutarties rezultatas (VVS prototipas) buvo pagrindu vėliau ieškovei ir atsakovei sudaryti VVS sukūrimo sutartį. VVS prototipo santrauka sudarė Sutarties neatskiriamą dalį (jos priedus Nr. 2 ir Nr. 3), tačiau tai savaime nereiškia, kad VVS prototipas, kaip Projektavimo sutarties rezultatas, negalėjo ir negali būti savarankišku sutarties dalyku ir (ar) pagrindu ieškovei sudaryti sutartį su kita įmone, teikiančia programavimo paslaugas. Atsakovė, pareikšdama reikalavimą dėl pagal Projektavimo sutartį sumokėtos pinigų sumos priteisimo iš ieškovės, privalėjo įrodyti, kad Projektavimo sutarties rezultatas (VVS prototipas) nėra savarankišku sutarties dalyku. Įrodinėjant šią aplinkybę, nepakanka vien remtis subjektyviais atsakovės motyvais sutarties sudarymo metu. Nagrinėjamu atveju atsakovė apeliaciniame skunde iš esmės tik deklaratyviai teigia, kad VVS prototipas jai yra nereikalingas, kad jis naudingas tik ieškovei.
41. Atsakovė, siekdama jog teismas priteistų iš ieškovės 24 200 Eur sumą, sumokėtą ieškovei už įvykdytą Projektavimo sutartį, turėjo įrodyti, kad ieškovės atlikta atsakovės poreikių analizė atsakovei yra iš esmės nenaudinga, jei ieškovė neįvykdo ar netinkamai įvykdo Sutartį dėl VVS sukūrimo pagal VVS prototipą. Kaip minėta, Projektavimo sutarties 1 punktu susitarta, kad VVS prototipe matysis atsakovės veikimo schema, darbuotojų poreikiai. Taigi, iš sutarties turinio galima spręsti, kad Projektavimo sutarties rezultatas leido atsakovei įsitikinti VVS sukūrimo sutarties sudarymo tikslingumu ir nauda, taigi, turėjo savarankišką nuo VVS kūrimo sutarties vertę. Be to, iš Projektavimo sutarties turinio matyti, jog joje nenumatyta pareiga šalims jos pagrindu tęsti sutartinius įsipareigojimus. Įvertinus byloje esančius įrodymus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, jog tiek ieškovė, tiek atsakovė turėjo teisę po šios sutarties įvykdymo tolesnių sutartinių santykių neturėti, o atsakovė laisva valia nutarė pratęsti bendradarbiavimą ir sudarė 2017 m. vasario 28 d. VVS kūrimo sutartį.
42. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad nors Projektavimo sutartis ir Sutartis yra susijusios (Sutartis buvo sudaryta Projektavimo sutarties rezultato pagrindu), tačiau nei iš šių sutarčių turinio, nei iš šalių derybų iki minėtų sutarčių pasirašymo, negalima spręsti, kad projektavimas (prototipavimas) bei jo pagrindu atliktas programavimas (VVS kūrimas) yra neatsiejamai susiję veiksmai.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
43. Apibendrindama nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovės ir atsakovės apeliacinių skundų argumentai neteikia pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ginčą, nustatydamas ginčui išspręsti reikšmingas aplinkybes bei jas vertindamas, pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles ar netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutartinius teisinius santykius, todėl ieškovės ir atsakovės apeliaciniai skundai atmetami, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
44. Atsakovė prašo priteisti iš ieškovės 1 579,05 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (6 t., b. l. 162–163). Atsižvelgiant į bylos procesinę baigtį (atmestas tiek ieškovės, tiek ir atsakovės apeliaciniai skundai), spręstina, kad yra pagrindas atsakovei atlyginti tik tas išlaidas, kurios apeliacinės instancijos teisme buvo patirtos už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą, kuris šiuo procesiniu sprendimu atmetamas, parengimą.
45. Iš atsakovės pateiktų dokumentų matyti, kad ji už atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą advokatų kontorai Averus 2019 m. lapkričio 15 d. sumokėjo 780,45 Eur (6 t., b. l. 169). Šios atsakovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 bei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, 8.11 punkte nurodyto maksimalaus rekomenduojamo priteisti dydžio už atsiliepimą į apeliacinį skundą, todėl jos priteistinos iš ieškovės atsakovės naudai.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi ir 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. gruodžio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos pervežimai“ (juridinio asmens kodas 141587495) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Profis“ (juridinio asmens kodas 142130866) priteisti 780,45 Eur (septynis šimtus aštuoniasdešimt eurų 45 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Egidija Tamošiūnienė
Agnė Tikniūtė
Vytautas Zelianka