Civilinė byla Nr. 3K-3-95-378/2015 (S)

                   Teisminio proceso Nr. 2-55-3-04643-2010-5

                                                                                                       Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. balandžio 8 d.

Vilnius             

              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės (pranešėja), Birutės Janavičiūtės ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline Lietuva“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Limedika“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 30 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Tenampa Holdings“ netiesioginį ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „GlaxoSmithKline Lietuva“ dėl kreditorių interesus pažeidžiančių mokėjimų pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LRG farmacija“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Jupoga“, ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Limedika“ dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

              Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

                                                                      I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi UAB „LRG farmacija“ iškėlė bankroto bylą; bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Admivita“. Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 19 d. nutartimi UAB „LRG farmacija“ administratoriumi paskirtas UAB „Jupoga“. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. birželio 9 d. nutartimi BUAB „LRG farmacija“ pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Ieškovo BUAB „LRG farmacija“ bankroto administratorius UAB „Jupoga“ kreipėsi į teismą, CK 6.66 straipsnio pagrindu prašydamas pripažinti negaliojančiais nuo 2005 m. sausio 1 d. iki 2005 m. kovo 9 d. UAB „LRG farmacija“ atliktus 1 813 229,41 Eur (6 260 718,52 Lt) mokėjimus atsakovui UAB „Limedika“, taikyti restituciją ir priteisti bendrovės naudai iš atsakovo 1 813 229,41 Eur (6 260 718,52 Lt) bei bylinėjimosi išlaidas (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-4531-560/2010). Bankroto administratorius nurodė, kad, patikrinęs bankrutuojančios įmonės buhalterinius-finansinius dokumentus ir sandorius, nustatė, jog 2005 m. sausio 1 d. – 2005 m. kovo 9 d. ieškovas sumokėjo atsakovui UAB „Limedika“ 1 813 229,41 Eur (6 260 718,52 Lt), nors nurodytu laikotarpiu bendrovė faktiškai buvo nemoki ir dėl sunkios finansinės padėties negalėjo vykdyti įsipareigojimų kreditoriams. Ieškovo nuomone, atsakovas nepagrįstai suteikė pirmenybę vienam kreditoriui (atsakovui UAB „Limedika“) ir prieš pat bankroto bylos iškėlimą apmokėjo beveik 94 proc. jo reikalavimo, nors kitų kreditorių reikalavimai buvo patenkinti tik apie 20 proc.

Ieškovas UAB „Tenampa Holdings“ pareiškė BUAB „LRG farmacija“ vardu netiesioginį ieškinį, prašydamas pripažinti negaliojančiais BUAB „LRG farmacija“ atliktus 2005 m. sausio 1 d. – 2005 m. kovo 3 d. laikotarpiu atliktus mokėjimus (340 051,75 Eur (1 174 130,68 Lt) atsakovui UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“, taikyti restituciją ir priteisti bendrovės BUAB „LRG farmacija“ naudai iš atsakovo 340 051,75 Eur (1 174 130,68 Lt) bei bylinėjimosi išlaidas (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-494-258/2013). Ieškovas nurodė, kad jis yra BUAB „LRG farmacija“ kreditorius. Susipažinęs su bankroto bylos duomenimis, jis reiškia netiesioginį ieškinį UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“, kuriam bankrutavusi bendrovė nuo 2005 m. sausio 1 d. iki 2005 m. kovo 3 d. sumokėjo 340 051,75 Eur (1 174 130,68 Lt), nemenkai padengdama jo reikalavimą, nors kitiems kreditoriams per tą laikotarpį apskritai nemokėta arba mokėta akivaizdžiai mažiau. Bankroto administratorius UAB „Admivita“ bendrovės interesų negynė ir tokio ieškinio nereiškė, ieškinio šiam atsakovui nepareiškė ir paskirtas kitas bankroto administratorius. 

                            II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. spalio 21 d. sprendimu atmetė BUAB „LRG farmacija“ ieškinį (civilinė byla Nr. 2-4531-560/2010). Teismas nurodė, kad ieškovas praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą mokėjimams CK 6.66 straipsnio pagrindu ginčyti. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovo pareiga atlikti mokėjimus pagal sutartį nenuginčyta, todėl ieškovas privalėjo atsiskaityti su atsakovu. Ieškovas neįrodė, kad sutarties šalys buvo nesąžiningos jam vykdant sutartinę prievolę atsiskaityti už gautas prekes. Šalys pripažino, kad, sudarydamas sutartį, ieškovas    2002 m. gruodžio 21 d. tinkamą sutartyje nustatytų įsipareigojimų įvykdymą atsakovui užtikrino įkeisdamas esamas ir būsimas ieškovo turtines teises iš tiekimo sutarčių (2 606 580,17 Eur (9 000 000 Lt). Iškėlus bankroto bylą, kreditoriaus, kurio reikalavimo teisės yra užtikrintos įkeitimu, reikalavimai tenkinami pirmiausia iš įkeisto turto vertės, todėl atsakovas turėjo pirmumo teisę reikalauti, kad ieškovas įvykdytų skolinį įsipareigojimą įkeisto turto apimtimi kitiems ieškovo kreditoriams.

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 8 d. sprendimu atmetė UAB „Tenampa Holdings“ ieškinį (civilinė byla Nr. 2-494-258/2013). Teismas konstatavo, kad UAB „Tenampa Holdings“ nepagrindė ir neįrodė netiesioginio ieškinio sąlygų: atsakovas UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ yra ne BUAB „LRG farmacija“ skolininkas, bet kreditorius (jo reikalavimas patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi). Teismas nurodė, kad ieškinio senaties termino eigos pradžia šiuo atveju sietina su kreditoriaus UAB „Losbalt“ (iš kurio UAB „Tenampa Holdings“ perėmė reikalavimus į BUAB „LRG farmacija“) sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie pažeistą teisę. Įvertinęs tai, teismas padarė išvadą, kad ieškinio senaties terminas praleistas be svarbių priežasčių. Teismas taip pat pažymėjo, kad UAB „Tenampa Holdings“ neįrodė UAB „LRG farmacija“ nemokumo ir nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, kad atsakovo naudai atlikti mokėjimai kaip nors lėmė bendrovės finansinę padėtį, jos nemokumą ar bankrotą.

Nagrinėjant šias bylas apeliacinės instancijos teisme buvo nustatyta, kad sutampa civilinėse bylose Nr. 2A-762/2014 ir Nr. 2A-322/2014 vertintinos ir nustatinėtinos aplinkybės bei sąlygos, todėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko 2014 m. vasario 17 d. nutartimi šios sujungtos.

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2014 m. gegužės 30 d. sprendimu iš dalies tenkino ieškovų BUAB „LRG farmacija“ bankroto administratoriaus UAB „Jupoga“ ir UAB „Tenampa Holdings“ apeliacinius skundus, Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-4531-560/2010 ir Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 8 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-494-258/2013 panaikino bei priėmė naują sprendimą – ieškinius iš dalies tenkino: pripažino UAB „LRG farmacija“ atliktus 2005 m. sausio 1 d. –      2005 m. kovo 9 d. laikotarpiu mokėjimus atsakovui UAB „Limedika“ (1 813 229,41 Eur (6 260 718,52 Lt) ir 2005 m. sausio 1 d. – 2005 m. kovo 3 d. laikotarpiu mokėjimus atsakovui UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ (340 051,75 Eur (1 174 130,68 Lt) negaliojančiais; taikė restituciją tik atsakovo UAB „Limedika“ atžvilgiu, priteisė BUAB „LRG farmacija“ iš atsakovo UAB „Limedika“ 1 397 090,68 (4 823 874,69 Lt); kitas ieškinių dalis atmetė.

Bylos šalys apeliacinės instancijos teismui pateikė papildomus paaiškinimus kartu su naujais įrodymais, kurie nebuvo pateikti ir vertinami bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Teisėjų kolegija juos priėmė ir vertino kartu su kitais bylos įrodymais, nes papildomi paaiškinimai ir juos pagrindžiantys įrodymai būtini siekiant tinkamai išnagrinėti bylą (būtinybė tirti tokius įrodymus  kilo dėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 23 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-517/2013, pateiktų išaiškinimų ir išskirtų vertintinų aplinkybių).

Kolegija pažymėjo, kad UAB „Tenampa Holdings“ pareiškė ieškovo BUAB „LRG farmacija“ vardu netiesioginį ieškinį, kuriuo ginčijo CK 6.66 straipsnio pagrindu bendrovės atliktus mokėjimus atsakovui UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“. Ieškovas UAB ,,Tenampa Holding“ yra BUAB „LRG farmacija“ trečiosios eilės kreditorius; reikalavimo teisę į bankrutavusią bendrovę jis įgijo 2010 m. rugpjūčio 23 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu; atsakovas UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ yra BUAB „LRG farmacija“ kreditorius, todėl tai neatitinka CK 6.68 straipsnio sąlygos, kad netiesioginis ieškinys reiškiamas skolininko skolininkui. Dėl to kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje neegzistuoja būtinoji netiesioginio ieškinio pareiškimo sąlyga, todėl ieškovas UAB „Tenampa Holdings“ negalėjo reikšti BUAB „LRG farmacija“ ieškinio CK 6.68 straipsnio pagrindu. Tačiau ieškovas UAB „Tenampa Holdings“  ieškinyje ir procesiniuose dokumentuose kaip faktinį ieškinio pagrindą buvo nurodęs ir kitą savarankišką kreditorių teisių gynimo būdą (actio Pauliana), todėl kolegija vertino skundo argumentus dėl ginčijamų mokėjimų negaliojimo ir šiuo pagrindu. Taigi, teisėjų kolegija vertino actio Pauliana sąlygas tiek UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“, tiek UAB „Limedika“ mokėjimų atžvilgiu.

Kadangi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012, konstatuota, kad BUAB „LRG farmacija“ ieškinys atsakovui UAB „Limedika“ pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą, tačiau byloje nustatytos faktinės aplinkybės sudarė pagrindą jį atnaujinti, tai kolegija iš esmės pasisakė tik dėl UAB „Tenampa Holdings“ ieškiniui taikytino senaties termino. Šis ieškovas reikalavimo teises į bankrutavusią įmonę įgijo iš UAB „Losbalt“ 2010 m. rugpjūčio 23 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu; UAB „Losbalt“ apie ginčijamus sandorius turėjo sužinoti jau iškėlus įmonei bankroto bylą ir perdavus įmonės finansinius dokumentus administratoriui, todėl kolegija sprendė, kad ieškovas UAB „Tenampa Holdings“, tik 2010 m. gruodžio 29 d. pareikšdamas ieškinį, praleido terminą pareikšti. Atsižvelgusi į kasacinio teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012, nustatytus išaiškinimus, įvertinusi pirmojo bendrovės bankroto administratoriaus neveikimą, administratorių kaitą, pirminio kreditoriaus pasyvų elgesį, kolegija sprendė, kad šiuo atveju yra pagrindas atnaujinti terminą UAB „Tenampa Holdings“ ieškiniui reikšti.

Kolegija nurodė, kad tiek BUAB „LRG farmacija“ bankroto administratorius, tiek UAB „Tenampa Holdings“ turi neabejotiną ir galiojančią kreditoriaus reikalavimo teisę. Kreditorių teisių pažeidimui įvertinti kolegija nustatinėjo bendrą įmonės finansinę aplinką ginčo sandorio sudarymo metu ir po jo. Įvertinusi bendrovės balansą ir pelno nuostolių ataskaitas, ji pažymėjo, kad per pirmuosius tris 2005 m. mėnesius UAB „LRG farmacija“ finansinė padėtis suprastėjo tiek, jog ji negebėjo dengti įsipareigojimų kreditoriams. Kolegija vertino ne tik įmonės finansinę situaciją, bet ir ginčijamų mokėjimų įtaką įmonės mokumui. Kadangi bankroto administratorius dėl administratorių bankroto procese kaitos, pirmojo administratoriaus netinkamo pareigų atlikimo negalėjo pateikti konkrečių tiesioginių įrodymų, pagrindžiančių, kiek bendrovė turėjo kreditorių, kuriems mokėjimo terminai jau buvo suėję ginčijamų mokėjimų laikotarpiu, kolegija vadovavosi netiesioginiais įrodymais ir tikimybių pusiausvyros principu. Kolegijos nuomone, bendrovė nebuvo finansiškai stabili, nes AB SEB bankas, pripažinęs įmonės patiriamus nuostolius, turto masės bei kredito apyvartos sumažėjimą, 2005 m. kovo 8 d. ragino ją nedelsiant grąžinti suteiktą paskolą; būtent ginčijami mokėjimai lėmė įmonės negebėjimą atsiskaityti su kreditoriais, todėl ji 2005 m. kovo 16 d. perleido reikalavimo teises AB SEB bankui; 2004 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo      8 891 153,56 Eur (30 699 375 Lt) skolą tiekėjams, tačiau, užuot vykdžiusi įsipareigojimus visiems kreditoriams proporcingai, atsiskaitė tik su atsakovais, sumokėdama 2 153 280,87 Eur (7 434 848,20 Lt). Likusiems 86 kreditoriams ginčo mokėjimų metu bendrai buvo išmokėta tik 1 204 695,98 Eur (4 159 574,28 Lt), nors jų reikalavimų suma pagal 2004 m. balanso duomenis 2004 m. gruodžio 31 d. sudarė 8 891 153,56 Eur (30 699 375 Lt). Pagal bankroto administratoriaus pateiktą pažymą kolegija nurodė, kad kreditoriams ginčo mokėjimų terminu sumokėta 27,56 proc. jų reikalavimų, o UAB „Limedika“ – 94,02 proc., t. y. gerokai viršijant kitiems kreditoriams išmokėtų lėšų vidurkį. Atsakovui UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ padengta 20,37 proc. reikalavimų, tai mažiau nei bendras išmokėtų kreditoriams lėšų vidurkis. Tokia situacija atspindi tik vieną ginčijamų ir kitiems kreditoriams atliktų mokėjimų disproporcijų, tačiau, lyginant su kitais mokėjimais, ir šiam atsakovui buvo išmokėta reikšmingiausia suma. Kolegija paminėjo, kad, atlikusi ginčijamus mokėjimus, bendrovė nutraukė atsiskaitymus su kitais kreditoriais. Ginčijamų mokėjimų metu jau buvo suėję terminai ir kitiems kreditoriams, kuriems mokėjimai neatlikti. Dėl to kolegija padarė išvadą, kad nustatytų aplinkybių visuma įrodo buvus kreditorių teisių pažeidimą.

              Kolegija nurodė, kad UAB „LRG farmacija“ turėjo pareigą atsiskaityti su atsakovu UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ už pateiktas prekes, tačiau tai nelaikytina imperatyvu, sukėlusiu bendrovei neišvengiamą pareigą dengti tik šio skolą neatsižvelgiant į kitų kreditorių reikalavimus, nes prieštarautų sąžiningai verslo praktikai. Nors atsakovas UAB ,,Limedika“ teigė, kad turėjo teisę pradėti priverstinį išieškojimą iš jam įkeistų turtinių teisių, todėl jam atlikti mokėjimai pripažintini pagrįstais, kolegija pažymėjo, jog jis, kaip įkaito gavėjas, neįvykdė tokios teisės įgyvendinimo sąlygų. Tam, kad kreditoriaus reikalavimas, užtikrintas hipoteka, būtų laikomas tinkamai įvykdytu, jis turi per hipotekos įstaigą įspėti skolininką apie galimą priverstinį išieškojimą. Nagrinėjamu atveju išieškojimo iš įkeisto turto procedūriniai reikalavimai nebuvo įvykdyti – UAB „Limedika“ CPK 4.219 straipsnio tvarka neinformavo UAB „LRG farmacija“ apie ketinimą ieškoti skolą. Kadangi byloje nepateikta įrodymų, kad atsakovas UAB „Limedika“ laikėsi išieškojimo iš įkeisto turto tvarkos ar kad jam buvo perduotos ir realizuotos įkeistos turtinės teisės, todėl kolegija pripažino bendrovės 2005 m. sausio 1 d. iki 2005 m. kovo 9 d. atsakovui atliktus mokėjimus neprivalomais vykdyti išimtine tvarka.

              Vertindama UAB „LRG farmacija“ sąžiningumą, kolegija nurodė, kad nagrinėjamu atveju įmonė neabejotinai žinojo apie prastą savo finansinę padėtį, tai, jog jos turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriais, kuriems jau  suėjęs mokėjimo terminas, tačiau, nepaisydama to, ji atsiskaitė tik su tam tikrais kreditoriais, ir netrukus įmonei buvo inicijuota bankroto byla. Šios aplinkybės, kolegijos nuomone, leido laikyti UAB „LRG farmacija“ nesąžininga šalimi. Vertindama atsakovų nesąžiningumą, kolegija pažymėjo, kad atsakovui UAB „Limedika“ buvo žinoma apie UAB „LRG farmacija“ patiriamus finansinius sunkumus dar iki ginčo mokėjimų atlikimo. Kadangi atsakovai nepateikė įrodymų, pagrindžiančių sąžiningos verslo praktikos laikymosi nagrinėjamoje situacijoje, tiek UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“, tiek UAB „Limedika“ kolegija laikė nesąžiningomis sandorių šalimis. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad, atliekant ginčijamus mokėjimus, UAB „Limedika“ vadovavo R. B., kurios brolis K. B. nuo 2002 m. sausio 8 d. iki 2004 m. rugsėjo 1 d. buvo UAB „LRG farmacija“ valdybos nariu. Artimas mokėjimo šalių giminystės ryšys padidina nesąžiningumo galimybę, nes sudaro sąlygas tarpusavio pasitikėjimui, sukuria prielaidas keistis neviešintina informacija apie priešingos sandorio šalies finansinę būklę, esamas problemas ir pan. Tai, kad K. B. nedalyvavo įmonės valdyme atliekant ginčijamus mokėjimus, šių teiginių nepaneigia, nes įmonės finansinė padėtis kito ne vieną mėnesį, o laiko tarpas nuo K. B. dalyvavimo bendrovės valdyme pabaigos (2004 m. rugsėjo 1 d.) iki pirmųjų UAB „Limedika“ atliktų mokėjimų (2005 m. sausio 1 d.) pakankamai trumpas.

              Nustačiusi CK 6.66 straipsnio sąlygų visetą, kolegija pripažino ginčijamus UAB „LRG farmacija“ 2005 m. sausio–kovo mėn. mokėjimus atsakovams UAB „Limedika“ ir UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ negaliojančiais, pažymėjo, kad atsakovui UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ net ir ginčijamu mokėjimu iš esmės buvo padengta mažesnė dalis visų jo reikalavimų, lyginant su kitais kreditoriais (20,37 proc.), todėl restitucijos šio atsakovo atžvilgiu netaikė, nes tai neatitiktų teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų.  Kadangi atsakovui UAB „Limedika“ nuginčytais mokėjimais padengta net 94,02 proc. visų jo reikalavimų, be to, jam padengta didžiausia skolos dalis (1 813 229,41 Eur (6 260718,52 Lt) iš 1928 617,72 (6 659 131,27 Lt), tai atsižvelgusi į proporcingumo principą, kolegija šio atsakovo atžvilgiu taikė restituciją ir priteisė sumą, viršijančią bendrai visiems UAB „LRG farmacija“ kreditoriams ginčo laikotarpiu išmokėtų sumų vidurkį, t. y. 1 397 090,68 Eur (4 823 874,69 Lt (72,44 proc. visos atsakovo tuo metu buvusios 1 928 617,72 Eur (6 659 131,27 Lt) reikalavimo sumos).

                            III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

              Kasaciniu skundu atsakovas UAB ,,Limedika“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 30 d. sprendimo dalį, kuria tenkintas ieškovo UAB „LRG farmacija“ ieškinys atsakovui UAB ,,Limedika“ dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. sprendimą, kuriuo atmestas ieškovo BUAB „LRG farmacija“ ieškinys atsakovui UAB „Limedika“; kitą Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus tiesėjų kolegijos 2014 m. gegužės 30 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

              1. Kasatorius nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai nustatė ir atskleidė lygiateisiškumo teisės principo turinį, o tai lėmė nepagrįstos išvados apie kreditorių teisės pažeidimą padarymą. Kasatoriaus nuomone, aplinkybė, kad tam tikru laikotarpiu įmonė vienam iš kreditorių įvykdo didesnę piniginių prievolių dalį nei kitiems kreditoriams, savaime nesudaro pagrindo teigti, jog ji nepagrįstai suteikė pirmenybę šiam kreditoriui. Lygiateisiškumo principas privatinėje teisėje nereiškia lygybės. Vieni verslo partneriai yra itin reikšmingi ir santykių su jais pasibaigimas gali turėti esminę ir lemiamą reikšmę verslo plėtrai ar jo žlugimui. Kiti verslo partneriai nėra tokie reikšmingi, todėl santykių su jais pasikeitimas ar pasibaigimas gali ir neturėti esminės reikšmės nė vienam jų. Kreditorių lygiateisiškumo principą pažeidžia ir aiškinimas, kad įmonė turi vienodomis proporcijomis tuo pačiu metu atsiskaityti su kreditoriais, kurių reikalavimų patenkinimo terminai suėję, ir su kreditoriais, kurių reikalavimų tenkinimo terminai nesuėję. Jeigu kreditorius reikšmingas skolininko verslo partneris, kurio reikalavimų patenkinimo terminai suėję ir dėl to realiai gali nutrūkti sutartiniai šalių santykiai, kasatoriaus nuomone, yra pagrindas ir net pareiga skolininkui nedelsiant atsiskaityti su juo. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas nepaisė nuostatų, užtikrinančių kreditorių realų lygiateisiškumą, matematiškai apskaičiavo visų kreditorių, juos visus nepagrįstai vertindamas kaip lygius, reikalavimus ginčo sandorių sudarymo metu, bet nenustatė, kurių kreditorių reikalavimų patenkinimo terminai suėję, ar ginčo laikotarpiu įmonė su jais atsiskaitinėjo ir kt. Dėl to kasatorius daro išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias kreditorių lygiateisiškumą ir dėl to nepagrįstai nustatė ieškovo kreditorių teisių pažeidimą kaip actio Pauliana sąlygą ir pagrindą tenkinti ieškinį.

2. Kasatorius teigia, kad apeliacinės instancijos teismas padarė materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorio šalių sąžiningumą (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas neišsiaiškino šalių tikrųjų ketinimų, neįvertino, kad tiek pradėjus hipotekos procedūras ir jas užbaigus, tiek ieškovui iš dalies atsiskaičius su kasatoriumi ne teismo tvarka, rezultatas iš esmės būtų buvęs toks pat. Be to, teismas nepagrįstai sureikšmino kreditoriaus vaidmenį, įtaką ir galimumą gauti informaciją iš skolininko apie jo kitus kreditorius, taip pat faktą, kad kasatoriaus vadovė ir vienas ieškovo kolegialaus organo (valdybos) narių susiję giminystės ryšiais. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija. Sandorių pripažinimo negaliojančiais bylose, priimtose vėliau, nei nagrinėjami ginčijami teisiniai santykiai, kasacinis teismas nurodo, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009; 2014 m. birželio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2014). Nagrinėjamu atveju šalių sutartiniai santykiai tęsėsi 2002–2004 m. Tuo laikotarpiu galiojo atitinkami atidumo, rūpestingumo standartai versle ir jie nebuvo tokie aukšti, kaip yra teismų nustatyti šiuolaikiniam verslui. Apeliacinės instancijos teismas nevertino kasatoriaus elgesio pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį sąžiningumo kriterijus, o savo procesinį sprendimą grindė ne ginčo atsiradimo bei kilimo metu kreditoriams taikytais elgesio standartais, o nustatytaisiais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 2 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010. Tokios įrodinėjimo naštos uždėjimas kasatoriui neatitinka tuo metu buvusių objektyvaus ir subjektyvaus sąžiningumo standartų, taip pat jo lūkesčių, protingumo principo. Kasatorius suvokė savo prioritetinę padėtį, kaip kreditorius, kurio prievolių įvykdymui užtikrinti įkeistos ieškovo turtinės teisės, ir tai jam leido neskubėti pradėti priverstinio įkeitimo procedūros. Atsakovas turėjo pagrindą manyti, kad ieškovo, kaip žinomo ir patikimo verslo partnerio, veikla pagerės ir jis atsiskaitys nesiėmus kraštutinių priemonių.

3. Kasatoriaus teigimu, apeliacinės instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias procesinio lygiateisiškumo užtikrinimą, naujų įrodymų (ne)priėmimą. Kai nauji įrodymai pagal kasacinio teismo nurodymus renkami bylą iš naujo nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, turi būti laikomasi proceso lygiateisiškumo principo tam, kad nebūtų pažeista nė vienos šalies teisė būti išklausytai (CPK 17 straipsnis). Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismui veikiant aktyviai ir išreikalavus iš ieškovo bankroto administratoriaus duomenis, bet atsisakius priimti kasatoriaus teikiamus įrodymus apie įkeistų reikalavimų teisių vertę, buvo pažeista jo teisė būti išklausytam, taip nepagrįstai susilpninta jo procesinė pozicija gintis apeliacinės instancijos teisme. Teismas, nenustatęs, kokių kreditorių reikalavimų tenkinimo terminai buvo suėję, taip pat jų dydžio ir kt., ir tik matematiškai apskaičiavęs bendrą atliktų pavedimų visiems kreditoriams dydį ir santykinai palyginęs su kreditorių nepatenkintais reikalavimais, neatsižvelgė  į kasatoriaus naudai įkeistas ieškovo turtines teises, neišsiaiškino verslo santykių ypatumų, todėl galėjo priimti neteisingą ir nepagrįstą sprendimą. Be to, teismas netinkamai vertino įrodymus: netyrė kasatoriaus nesąžiningumo objektyviuoju ir subjektyviuoju aspektais, faktinių šalių valdymo organų narių ryšių, nepagrįstai sureikšmino AB SEB banko 2005 m. kovo 9 d. raginimo reikšmę ieškovo turtinei padėčiai nustatyti.

4. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl skolininko neprivalomumo, kaip actio Pauliana sąlygos, sudaryti ginčo sandorius ir iš esmės pažeidė nuostatas dėl teisės kreiptis į teismą teisminės gynybos (CK 6.66 straipsnio 1 dalis, CPK 5 straipsni 1 dalis). Kasacinis teismas, grąžindamas šią bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, nurodė, kad kreditoriaus reikalavimų tenkinimo apimtis iš įkeistų turtinių teisių paaiškėja realizavus įkeistą turtą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-517/2013). Dėl to apeliacinės instancijos teismas privalėjo aiškintis, kokia apimtimi iš įkeistų turtinių teisių bus ar galėjo būti realizuotos kasatoriaus naudai įkeistos ieškovo turtinės teisės. Teismas suvaržė kasatoriaus, kurio naudai įkeistos ieškovo turtinės teisės, teisę ginti savo subjektines teises jam priimtinu būdu ir priemonėmis – naudotis teise į teisminę gynybą kreipiantis į hipotekos teisėją su procesiniu dokumentu ar nutraukti sutartį (teismine ar neteismine tvarka), ar teisine tvarka reikalauti piniginės prievolės įvykdymo, ar pareikšti reikalavimą teisme dėl skolos priteisimo. Kasatorius teigia, kad jis neprivalėjo kreiptis į teismą dėl priverstinės hipotekos procedūros pradėjimo, nes sąžiningai naudojosi teisine gynyba neteismine tvarka.

              Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas BUAB ,,LRG farmacija“ prašo atsakovo UAB ,,Limedika“ kasacinį skundą atmesti, o skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

1. Ieškovas nurodo, kad pirmu kasacinio skundo argumentu keliami fakto, o ne teisės klausimai. Jis mano, kad apeliacinės instancijos teismas užtikrino lygiateisiškumo principo taikymą actio Pauliana bylose. Ieškovo teigimu, būtent „matematinė lygybė“, t. y. kreditoriaus teisė, kad reikalavimas būtų patenkintas vienodomis sąlygomis su kitais kreditoriais, pripažįstamas ir taikomas actio Pauliana bylose, ji nėra per se neteisinga ar pažeidžianti lygiateisiškumo principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Ieškovas pripažįsta, kad reikalavimo padengti įsiskolinimus kreditoriams vienodomis sąlygomis galima nesilaikyti, bet turi būti įrodytas tam teisinis pagrindas: ginčijamu sandoriu būtų labiau patenkinti visų kreditorių bendri interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010) arba perleidžiamo objekto pobūdis toks, kad skolininkas gali ribotai juo naudotis, tačiau iš esmės reikšmingas vienam kreditorių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2012). Šiuo atveju neįrodyta nė viena sąlygų. Be to, nuginčyti mokėjimai negali būti pateisinami verslo logika: juos atlikus, atsiskaityta buvo tik su vienu iš kreditorių, tačiau dėl to nebuvo sudarytos kokios nors geresnės sąlygos įmonei veikti, kurios būtų davusios bent kokios naudos kitiems kreditoriams ar įmonei.

              2. Ieškovas pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas nesutapatino kreditorių, kurių reikalavimai mokėjimų metu buvo pradelsti, su kreditoriais, kurių reikalavimai nepradelsti. Apeliacinės instancijos teismo sprendime buvo vertinami pradelsti įsipareigojimai kitiems kreditoriams ir jų suma, net ir atlikus ginčijamus mokėjimus, siekė mažiausiai 2 195 511,68 Eur    (7 580 662,72 Lt). Tokia informacija buvo pateikta apeliacinės instancijos teisme. Taigi, teismas neapsiribojo vien matematiniais skaičiavimais ir vertino byloje nustatytų aplinkybių visumą ir tik jų pagrindu padarė visiškai pagrįstas ir teisingas išvadas. Kasatorius nepagrįstai sureikšmina aplinkybę – pradelstų UAB „LRG farmacija“ įsipareigojimų mastą mokėjimų atlikimo metu. Įmonės pradelstų įsipareigojimų mastas savo kreditoriams visų pirmiausia aktualus sprendžiant dėl įmonės nemokumo fakto. Pasisakydamas dėl kreditorių teisių pažeidimo (kitos actio Pauliana sąlygos)  kasacinis teismas yra nurodęs, kad sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip pirmosios actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Taigi faktas, kad mokėjimų atlikimo metu ieškovas vėlavo atsiskaityti ir su kitais kreditoriais, kai konstatuotas bendrovės faktinis nemokumas, neturi teisinės reikšmės vertinant kreditorių interesų pažeidimą.

3. Ieškovo nuomone, apeliacinės instancijos teismas nepažeidė teisės normų, reglamentuojančių sąžiningumo reikalavimą kaip actio Pauliana sąlygą. Kasatorius teigdamas, kad mokėjimų metu galiojo visai kitas protingo ir apdairaus, taigi sąžiningo asmens elgesio standartas, nepaaiškina, koks konkrečiai sąžiningo asmens elgesio standartas galiojo, kokia praktika remiantis daroma tokia išvada, kodėl egzistuoja pagrindas nukrypti nuo sprendime cituojamos teismų praktikos ir kodėl jis atitiko šį elgesio standartą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, pateikiamas sąžiningo asmens (actio Pauliana bylose) išaiškinimas akivaizdžiai saistė apeliacinės instancijos teismą. Be to, kasatorius klaidina teismą teigdamas, kad minėtas elgesio standartas suformuotas tik Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartyje – joje cituodamas anksčiau nurodytą išaiškinimą, kasacinis teismas remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-898/2002; 2007 m. balandžio 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007. Kasatorius taip pat pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas įvertino tai, jog kasatoriui buvo žinoma apie ieškovo patiriamus finansinius sunkumus dar iki ginčijamų mokėjimų atlikimo. Tokios aplinkybės, atsakovui elgiantis sąžiningai, turėjo jį paskatinti pasidomėti įmonės finansine padėtimi, įvertinti, kiek ir kokios vertės įsiskolinimų įmonė turi, ir ar priimami ginčo mokėjimai nepažeidžia kitų bendrovės kreditorių teisių. Teismas įvertino ir tam tikrus tarp ieškovo ir kasatoriaus valdymo organų narių ryšius, kurie sudarė sąlygas tarpusavio pasitikėjimui, sukūrė prielaidas keistis neviešintina informacija. Kasatorius atkreipia dėmesį ir į tai, kad ieškovo lėšos niekada nebuvo įkeistos kasatoriui, o pirmenybės teisės į įkeitimo lakštu įkeistas turtines teises jis nerealizavo. Tai, kad, žinodamas apie prastą ieškovo finansinę padėtį, jis priėmė lėšas, nenukreipė išieškojimo į įkeistą turtą, tik patvirtina jo nesąžiningumą.

4. Ieškovas pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2013 m. spalio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-517/2013, aiškiai ir nedviprasmiškai konstatavo, jog atsakovo reikalavimai užtikrinti turtinių teisių įkeitimu, pagal kurį kreditoriui suteikiama pirmenybės teisė nukreipti išieškojimą į įkeitimo objektą (turtines teises). Nagrinėjamu atveju turtinės teisės kasatoriui nebuvo perleistos nei administruoti, nei realizuoti. Kadangi kasatorius nerealizavo savo pirmenybės teisės į įkeistas turtines teises, nebuvo pagrindo vertinti, kokia apimtimi iš įkeitimo lakštu įkeistų turtinių teisių kasatorius galėjo realizuoti savo reikalavimą pagal sutartį. Tačiau net jeigu toks pagrindas ir būtų buvęs, byloje pateikta duomenų, kad visos (ar bent didžioji dalis) tokių teisių buvo pasibaigusios dar iki mokėjimų atlikimo, o jei dalis ir nebūtų pasibaigusi, tai pirmenybės teisę į tokias nepasibaigusias reikalavimo teises visų pirmiausia įgyvendino AB SEB bankas, o ne kasatorius.

5. Kasatoriaus teiginiai, kad apeliacinės instancijos teismas atsisakė priimti jo pateiktus naujus įrodymus, neatitinka tikrovės, nes visi jo paaiškinimai ir priedai prie bylos prijungti. Ieškovas pažymi, kad kasatorius proceso teisės normų pažeidimo nepagrindžia teisės nuostatomis: nenurodo, kokios konkrečiai įrodinėjimo ar įrodymų vertinimo taisyklės pažeistos, kurių konkrečiai CPK nuostatų nesilaikyta, nuo kokios teismų praktikos analizuojamu (įrodinėjimo) klausimu nukrypta. Priešingai nei teigia kasatorius, apeliacinės instancijos teismas tyrė ir vertino jo sąžiningumą mokėjimų atlikimo metu, nustatė, kad jis žinojo apie ieškovo finansinius sunkumus, apskritai nesidomėjo kitais ieškovo kreditoriais, kurių reikalavimai pradelsti ir neapmokėti.

Ieškovas pažymi ir tai, kad apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas yra įvykdytas ir vykdomoji byla užbaigta.

Kasaciniu skundu atsakovas UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ prašo pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 30 d. sprendimo dalį, kuria BUAB „LRG farmacija“ 2005 m. sausio 1 d. – 2005 m. vasario 24 d. mokėjimai atsakovui UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ pripažinti niekiniais ir negaliojančias,  ir dėl šios dalies ieškovo UAB „Tenampa Holdings“ ieškinį atmesti.

Atsakovas UAB ,,Limedika“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie atsakovo UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ kasacinio skundo, kuriuos prašė jo kasacinį skundą tenkinti.

Netiesioginį ieškinį pareiškęs ieškovas UAB „Tenampa Holding“ pateikė atsiliepimą į atsakovo UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ kasacinį skundą ir prašo jį atmesti.

Atsakovas  UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ 2014 m. gruodžio 17 d. pateikė atsisakymą nuo 2014 m. rugsėjo 1 d. paduoto kasacinio skundo ir prašo šios skundo pagrindu pradėtą kasacinį procesą nutraukti. Atsakovas paaiškino, kad  apeliacinės instancijos teismo galutinis rezultatas pagal ieškovo UAB ,,Tenampa Holding“ reikalavimą, nepaisant motyvų, iš esmės atitinka atsakovo interesus. Atsisakymo nuo kasacinio skundo padariniai atsakovui žinomi.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

                                          IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl kasatoriaus  UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ teisės atsisakyti kasacinio skundo

Kiekvienas asmuo turi subjektinę teisę nuspręsti, ar jo teisės ir įstatymų saugomi interesai yra pažeisti, ar reikalinga jų teisminė gynyba. Viena iš CPK 13 straipsnyje nustatyto dispozityvumo principo, išraiškos formų yra CPK 349 straipsnyje įtvirtinta kasatoriaus teisė atsisakyti kasacinio skundo. Ši teisė rašytinio proceso metu gali būti įgyvendinama iki teismo posėdžio pradžios. Kasacinio skundo atsisakymas yra viena iš kasacinį procesą inicijavusio asmens procesinių teisių (CPK 42 straipsnio 1 dalis, 340 straipsnio 5 dalis, 349 straipsnis). Kasacinio skundo atsisakymas nėra besąlyginis pagrindas teismui nutraukti bylą. Pagal CPK 42 straipsnio 2 dalį teismas nepriima kasacinio skundo atsisakymo, jeigu tai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui, pažeidžia kasatoriaus, kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus (CPK 349 straipsnio 3 dalis).

Teisėjų kolegija pažymi, kad kasatoriaus UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ pareiškimas dėl kasacinio skundo atsisakymo paduotas įstatyme nustatyta tvarka (CPK 349 straipsnio 1 dalis), iš pareiškimo turinio matyti, kad kasatorius savo atsisakymą grindžia CPK 349 straipsniu, jam suprantami atsisakymo nuo kasacinio skundo padariniai (CPK 294 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo pripažinti, kad šioje byloje pateiktas kasacinio skundo atsisakymas prieštarauja įstatymams ar viešajam interesui, pažeidžia kasatoriaus arba kitų asmenų teises ar teisėtus interesus (CPK 42 straipsnio 2 dalis, 349 straipsnio 3 dalis). Dėl to teisėjų kolegija, įvertinusi šias aplinkybes ir atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, sprendžia, kad atsisakymas nuo kasacinio skundo priimamas ir kasacinis procesas pagal atsakovo UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ kasacinį skundą nutraukiamas (CPK 349 straipsnio 2 dalis).

Dėl lygiateisiškumo principo taikymo sprendžiant dėl kreditorių teisių pažeidimo

              Kasatorius UAB „Limedika“ teigia, kad apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas kreditorių teisių pažeidimą, netinkamai taikė CK 6.66 straipsnio 1 dalies normą. Kasatoriaus nuomone, apeliacinės instancijos teismas netinkamai atskleidė ir taikė lygiateisiškumo principą (CK 1.2 straipsnis), spręsdamas dėl kreditorių teisių pažeidimo, nes verslo logika gali lemti tai, kad įmonė turi suteikti pirmenybę vienam kreditoriui. Kasatoriaus teigimu, lygiateisiškumo principas privatinėje teisėje nereiškia lygybės, t. y. įmonė neturi pareigos vienodomis sąlygomis atsiskaityti tiek su kreditoriais, kurių reikalavimo tenkinimo terminai suėję, tiek su tais, kurių terminai nesuėję.

              Pasisakydama dėl šių kasatoriaus argumentų teisėjų kolegija pažymi, kad civilinio teisinio santykio subjektų lygiateisiškumas pasireiškia ne tik tuo, kad civilinio teisinio santykio subjektai yra nepavaldūs vienas kitam, kad jie yra savarankiški, bet ir tuo, kad pagal Lietuvos Respublikos Konstitucijos 29 straipsnyje nustatytą asmenų lygybės įstatymui, teismui, kitoms valstybės institucijoms ar pareigūnams principą visi asmenys yra lygūs.

              CK 1.2 nustatytas lygiateisiškumo principas yra konstitucinio lygiateisiškumo principo išraiška civilinėje teisėje. Lygiateisiškumas civiliniuose teisiniuose santykiuose taip pat reiškia draudimą diskriminuoti ir reikalavimą vienodai vertinti situacijas, nebent dėl svarbių ir objektyvių priežasčių būtų pakankamas pagrindas jas vertinti skirtingai. Nagrinėjant civilinius ginčus teisme lygiateisiškumo principas reikalauja, kad vienodos faktinės sudėties civilinės bylos būtų sprendžiamos vienodai. Kasatorius yra teisus, teigdamas, kad apskritai lygiateisiškumas negali būti tapatinamas su lygybe. Lygiateisiškumas sudaro tik vienodas teisines prielaidas veikti ir užtikrina civilinio teisinio santykio šalių interesų pusiausvyrą, tačiau šis principas nėra absoliutus. CK 1.2 straipsnyje lygiateisiškumo principas įtvirtintas pačiu bendriausiu požiūriu ir yra konkretizuojamas kituose CK straipsniuose. Kita vertus, šis principas koreliuoja su kitais bendraisiais civilinės teisės principais, tarp jų ir su draudimo piktnaudžiauti savo teise principu, draudžiančiu įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų kitų asmenų teises.              CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių šis neprivalėjo sudaryti, jei šie sandoriai pažeidžia kreditorių teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lygiateisiškumo principas CK 6.66 straipsnyje išreiškiamas per kreditoriaus teisę ginčyti skolininko sudarytą sandorį, kuriuo pirmenybė suteikta kitam kreditoriui ar kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės, taip siekiant, kad bendrovei esant faktiškai nemokiai, visų kreditorių reikalavimai būtų tenkinami vienodomis sąlygomis. Lygiateisiškumo principas šios normos kontekste suprantamas kaip kreditoriaus teisė reikalauti, kad skolininkas, būdamas faktiškai nemokus, vienodomis sąlygomis atsiskaitytų su kreditoriais, kurių reikalavimų tenkinimo terminai suėję.

Kasacinio teismo praktikoje sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditorių teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, pažymėta, kad kol skolininkui neiškelta bankroto byla, įstatyme nenustatyta bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus gali padiktuoti verslo logika, nes kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto. Svarbu, kad turto perleidimas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių. Pavyzdžiui, kiti kreditoriai gali būti suinteresuoti įsigyti tą patį turtą (daiktus, lėšas ar kt.) ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokus skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas daryti išvadą, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bildunga“ v. RUAB „Elektrotinklas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Baldų rojus“ v. UAB „Vilniaus Sigmos partneris“, bylos Nr. 3K-3-47/2013). Taigi, kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais, tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Murena“ v. AB „Eurovia Lietuva“, bylos Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Murena“ v. UAB „Drustila“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-400/2013; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje V. P. v. BUAB „Domus Rex“, bylos Nr. 3K-3-513/2014). Nurodyta kasacinio teismo praktika patvirtina, kad, esant ginčui dėl tokių sandorių, svarbu, jog sandoris nepažeistų kitų tokioje pačioje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti tokį sandorį sudaryti tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.

              Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs įmonės finansines ataskaitas kartu su kitais byloje esančiais bendrovės finansinę padėtį patvirtinančiais dokumentais, nustatė, kad UAB „LRG farmacija“ 2004 m. pabaigoje turėjo 11 116 226,54 Eur (38 382 107 Lt) vertės turto, 12 376 420,30 Eur (42 733 304 Lt) vertės įsipareigojimų, iš kurių 9 391 947,98 Eur (32 428 518 Lt) buvo per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai; 2005 m. balandžio 1 d. turėjo tik 126 895,99 Eur (438 146,47 Lt) vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 5 712 530,56 Eur (19 724 225,53 Lt); ginčijamų sandorių metu  įmonė turėjo įsipareigojimų ne tik kasatoriui, bet ir kitiems kreditoriams (daugiau kaip aštuoniasdešimt), kurių reikalavimų terminai jau buvo suėję; užuot vykdžiusi įsipareigojimus visiems kreditoriams proporcingai, įmonė didžiausia dalimi atsiskaitė su kasatoriumi UAB „Limedika“, taip pat su keliais kitais kreditoriais, tarp jų kasatoriumi UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“. Atlikus ginčijamus mokėjimus, buvo gerokai sumažintas ieškovo turtas ir jų metu buvusių kreditorių galimybė gauti savo reikalavimo tenkinimą. Bendrovė, žinodama apie savo nemokumą, ginčijamais mokėjimais atsiskaitydama tik su keliais iš daugelio kreditorių, bet didžiausia dalimi su kasatoriumi (jo reikalavimas atlygintas 94,2 proc.), nepagrįstai suteikė būtent šiam kreditoriui pirmenybę gauti reikalavimo tenkinimą prieš kitus kreditorius. Nors kasatorius šiuos mokėjimus siekia pateisinti verslo logika, tačiau jais nepatvirtinama, kad prieš iškeliant įmonei bankroto bylą šie mokėjimai leido išvengti bankroto, buvo kuo nors naudingi kitiems kreditoriams, dėl jų nekito įmonės finansinė padėtis. Taigi byloje nustatytų aplinkybių kontekste apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad, atlikdamas ginčijamus mokėjimus, ieškovas faktiškai buvo nemokus, įmonės mokumas dar pablogėjo ir jais be teisinio pagrindo suteikė pirmenybę kasatoriui prieš kitus kreditorius, taip pažeisdamas jų teises. Toks įmonės veiksmų vertinimas atitinka kasacinio teismo praktiką, pagal kurią tokie veiksmai pripažįstami pažeidžiančiais nemokaus subjekto kreditorių teisėtus interesus gauti savo reikalavimų patenkinimą vienodomis su kitais kreditoriais sąlygomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. UAB „Grand SPA Lietuva“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-20/2013). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos įrodymų visumą ir matematine išraiška nustatęs kiekvieno kreditorių reikalavimų dalies tenkinimo proporciją pagal jų turimus reikalavimus, lygiateisiškumo principo nepažeidė ir jo nesuabsoliutino, byloje ginčijamus kasatoriaus naudai atliktus mokėjimus vertino byloje nustatytų aplinkybių kontekste ir padarė pagrįstas išvadas, jog buvo pažeistos kitų kreditorių teisės. Teisėjų kolegija, nekonstatavusi lygiateisiškumo principo netinkamo taikymo, šį kasacinio skundo argumentą atmeta kaip nesudarantį pagrindo pakeisti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą.

              Dėl sąžiningumo kaip actio Pauliana taikymo sąlygos

              Kasatorius UAB „Limedika“ teigia, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai vadovavosi kasacinio teismo praktika dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalies sąžiningumą, taikymo. Kasatoriaus nuomone, apeliacinio teismo neturėjo saistyti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje BUAB „Varta“ v. BUAB „Natūralios sultys“, bylos Nr. 3K-3-94/2010, pateikti išaiškinimai dėl sąžiningo asmens kriterijų, nes ginčijamų mokėjimų metu galiojo kitokie sąžiningumo ir atidumo standartai. Be to, apskritai kasatoriaus elgesys pagal nustatytas aplinkybes neturėjo būti vertinimas kaip nesąžiningas.              

Konstitucinis Teismas 2006 m. kovo 28 d. ir 2007 m. spalio 24 d. nutarimuose, pasisakydamas dėl teismo precedento reikšmės konstitucinėje doktrinoje, pabrėžė, kad teisinės valstybės principas lemia jurisprudencijos tęstinumą. Konstitucijoje įtvirtinta bendrosios kompetencijos teismų instancinė sistema turi funkcionuoti taip, kad būtų sudarytos prielaidos formuotis vienodai (nuosekliai, neprieštaringai) bendrosios kompetencijos teismų praktikai, kad tokios pat (analogiškos) bylos turi būti sprendžiamos taip pat, t. y. jos turi būti sprendžiamos ne sukuriant naujus teismo precedentus, konkuruojančius su esamais, bet paisant jau įtvirtintų. Teismai turi vadovautis tokia atitinkamų teisės nuostatų (normų, principų) turinio, taip pat šių teisės nuostatų taikymo samprata, kokia buvo suformuota ir kokia buvo vadovaujamasi taikant tas nuostatas (normas, principus) ankstesnėse bylose. Užtikrinant teismų praktikos vienodumą (nuoseklumą, neprieštaringumą), taigi ir jurisprudencijos tęstinumą, lemiamą reikšmę (be kitų svarbių veiksnių) turi šie veiksniai: bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų precedentų – sprendimų analogiškose bylose; žemesniosios instancijos bendrosios kompetencijos teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi aukštesniosios instancijos bendrosios kompetencijos teismų sprendimų – precedentų tų kategorijų bylose; aukštesniosios instancijos bendrosios kompetencijos teismai, peržiūrėdami žemesniosios instancijos bendrosios kompetencijos teismų sprendimus, privalo tuos sprendimus vertinti vadovaudamiesi visada tais pačiais teisiniais kriterijais; tie kriterijai turi būti aiškūs ir ex ante žinomi teisės subjektams, inter alia, žemesniosios instancijos teismams (vadinasi, bendrosios kompetencijos teismų jurisprudencija turi būti prognozuojama).

Apeliacinės instancijos teismas argumentams dėl šalių nesąžiningumo pagrįsti nurodė kasatoriaus minimą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartį. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje BUAB „Varta“ v. BUAB „Natūralios sultys“, bylos Nr. 3K-3-94/2010, nebuvo pateiktas naujas sandorio šalių sąžiningumo actio Pauliana bylose aiškinimas – kasacinis teismas nutartyje rėmėsi formuojama praktika šiuo klausimu. Tiek šioje nutartyje nurodomose nutartyse, tiek kitose kasacinio teismo nutartyse (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna“ ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-361/2009; 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Neringos žuvys“ v. A. P. IĮ „Altana“, bylos Nr. 3K-3-168/2007) jau buvo pateikti actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo vertinimo kriterijai. Pažymėtina ir tai, kad ginčijamų mokėjimų metu galiojo naujojo CK nuostatos ir vėlesnėse nutartyse pateiktas CK 6.66 straipsnio normos  išaiškinimas nepakeitė pačios normos sampratos ir taikymo apimties. Be to, kasatorius, teigdamas, kad ginčo teisinių santykių metu galiojo kitokie sąžiningo asmens elgesio vertinimo kriterijai, nepateikia šį savo teiginį patvirtinančių teisinių argumentų. Dėl to teisėjų kolegija pripažįsta, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai rėmėsi nuosekliai plėtojama kasacinio teismo praktika dėl asmens sąžiningumo actio Pauliana bylose ir teisingai aiškino šalies sąžiningumą atsiradusiuose teisiniuose santykiuose. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, apeliacinės instancijos teismas, nustatinėdamas šį faktą, rėmėsi  byloje nustatytomis konkrečiomis aplinkybėmis (kasatoriui buvo žinoma apie sunkią įmonės finansinę padėtį, neatsiskaitymą su kreditoriais, kurių reikalavimo terminai suėję, įmonių vadovo ir valdybos nario artimus giminystės ryšius) ir jų pagrindu padarė pagrįstą išvadą dėl nesąžiningų sandorio šalių. Teisėjų kolegija pažymi, kad, nustatydamas sandorio šalies nesąžiningumą, apeliacinės instancijos teismas nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą. Teisėjų kolegija šį kasacinio skundo argumentą atmeta kaip nepagrįstą ir nesudarantį pagrindo panaikinti ar pakeisti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą.  

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

Kasatorius UAB „Limedika“ nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo teismų praktikos dėl actio Pauliana sąlygos – privalomumo sudaryti sandorį, nes teismas privalėjo aiškintis, kiek reikalavimų pagal įkeistas turtines teises kasatorius galėjo realizuoti, o jų neįvertinus, buvo suvaržytos jo teisės. Teisėjų kolegija šį kasacinio skundo argumentą pripažįsta nepagrįstu, nes apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl mokėjimų privalomumo, vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 23 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ v. UAB „Limedika“, bylos Nr. 3K-3-517/2013, išaiškinimais. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad kasatorius turėjo teisę pradėti priverstinį išieškojimą iš jam įkeisto turto, tačiau nepasinaudojo teise nukreipti išieškojimą iš įkeistų turtinių teisių. Kadangi kasatorius nesilaikė išieškojimo iš įkeisto turto tvarkos, jam nebuvo perduotos ir realizuotos įkeistos turtinės teisės, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ginčijami mokėjimai nebuvo ieškovui privalomi, t. y. kasatorius neturėjo pirmumo teisės prieš kitus kreditorius gauti atsiskaitymą iš bet kokių bendrovės lėšų. Tol, kol įkeistos turtinės teisės nerealizuotos ar neperduotos kreditoriui, nėra pagrindo vertinti, kokia įkeistų turtinių teisių apimtimi kasatorius galėjo realizuoti savo reikalavimą pagal sutartį. Be to, bylos duomenimis, didžioji dalis kasatoriui įkeistų turtinių teisių buvo pasibaigusios arba pagal pirmesnį nei kasatoriui įkeitimą įkeistos, o vėliau perduotos AB SEB bankui.

Kasaciniu skundu teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias procesinio lygiateisiškumo užtikrinimą, naujų įrodymų (ne)priėmimą. Kasatorius mano, kad apeliacinės instancijos teismui išsireikalavus papildomų įrodymų iš ieškovo bankroto administratoriaus, bet atsisakius priimti kasatoriaus pateikiamus įrodymus apie įkeistų reikalavimo teisių vertę buvo pažeista jo teisė būti išklausytam. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta netiksliais ir neatitinkančiais tikrovės. Pagal bylos duomenis, apeliacinės instancijos teismui kasatorius 2014 m. sausio 21 d. pateikė paaiškinimus į ieškovo   2014 m. sausio 16 d. rašytinius paaiškinimus, taip pat paaiškinimus teismui dėl  atliktų mokėjimų privalomumo, įmonės mokumo, pateikė papildomus įrodymus apie jam įkeistų reikalavimo teisių kiekį ir vertę. Be to, ir vėliau, 2014 m. kovo 17 d., 24 d., 31 d., kasatorius teikė kitus paaiškinimus kartu su priedais, šie buvo priimti ir prijungti prie bylos medžiagos. Šie duomenys nesudaro pagrindo konstatuoti, kad buvo pažeistas procesinis lygiateisiškumas (CPK 17 straipsnis), todėl kasatoriaus argumentas atmestinas. 

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nesudaro CPK 346 straipsnio 2 dalyje nustatytų kasacijos pagrindų.

Aptartų argumentų visumos pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana sąlygas, nepažeidė proceso teisės normų, reglamentuojančių procesinio lygiateisiškumo užtikrinimą, įrodymų vertinimo taisykles, tinkamai vadovavosi kasacinio teismo praktika, todėl apeliacinės instancijos teismo procesinis sprendimas paliktinas nepakeistas, o kasacinio skundo argumentai atmestini kaip nesudarantys pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo sprendimą (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).  

Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, priteisimo

Kasaciniame teisme patirta 42,03 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Kadangi šias išlaidas lėmė tiek atsakovo UAB „Limedika“ kasacinio skundo, kurį teisėjų kolegija atsisakė tenkinti, tiek atsakovo UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“  kasacinio skundo, kurio šis atsisakė, pateikimas, tai ši suma lygiomis dalimis priteistina valstybei iš abiejų atsakovų (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis).

Byloje nepateikta duomenų apie ieškovo BUAB „LRG farmacija“ ir netiesioginį ieškinį reiškusio ieškovo UAB „Tenampa Holding“ patirtas kasacinės instancijos teisme atstovavimo išlaidas, tai teisėjų kolegija dėl jų priteisimo nesprendžia.

              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

              Priimti atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline Lietuva“ atsisakymą nuo kasacinio skundo ir kasacinį procesą dėl šio skundo nutraukti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.

              Priteisti valstybei iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline Lietuva“ (j. a. k. 111785261) ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Limedika“ (j. a. k. 134056779) po 21,01 Eur (dvidešimt vieną Eur 1 ct) išlaidų, mokėtinų į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos, įstaigos kodas – 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660, atlyginimo.

              Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                        Gražina Davidonienė

         Sigita Rudėnaitė

         Birutė Janavičiūtė