Civilinė byla Nr. e2-1754-241/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01709-2019-4
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. gruodžio 1 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens Rudcom Limited atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-3808-432/2020, kuria atsisakyta patikslinti trečiojo asmens Rudcom Limited finansinį reikalavimą atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Iviltra“ restruktūrizavimo byloje (civilinės bylos Nr. eB2-880-432/2020).
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 13 d. nutartimi iškėlė atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Iviltra“ restruktūrizavimo bylą; 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi patvirtino kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, įskaitant Rudcom Limited 233 200,96 JAV dolerių reikalavimą, nutartis įsiteisėjo 2020 m. gegužės 18 d.
2. Trečiasis asmuo, RUAB „Iviltra“ kreditorė, Rudcom Limited pateikė prašymą patikslinti 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi patvirtintą reikalavimą, jį padidinant iki 4 052 484,08 JAV dolerių; 3 819 283,12 JAV dolerių reikalavimo tvirtinimo klausimą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Kreditorė nurodė, kad pareikštą reikalavimą grindžia penkiomis Rudcom Limited ir UAB „Iviltra“ sudarytomis sutartimis: 2013 m. spalio 8 d. sutartimi Nr. I-IY-2013-0052 (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais); 2015 m. gruodžio 8 d. sutartimi Nr. R-2015-1 (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais); 2016 m. vasario 22 d. sutartimi Nr. R-2017-1; 2016 m. kovo 1 d. sutartimi Nr. R-2016-2; 2018 m. sausio 18 d. sutartimi Nr. R-2018-1. Kreditorė sutinka su nemokumo administratorės pozicija, kad viena iš motorinių platformų pagal 2016 m. vasario 22 d. sutartį Nr. R-2017-1 nebuvo pristatyta, o skaičiuojant mokėjimus pagal 2018 m. sausio 18 d. sutartį R-2018-604 įsivėlė klaida dėl valiutų keitimo kursų skirtumo (sutarties kaina buvo JAV doleriais, o mokėjimai atlikti eurais), todėl likusi nesumokėta suma pagal 2016 m. vasario 22 d. sutartį Nr. R-2017-1 mažintina nepristatyto motorinio variklio kaina (vieno variklio kaina – 1 078 000 JAV dolerių), o likusi nesumokėta suma pagal 2018 m. sausio 18 d. sutartį R-2018-604 tikslintina dėl valiutos kurso. Bendra UAB „Iviltra“ skola kreditorei pagal paminėtas sutartis yra 6 025 684,08 JAV dolerių.
3. Kreditorė nurodė, kad tarp UAB „Iviltra“, Rudcom Limited ir OAO «Kalugaputmash» pasirašytomis 2017 m. gruodžio 29 d. trišale tarpusavio skolų įskaitymo sutartimi Nr. SK-2017/12/29/2 bei 2018 m. gruodžio 29 d. trišale tarpusavio skolų įskaitymo sutartimi Nr. SK-2018/12/29/1 buvo įskaityta UAB „Iviltra“ 1 973 200 JAV skola Rudcom Limited. Dėl atliktų mokėjimų ir tarpusavio įskaitymų UAB „Iviltra“ skola Rudcom Limited sumažėjo ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo dieną sudarė 4 052 484,08 JAV dolerių.
4. RUAB „Iviltra“ nemokumo administratorė UAB „Valnetas“ atsiliepime prašė Rudcom Limited prašymą atmesti. Nurodė, kad kreditorė teisi, jog atsakovės skola susidarė pagal penkias tarp šalių sudarytas sutartis, tačiau buvo sudarytos ne dvi, kaip nurodo kreditorė, o dešimt trišalių tarpusavio skolų įskaitymo sutarčių, kuriomis buvo įskaityta bendra 5 799 663,22 JAV dolerių, o ne kaip nurodoma kreditorės prašyme 1 973 200 JAV dolerių, atsakovės UAB „Iviltra“ skola Rudcom Limited. Atitinkamai, šia suma buvo sumažintas UAB „Iviltra“ įsiskolinimas, kuris restruktūrizavimo bylos iškėlimo dieną sudarė 233 200,96 JAV dolerių (6 032 864,18 – 5 799 663,22). Tokio dydžio finansinis reikalavimas UAB „Iviltra“ jau yra patvirtintas ir nėra pagrindo jį didinti.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 13 d. nutartimi kreditorės Rudcom Limited prašymą atmetė.
6. Teismas nustatė, kad prašomą patvirtinti finansinį reikalavimą kreditorė grindžia penkiomis RUAB „Iviltra“ ir Rudcom Limited sudarytomis sutartis, kurių administratorė neginčija ir bendras RUAB „Iviltra“ įsiskolinimas pagal minėtas sutartis yra 6 032 864,18 Eur.
7. Teismas nustatė, kad kreditorė nurodo, jog buvo sudarytos dvi trišalės sutartys, kurias pasirašė UAB „Iviltra“, Rudcom Limited ir OAO «Kalugaputmash»: 2017 m. gruodžio 29 d. trišale tarpusavio skolų įskaitymo sutartimi Nr. SK-2017/12/29/2 buvo įskaityta UAB „Iviltra“ 1 378 200 JAV dolerių skola Rudcom Limited; 2018 m. gruodžio 29 d. trišale tarpusavio skolų įskaitymo sutartimi Nr. SK-2018/12/29/1 buvo įskaityta 595 000 JAV dolerių skola; atliktų mokėjimų ir tarpusavio įskaitymų aktų pagrindu skola sumažėjo ir UAB „Iviltra“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo dieną sudarė 4 052 484,08 JAV dolerių.
8. Teismas nurodė, kad nemokumo administratorė pateikė dar aštuonių trišalių sutarčių, kuriomis buvo padengtas ginčijamas kreditorės reikalavimas, originalus: 2017 m. gruodžio 29 d. trišalės šalių tarpusavio skolos įskaitymo sutarčių Nr. SK-2017/12/29/1, Nr. SK-2017/12/29/2, Nr. SK-2017/12/29/3, Nr. SK-2017/12/29/4, Nr. SK-2017/12/29/5, Nr. SK-2017/12/29/8, Nr. SK-2017/12/29/1, 2018 m. balandžio 16 d. trišalės šalių tarpusavio skolos įskaitymo sutarties Nr. SK-2017/12/29/2, 2018 m. gruodžio 29 d. trišalės šalių tarpusavio skolos įskaitymo sutarties Nr. SK-2018/12/29/1 ir 2019 m. rugpjūčio 9 d. trišalės šalių tarpusavio skolos įskaitymo sutarties Nr. SK-2019/08/06/1.
9. Įvertinęs pateiktus duomenis teismas konstatavo, jog buvo sudaryta dešimt trišalių skolų įskaitymo sutarčių, kuriomis buvo įskaityta bendra 5 799 663,22 JAV dolerių RUAB „Iviltra“ skola Rudcom Limited, o ne 1 973 200 JAV dolerių kaip nurodo kreditorė. Atitinkamai, šia suma buvo sumažintas UAB „Iviltra“ įsiskolinimas, kuris restruktūrizavimo bylos iškėlimo dieną sudarė 233 200,96 JAV dolerių (6 032 864,18 - 5 799 663,22) sumą, kuri yra patvirtinta Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi RUAB „Iviltra“ restruktūrizavimo byloje Nr. eB2-880-432/2020. Kadangi nurodyto dydžio finansinis reikalavimas RUAB „Iviltra“ restruktūrizavimo byloje jau yra patvirtintas, teismas sprendė nesant pagrindo tenkinti kreditorės prašymą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Trečiasis asmuo Rudcom Limited atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 13 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti kreditorės Rudcom Limited prašymą dėl patvirtinto finansinio reikalavimo RUAB „Iviltra“ restruktūrizavimo byloje patikslinimo jį padidinant; pridėti prie bylos kartu su atskiruoju skundu teikiamus rašytinius paaiškinimus bei jų priedus, kuriuos pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Teismas, netinkamai pritaikęs procesines teisės normas, neatskleidė bylos esmės, todėl nepagrįstai atmetė Rudcom Limited prašymą dėl patikslinto finansinio reikalavimo patvirtinimo.
10.2. Teismas, praleidęs pasirengimo bylos nagrinėjimui stadiją, nepagrįstai ir pažeisdamas apeliantei Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) suteiktas procesines teises, atsisakė priimti rašytinius paaiškinimus kartu su teisingam bylos išnagrinėjimui esminę reikšmę turinčiais įrodymais vadovaudamasis CPK 141 straipsnio 1 dalimi. Teismas neįvertino, kad rašytiniai paaiškinimai yra viena iš įrodinėjimo priemonių (CPK 177 straipsnio 2 dalis), o ne pareiškimas dėl ieškinio dalyko ar pagrindo keitimo; apeliantė objektyviai negalėjo pateikti rašytinių paaiškinimų ir kartu su jais teikiamų papildomų įrodymų iki 2020 m. rugsėjo 14 d. (t. y. iki teismui priimant nutartį bylą paskirti nagrinėti rašytiniame teismo posėdyje), nes pateiktus rašytinius įrodymus pirmiausia reikėjo surinkti, o vėliau išversti į lietuvių kalbą. Praleidus pasirengimo bylai nagrinėjimo stadiją, šalims nebuvo sudarytos sąlygos pateikti visus bylai reikšmingus dokumentus bei suformuluoti savo reikalavimus. Kreditorė savo dispozicijoje neturėjo administratorės pateiktų skolų įskaitymo sutarčių ir tai buvo nurodžiusi teismui, taip pat kaip ir galimybę prašyti skirti šių dokumentų ekspertizę. CPK 42 straipsnis įtvirtina šalių teisę teikti prašymus bei įrodymus viso bylos nagrinėjimo metu.
10.3. Restruktūrizavimo byloje egzistuojantis viešasis interesas įpareigoja restruktūrizavimo bylą nagrinėjantį teismą būti aktyvų renkant įrodymus ir aiškinantis aplinkybes tokiose bylose, todėl teismas turėjo teisę (ir pareigą) imtis visų veiksmų, būtinų pareiškėjos bei kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų apsaugai užtikrinti, įskaitant ir papildomų įrodymų rinkimą, juo labiau surinktų įrodymų priėmimą. Apeliantei net ir neišreiškus prašymo pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento dvi tarpusavio skolų įskaitymo sutartis, teismas tai galėjo padaryti savo iniciatyva (lot. ex officio).
10.4. Atsisakęs priimti rašytinius paaiškinimus kartu su teisingam bylos išnagrinėjimui esminę reikšmę turinčiais įrodymais teismas neteisingai išsprendė ginčą dėl ginčijamos kreditorinio reikalavimo dalies. Su rašytiniais paaiškinimais pateikti papildomi įrodymai – duomenys iš Jungtinės Karalystės įmonių registro, patvirtino, kad mažiausiai dvi skolų įskaitymo sutartys negali būti laikomos galiojančiomis ir sukeliančiomis teisines pasekmes, t. y. jomis negalėjo pasibaigti RUAB „Iviltra“ prievolės Rudcom Limited, kadangi: Geolink Overseas, su kuria tariamai buvo sudaryta 2017 m. gruodžio 29 d. trišalė šalių tarpusavio skolų įskaitymo sutartis, pakeitė pavadinimą į Geolink Engineering LTD, tuo tarpu sutartis sudaryta nurodant senąjį įmonės pavadinimą ir spaudą; PNG Contracts, su kuria tariamai buvo sudaryta 2017 m. gruodžio 29 d. trišalė šalių tarpusavio skolų įskaitymo sutartis Nr. SK-2017/12/29/8, buvo likviduota dar 2016 m. lapkričio 15 d., todėl 2017 m. gruodžio 29 d. negalėjo būti teisinių santykių su UAB „Iviltra“ ir Rudcom Limited dalyve, kadangi likvidavimas yra absoliuti juridinio asmens pabaiga, po kurio nebelieka įmonės kaip subjekto.
10.5. Apeliantė pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose atkreipė pirmosios instancijos teismo dėmesį ir nurodė, kad 2017 m. gruodžio 29 d. tarpusavio skolų įskaitymo sutartimi Nr. SK-2017/12/29/1 atliktas RUAB „Iviltra“ skolos Rudcom Limited įskaitymas negalėjo būti atliktas visai nurodytai 2 134 000 JAV dolerių sumai, kadangi pačioje sutartyje nurodyta United Stream OU skola RUAB „Iviltra“ sudarė tik 1 356 361,61 JAV dolerių, t. y. kad RUAB „Iviltra“ skolos Rudcom Limited įskaitymas negalėjo būti 777 638,39 JAV dolerių (2 134 000 - 1 356 361,61) sumai.
10.6. Rudcom Limited teikia apeliacinės instancijos teismui ir prašo pridėti prie bylos pirmosios instancijos teismui pateiktus rašytinius paaiškinimus kartu su jų priedais, kuriuos pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti. Šių įrodymų priėmimas, įvertinus jų įrodomąją vertę bei reikšmę skundžiamos nutarties nepagrįstumui, neužvilkins bylos nagrinėjimo, priešingai, padės teisingai išspręsti klausimą dėl Rudcom Limited kreditorinio reikalavimo padidinimo.
11. Atsakovės RUAB „Iviltra“ nemokumo administratorė UAB „Valnetas“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 13 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Apeliantės rašytiniai paaiškinimai elektroninėje byloje buvo užregistruoti paskirtos bylos nagrinėjimo dieną – 2020 m. spalio 13 d., praėjus daugiau kaip mėnesiui po to, kai administratorė pateikė dešimties tarpusavio skolų įskaitymo sutarčių originalus. Apeliantės prašymas dėl reikalavimo padidinimo teisme priimtas 2020 m. rugpjūčio 3 d., bylos nagrinėjimas paskirtas jau suėjus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 31 straipsnio 3 dalyje nustatytam 60 dienų terminui, t. y. papildomų įrodymų pateikimo dieną, 2020 m. spalio 13 d., todėl teismas neturėjo galimybės atidėti bylos nagrinėjimą siekdamas užtikrinti atsakovės teisę susipažinti su pateiktais dokumentais.
11.2. Pagal CPK 42 straipsnio 5 dalį šalys joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis turi naudotis sąžiningai, privalo veikti, kad byla būtų išnagrinėta greitai ir teisingai. Tačiau apeliantės elgesys pateikiant papildomus įrodymus prieš pat paskirtą bylos nagrinėjimą, praėjus daugiau nei mėnesiui po reikalautų dokumentų originalų pateikimo, vertintinas kaip piktnaudžiavimas procesu. Nemokumo administratorės atsiliepime į prašymą buvo pateikti visi duomenys, kurių pagrindu apskaičiuotas pagrįstas kreditorės reikalavimo dydis, pridėtos visų sutarčių kopijos, todėl visi argumentai dėl jų galėjo būti teikiami iš karto.
11.3. Viešojo intereso aplinkybės nemokumo bylose buvimas nereiškia absoliutaus teismo aktyvumo sprendžiant kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumo klausimus, kadangi aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo. Todėl pačios kreditorės pareiga buvo laiku ir tinkamai suformuluoti reikalavimus ir pateikti juos pagrindžiančius įrodymus.
11.4. Teismas pagrįstai atsisakė priimti kreditorės pateiktus rašytinius paaiškinimus ir papildomus įrodymus, atitinkamai pastarieji neturi būti vertinami bylą nagrinėjant apeliacine tvarka.
11.5. Net priėmus papildomus įrodymus, nėra priežasčių, galėjusių įtakoti kitokio teismo sprendimo priėmimą. Kreditorė neginčija nei tarpusavio skolų įskaitymo sutarčių fakto, nei RUAB „Iviltra“ direktoriaus 2020 m. rugsėjo 9 d. pranešime teismui paaiškintų sutarčių sudarymo aplinkybių, t. y. jog pati kreditorė organizavo nurodytų sutarčių pasirašymą. Todėl dabartinės pozicijos pasirinkimas dėl sutarčių sudarymo su tariamai neegzistuojančiais juridiniais asmenimis ir šiuo pagrindu pripažinimo niekinėmis, vertintinas kaip nesąžiningas kreditorės elgesys.
11.6. Kreditorės pateikti dokumentai apie tariamą Geolink Overseas pavadinimo išregistravimą bei PNG Contract išregistravimą negali būti laikomi patikimais, nes nepatvirtinti oficialios valstybės institucijos. Tiek pavadinimo pakeitimas, tiek likvidavimas automatiškai nereiškia, jog šių juridinių asmenų teisių ir pareigų neperėmė kiti asmenys.
11.7. Teikdama argumentus dėl neteisingo finansinio reikalavimo dydžio 2017 m. gruodžio 29 d. tarpusavio skolų įskaitymo sutarties su United Stream Ou pagrindu apeliantė nevertina visų šios sutarties sąlygų, iš kurių matyti, kad įskaitoma 2 134 000 JAV dolerių suma (2.1 punktas).
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta patikslinti (padidinti) kreditorės finansinį reikalavimą atsakovės restruktūrizavimo byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.
Dėl naujų įrodymų
13. Apeliantė Rudcom Limited prie atskirojo skundo pridėjo ir prašo priimti pirmosios instancijos teismui pateiktus rašytinius paaiškinimus su priedais, kuriuos pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti. Nurodo, kad šių įrodymų pridėjimas prie bylos, įvertinus jų įrodomąją vertę bei reikšmę skundžiamos nutarties nepagrįstumui, neužvilkins bylos nagrinėjimo, priešingai, padės teisingai išspręsti Rudcom Limited reikalavimo padidinimo klausimą.
14. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (pvz., žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartį Nr. e3K-3-237-684/2019).
15. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantės kartu su atskiruoju skundu pateikti rašytiniai paaiškinimai ir jų priedai yra susiję su bylos esme, todėl gali būti reikšmingi teisingam ginčo išsprendimui. Pateikti įrodymai, atsižvelgus į jų pateikimo procese stadiją ir apimtį, neužvilkins bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, taip pat nėra pagrindo išvadai, jog apeliantė piktnaudžiauja vėlesne įrodymų pateikimo teise, todėl pateikti įrodymai priimami ir vertintini kartu su kitais byloje esančiais duomenimis. Atsakovės nemokumo administratorė turėjo galimybę pasisakyti ir atsiliepime į atskirąjį skundą pasisakė dėl jų priėmimo ir turinio vertinimo. Dėl pirmosios instancijos teismo atsisakymo priimti šiuos rašytinius paaiškinimus vertinimo bus pasisakyta toliau šioje nutartyje.
Dėl ginčo esmės
16. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi patvirtino RUAB „Iviltra“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, įskaitant Rudcom Limited 233 200,96 JAV dolerių reikalavimą. Kreditorė Rudcom Limited pateikė prašymą patikslinti patvirtintą reikalavimą, jį padidinant iki 4 052 484,08 JAV dolerių; 3 819 283,12 JAV dolerių reikalavimo tvirtinimo klausimą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti kreditorės pateiktus rašytinius paaiškinimus su papildomais įrodymais ir skundžiama nutartimi, iš esmės remdamasis nemokumo administratorės pateiktais įrodymais bei argumentais, kreditorės prašymą patvirtinti padidintą reikalavimą atmetė. Nesutikimą su skundžiama nutartimi kreditorė grindžia proceso teisės pažeidimu, susijusiu su nepagrįstu atsisakymu priimti rašytinius paaiškinimus, bei dėl to neatskleista ginčo esme, lėmusiais nepagrįsto teismo procesinio sprendimo priėmimą.
17. Iškėlus įmonės restruktūrizavimo bylą, prasideda restruktūrizavimo bylos nagrinėjimo stadija, kurios metu, be kita ko, tvirtinami kreditorių reikalavimai. Restruktūrizuojamos įmonės kreditorių finansinių reikalavimų įmonei patvirtinimo tvarka buvo nustatyta Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme (toliau – ĮRĮ), o nuo 2020 m. sausio 1 d. pradėtiems juridinių asmenų restruktūrizavimo procesams – Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme.
18. JANĮ 42 straipsnio 1 dalyje, atitinkamai ĮRĮ 23 straipsnio 5 dalyje, nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Kadangi tiek JANĮ, tiek ĮRĮ bei Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo numatytos kreditorių reikalavimų tvirtinimo principinės nuostatos iš esmės nesiskiria, tikslinga remtis šiuo klausimu suformuota teismų praktika.
19. Teismas, spręsdamas dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo, atlieka administratoriaus pateiktų tvirtinti ir jo ginčijamų kreditorių reikalavimų pagrįstumo patikrinimą. Teismo atliekamas kreditorių reikalavimų pagrįstumo patikrinimas yra būtina sąlyga, kad kreditoriaus reikalavimas galėtų būti patvirtintas teismo nutartimi, pripažįstant kreditoriaus reikalavimą pagrįstu arba atsisakant jį patvirtinti kaip nepagrįstą. Restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas tik tada tvirtina kreditoriaus pareikštą reikalavimą, jeigu iš byloje esančių duomenų gali padaryti išvadą, jog toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020). Įsiteisėjusi teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo ar atsisakymo jį patvirtinti įmonės restruktūrizavimo byloje yra privaloma ir pagal savo esmę prilygsta teismo sprendimui, kuris priimamas išnagrinėjus bylą iš esmės (CPK 18 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-219/2019).
20. Tinkamas kreditorių finansinių reikalavimų dydžio nustatymas yra svarbus ne tik restruktūrizavimo bylos iškėlimui, bet ir tolesniam restruktūrizavimo proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams. Nepagrįstai patvirtinus kreditoriaus finansinį reikalavimą, ne tik mažėja kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, tačiau toks kreditorius įgyja nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius, be to, nesėkmingos restruktūrizavimo bylos baigties atveju jis įgyja teisę į patvirtinto dydžio reikalavimo patenkinimą. Todėl siekiant įgyvendinti restruktūrizavimo proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2228/2013). Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia, įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus byloje esančius įrodymus, kuriais grindžiamas konkretus reikalavimas į įmonę skolininkę. Šiuo tikslu JANĮ 42 straipsnio 3 dalyje nustatyta galimybė nemokumo administratoriaus, juridinio asmens, kreditoriaus, dėl kurio reikalavimo tvirtinimo yra kilęs ginčas, prašymu arba teismo iniciatyva kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo klausimą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Iš esmės analogiška nuostata buvo įtvirtinta ir ĮRĮ 23 straipsnio 5 dalyje.
21. Dėl ginčijamo reikalavimo tvirtinimo sprendžiama remiantis bendrosiomis ginčo teisenos taisyklėmis. Vadovaujantis rungimosi principu, ginčijamo kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procese dalyvaujantys proceso dalyviai turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-219/2019).
22. Byloje nėra ginčo, kad kreditorės Rudcom Limited reikalavimas atsakovei RUAB „Iviltra“ kyla iš penkių tarpusavyje sudarytų sutarčių: 2013 m. spalio 8 d. sutartis Nr. I-IY-2013-0052 (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais); 2015 m. gruodžio 8 d. sutartis Nr. R-2015-1 (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais); 2016 m. vasario 22 d. sutartis Nr. R-2017-1; 2016 m. kovo 1 d. sutartis Nr. R-2016-2; 2018 m. sausio 18 d. sutartis Nr. R-2018-1. Kreditorė nurodė, kad pagal 2016 m. vasario 22 d. sutartį Nr. R-2017-1 viena iš motorinių platformų nebuvo pristatyta, ir, kad skaičiuojant mokėjimus pagal 2018 m. sausio 18 d. sutartį R-2018-604 įsivėlė klaida dėl valiutų keitimo kursų skirtumo, todėl bendra RUAB „Iviltra“ skola Rudcom Limited sudaro 6 025 684,08 JAV dolerių. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į nemokumo administratorės nurodytus argumentus, sprendė, kad bendras RUAB „Iviltra“ įsiskolinimas pagal minėtas sutartis yra 6 032 864,18 JAV dolerių (t. y. 7 180,10 JAV dolerių didesnis nei nurodo kreditorė, tačiau šiuo aspektu šalys procesiniuose dokumentuose savo pozicijos nedetalizuoja).
23. Taip pat byloje nustatyta, kad galutinę UAB „Iviltra“ skolos sumą restruktūrizavimo bylos iškėlimo dieną kreditorė Rudcom Limited nurodo 4 052 484,08 JAV dolerių, t. y. sumažintą atliktų mokėjimų ir dviejų UAB „Iviltra“, Rudcom Limited ir OAO «Kalugaputmash» tarpusavio skolų įskaitymų sutarčių pagrindu: 2017 m. gruodžio 29 d. trišale tarpusavio skolų įskaitymo sutartimi Nr. SK-2017/12/29/2 buvo įskaityta UAB „Iviltra“ 1 378 200 JAV dolerių skola Rudcom Limited bei 2018 m. gruodžio 29 d. trišale tarpusavio skolų įskaitymo sutartimi Nr. SK-2018/12/29/1 buvo įskaityta UAB „Iviltra“ 595 000 JAV dolerių skola Rudcom Limited. Atitinkamai, kreditorės teigimu, tai sudaro pagrindą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi patvirtintą Rudcom Limited 233 200,96 JAV dolerių reikalavimą padidinti 3 819 283,12 JAV dolerių suma iki 4 052 484,08 JAV dolerių.
24. Nemokumo administratorė teismui pateikė duomenis, kad tarp šalių buvo sudarytos ne dvi, o dešimt skolų įskaitymo sutarčių, kuriomis buvo įskaityta bendra 5 799 663,22 JAV dolerių UAB „Iviltra“ skola Rudcom Limited: septynios 2017 m. gruodžio 29 d. trišalės šalių tarpusavio skolos įskaitymo sutartys Nr. SK-2017/12/29/1, Nr. SK-2017/12/29/2, Nr. SK-2017/12/29/3, Nr. SK-2017/12/29/4, Nr. SK-2017/12/29/5, Nr. SK-2017/12/29/8, Nr. SK-2017/12/29/1, 2018 m. balandžio 16 d. trišalė šalių tarpusavio skolos įskaitymo sutartis Nr. SK-2017/12/29/2, 2018 m. gruodžio 29 d. trišalė šalių tarpusavio skolos įskaitymo sutartis Nr. SK-2018/12/29/1 ir 2019 m. rugpjūčio 9 d. trišalė šalių tarpusavio skolos įskaitymo sutartis Nr. SK-2019/08/06/1. Skundžiamos nutarties turinys liudija, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi nemokumo administratorės nurodytais argumentais, į skundžiamą nutartį perrašė trišalių įskaitymo sutarčių datas bei numerius, tačiau išsamaus tarpusavio skolų įskaitymo sutarčių vertinimo neatliko ir nors teisingai citavo kreditorių finansinių reikalavimų nagrinėjimui ir tvirtinimui aktualią teismų praktiką, bet ja nesivadovavo.
25. Pirmosios instancijos teismas 2020 m. spalio 13 d. rezoliucija atsisakė priimti kreditorės rašytinius paaiškinimus dėl administratorės pateiktų tarpusavio skolų įskaitymo sutarčių, motyvuodamas tuo, kad dokumentas pateiktas po bylos paskyrimo nagrinėti teismo posėdyje (2020 m. rugsėjo 14 d. nutartis, CPK 141 straipsnio 1 dalis).
26. Rašytiniuose paaiškinimuose kreditorė Rudcom Limited nurodė, kad mažiausiai dvi skolų įskaitymo sutartys negali būti laikomos galiojančiomis ir sukeliančiomis teisines pasekmes, t. y. jomis negalėjo pasibaigti RUAB „Iviltra“ prievolės Rudcom Limited: 2017 m. gruodžio 29 d. trišalė tarpusavio skolų įskaitymo sutartis Nr. SK-2017/12/29/4, sudaryta tarp UAB „Iviltra“, Rudcom Limited ir GEOLINK OVERSEAS LTD, kuria įskaityta 45 000 JAV dolerių skola; 2017 m. gruodžio 29 d. trišalė šalių tarpusavio skolų įskaitymo sutartis Nr. SK2017/12/29/8, sudaryta tarp UAB „Iviltra“, Rudcom Limited ir PNG CONTRACTS, kuria įskaityta 502 227,79 Eur (t. y. 583 612,01 JAV dolerių) skola, ir pateikė, jos vertinimu, tai pagrindžiančius argumentus bei įrodymus. Taigi, rašytiniuose paaiškinimuose apeliantė kritikavo nemokumo administratorės pateiktus įrodymus ir jų įrodomąją reikšmę sprendžiant dėl šalių tarpusavio įsiskolinimų dydžio.
27. Teisėjų kolegija pritaria apeliantės argumentams, kad pirmosios instancijos teismas šiuo atveju neįvertino, jog rašytiniai paaiškinimai yra viena iš įrodinėjimo priemonių (CPK 177 straipsnio 2 dalis), o ne pareiškimas dėl ieškinio dalyko ar pagrindo pakeitimo, kuriam gali būti taikomi CPK 141 straipsnio 1 dalyje nustatyti pateikimo apribojimai. Teisėjų kolegija pažymi, jog šiuo atveju, dėl apeliantės pirmosios instancijos teismui pateiktų rašytinių paaiškinimų bei įrodymų priimtinumo turėjo būti sprendžiama vadovaujantis CPK 42 straipsnio, 177 straipsnio 2 dalies, 181 straipsnio nuostatomis bei atsižvelgiant į restruktūrizavimo bylose galiojantį viešąjį interesą bei siekiant įgyvendinti restruktūrizavimo proceso tikslus, teismo pareigą išsamiai išnagrinėti ir įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumą.
28. Įvertinusi nustatytas aplinkybes ir atsižvelgdama į teismų praktikos išaiškinimus, teisėjų kolegija sprendžia, jog esant kreditorės pateiktiems rašytiniams paaiškinimams ir naujiems įrodymams, kuriais kvestionuojamas tarpusavio skolų įskaitymo sutarčių galiojimas, ir neįvertinus atsakovės nemokumo administratorės argumentų bei ginčo sutarčių šiuo aspektu, kreditorės finansinis reikalavimas atsakovės restruktūrizavimo byloje negali būti laikomas teisingai išspręstu. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis netinkama procesine norma ir nepateikęs kreditorės rašytinių paaiškinimų bei įrodymų nepriėmimo motyvų (CPK 181 straipsnio 1 dalis), iš esmės nenagrinėjo ir galbūt nepagrįstai atsisakė patvirtinti ginčijamą kreditorės reikalavimą, tinkamai neįvertino reikalavimo dydžio pagrįstumo ir faktiškai neišsprendė kilusio ginčo.
29. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nepatikrino Rudcom Limited finansinio reikalavimo ir jo dydžio pagrįstumo, sprendžia apie pagrindo skundžiamą nutartį panaikinti ir kreditorės reikalavimo tvirtinimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo egzistavimą (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 338 straipsnis). Bylą grąžinus nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismas turės spręsti ir dėl trišalių tarpusavio skolų įskaitymo sutarčių galiojimo kreditorės nurodomais aspektais, o jai, be kita ko, keliant klausimą dėl šių sutarčių pripažinimo negaliojančiomis turės ištirti bei įvertinti ir nemokumo administratorės nurodytas ginčo sutarčių sudarymo aplinkybes (pasirašytus sutarčių projektus atsiųsdavo Rudcom Limited ir SIA „PROVITEKS“ atstovas V. K., kuris vėliau pasirašytų sutarčių originalus atveždavo į Lietuvą), t. y. jog pati kreditorė organizavo ginčo sutarčių pasirašymą.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
30. Pirmosios instancijos teismas neįvykdė pareigos būti aktyviu sprendžiant dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo, neatsižvelgė į kreditorės prašymą ir įstatymo suteikiamą žodinio nagrinėjimo galimybę, ginčo klausimą išnagrinėjo rašytinio proceso tvarka, apsiribodamas tik formaliu byloje esančių rašytinių įrodymų vertinimu, nepagrįstai nepriėmė pateiktų rašytinių paaiškinimų su pridėtais įrodymais ir neatliko išsamaus juose esančių duomenų ištyrimo ir įvertinimo ir dėl to galėjo būti neteisingai išspręstas kreditorės reikalavimo tvirtinimo klausimas (JANĮ 42 straipsnio 3 dalis, CPK 329 straipsnio 1 dalis).
31. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas pareiškėjos Rudcom Limited prašymą dėl 3 819 283,12 JAV dolerių finansinio reikalavimo patvirtinimo, tokio savo procesinio sprendimo tinkamai nepagrindė, neišaiškino ir nenustatė visų pirmiau nurodytų klausimui reikšmingų aplinkybių, t. y. neatskleidė ginčo esmės. Pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme, kadangi dėl tirtinų aplinkybių ir įrodymų apimties bei pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais. Įvertinus naujai tirtinų aplinkybių ir įrodymų apimtį bei pobūdį, ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
32. Atskirąjį skundą iš esmės patenkinus, advokatų profesinei bendrijai „TRINITI JUREX“ (buvęs pavadinimas „TRINITI LT“) grąžintinas už apeliantę Rudcom Limited sumokėtas 38 Eur žyminis mokestis už atskirąjį skundą (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis). Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 13 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl trečiojo asmens Rudcom Limited 3 819 283,12 JAV dolerių finansinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Iviltra“ restruktūrizavimo byloje perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Grąžinti trečiojo asmens Rudcom Limited atstovei advokatų profesinei bendrijai „TRINITI JUREX“, juridinio asmens kodas 302633203, 38 Eur (trisdešimt aštuonių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą už atskirąjį skundą Swedbank, AB 2020 m. spalio 19 d. mokėjimo nurodymu Nr. 35.
Teisėjai Danutė Gasiūnienė
Gintaras Pečiulis
Vigintas Višinskis